Continental Aktiengesellschaft

Hannover

ISIN DE0005439004 /​/​ Wertpapierkennnummer (WKN) 543900

Zuteilung von Aktien der Vitesco Technologies Group Aktiengesellschaft im Zuge der Abspaltung
– ISIN DE000VTSC017 /​/​ WKN VTSC01 –

Die Continental Aktiengesellschaft als übertragende Gesellschaft und die Vitesco Technologies Group Aktiengesellschaft als übernehmende Gesellschaft haben am 18. März 2021 einen Abspaltungs- und Übernahmevertrag geschlossen. Nach diesem überträgt die Continental Aktiengesellschaft sämtliche Kommanditanteile an der Vitesco Technologies 1. Beteiligungsgesellschaft mbH & Co. KG und der Vitesco Technologies 2. Beteiligungsgesellschaft mbH & Co. KG, die ihrerseits 100 % der Geschäftsanteile an der Vitesco Technologies GmbH halten, sowie die Geschäftsanteile an deren Komplementärgesellschaften, der Vitesco Technologies 1. Verwaltungs GmbH und der Vitesco Technologies 2. Verwaltungs GmbH, im Wege der Abspaltung zur Aufnahme gemäß § 123 Abs. 2 Nr. 1 UmwG auf die Vitesco Technologies Group Aktiengesellschaft. Als Gegenleistung für die Abspaltung erhalten die Aktionäre der Continental Aktiengesellschaft entsprechend ihrer bisherigen Beteiligung an der Continental Aktiengesellschaft (verhältniswahrend) Aktien der Vitesco Technologies Group Aktiengesellschaft. Die hierfür erforderlichen Aktien werden durch eine Kapitalerhöhung der Vitesco Technologies Group Aktiengesellschaft gegen Sacheinlage geschaffen. Das Zuteilungsverhältnis beträgt 5:1, d. h. die Aktionäre der Continental Aktiengesellschaft erhalten für je fünf (5) Aktien der Continental Aktiengesellschaft eine (1) Aktie der Vitesco Technologies Group Aktiengesellschaft.

Die Hauptversammlungen der Continental Aktiengesellschaft und der Vitesco Technologies Group Aktiengesellschaft haben jeweils am 29. April 2021 bzw. am 23. März 2021 dem Abspaltungs- und Übernahmevertrag vom 18. März 2021 zugestimmt. Nach Eintragung der Abspaltung und der zur Durchführung der Abspaltung erforderlichen Kapitalerhöhung in das Handelsregister der Vitesco Technologies Group Aktiengesellschaft beim Amtsgericht Hannover am 20. August 2021 wird die Abspaltung mit Eintragung in das Handelsregister der Continental Aktiengesellschaft beim Amtsgericht Hannover am 15. September 2021 wirksam werden. Mit Wirksamwerden der Abspaltung, d.h. mit ihrer Eintragung in das Handelsregister der Continental Aktiengesellschaft, werden die Aktionäre der Continental Aktiengesellschaft 99,95 % der Aktien der Vitesco Technologies Group Aktiengesellschaft halten. Die Continental Aktiengesellschaft wird 20.000 Aktien an der Vitesco Technologies Group Aktiengesellschaft (dies entspricht rund 0,05 % des Grundkapitals nach der Abspaltung) behalten, die im Zuge der Abspaltung nicht abgespalten werden. Die Continental Aktiengesellschaft beabsichtigt, diese Aktien nach der Abspaltung am Markt zu verkaufen.

Zur Durchführung der Abspaltung erhöht die Vitesco Technologies Group Aktiengesellschaft ihr Grundkapital von EUR 50.000 um EUR 100.002.990 auf EUR 100.052.990 durch Ausgabe von 40.001.196 auf den Namen lautenden Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 2,50 je Aktie. Diese durch die Kapitalerhöhung neu geschaffenen Aktien der Vitesco Technologies Group Aktiengesellschaft werden den Aktionären der Continental Aktiengesellschaft gewährt. Sämtliche von der Vitesco Technologies Group Aktiengesellschaft ausgegebenen Aktien sind ab dem 1. Januar 2021 gewinnberechtigt.

Zuteilungsverhältnis

Mit Wirksamwerden der Abspaltung durch Eintragung der Abspaltung in das Handelsregister der Continental Aktiengesellschaft werden die Aktionäre der Continental Aktiengesellschaft zugleich Aktionäre der Vitesco Technologies Group Aktiengesellschaft. Dabei sieht Ziffer 10 des Abspaltungs- und Übernahmevertrags ein Zuteilungsverhältnis von 5:1 vor. Dies bedeutet, dass ein Aktionär der Continental Aktiengesellschaft pro Depot

erhält. Eigene Aktien der Continental Aktiengesellschaft sind in der Abspaltung nicht zuteilungsberechtigt und bleiben bei der Zuteilung der zur Durchführung der Abspaltung gewährten neuen Aktien der Vitesco Technologies Group Aktiengesellschaft unberücksichtigt.

Treuhänder und Abwicklungsstelle

Die Continental Aktiengesellschaft und die Vitesco Technologies Group Aktiengesellschaft haben die Deutsche Bank Aktiengesellschaft mit der Zuteilung und der Abwicklung sowie zugleich als Treuhänder gemäß §§ 125 Satz 1, 71 Abs. 1 Satz 1 UmwG für den Empfang der zu gewährenden Aktien der Vitesco Technologies Group Aktiengesellschaft und deren Aushändigung an die berechtigten Aktionäre beauftragt. Die Deutsche Bank Aktiengesellschaft nimmt in ihrer Funktion als Treuhänder vor Wirksamwerden der Abspaltung die den Aktionären der Continental Aktiengesellschaft zu gewährenden Aktien der Vitesco Technologies Group Aktiengesellschaft in Besitz und stellt diese den Aktionären unverzüglich nach Wirksamwerden der Abspaltung zur Verfügung.

Durchführung der Zuteilung

Die Zuteilung der Aktien der Vitesco Technologies Group Aktiengesellschaft an die berechtigten Aktionäre der Continental Aktiengesellschaft erfolgt über die Clearstream Banking Aktiengesellschaft, Mergenthalerallee 61, 65760 Eschborn, Deutschland (Clearstream) im Verhältnis 5:1 auf Basis der einzelnen Depots mittels Depotgutschrift durch die jeweilige Depotbank. Da die Zuteilung der Aktien der Vitesco Technologies Group Aktiengesellschaft als Bestandteil der Abspaltung im Interesse der Continental Aktiengesellschaft liegt, wird die Continental Aktiengesellschaft den in Deutschland ansässigen Depotbanken der Aktionäre der Continental Aktiengesellschaft für die Abwicklung eine Aufwandsvergütung zahlen. Für Aktionäre, die ihre Aktien der Continental Aktiengesellschaft auf Depots außerhalb von Deutschland halten, fallen gegebenenfalls Provisionen und Spesen aufgrund der bestehenden Vereinbarungen mit dem depotführenden Institut an. Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass die jeweilige Depotbank den jeweiligen Aktionären der Continental Aktiengesellschaft zusätzliche Kosten in Rechnung stellt.

Da sämtliche Aktien der Continental Aktiengesellschaft in Form von bei der Clearstream hinterlegten Globalurkunden verbrieft sind und in Girosammeldepots verwahrt werden, brauchen die Aktionäre der Continental Aktiengesellschaft – abgesehen von einem eventuellen Zukauf und Abverkauf von Teilrechten an Aktien (sog. Spitzenregulierung) – hinsichtlich der Zuteilung der Aktien der Vitesco Technologies Group Aktiengesellschaft nichts zu veranlassen.

Die Zuteilung der Aktien der Vitesco Technologies Group Aktiengesellschaft erfolgt grundsätzlich am 16. September 2021 mittels Depotgutschrift an die berechtigten Aktionäre im Verhältnis zu ihrem jeweils gehaltenen Bestand an Aktien der Continental Aktiengesellschaft mit Stand vom 15. September 2021 (abends) unter Berücksichtigung noch ausstehender Börsengeschäfte. Es ist damit zu rechnen, dass im Einzelfall Depotbanken die Gutschrift analog zur Abwicklung bei Clearstream erst nach Abwicklung noch ausstehender Börsengeschäfte, also erst am 20. September 2021, vornehmen werden. Der Anspruch der Aktionäre der Vitesco Technologies Group Aktiengesellschaft auf Verbriefung ihrer Anteile ist gemäß der Satzung der Vitesco Technologies Group Aktiengesellschaft ausgeschlossen, soweit nicht eine Verbriefung nach den Regeln erforderlich ist, die an einer Börse gelten, an der die Aktien der Vitesco Technologies Group Aktiengesellschaft zugelassen sind. Die Aktien der Vitesco Technologies Group Aktiengesellschaft werden in Globalurkunden verbrieft und bei der Clearstream hinterlegt; die Aktionäre der Vitesco Technologies Group Aktiengesellschaft werden am Sammelbestand entsprechend ihrem jeweiligen Anteil als Miteigentümer nach Bruchteilen beteiligt. Die Abwicklung der vorgenannten Maßnahmen wird von der Deutsche Bank Aktiengesellschaft koordiniert.

Inhaber von American Depositary Receipts der Continental Aktiengesellschaft (Continental ADRs) erhalten verhältniswahrend American Depositary Receipts, die Aktien der Vitesco Technologies Group Aktiengesellschaft repräsentieren (Vitesco Technologies ADRs). Inhaber von Continental-ADRs sollten beachten, dass die Lieferung von Vitesco Technologies-ADRs unter Umständen später erfolgen kann als die Lieferung der Aktien an Aktionäre, die die Aktie der Continental Aktiengesellschaft direkt halten. Soweit Inhaber von Continental-ADRs aufgrund des Zuteilungsverhältnisses im Rahmen der Abspaltung und der Bedingungen des Sponsored ADR Programms der Continental Aktiengesellschaft nicht zum Erhalt von ganzen Vitesco Technologies-ADRs berechtigt sind, wird die Deutsche Bank Trust Company Americas als Depositary (oder ein Beauftragter) die auf die Continental-ADRs entfallenden Aktien der Vitesco Technologies Group Aktiengesellschaft nach Handelsaufnahme über die Börse verkaufen und den Erlös nach Abzug anfallender Steuern, Gebühren, Kosten und Auslagen an diese Inhaber der Continental-ADRs anteilig auskehren. Im Zusammenhang mit einem solchen Aktienverkauf übernimmt die Deutsche Bank Trust Company Americas als Depositary (oder ein Beauftragter) keine Verantwortung für den im Zusammenhang mit einem solchen Verkauf erzielten Preis, den Zeitpunkt des Verkaufs oder eine Verzögerung oder Unterlassung und ist nicht für einen Fehler, eine Verzögerung, Unterlassung, Pflichtverletzung oder Fahrlässigkeit seitens der im Zusammenhang mit einem solchen Verkauf oder geplanten Verkauf beauftragten Partei verantwortlich.

Da die Aktionäre der Continental Aktiengesellschaft für je fünf (5) Aktien der Continental Aktiengesellschaft eine (1) Aktie der Vitesco Technologies Group Aktiengesellschaft erhalten, werden den Aktionären der Continental Aktiengesellschaft, deren Depotbestände in Aktien der Continental Aktiengesellschaft nicht glatt durch fünf teilbar sind, jeweils Teilrechte an Aktien der Vitesco Technologies Group Aktiengesellschaft (ISIN DE000VTSC0T7 /​ WKN VTSC0T) zugebucht. Aus diesen Teilrechten können grundsätzlich keine Aktionärsrechte geltend gemacht werden (siehe § 213 Abs. 2 AktG). Eine Arrondierung von Teilrechten zu Vollrechten (sog. Spitzenregulierung) durch die jeweilige Depotbank setzt einen entsprechenden Kauf- oder Verkaufsauftrag des Aktionärs gegenüber seiner Depotbank voraus. Diejenigen Aktionäre der Continental Aktiengesellschaft, bei denen auch nach der von den Depotbanken veranlassten Umbuchung von Teilrechten in Aktien der Vitesco Technologies Group Aktiengesellschaft noch Teilrechte auf Aktien der Vitesco Technologies Group Aktiengesellschaft verbleiben, haben die Möglichkeit, ihren Depotbanken möglichst umgehend,

spätestens jedoch bis voraussichtlich zum 5. Oktober 2021

bezüglich des Zukaufs oder Abverkaufs von Teilrechten zwecks Schaffung voller Aktienrechte einen entsprechenden Auftrag zu erteilen. Auf Anfrage wird die Deutsche Bank Aktiengesellschaft oder ein mit ihr verbundenes Unternehmen sich zusammen mit den Depotbanken bemühen, einen Ausgleich zwischen den Inhabern der Teilrechte zu vermitteln, sodass diese Inhaber die Möglichkeit haben, Teilrechte zu veräußern oder entsprechende Teilrechte zur Aufstockung auf ein Vollrecht zu erwerben. Soweit keine Spitzenregulierung erfolgt, werden die auf die zugeteilten Aktien der Vitesco Technologies Group Aktiengesellschaft entfallenden Teilrechte voraussichtlich nach Ablauf des 10. Oktober 2021 zu ganzen Aktien zusammengelegt und über die Depotbanken und die zentrale Ausgabestelle veräußert. Der Erlös aus dieser Veräußerung wird den betreffenden Aktionären entsprechend den auf sie entfallenden Teilrechten voraussichtlich bis 13. Oktober 2021 in bar gutgeschrieben. Es ist damit zu rechnen, dass im Einzelfall Depotbanken, insbesondere im Ausland, an einer Spitzenregulierung nicht mitwirken oder entsprechende Aufträge nicht annehmen werden.

Da die Teilrechteregulierung als Bestandteil der Abspaltung im Interesse der Continental Aktiengesellschaft liegt, wird die Continental Aktiengesellschaft den in Deutschland ansässigen Depotbanken der Aktionäre der Continental Aktiengesellschaft für die Abwicklung eine Aufwandsvergütung zahlen. Für Aktionäre, die ihre Aktien der Continental Aktiengesellschaft auf Depots außerhalb von Deutschland halten, fallen gegebenenfalls Provisionen und Spesen aufgrund der bestehenden Vereinbarungen mit dem depotführenden Institut an. Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass die jeweilige Depotbank den jeweiligen Aktionären der Continental Aktiengesellschaft für die Zuteilung von Aktien der Vitesco Technologies Group Aktiengesellschaft sowie die Abwicklung eines Auftrages zur Regulierung von anfallenden Teilrechten auf Aktien der Vitesco Technologies Group Aktiengesellschaft zusätzliche Kosten in Rechnung stellt. Es kann ferner nicht ausgeschlossen werden, dass es zu einer verspäteten Einbuchung der Aktien der Vitesco Technologies Group Aktiengesellschaft oder der Teilrechte durch die Depotbanken kommt.

Für die Aufteilung der Anschaffungskosten auf die Aktien der Continental Aktiengesellschaft nach der Abspaltung einerseits und die neuen Aktien der Vitesco Technologies Group Aktiengesellschaft andererseits ist grundsätzlich auf das Zuteilungsverhältnis abzustellen. Im Hinblick darauf, dass die so ermittelten Anschaffungskosten der Aktien gegebenenfalls nicht den anteiligen verhältnismäßig zutreffenden Wert der Aktien widerspiegeln, sollten Aktionäre selbst fachkundigen Rat einzuholen.

Börsenzulassung und Notierungsaufnahme

Die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) hat den Wertpapierprospekt der Vitesco Technologies Group Aktiengesellschaft für die Börsenzulassung gebilligt. Die BaFin billigt diesen Prospekt nur bezüglich der Standards der Vollständigkeit, Verständlichkeit und Kohärenz gemäß der Verordnung (EU) 2017/​1129 und eine solche Billigung sollte nicht als eine Befürwortung der Emittentin, die Gegenstand des Prospekts ist, erachtet werden. Gedruckte Exemplare des Wertpapierprospekts für die Börsenzulassung der 40.021.196 auf den Namen lautenden Stückaktien der Vitesco Technologies Group Aktiengesellschaft sind bei der Vitesco Technologies Group Aktiengesellschaft, Siemensstraße 12, 93055 Regensburg, Deutschland (E-Mail: ir@vitesco.com; Telefax: +49 941 2031 – 1000), kostenfrei erhältlich.

Die 40.021.196 auf den Namen lautenden Stückaktien der Vitesco Technologies Group Aktiengesellschaft wurden am 15. September 2021 zum Handel im regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse mit gleichzeitiger Zulassung zum Teilbereich des regulierten Markts mit weiteren Zulassungsfolgepflichten (Prime Standard) der Frankfurter Wertpapierbörse zugelassen.

Der Börsenhandel mit den Aktien der Vitesco Technologies Group Aktiengesellschaft wird voraussichtlich am 16. September 2021 aufgenommen.

Voraussichtlich ebenfalls am 16. September 2021 erfolgt die Notierung der Aktien der Continental Aktiengesellschaft im regulierten Markt der Wertpapierbörsen in Frankfurt, Hamburg, Hannover und Stuttgart mit dem Zusatz „ex Abspaltung“. Es ist vorgesehen, dass die Aktien der Continental Aktiengesellschaft an den anderen Börsenplätzen innerhalb und außerhalb der Bundesrepublik Deutschland, soweit möglich, mit einem vergleichbaren Zusatz notiert werden. In jedem Fall verkörpert die Aktie der Continental Aktiengesellschaft mit Wirksamwerden der Abspaltung wirtschaftlich nur noch eine sehr begrenzte Beteiligung an den auf die Vitesco Technologies Group Aktiengesellschaft abgespaltenen Geschäftsaktivitäten, da die Continental Aktiengesellschaft lediglich 20.000 Aktien der Vitesco Technologies Group Aktiengesellschaft (dies entspricht rund 0,05 % des Grundkapitals nach der Abspaltung) behalten wird. Die Continental Aktiengesellschaft beabsichtigt, diese Aktien nach der Abspaltung am Markt zu verkaufen, sodass die Continental Aktiengesellschaft nach diesem Verkauf keine Aktien der Vitesco Technologies Group Aktiengesellschaft mehr halten wird.