Dezember 04, 2020

CRX Markets AG: Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung

CRX Markets AG

München

Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung

Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der am

Freitag, den 27. November 2020 um 11:00 Uhr

in der Landsberger Str. 93, 80339 München, Deutschland
in den Geschäftsräumen der Gesellschaft (8. Obergeschoss)

stattfindenden

außerordentlichen Hauptversammlung

herzlich eingeladen.

Kontakt:

Vorstand
CRX Markets AG
Landsberger Str. 93, 80339 München
Tel.: +49 (0) 89 208 04 64 44
Fax: +49 (0) 89 999 51 979
E-Mail: legal@crxmarkets.com

I.
TAGESORDNUNG

1.

Beschlussfassung über die Aufhebung des bisherigen Genehmigten Kapitals 2016 und Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2020 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen mit der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie über die Änderung der Satzung in § 4 Abs. 7 der Satzung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, nachfolgende Beschlüsse zu fassen und die unter 1. c) aufgeführte Satzungsänderung zu beschließen:

a)

Die von der Hauptversammlung am 16. Dezember 2016 erteilte Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals gemäß § 4 Abs. 7 der Satzung (Genehmigtes Kapital 2016) wird unter gleichzeitiger Aufhebung des § 4 Abs. 7 der Satzung mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Eintragung des nachfolgend bestimmten neuen Genehmigten Kapitals 2020 aufgehoben.

b)

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 31. Oktober 2025 einmalig oder mehrfach um insgesamt bis zu EUR 71.738 (in Worten: einundsiebzigtausendsiebenhundertachtunddreißig Euro) durch Ausgabe von insgesamt bis zu 71.738 auf den Namen lautende Stückaktien im Nominalwert von je EUR 1,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlage zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2020).

Den Aktionären ist mit den nachfolgenden Einschränkungen ein Bezugsrecht einzuräumen.

aa)

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen auszuschließen, insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum (auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen, Beteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen, einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder mit der Gesellschaft i.S.v. §§ 15 ff. AktG verbundene Unternehmen,

bb)

Bei Barkapitalerhöhungen sind die neuen Aktien grundsätzlich den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei Barkapitalerhöhungen auszuschließen,

(1)

soweit dies für Spitzenbeträge erforderlich ist, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben;

(2)

um den Inhabern bzw. Gläubigern von Optionsscheinen und Wandelschuldverschreibungen ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts zustehen würde;

(3)

wenn die neuen Aktien ausschließlich Mitarbeitern der Gesellschaft und/oder Mitarbeitern eines mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmens i.S.v. §§ 15 ff. AktG angeboten werden.

Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung sowie ihre Durchführung festzulegen.

c)

Beschlussfassung über Satzungsänderung durch Neufassung von § 4 Abs. 7 der Satzung

§ 4 Abs. 7 der Satzung wird unter Berücksichtigung der Eintragung der Aufhebung des derzeitigen § 4 Abs. 7 im Handelsregister wie folgt neu gefasst:

„(7) Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 31. Oktober 2025 einmalig oder mehrfach um insgesamt bis zu EUR 71.738 (in Worten: einundsiebzigtausendsiebenhundertachtunddreißig Euro) durch Ausgabe von insgesamt bis zu 71.738 auf den Namen lautende Stückaktien im Nominalwert von je EUR 1,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlage zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2020). Den Aktionären ist mit den nachfolgenden Einschränkungen ein Bezugsrecht einzuräumen.“

(a) Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen auszuschließen, insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum (auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen, Beteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen, einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder mit der Gesellschaft i.S.v. §§ 15 ff. AktG verbundene Unternehmen.

(b) Bei Barkapitalerhöhungen sind die neuen Aktien grundsätzlich den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei Barkapitalerhöhungen auszuschließen,

i.

soweit dies für Spitzenbeträge erforderlich ist, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben;

ii.

um den Inhabern bzw. Gläubigern von Optionsscheinen und Wandelschuldverschreibungen ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts zustehen würde;

iii.

wenn die neuen Aktien ausschließlich Mitarbeitern der Gesellschaft und/oder Mitarbeitern eines mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmens i.S.v. §§ 15 ff. AktG angeboten werden.“

Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung sowie ihre Durchführung festzulegen.“

§ 4 der Satzung bleibt im Übrigen unberührt.

d)

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Absätze 1, 2 und 7 des § 4 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2020 und, falls das Genehmigte Kapital 2020 bis zum 31. Oktober 2025 nicht oder nicht vollständig ausgenutzt sein sollte, nach Fristablauf der Ermächtigung anzupassen sowie alle sonstigen damit im Zusammenhang stehenden Anpassungen der Satzung vorzunehmen, die nur die Fassung betreffen.

Der Vorstand hat gem. §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht über die Gründe für die in Punkt 1 der Tagesordnung vorgeschlagene Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrecht und zum vorgeschlagenen Ausgabebetrag zu erstatten. Der Bericht liegt ab dem Zeitpunkt der Einberufung der außerordentlichen Hauptversammlung in den Geschäftsräumen der Gesellschaft (Landsberger Str. 93, 80339 München) sowie in der Hauptversammlung selbst zur Einsichtnahme durch die Aktionäre aus.

Der Vorstand wird angewiesen, die Satzungsänderung unmittelbar nach Beendigung der Hauptversammlung am 27. November 2020 zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden.

2.

Beschlussfassung zur Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und Wandelanleihen im Gesamtnennbetrag von EUR 100 Mio. und zum Ausschluss des Bezugsrechts auf diese Options- oder Wandelanleihen nebst gleichzeitiger Schaffung eines bedingten Kapitals und Satzungsänderung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, nachfolgende Beschlüsse zu fassen und die unter 2. c) aufgeführte Satzungsänderung zu beschließen:

a)

Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und Wandelanleihen und zum Ausschluss des Bezugsrechts auf diese Options- und Wandelanleihen

aa)

Ermächtigungszeitraum, Nennbetrag, Aktienzahl, Laufzeit

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 31. Oktober 2025 einmalig oder mehrfach auf den Namen lautende Options- oder Wandelanleihen (zusammen „Schuldverschreibungen“) im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 100 Mio. (in Worten: einhundert Millionen Euro) mit oder ohne Laufzeitbeschränkung auszugeben und den Inhabern oder Gläubigern von Optionsanleihen Optionsrechte oder -pflichten oder den Inhabern oder Gläubigern von Wandelanleihen Wandlungsrechte oder -pflichten für bis zu 71.738 (in Worten: einundsiebzigtausendsiebenhundertachtunddreißig) Namensaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR 71.738 (in Worten: einundsiebzigtausendsiebenhundertachtunddreißig Euro) nach näheren Maßgaben der Bedingungen dieser Schuldverschreibungen zu gewähren oder aufzuerlegen.

bb)

Bezugsrecht, Bezugsrechtsausschluss

Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen zu. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf die Schuldverschreibungen bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen auszuschließen, insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum (auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen, Beteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen, einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder mit der Gesellschaft i.S.v. §§ 15 ff. AktG verbundene Unternehmen. Voraussetzung ist, dass der Wert der Sacheinlage in angemessenem Verhältnis zum Wert der Schuldverschreibungen steht.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben, von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen und das Bezugsrecht auch insoweit auszuschließen, wie es erforderlich ist, damit Inhabern von bereits zuvor ausgegebenen Options- oder Wandlungsrechten oder -pflichten ein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt werden kann, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte oder bei Erfüllung der Options- oder Wandlungspflichten als Aktionär zustehen würde.

cc)

Options- und Wandlungsrecht

Die Schuldverschreibungen werden in Teilschuldverschreibungen eingeteilt.

Im Falle der Ausgabe von Optionsanleihen werden jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Optionsbedingungen zum Bezug von auf den Namen lautenden Stückaktien der Gesellschaft berechtigen. Für auf Euro lautende, durch die Gesellschaft begebene Optionsanleihen können die Optionsbedingungen vorsehen, dass der Optionspreis auch durch Übertragung von Teilschuldverschreibungen und gegebenenfalls eine bare Zuzahlung erfüllt werden kann. Das Bezugsverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags der Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Optionspreis für eine Stückaktie der Gesellschaft. Der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf die je Teilschuldverschreibung zu beziehenden Aktien entfällt, darf den Nennbetrag der Teilschuldverschreibung nicht übersteigen. Soweit sich Bruchteile von Aktien ergeben, kann vorgesehen werden, dass diese Bruchteile nach Maßgabe der Options- oder Anleihebedingungen, gegebenenfalls gegen Zuzahlung, zum Bezug ganzer Aktien aufaddiert werden können.

Im Falle der Ausgabe von Wandelanleihen erhalten bei auf den Inhaber lautenden Schuldverschreibungen die Inhaber, ansonsten die Gläubiger der Teilschuldverschreibungen, das Recht, ihre Teilschuldverschreibungen gemäß den vom Vorstand festgelegten Wandelanleihebedingungen in Namensaktien der Gesellschaft zu wandeln. Das Wandlungsverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrages oder des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrages einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine auf den Namen lautende Stückaktie der Gesellschaft und kann auf eine volle Zahl auf- oder abgerundet werden. Ferner können eine in bar zu leistende Zuzahlung und die Zusammenlegung oder ein Ausgleich für nicht wandlungsfähige Spitzen festgesetzt werden. Die Anleihebedingungen können ein variables Wandlungsverhältnis und eine Bestimmung des Wandlungspreises (vorbehaltlich des nachfolgend bestimmten Mindestpreises) innerhalb einer vorgegebenen Bandbreite in Abhängigkeit von der Entwicklung des Wertes der Stückaktie der Gesellschaft während der Laufzeit der Anleihe vorsehen.

dd)

Options- oder Wandlungspflicht, Ersetzungsbefugnis, Geldzahlung, Gewährung neuer oder bestehender Aktien der Gesellschaft

Die Bedingungen der Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. der Optionsschein können auch die unbedingte oder bedingte Verpflichtung begründen, die Options- oder Wandlungsrechte zum Ende der Laufzeit (oder zu einem anderen Zeitpunkt oder einem bestimmten Ereignis, jeweils auch „Endfälligkeit“ genannt) auszuüben (Options- oder Wandlungspflicht). Dabei kann die Endfälligkeit auch durch ein künftiges, zum Zeitpunkt der Begebung der Schuldverschreibungen noch ungewisses Ereignis bestimmt werden und die Options- oder Wandlungspflicht auch ohne ein paralleles Options- oder Wandlungsrecht der Inhaber oder Gläubiger der Schuldverschreibungen begründet werden. Die vorgenannten Bedingungen können auch das Recht der Gesellschaft vorsehen, bei Endfälligkeit der Schuldverschreibungen, die mit Options- oder Wandlungsrechten oder -pflichten verbunden sind (dies umfasst auch eine Fälligkeit wegen Kündigung), den Inhabern oder Gläubigern ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrages Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren (Ersetzungsbefugnis oder Andienungsrecht).

In den Fällen der Options- oder Wandlungspflicht oder der Ersetzungsbefugnis kann der Options- oder Wandlungspreis nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen mindestens den unter ee) genannten Mindestpreis, jedoch bezogen auf die letzte Kapitalerhöhung vor Endfälligkeit, betragen. Der anteilige Betrag des Grundkapitals der Endfälligkeit auszugebenden Stückaktien der Gesellschaft darf auch in diesen Fällen den Nennbetrag bzw. den unten dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrag der Schuldverschreibungen nicht übersteigen. § 9 Abs. 1 AktG in Verbindung mit § 199 Abs. 2 AktG sind zu beachten.

Die Bedingungen der Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten können ferner das Recht der Gesellschaft vorsehen, im Falle der Optionsausübung oder Wandlung bzw. bei Erfüllung der Options- oder Wandlungspflichten nicht neue, auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren, sondern anstelle dessen einen Geldbetrag zu zahlen, der für die Anzahl der anderenfalls zu liefernden Stückaktien dem Wert dieser Aktien entspricht (Geldzahlung). Die Gesellschaft ist zudem berechtigt, im Fall der Wandlung (auch bei Wandlung im Fall einer entsprechenden Wandlungspflicht) oder Optionsausübung (auch bei Optionsausübung im Fall einer entsprechenden Optionspflicht) nach ihrer Wahl entweder neue Aktien aus bedingtem Kapital oder bereits existierende Aktien der Gesellschaft zu gewähren.

Die Gesellschaft kann in den Bedingungen der Schuldverschreibungen berechtigt werden, eine etwaige Differenz zwischen dem Nennbetrag oder einem etwaigen niedrigeren Ausgabebetrag der Schuldverschreibung und dem Produkt aus Wandlungspreis und Umtauschverhältnis ganz oder teilweise in bar auszugleichen.

ee)

Wandlungs- und Optionspreis, wertwahrende Anpassung des Wandlungs- und Optionspreises

Der jeweils festzusetzende Options- oder Wandlungspreis für eine Stückaktie der Gesellschaft muss mit Ausnahme der Fälle, in denen eine Ersetzungsbefugnis oder eine Options- oder Wandlungspflicht vorgesehen ist, mindestens 80 % des bei der letzten Kapitalerhöhung der Gesellschaft vor Begebung der Schuldverschreibungen für eine Stückaktie erzielten Preises betragen. § 9 Abs. 1 AktG und § 199 AktG bleiben unberührt.

Bei mit Options- oder Wandlungsrechten oder -pflichten verbundenen Schuldverschreibungen kann der Options- oder Wandlungspreis unbeschadet des § 9 Abs. 1 AktG aufgrund einer Verwässerungsschutzklausel nach näherer Bestimmung der Bedingungen dann ermäßigt werden, wenn die Gesellschaft während der Options- oder Wandlungsfrist durch (i) eine Kapitalerhöhung aus Gesellschaftermitteln das Grundkapital erhöht oder (ii) unter Einräumung des ausschließlichen Bezugsrechts an ihre Aktionäre das Grundkapital erhöht oder eigene Aktien veräußert oder (iii) unter Einräumung eines ausschließlichen Bezugsrechts an ihre Aktionäre weitere Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten oder -pflichten begibt, gewährt oder garantiert und in den Fällen (i) und (ii) den Gläubigern schon bestehender Options- oder Wandlungsrechte oder -pflichten hierfür kein Bezugsrecht eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts oder nach Erfüllung der Options- oder Wandlungspflicht zustehen würde. Die Ermäßigung des Options- oder Wandlungspreises kann auch durch eine Barzahlung bei Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts oder bei Erfüllung einer Options- oder Wandlungspflicht bewirkt werden. Die Bedingungen der Schuldverschreibungen können darüber hinaus für den Fall der Kapitalherabsetzung oder anderer Maßnahmen oder Ereignisse, die mit einer wirtschaftlichen Verwässerung des Wertes der Options- oder Wandlungsrechte oder -pflichten verbunden sind (z. B. Kontrollerlangung durch Dritte), eine Anpassung der Options- oder Wandlungsrechte oder -pflichten vorsehen. § 9 Abs. 1 AktG und § 199 AktG bleiben unberührt.

ff)

Ermächtigung zur Festlegung weiterer Einzelheiten der Schuldverschreibungen

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen, insbesondere Zinssatz, Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung, Verwässerungsschutzbestimmungen, Options- oder Wandlungszeitraum sowie im vorgenannten Rahmen den Options- und Wandlungspreis, zu bestimmen.

b)

Schaffung eines bedingten Kapitals 2020 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen

Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR 71.738 (in Worten: einundsiebzigtausendsiebenhundertachtunddreißig Euro) durch Ausgabe von bis zu 71.738 (in Worten: einundsiebzigtausendsiebenhundertachtunddreißig) Stück neuen Namensaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2020). Die bedingte Kapitalerhöhung dient ausschließlich der Gewährung von Namensaktien bei Ausübung von Options- oder Wandlungsrechten (oder bei Erfüllung entsprechender Options- oder Wandlungspflichten) oder bei Ausübung eines Wahlrechts der Gesellschaft, ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrages Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren, an die Inhaber von Options- oder Wandelschuldverschreibungen, die aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 27. November 2020 bis zum 31. Oktober 2025 von der Gesellschaft gegen Bar- und/oder Sacheinlage ausgegeben werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu bestimmenden Options- oder Wandlungspreises. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur im Falle der Begebung von Schuldverschreibungen, die mit Options- oder Wandlungsrechten oder Options- oder Wandlungspflichten ausgestattet sind, gemäß dem Ermächtigungsbeschluss der Hauptversammlung vom 27. November 2020 und nur insoweit durchzuführen, wie von Options- oder Wandlungsrechten Gebrauch gemacht wird oder zur Optionsausübung oder Wandlung verpflichtete Inhaber von Schuldverschreibungen ihre Verpflichtung zur Optionsausübung/Wandlung erfüllen oder soweit die Gesellschaft ein Wahlrecht ausübt, ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrages Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren und soweit jeweils nicht ein Barausgleich gewährt oder eigene Aktien zur Bedingung eingesetzt werden. Die ausgegebenen neuen Aktien nehmen von Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil; soweit rechtlich zulässig, kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates die Gewinnbeteiligung neuer Aktien hiervon und auch abweichend von § 60 Abs. 2 AktG auch für ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr festlegen.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.

c)

Beschlussfassung über Satzungsänderung durch Aufnahme eines neuen § 4 Abs. 8 der Satzung

§ 4 Abs. 8 der Satzung wird wie folgt neu eingefügt:

„(8) Das Grundkapital ist bis zu EUR 71.738 (in Worten: einundsiebzigtausendsiebenhundertachtunddreißig Euro), eingeteilt in bis zu 71.738 Stück Namensaktien, bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2020). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber oder Gläubiger von Options- oder Wandlungsrechten oder die zur Optionsausübung/Wandlung Verpflichteten aus gegen Bar- und/oder Sacheinlage ausgegebenen Options- oder Wandelanleihen, die von der Gesellschaft aufgrund der Ermächtigung des Vorstands durch Hauptversammlungsbeschluss vom 27. November 2020 bis zum 31. Oktober 2025 ausgegeben oder garantiert werden, von ihren Options- oder Wandlungsrechten Gebrauch machen oder, soweit sie zur Optionsausübung/Wandlung verpflichtet sind, ihre Verpflichtung zur Optionsausübung/Wandlung erfüllen, oder, soweit die Gesellschaft ein Wahlrecht ausübt, ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft zu gewähren, soweit nicht jeweils ein Barausgleich gewährt oder eigene Aktien eingesetzt werden. Die Ausgabe neuer Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu bestimmenden Options- und Wandlungspreis. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil; soweit rechtlich zulässig, kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Gewinnbeteiligung neuer Aktien hiervon und auch abweichend von § 60 Abs. 2 AktG auch für ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr festlegen. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.“

§ 4 der Satzung bleibt im Übrigen unberührt.

d)

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Absätze 1, 2 und 8 des § 4 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausgabe der Bezugsaktien anzupassen sowie alle sonstigen damit in Zusammenhang stehenden Anpassungen der Satzung vorzunehmen, die nur die Fassung betreffen. Entsprechendes gilt im Falle der Nichtausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen nach Ablauf des Ermächtigungszeitraumes sowie im Falle der Nichtausnutzung des bedingten Kapitals nach Ablauf der Fristen für die Ausübung von Options- oder Wandlungsrechten oder für die Erfüllung von Options- bzw. Wandlungspflichten.

Der Vorstand hat gem. §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht über die Gründe für die in Punkt 2 der Tagesordnung vorgeschlagene Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrecht und zum vorgeschlagenen Ausgabebetrag zu erstatten. Der Bericht liegt ab dem Zeitpunkt der Einberufung der außerordentlichen Hauptversammlung in den Geschäftsräumen der Gesellschaft (Landsberger Str. 93, 80339 München) sowie in der Hauptversammlung selbst zur Einsichtnahme durch die Aktionäre aus.

II.
Weitere Angaben zur Einberufung

1.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt nach § 67 Abs. 2 Satz 1 AktG als Aktionär nur, wer als solcher im Aktienregister eingetragen ist. Das Teilnahme- und Stimmrecht setzt demnach voraus, dass eine Eintragung als Aktionär im Aktienregister noch am Tag der Hauptversammlung besteht. Hinsichtlich der Anzahl der einem Teilnahmeberechtigten in der Hauptversammlung zustehenden Stimmrechte ist der am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragene Aktienbestand maßgeblich.

2.

Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

Die Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung durch einen Bevollmächtigten, z. B. eine Aktionärsvereinigung oder andere Personen ihrer Wahl, ausüben lassen. Die Erteilung einer Vollmacht ist sowohl vor als auch während der Hauptversammlung zulässig. Zur Vollmachtserteilung kommen sowohl Erklärungen gegenüber dem zu Bevollmächtigenden als auch gegenüber der Gesellschaft in Betracht. Für den Fall, dass ein Aktionär mehr als eine Person bevollmächtigt, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Die Stimmrechtsvertreter üben das Stimmrecht ausschließlich auf der Grundlage der vom Aktionär erteilten Weisungen aus. Bitte beachten Sie, dass die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter keine Aufträge zu Wortmeldungen oder zum Stellen von Fragen oder von Anträgen entgegennehmen.

Die Erteilung einer Vollmacht, deren Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung bedürfen der Textform gemäß § 126b BGB. Die Erklärung einer Vollmachtserteilung gegenüber der Gesellschaft, ihr Widerruf und die Übermittlung des Nachweises der Bevollmächtigung einer gegenüber einem Bevollmächtigten erklärten Vollmacht beziehungsweise deren Widerruf hat ausschließlich schriftlich, per Telefax oder E-Mail an folgende Adresse zu erfolgen (die Nutzung einer der genannten Übermittlungsmöglichkeiten genügt):

CRX Markets AG
Vorstand
Landsberger Str. 93
80339 München, Deutschland
Fax: +49 (0) 89 999 51 979
E-Mail: legal@crxmarkets.com

Formulare für die Erteilung einer Stimmrechtsvollmacht werden den Aktionären auf schriftliches Verlangen übersandt.

Für die Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen oder diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Personen oder Institutionen gelten die speziellen Bestimmungen des § 135 AktG, insbesondere bezüglich der Form der Erteilung der Vollmacht. Auch die von den Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen und anderen gleichgestellten Personen und Institutionen insoweit gegebenenfalls vorgegebenen Regelungen sind zu beachten. Die Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall rechtzeitig mit dem zu Bevollmächtigenden wegen einer von ihm möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen.

3.

Angabe zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG, § 1 Abs. 3 COVID-19-Maßnahmengesetz

a)

Ergänzungsanträge zur Tagesordnung bzw. Minderheitenverlangen gemäß § 122 Abs. 2 AktG i.V.m. § 1 Abs. 3 COVID-19-Maßnahmengesetz

Aktionäre, deren Anteile allein oder zusammen mindestens den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen, können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden, wenn das Verlangen der Gesellschaft unter der nachstehenden Adresse in Schriftform gemäß § 1 Abs. 3 Satz 4 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie vom 27. März 2020 (Bundesgesetzblatt I Nr. 14 2020, S. 570, nachfolgend „COVID-19-Maßnahmengesetz“) mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung zugeht (wobei der Tag des Zugangs nicht mitgerechnet wird).

CRX Markets AG
Vorstand
Landsberger Str. 93
80339 München
Deutschland

Minderheitenverlangen gemäß § 122 Abs. 2 AktG i. V. m. § 1 Abs. 3 Satz 4 COVID-19-Maßnahmengesetz sind somit bis zum Ablauf des 12. November 2020, 23:59 Uhr, schriftlich zu stellen.

In dem Verlangen sind auch der Zweck und die Gründe anzugeben. Jedem neuen Gegenstand muss daher eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Die betreffenden Aktionäre haben gem. § 122 Abs. 2 i.V.m. Abs. 1 Satz 3 AktG im Zeitpunkt der Übersendung des Gegenantrags, Wahlvorschlags, beziehungsweise Ergänzungsantrages nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten.

Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden – unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht.

b)

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG

Aktionäre können Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung stellen. Sie können auch Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder Abschlussprüfern machen. Anträge von Aktionären bitten wir ausschließlich schriftlich, per Telefax oder E-Mail an folgende Adresse zu senden (die Nutzung einer der genannten Übermittlungsmöglichkeiten genügt):

CRX Markets AG
Vorstand
Landsberger Str. 93
80339 München, Deutschland
Fax: +49 (0) 89 999 51 979
E-Mail: legal@crxmarkets.com

Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge können nicht berücksichtigt werden. Zugänglich zu machende Gegenanträge müssen begründet werden. Vorschläge von Aktionären zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern und/oder Abschlussprüfern brauchen jedoch nicht begründet zu werden.

Die Gesellschaft macht gemäß § 126 Abs. 1 AktG Gegenanträge einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung den anderen Aktionären unter der Internetadresse

www.crxmarkets.com

unter dem Link “Company”, “Legal Affairs”, “Shareholder’s Meeting” zugänglich, wenn ihr Gegenanträge spätestens 14 Tage vor dem Tag der Hauptversammlung (wobei der Tag des Zugangs nicht mitgerechnet wird) mit Begründung zugegangen sind. Gegenanträge sind mithin spätestens bis zum 12. November 2020, 23:59 Uhr, zu stellen.

Die Gesellschaft braucht einen Gegenantrag und dessen Begründung bzw. einen Wahlvorschlag nicht zugänglich zu machen, wenn einer der Ausschlusstatbestände nach § 126 Abs. 2 AktG vorliegt, etwa weil der Wahlvorschlag oder Gegenantrag zu einem gesetzwidrigen oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde. Die Begründung eines Gegenantrages braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt. Zusätzlich zu den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Gründen braucht ein Wahlvorschlag auch dann nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn er nicht Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort des Kandidaten enthält (§§ 127 Satz 3 i. V. m.§ 124 Abs. 3 Satz 4 AktG).

c)

Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG

Jedem Aktionär oder Aktionärsvertreter ist gemäß § 131 Abs. 1 AktG auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen. Der Vorstand darf die Auskunft unter den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Gründen verweigern.

d)

Informationen und Unterlagen zur Hauptversammlung

Die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen liegen ab dem Tag der Bekanntmachung der Einberufung in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Landsberger Str. 93, 80339 München, zur Einsichtnahme aus. Auf Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der Unterlagen erteilt. Ferner werden die Unterlagen während der Hauptversammlung in den Geschäftsräumen der Gesellschaft zugänglich sein.

e)

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung

Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 143.477,- und ist eingeteilt in 143.477 Namensaktien im Nominalwert von je EUR 1,-. Jede Namensaktie gewährt eine Stimme. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beträgt 143.477.

f)

Art und Form der Einberufung

Die Einberufung der Hauptversammlung erfolgt gemäß § 121 Abs. 4 AktG i. V. m. § 15 Abs. 2 der Satzung durch einmalige Bekanntmachung im Elektronischen Bundesanzeiger.

g)

Informationen zum Datenschutz für Aktionäre

Die CRX Markets AG verarbeitet personenbezogene Daten (Name, Anschrift, E-Mail-Adressen, Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien) auf Grundlage der geltenden Datenschutzgesetze, um ihren Aktionären die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen. Daher ist die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten für Ihre Teilnahme an der Hauptversammlung zwingend erforderlich. Für die Verarbeitung ist die CRX Markets AG die verantwortliche Stelle. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 (1) c) Datenschutz-Grundverordnung. Sie haben ein jederzeitiges Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschränkungs-, Widerspruchs- und Löschungsrecht bezüglich der Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten sowie ein Recht auf Datenübertragung nach Kapitel III der Datenschutz-Grundverordnung. Diese Rechte können Sie gegenüber der CRX Markets AG unentgeltlich über die E-Mail-Adresse

regulation@crxmarkets.com

oder über die folgenden Kontaktdaten geltend machen:

CRX Markets AG
Datenschutzbeauftragter
Landsberger Str. 93
80339 München
Telefon: +49 89 208 046 483

Zudem steht Ihnen ein Beschwerderecht bei den Datenschutz-Aufsichtsbehörden nach Art. 77 Datenschutz-Grundverordnung zu. Weitere Informationen zum Datenschutz sind in unserer Datenschutzrichtlinie

https://www.crxmarkets.de/datenschutzerklaerung/

zu finden.

 

München, im Oktober 2020

CRX Markets AG

Der Vorstand

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