November 16, 2019

CTS Eventim AG & Co. KGaA – Hauptversammlung 2018

CTS Eventim AG & Co. KGaA

München

Contrescarpe 75 A, 28195 Bremen

AG München, HRB 212700

WKN: 547030
ISIN: DE 0005470306

Wir laden hiermit unsere Aktionärinnen und Aktionäre zur ordentlichen Hauptversammlung unserer Gesellschaft ein, die stattfindet

am Dienstag, den 08. Mai 2018, ab 11:00 Uhr
im Hotel THE FONTENAY, Fontenay 10, 20354 Hamburg

Tagesordnung:

1.

Vorlage des vom Aufsichtsrat gebilligten Jahresabschlusses und Konzernabschlusses, jeweils zum 31. Dezember 2017, und des zusammengefassten Lageberichts für die Gesellschaft und den Konzern jeweils mit dem erläuternden Bericht der persönlich haftenden Gesellschafterin nach § 176 Abs. 1 Satz 1 AktG zu den Angaben nach § 289a Abs. 1 HGB und § 315a Abs. 1 HGB im Lagebericht und dem Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017.

Der Aufsichtsrat hat den von der persönlich haftenden Gesellschafterin aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss entsprechend § 171 Abs. 2 AktG gebilligt. Gemäß § 286 Abs. 1 AktG erfolgt die Feststellung des Jahresabschlusses durch die Hauptversammlung; im Übrigen sind die vorgenannten Unterlagen der Hauptversammlung zugänglich zu machen, ohne dass es eines weiteren Beschlusses dazu bedarf.

2.

Beschlussfassung über die Feststellung des Jahresabschlusses der CTS Eventim AG & Co. KGaA für das Geschäftsjahr 2017.

Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, den Jahresabschluss der CTS Eventim AG & Co. KGaA für das Geschäftsjahr 2017 in der vorgelegten Fassung, die einen Bilanzgewinn von EUR 181.955.230,95 ausweist, festzustellen.

3.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns.

Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2017 in Höhe von EUR 181.955.230,95 – bestehend aus dem Jahresüberschuss 2017 in Höhe von EUR 95.391.677,07 und dem Gewinnvortrag aus 2016 in Höhe von EUR 86.563.553,88 (nach Abzug der Ausschüttung für 2016 im Geschäftsjahr 2017) – wie folgt zu verwenden:

Ausschüttung einer Dividende in Höhe von EUR 0,59

je Stückaktie ISIN DE 0005470306 auf
95.991.300 dividendenberechtigte Stückaktien EUR 56.634.867,00
Gewinnvortrag EUR 125.320.363,95
Bilanzgewinn EUR 181.955.230,95

Der vorstehende Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt, dass die Gesellschaft zum Zeitpunkt der Einberufung 8.700 eigene Aktien hält, die nicht dividendenberechtigt sind. Sollte sich die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien nach dem Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Einladung bis zum Tag der Hauptversammlung ändern, wird der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Gewinnverwendungsvorschlag bei unveränderter Dividendenhöhe unterbreitet werden, d. h., der dann zum Tag der Hauptversammlung auf die nicht dividendenberechtigten Stückaktien rechnerisch entfallende Teilbetrag wird auf neue Rechnung vorgetragen.

4.

Beschlussfassung über die Entlastung der persönlich haftenden Gesellschafterin für das Geschäftsjahr 2017.

Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, der EVENTIM Management AG, Hamburg, als persönlich haftender Gesellschafterin für das Geschäftsjahr 2017 Entlastung zu erteilen.

5.

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017.

Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017 Entlastung zu erteilen.

6.

Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2018.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, für das Geschäftsjahr 2018 die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, zum Abschlussprüfer der Gesellschaft und zugleich zum Konzernabschlussprüfer für deren Konzern zu wählen.

7.

Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Begebung von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen und Schaffung bedingten Kapitals.

Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, Folgendes zu beschließen:

7.1

Ermächtigung

Ermächtigungszeitraum; Nennbetrag; Laufzeit; Aktienzahl; Bedingungen

Die persönlich haftende Gesellschafterin wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 07. Mai 2023 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber lautende Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen (nachfolgend zusammen auch „Schuldverschreibungen“) im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 800.000.000 mit einer Laufzeit von längstens 20 Jahren zu begeben und den Inhabern von Optionsschuldverschreibungen Optionsrechte bzw. den Inhabern von Wandelschuldverschreibungen Wandlungsrechte auf bis zu 19.200.000 neue, auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von bis zu EUR 19.200.000 ( = 20 % des Grundkapitals) nach näherer Maßgabe der Options- bzw. Wandelanleihebedingungen (nachfolgend jeweils auch „Bedingungen“) zu gewähren. Die Bedingungen können vorsehen, dass die Inhaber der Wandelschuldverschreibungen nach Wahl der Gesellschaft zur Wandlung in Aktien der Gesellschaft verpflichtet sind; sie können in diesem Fall ferner vorsehen, dass die Verpflichtung zur Wandlung schon vor der Fälligkeit der Wandelschuldverschreibung bestehen soll, wenn die persönlich haftende Gesellschafterin mit Zustimmung des Aufsichtsrats erklärt, dass die vorzeitige Wandlung zur Abwendung eines unmittelbaren schweren Schadens der Gesellschaft oder zur Vermeidung einer erheblichen Verschlechterung eines öffentlichen Credit Ratings der Gesellschaft durch eine anerkannte Ratingagentur erforderlich ist („vorzeitiges Wandlungsverlangen“). Die Bedingungen können ferner vorsehen, dass im Falle der Optionsrechtsausübung bzw. Wandlung den Options- bzw. Wandlungsberechtigten nach Wahl der Gesellschaft nicht auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft gewährt werden, sondern deren Gegenwert in Geld an sie zu bezahlen ist; dieser hat sich für diesen Fall je Aktie, die sonst an die Berechtigten auszuzahlen wäre, auf den volumengewichteten durchschnittlichen Schlusskurs der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Wertpapierbörse in Frankfurt am Main während der letzten zehn Börsenhandelstage vor Erklärung der Wandlung zu belaufen (sog. cash settlement option). Die Bedingungen können auch vorsehen, dass im Falle der Optionsrechtsausübung bzw. Wandlung eigene Aktien der Gesellschaft gewährt werden können.

Die Schuldverschreibungen können – unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert – außer in Euro auch in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes begeben werden. Sie können auch durch eine unmittelbare oder mittelbare Beteiligungsgesellschaft der Gesellschaft ausgegeben werden; in einem solchen Fall wird die persönlich haftende Gesellschafterin ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Garantie für die Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Inhabern Options- bzw. Wandlungsrechte auf neue, auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren.

Options-/Wandlungspreis

Im Fall der Wandlung der Schuldverschreibungen erfolgt ein Umtausch der Schuldverschreibungen in Aktien der Gesellschaft. Das Umtauschverhältnis ergibt sich aus einer Division des Nennbetrags einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft.

Das Umtauschverhältnis kann in jedem Fall auf eine volle Zahl auf- oder abgerundet werden; ferner kann eine in bar zu leistende Zuzahlung festgelegt werden. Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden. Der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf die je Teilschuldverschreibung zu beziehenden Stückaktien entfällt, darf den Nennbetrag der Teilschuldverschreibungen nicht übersteigen.

Im Fall der Begebung von Optionsschuldverschreibungen und von solchen Wandelschuldverschreibungen, für die die maßgeblichen Bedingungen keine Wandlungspflicht vorsehen, entspricht der Options- oder Wandlungspreis entweder (i) für den Fall eines Bezugsrechtsausschlusses 130% des volumengewichteten Durchschnittskurses der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Wertpapierbörse in Frankfurt am Main in dem Zeitraum zwischen dem Beginn der institutionellen Platzierung (Bookbuilding) und der Festsetzung des Ausgabebetrags der Schuldverschreibungen oder (ii) für den Fall der Einräumung eines Bezugsrechts 130% des volumengewichteten Durchschnittskurses der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Wertpapierbörse in Frankfurt am Main in dem Zeitraum vom Beginn der Bezugsfrist bis zum Vortag der Bekanntmachung der endgültigen Konditionen gemäß § 186 Abs. 2 S. 2 AktG (einschließlich). Der volumengewichtete Durchschnittskurs der Aktie der Gesellschaft während des maßgeblichen Referenzzeitraums wird nachfolgend als „Referenzkurs“ bezeichnet.

Im Fall der Begebung von Wandelschuldverschreibungen, für die die maßgeblichen Bedingungen eine Wandlungspflicht vorsehen, entspricht der Wandlungspreis, sofern die Gesellschaft die Wandlungspflicht geltend macht, folgendem Betrag:

100% des Referenzkurses, falls der arithmetische Mittelwert der Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an der Wertpapierbörse in Frankfurt am Main an den 20 Börsenhandelstagen endend mit dem dritten Handelstag vor dem Tag der Geltendmachung des Wandlungsrechts oder der Wandlungspflicht („Wandlungstag“) geringer als der oder gleich dem Referenzkurs ist;

125% des Referenzkurses, falls der arithmetische Mittelwert der Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an der Wertpapierbörse in Frankfurt am Main an den 20 Börsenhandelstagen endend mit dem dritten Handelstag vor dem Wandlungstag größer als oder gleich 125% des Referenzkurses ist;

dem arithmetischen Mittelwert der Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an der Wertpapierbörse in Frankfurt am Main an den 20 Börsenhandelstagen endend mit dem dritten Handelstag vor dem Wandlungstag, falls dieser Wert größer als der Referenzkurs und kleiner als 125% des Referenzkurses ist.

Im Fall eines vorzeitigen Wandlungsverlangens der Gesellschaft beträgt der Wandlungspreis ungeachtet der vorstehenden Bestimmungen in jedem Fall 100% des Referenzkurses.

Macht der Inhaber der Wandelschuldverschreibung vor Eintritt der Wandlungspflicht von einem bestehenden Wandlungsrecht Gebrauch, so beträgt der Wandlungspreis 125% des Referenzkurses.

Die Bedingungen können – vorbehaltlich § 9 Abs. 1 AktG – einen geeigneten Verwässerungsschutz vorsehen.

Bezugsrecht; Bezugsrechtsausschluss

Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen zu. Die Schuldverschreibungen sollen von einer Bank oder einem Bankenkonsortium mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.

Die persönlich haftende Gesellschafterin wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, sofern der Ausgabepreis den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss gilt nur insoweit, als auf die zur Bedienung der Wandlungs- und Optionsrechte bzw. Erfüllung der Wandlungspflicht ausgegebenen bzw. auszugebenden Aktien insgesamt ein anteiliger Betrag des Grundkapitals von nicht mehr als EUR 9.600.000 und insgesamt nicht mehr als 10% des Grundkapitals weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung entfällt. Auf diesen Höchstbetrag für einen Bezugsrechtsausschluss ist der anteilige Betrag am Grundkapital von Aktien anzurechnen, die seit dem 08. Mai 2018 während der Laufzeit dieser Ermächtigung bei Ausnutzung genehmigten Kapitals ausgegeben werden, soweit das Bezugsrecht der Aktionäre entsprechend § 186 Abs. 3 S. 4 AktG ausgeschlossen wird. Des Weiteren ist der anteilige Betrag am Grundkapital von eigenen Aktien anzurechnen, die die Gesellschaft auf der Grundlage einer Ermächtigung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erworben und seit dem 08. Mai 2018 während der Laufzeit dieser Ermächtigung an Dritte gegen Barzahlung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre entsprechend § 186 Abs. 3 S. 4 AktG veräußert hat.

Die persönlich haftende Gesellschafterin ist darüber hinaus ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben, von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen.

Zudem ist die persönlich haftende Gesellschafterin ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht auch insoweit auszuschließen, wie es erforderlich ist, um den Inhabern von Options- oder Wandlungsrechten bzw. Inhabern von mit Wandlungspflichten ausgestatteten Wandelschuldverschreibungen ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung der Wandlungspflichten zustehen würde.

Weitere Bedingungen

Im Übrigen wird die persönlich haftende Gesellschafterin ermächtigt, unter Beachtung der in dieser Ermächtigung festgelegten Grundsätze die weiteren Einzelheiten hinsichtlich Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen und deren Bedingungen festzusetzen bzw. diese im Einvernehmen mit den Organen der begebenden unmittelbaren oder mittelbaren Beteiligungsgesellschaft festzulegen.

7.2

Bedingte Kapitalerhöhung

Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR 19.200.000 durch Ausgabe von bis zu 19.200.000 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit Gewinnberechtigung ab Beginn des Geschäftsjahres ihrer Ausgabe bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2018). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien an die Inhaber von Options- und Wandelschuldverschreibungen, die gemäß vorstehender Ermächtigung bis zum 07. Mai 2023 von der Gesellschaft oder durch eine unmittelbare oder mittelbare Beteiligungsgesellschaft der Gesellschaft begeben werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem gemäß Ziffer 7.1 jeweils festzulegenden Options- bzw. Wandlungspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie von Options- oder Wandlungsrechten aus den Schuldverschreibungen Gebrauch gemacht wird oder Wandlungspflichten aus solchen Schuldverschreibungen erfüllt werden und die Gesellschaft ihrer Verpflichtung zur Gewährung von Aktien nicht in der Weise nachkommt, dass sie auf den Inhaber der Schuldverschreibung eigene Aktien überträgt. Die persönlich haftende Gesellschafterin wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.

7.3

Satzungsänderung

§ 4 Abs. 6 der Satzung wird aufgehoben und wie folgt neu gefasst:

“Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 19.200.000 durch Ausgabe von bis zu 19.200.000 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit Gewinnberechtigung ab Beginn des Geschäftsjahres ihrer Ausgabe bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2018). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien an die Inhaber von Options- und Wandelschuldverschreibungen, die gemäß der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 08. Mai 2018 bis zum 07. Mai 2023 von der Gesellschaft oder durch eine unmittelbare oder mittelbare Beteiligungsgesellschaft der Gesellschaft begeben werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach den Vorgaben der Ermächtigung jeweils festzulegenden Ausgabebetrag. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie von Options- oder Wandlungsrechten aus den Schuldverschreibungen Gebrauch gemacht wird oder Wandlungspflichten aus solchen Schuldverschreibungen erfüllt werden und soweit die Gesellschaft ihrer Verpflichtung zur Gewährung von Aktien nicht in der Weise nachkommt, dass sie auf den Inhaber der Schuldverschreibung eigene Aktien überträgt. Die persönlich haftende Gesellschafterin ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.”

Hinweis:

(1) Die Ermächtigung und die Satzungsänderung ersetzen die von der Hauptversammlung am 8. Mai 2013 gefassten Beschlüsse, die aufgrund der gesetzlichen Befristung auf maximal fünf Jahre am 07. Mai 2018 auslaufen werden.

(2) Im Zusammenhang mit den vorstehenden Ermächtigungsbeschlüssen hat die persönlich haftende Gesellschafterin gemäß § 221 Abs. 4 S. 2 AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 S. 2 AktG einen schriftlichen Bericht über die vorgeschlagene Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts erstattet, der am Ende dieser Einberufung abgedruckt ist.

8.

Zustimmung zum Abschluss eines Gewinnabführungsvertrages zwischen CTS Eventim AG & Co. KGaA und CTS Eventim Solutions GmbH.

CTS Eventim AG & Co. KGaA hält 100 % der Geschäftsanteile der CTS Eventim Solutions GmbH mit Sitz in Bremen, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Bremen unter HRB 19598.

CTS Eventim AG & Co. KGaA als Organträger und CTS Eventim Solutions GmbH als Organgesellschaft haben am 16.03.2018 einen Gewinnabführungsvertrag abgeschlossen, dem CTS Eventim AG & Co. KGaA als Alleingesellschafterin der CTS Eventim Solutions GmbH am 19.03.2018 zugestimmt hat. Der Gewinnabführungsvertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung der Hauptversammlung der CTS Eventim AG & Co. KGaA.

Der Gewinnabführungsvertrag hat den folgenden Inhalt:

„Gewinnabführungsvertrag
zwischen
CTS Eventim AG & Co. KGaA, eingetragen im Handelsregister des AG München unter HRB 212700
– nachfolgendORGANTRÄGERIN“ –
und
CTS Eventim Solutions GmbH, eingetragen im Handelsregister des AG Bremen unter HRB 19598
– nachfolgendORGANGESELLSCHAFT“ –
PRÄAMBEL
Die ORGANTRÄGERIN hält 100 % der Anteile an der ORGANGESELLSCHAFT.
Die Parteien beabsichtigen den Abschluss eines Gewinnabführungsvertrages mit Wirkung ab dem 01.01.2018. Hierdurch soll ab diesem Zeitpunkt eine ertragsteuerliche Organschaft zwischen der ORGANTRÄGERIN und ORGANGESELLSCHAFT begründet werden.
Dies vorausgeschickt, vereinbaren die Parteien was folgt:
§ 1
Gewinnabführung
1.1

Die ORGANGESELLSCHAFT verpflichtet sich, während der Vertragsdauer ihren ganzen Gewinn an die ORGANTRÄGERIN abzuführen. Für den Umfang der Gewinnabführung gilt, neben und vorrangig zu den Bestimmungen dieses Vertrages, § 301 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung.

1.2

Nach derzeitiger Rechtslage abzuführen ist – vorbehaltlich der Bildung oder Auflösung von Rücklagen nach 1.3 und 1.4 – der gesamte ohne die Gewinnabführung entstehende Jahresüberschuss, vermindert um einen etwaigen Verlustvortrag aus dem Vorjahr, um den Betrag, der aufgrund gesetzlicher Bestimmungen in die Rücklagen einzustellen ist, und um den nach § 268 Abs. 8 HGB ausschüttungsgesperrten Betrag, in keinem Fall aber mehr als der sich nach der jeweils gültigen Fassung des § 301 AktG ergebende Höchstbetrag.

1.3

Die ORGANGESELLSCHAFT kann mit Zustimmung der ORGANTRÄGERIN Beträge aus dem Jahresüberschuss nur insoweit in die Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB) mit Ausnahme der gesetzlichen Rücklagen einstellen, als dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist.

1.4

Während der Dauer dieses Vertrages gebildete Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB) sind auf Verlangen der ORGANTRÄGERIN aufzulösen und als Gewinn abzuführen.

1.5

Die Abführung von Beträgen aus der Auflösung von Gewinnrücklagen und von Gewinnvorträgen, die vor dem Beginn des Geschäftsjahrs, in dem dieser Vertrag wirksam wird, erwirtschaftet wurden sowie von vor oder während der Laufzeit dieses Vertrages gebildeter Kapitalrücklagen im Sinne von § 272 Abs. 2 HGB ist ausgeschlossen. Die Gewinnausschüttung aus der Auflösung solcher vorvertraglicher Gewinnrücklagen sowie solcher vor oder während der Laufzeit dieses Vertrages nach § 272 Abs. 2 HGB gebildeter Kapitalrücklagen außerhalb dieses Vertrages ist zulässig.

§ 2
Verlustübernahme

Die ORGANTRÄGERIN verpflichtet sich zur Verlustübernahme gemäß den Vorschriften des § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung.

§ 3
Inkrafttreten und Vertragsdauer
3.1

Der Vertrag wird unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Gesellschafterversammlung der ORGANGESELLSCHAFT und der Hauptversammlung der ORGANTRÄGERIN abgeschlossen. Der Vertrag wird wirksam mit der Eintragung in das Handelsregister am Sitz der ORGANGESELLSCHAFT. Die Rechte und Pflichten aus § 1 und § 2 des Vertrages beziehen sich auf die Zeiträume ab Beginn des Geschäftsjahres der ORGANGESELLSCHAFT, das zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens des Vertrages läuft.

3.2

Der Vertrag ist auf unbestimmte Zeit abgeschlossen.

3.3

Der Vertrag kann von jeder Partei unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von drei Monaten auf den Ablauf eines Geschäftsjahres der ORGANGESELLSCHAFT gekündigt werden, frühestens jedoch auf einen Zeitpunkt, zu dem mindestens fünf Zeitjahre seit dem Beginn des Geschäftsjahres der ORGANGESELLSCHAFT, in dem der Vertrag wirksam wurde, vergangen sind.

3.4

Das Recht zur Kündigung des Vertrags aus wichtigem Grund ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist bleibt unberührt. Die ORGANTRÄGERIN ist insbesondere zur Kündigung aus wichtigem Grund berechtigt, wenn ihr nicht mehr die Mehrheit der Stimmrechte aus den Anteilen an der ORGANGESELLSCHAFT zusteht.

§ 4
Schlussbestimmungen
4.1

Sollte eine Bestimmung dieses Vertrages unwirksam, teilweise unwirksam oder undurchführbar sein oder werden, berührt dies die Gültigkeit der übrigen Vertragsbestimmungen nicht.

4.2

Anstelle der unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmungen soll eine Bestimmung treten, die dem am nächsten kommt, was die Parteien nach dem Sinn und Zweck dieses Vertrages gewollt haben, hätten sie die Unwirksamkeit oder Undurchführbarkeit gekannt.“

Der Gewinnabführungsvertrag, die Jahresabschlüsse und – soweit solche nach den anwendbaren Bestimmungen aufzustellen waren – die Lageberichte der CTS Eventim AG & Co. KGaA und der CTS Eventim Solutions GmbH, jeweils für die letzten drei Geschäftsjahre der Gesellschaften, sowie der Bericht über den Gewinnabführungsvertrag gemäß § 293a AktG können vom Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an über die Internetseite der CTS Eventim AG & Co. KGaA

www.eventim.de

unter der Rubrik „Investor Relations“, dort „Hauptversammlung 2018“ eingesehen werden. Zudem werden Abschriften dieser Unterlagen in der Hauptversammlung ausgelegt.

Die persönlich haftende Gesellschafterin, EVENTIM Management AG, und der Aufsichtsrat schlagen vor, dem Gewinnabführungsvertrag zwischen CTS Eventim AG & Co. KGaA und CTS Eventim Solutions GmbH vom 16.03.2018 zuzustimmen.

9.

Zustimmung zum Abschluss eines Gewinnabführungsvertrages zwischen CTS Eventim AG & Co. KGaA und Ticket Online Sales & Service Center GmbH.

CTS Eventim AG & Co. KGaA hält 100 % der Geschäftsanteile der Ticket Online Sales & Service Center GmbH mit Sitz in Parchim, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Schwerin unter HRB 9844.

CTS Eventim AG & Co. KGaA als Organträger und Ticket Online Sales & Service Center GmbH als Organgesellschaft haben am 19.03.2018 einen Gewinnabführungsvertrag abgeschlossen, dem CTS Eventim AG & Co. KGaA als Alleingesellschafterin der Ticket Online Sales & Service Center GmbH am 19.03.2018 zugestimmt hat. Der Gewinnabführungsvertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung der Hauptversammlung der CTS Eventim AG & Co. KGaA.

Der Gewinnabführungsvertrag hat den folgenden Inhalt:

„Gewinnabführungsvertrag
zwischen
CTS Eventim AG & Co. KGaA , eingetragen im Handelsregister des AG München unter HRB 212700
nachfolgendORGANTRÄGERIN“ –
und
Ticket Online Sales & Service Center GmbH, eingetragen im Handelsregister des AG Schwerin unter HRB 9844
nachfolgendORGANGESELLSCHAFT“ –
PRÄAMBEL
Die ORGANTRÄGERIN hält 100 % der Anteile an der ORGANGESELLSCHAFT.
Die Parteien beabsichtigen den Abschluss eines Gewinnabführungsvertrages mit Wirkung ab dem 01.01.2018. Hierdurch soll ab diesem Zeitpunkt eine ertragsteuerliche Organschaft zwischen der ORGANTRÄGERIN und ORGANGESELLSCHAFT begründet werden.
Dies vorausgeschickt, vereinbaren die Parteien was folgt:
§ 1
Gewinnabführung
1.1

Die ORGANGESELLSCHAFT verpflichtet sich, während der Vertragsdauer ihren ganzen Gewinn an die ORGANTRÄGERIN abzuführen. Für den Umfang der Gewinnabführung gilt, neben und vorrangig zu den Bestimmungen dieses Vertrages, § 301 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung.

1.2

Nach derzeitiger Rechtslage abzuführen ist – vorbehaltlich der Bildung oder Auflösung von Rücklagen nach 1.3 und 1.4 – der gesamte ohne die Gewinnabführung entstehende Jahresüberschuss, vermindert um einen etwaigen Verlustvortrag aus dem Vorjahr, um den Betrag, der aufgrund gesetzlicher Bestimmungen in die Rücklagen einzustellen ist, und um den nach § 268 Abs. 8 HGB ausschüttungsgesperrten Betrag, in keinem Fall aber mehr als der sich nach der jeweils gültigen Fassung des § 301 AktG ergebende Höchstbetrag.

1.3

Die ORGANGESELLSCHAFT kann mit Zustimmung der ORGANTRÄGERIN Beträge aus dem Jahresüberschuss nur insoweit in die Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB) mit Ausnahme der gesetzlichen Rücklagen einstellen, als dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist.

1.4

Während der Dauer dieses Vertrages gebildete Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB) sind auf Verlangen der ORGANTRÄGERIN aufzulösen und als Gewinn abzuführen.

1.5

Die Abführung von Beträgen aus der Auflösung von Gewinnrücklagen und von Gewinnvorträgen, die vor dem Beginn des Geschäftsjahrs, in dem dieser Vertrag wirksam wird, erwirtschaftet wurden sowie von vor oder während der Laufzeit dieses Vertrages gebildeter Kapitalrücklagen im Sinne von § 272 Abs. 2 HGB ist ausgeschlossen. Die Gewinnausschüttung aus der Auflösung solcher vorvertraglicher Gewinnrücklagen sowie solcher vor oder während der Laufzeit dieses Vertrages nach § 272 Abs. 2 HGB gebildeter Kapitalrücklagen außerhalb dieses Vertrages ist zulässig.

§ 2
Verlustübernahme

Die ORGANTRÄGERIN verpflichtet sich zur Verlustübernahme gemäß den Vorschriften des § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung.

§ 3
Inkrafttreten und Vertragsdauer
3.1

Der Vertrag wird unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Gesellschafterversammlung der ORGANGESELLSCHAFT und der Hauptversammlung der ORGANTRÄGERIN abgeschlossen. Der Vertrag wird wirksam mit der Eintragung in das Handelsregister am Sitz der ORGANGESELLSCHAFT. Die Rechte und Pflichten aus § 1 und § 2 des Vertrages beziehen sich auf die Zeiträume ab Beginn des Geschäftsjahres der ORGANGESELLSCHAFT, das zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens des Vertrages läuft.

3.2

Der Vertrag ist auf unbestimmte Zeit abgeschlossen.

3.3

Der Vertrag kann von jeder Partei unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von drei Monaten auf den Ablauf eines Geschäftsjahres der ORGANGESELLSCHAFT gekündigt werden, frühestens jedoch auf einen Zeitpunkt, zu dem mindestens fünf Zeitjahre seit dem Beginn des Geschäftsjahres der ORGANGESELLSCHAFT, in dem der Vertrag wirksam wurde, vergangen sind.

3.4

Das Recht zur Kündigung des Vertrags aus wichtigem Grund ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist bleibt unberührt. Die ORGANTRÄGERIN ist insbesondere zur Kündigung aus wichtigem Grund berechtigt, wenn ihr nicht mehr die Mehrheit der Stimmrechte aus den Anteilen an der ORGANGESELLSCHAFT zusteht.

§ 4
Schlussbestimmungen
4.1

Sollte eine Bestimmung dieses Vertrages unwirksam, teilweise unwirksam oder undurchführbar sein oder werden, berührt dies die Gültigkeit der übrigen Vertragsbestimmungen nicht.

4.2

Anstelle der unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmungen soll eine Bestimmung treten, die dem am nächsten kommt, was die Parteien nach dem Sinn und Zweck dieses Vertrages gewollt haben, hätten sie die Unwirksamkeit oder Undurchführbarkeit gekannt.“

Der Gewinnabführungsvertrag, die Jahresabschlüsse und – soweit solche nach den anwendbaren Bestimmungen aufzustellen waren – die Lageberichte der CTS Eventim AG & Co. KGaA und der Ticket Online Sales & Service Center GmbH, jeweils für die letzten drei Geschäftsjahre der Gesellschaften, sowie der Bericht über den Gewinnabführungsvertrag gemäß § 293a AktG können vom Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an über die Internetseite der CTS Eventim AG & Co. KGaA (www.eventim.de) unter der Rubrik „Investor Relations“, dort „Hauptversammlung 2018“ eingesehen werden. Zudem werden Abschriften dieser Unterlagen in der Hauptversammlung ausgelegt.

Die persönlich haftende Gesellschafterin, EVENTIM Management AG, und der Aufsichtsrat schlagen vor, dem Gewinnabführungsvertrag zwischen CTS Eventim AG & Co. KGaA und Ticket Online Sales & Service Center GmbH vom 19.03.2018 zuzustimmen

Auslegung von Unterlagen:

Vom Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an liegen

der gebilligte Jahresabschluss der CTS Eventim AG & Co. KGaA sowie der gebilligte Konzernabschluss des CTS EVENTIM Konzerns für das Geschäftsjahr 2017 nebst zusammengefasstem Lagebericht für die Gesellschaft und den Konzern und jeweils nebst erläuterndem Bericht der persönlich haftenden Gesellschafterin zu den Angaben nach § 289a Abs. 1 HGB und § 315a Abs. 1 HGB,

der Bericht des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2017 der CTS Eventim AG & Co. KGaA und des CTS EVENTIM Konzerns, sowie

der Vorschlag der persönlich haftenden Gesellschafterin für die Verwendung des Bilanzgewinns

zu Tagesordnungspunkt 8 der Gewinnabführungsvertrag, die Jahresabschlüsse und – soweit solche nach den anwendbaren Bestimmungen aufzustellen waren – die Lageberichte der CTS Eventim AG & Co. KGaA und der CTS Eventim Solutions GmbH, jeweils für die letzten drei Geschäftsjahre der Gesellschaften, sowie der Bericht über den Gewinnabführungsvertrag gemäß § 293a AktG

zu Tagesordnungspunkt 9 der Gewinnabführungsvertrag, die Jahresabschlüsse und – soweit solche nach den anwendbaren Bestimmungen aufzustellen waren – die Lageberichte der CTS Eventim AG & Co. KGaA und der Ticket Online Sales & Service Center GmbH, jeweils für die letzten drei Geschäftsjahre der Gesellschaften, sowie der Bericht über den Gewinnabführungsvertrag gemäß § 293a AktG

in den Geschäftsräumen der

CTS Eventim AG & Co. KGaA
Contrescarpe 75 A, 28195 Bremen

zur Einsicht durch die Aktionäre aus. Während desselben Zeitraums können diese Unterlagen auch über die Internetseite der CTS Eventim AG & Co. KGaA

www.eventim.de

unter der Rubrik „Investor Relations“, dort „Hauptversammlung 2018“, eingesehen werden. Auf Verlangen werden sie jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos in Abschrift überlassen. Zudem werden Abschriften in der Hauptversammlung ausgelegt.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts:

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich zur Hauptversammlung angemeldet und der Gesellschaft ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben. Anmeldung und Nachweis müssen der Gesellschaft unter der nachfolgenden Adresse bis spätestens am 01. Mai 2018 (24.00 Uhr MESZ) zugehen:

CTS Eventim AG & Co. KGaA
c/o HV-Management GmbH
Pirnaer Straße 8
68309 Mannheim
Fax: +49 621 718592 40
E-Mail: anmeldestelle@hv-management.de

Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ist durch einen in Textform erstellten Nachweis des Anteilsbesitzes nachzuweisen, der in deutscher oder englischer Sprache erfolgen kann und sich auf den Beginn des 17. April 2018 (00.00 Uhr MESZ) („Nachweisstichtag“) zu beziehen hat. Zum Nachweis der Berechtigung genügt ein in Textform erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis erbracht hat. Die Gesellschaft ist berechtigt, bei Zweifeln an der inhaltlichen Richtigkeit oder Echtheit des Nachweises einen geeigneten weiteren Nachweis zu verlangen. Wird dieser Nachweis nicht oder nicht in gehöriger Form erbracht, kann die Gesellschaft den Aktionär zurückweisen.

Die Berechtigung zur Teilnahme und der Stimmrechtsumfang richten sich ausschließlich nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Veräußerungen nach dem Nachweisstichtag haben für das gesetzliche Teilnahme- und Stimmrecht des Veräußerers keine Bedeutung. Ebenso führt ein zusätzlicher Erwerb von Aktien der Gesellschaft nach dem Nachweisstichtag zu keinen Veränderungen bezüglich des Teilnahme- und Stimmrechts. Personen, die zum Nachweisstichtag keine Aktien besitzen und erst danach Aktien erwerben, sind weder teilnahme- noch stimmberechtigt, es sei denn, sie lassen sich bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen.

Die Anmeldestelle wird nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes den Aktionären die Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersenden. Die Eintrittskarten sind lediglich Organisationsmittel und stellen keine Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts dar. Zur Gewährleistung eines rechtzeitigen Erhalts der Eintrittskarten bitten wir unsere Aktionäre, sich alsbald mit ihrem depotführenden Institut in Verbindung zu setzen und eine Eintrittskarte für die Teilnahme an der Hauptversammlung dort anzufordern. Das depotführende Institut wird in diesen Fällen in der Regel für die Anmeldung und den Nachweis des Anteilsbesitzes Sorge tragen. Im Zweifel sollten sich Aktionäre bei ihrem depotführenden Institut erkundigen, ob dieses für sie die Anmeldung und den Nachweis des Anteilsbesitzes vornimmt.

Stimmrechtsvertretung

Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen, können ihr Stimmrecht durch Bevollmächtigte, z.B. eine Aktionärsvereinigung, ein Kreditinstitut oder eine andere Person oder Institution ihrer Wahl, ausüben lassen. Wir bieten unseren Aktionären auch an, von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Diese sind weisungsgebunden, müssen also zwingend entsprechend der ihnen erteilten Weisung abstimmen.

Wird weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung noch eine diesen nach § 135 AktG oder § 135 AktG i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte Person oder Institution bevollmächtigt, ist die Vollmacht gemäß § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG in Textform (§ 126b BGB) zu erteilen. Der Widerruf einer solchen Vollmacht und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen gemäß § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG ebenfalls der Textform (§ 126b BGB). Aktionäre, die einen Dritten bevollmächtigen möchten, werden gebeten, zur Erteilung der Vollmacht das Formular zu verwenden, das Ihnen von der Gesellschaft mit der Eintrittskarte zur Verfügung gestellt wird. Das Vollmachtsformular wird den Aktionären auch jederzeit auf schriftliches Verlangen zugesandt und ist darüber hinaus auf der Internetseite der CTS Eventim AG & Co. KGaA (www.eventim.de) unter der Rubrik „Investor Relations“, dort „Hauptversammlung 2018“, abrufbar.

Wird ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine diesen nach § 135 AktG oder § 135 AktG i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte Person oder Institution bevollmächtigt, gelten die vorstehenden Regelungen für die Form der Erteilung, des Widerrufs und des Nachweises der Vollmacht nicht. Möglicherweise verlangen die zu bevollmächtigenden Institutionen oder Personen eine besondere Form der Vollmacht, weil sie die Vollmacht nachprüfbar festhalten müssen. Bitte stimmen Sie sich rechtzeitig mit dem zu Bevollmächtigenden über eine mögliche Form der Vollmacht ab.

Der Nachweis der Bevollmächtigung muss am Tag der Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten vorgewiesen werden. Darüber hinaus bietet die CTS Eventim AG & Co. KGaA ihren Aktionären an, den Nachweis stattdessen postalisch, per Telefax oder per E-Mail an die Gesellschaft so zu übermitteln, dass er bis zum 07. Mai 2018, 18:00 Uhr MESZ, an einer der folgenden Adressen eingeht:

CTS Eventim AG & Co. KGaA
c/o HV-Management GmbH
Pirnaer Straße 8
68309 Mannheim
Fax: +49 621 718592 40
E-Mail: vollmacht@hv-management.de

Gleiches gilt für die Übermittlung des Widerrufs einer derart übermittelten Vollmacht und deren Änderung.

Die Aktionäre, die dem von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter eine Vollmacht erteilen möchten, müssen sich ebenfalls mit obigen Maßgaben zur Hauptversammlung anmelden. Darüber hinaus müssen Sie dem Stimmrechtsvertreter zwingend für jeden einzelnen Tagesordnungspunkt Weisungen erteilen, wie das Stimmrecht ausgeübt werden soll. Ohne Erteilung entsprechender Weisungen ist die Vollmacht ungültig. Der Stimmrechtsvertreter muss nach Maßgabe der ihm erteilten Weisungen abstimmen; bei nicht eindeutiger Weisung muss sich der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter zu dem betroffenen Tagesordnungspunkt enthalten. Der Stimmrechtsvertreter wird ausschließlich das Stimmrecht ausüben und keine weitergehenden Rechte wie Frage- oder Antragsrechte wahrnehmen. Wenn Sie von dieser Möglichkeit Gebrauch machen möchten, können Sie dies schriftlich (auch per Telefax oder E-Mail) unter Verwendung des hierfür mit der Eintrittskarte übermittelten Formulars tun. Nähere Einzelheiten finden Sie auch auf der Eintrittskarte. Aktionäre, die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung bevollmächtigen möchten, werden zur organisatorischen Erleichterung gebeten, die Vollmachten und Weisungen bis spätestens 07. Mai 2018, 18.00 Uhr MESZ (Eingangsdatum bei der Gesellschaft), an eine der folgenden Adressen zu übermitteln:

CTS Eventim AG & Co. KGaA
c/o HV-Management GmbH
Pirnaer Straße 8
68309 Mannheim
Fax: +49 621 718592 40
E-Mail: vollmacht@hv-management.de

Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Rechte der Aktionäre

Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Gemäß § 122 Abs. 2 AktG können Aktionäre, deren Anteile zusammen mindestens 5 % des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000 erreichen, verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen muss der Gesellschaft schriftlich (§ 126 BGB) unter Nachweis der Aktionärsstellung mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung, also bis spätestens 07. April 2018 (24:00 Uhr MESZ), zugehen, wobei wir Sie bitten, dieses an folgende Postanschrift oder bei Verwendung einer qualifizierten elektronischen Signatur (§ 126a BGB) an folgende E-Mail-Adresse zu senden:

CTS Eventim AG & Co. KGaA
z. Hd. Herrn Rainer Appel
Contrescarpe 75 A
28195 Bremen
E-Mail: hauptversammlung@eventim.de

Die entsprechenden Aktionäre haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der erforderlichen Zahl an Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung der persönlich haftenden Gesellschafterin über das Verlangen halten. § 121 Abs. 7 AktG ist entsprechend anzuwenden.

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG

Darüber hinaus können Aktionäre der Gesellschaft gemäß § 126 Abs. 1 AktG Gegenanträge gegen einen Vorschlag von persönlich haftender Gesellschafterin und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt sowie Wahlvorschläge gemäß § 127 AktG zur Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers übersenden. Solche Anträge sind ausschließlich zu richten an:

CTS Eventim AG & Co. KGaA
z. Hd. Herrn Rainer Appel
Contrescarpe 75 A
28195 Bremen
Telefax +49-421-3666-290
E-Mail: hauptversammlung@eventim.de

Gegenanträge von Aktionären und Vorschläge von Aktionären zur Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers, die unter Angabe des Namens des Aktionärs und mit Begründung – wobei Vorschläge von Aktionären zur Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers keiner Begründung bedürfen – bis spätestens 23. April 2018 (24:00 Uhr MESZ) unter einer der angegebenen Adressen eingehen, werden einschließlich einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unverzüglich nach ihrem Eingang allen Aktionären auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.eventim.de

unter der Rubrik „Investor Relations“, dort „Hauptversammlung 2018“, zugänglich gemacht, sofern die Voraussetzungen für eine Pflicht zur Veröffentlichung gemäß § 126 AktG erfüllt sind. Anderweitig adressierte Anträge von Aktionären werden nicht berücksichtigt.

Von der Veröffentlichung eines Gegenantrags und seiner Begründung kann die Gesellschaft absehen, wenn einer der Gründe gemäß § 126 Abs. 2 Nr. 1 bis 7 AktG vorliegt, etwa weil der Gegenantrag zu einem gesetzes- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde. Eine Begründung eines Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.

Auskunftsrecht der Aktionäre gemäß § 131 Abs. 1 AktG

In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär gemäß § 131 Abs. 1 AktG von der persönlich haftenden Gesellschafterin Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen. Die Auskunftspflicht der persönlich haftenden Gesellschafterin erstreckt sich auch auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen, ebenfalls unter der Voraussetzung, dass sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der Aussprache zu stellen.

Von einer Beantwortung einzelner Fragen kann die persönlich haftende Gesellschafterin aus den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Gründen absehen. Nach § 18 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft ist der Vorsitzende der Versammlung ermächtigt, das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen zu beschränken. Er ist insbesondere berechtigt, zu Beginn der Hauptversammlung oder während ihres Verlaufs einen zeitlich angemessenen Rahmen für den ganzen Hauptversammlungsverlauf, für den einzelnen Tagesordnungspunkt oder den einzelnen Redner zu setzen.

Veröffentlichungen auf der Internetseite der Gesellschaft

Die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen, nähere Erläuterungen zu den in obigem Abschnitt „Rechte der Aktionäre“ dargestellten Aktionärsrechten sowie weitere Informationen gemäß § 124a AktG, darunter diese Einberufung der Hauptversammlung, Vollmachtsformulare und etwaige Tagesordnungsergänzungsverlangen nach § 122 Abs. 2 AktG, werden den Aktionären alsbald nach der Einberufung der Hauptversammlung im Internet auf der Homepage der CTS Eventim AG & Co. KGaA unter

www.eventim.de

im Bereich „Investor Relations“, dort „Hauptversammlung 2018“, zugänglich gemacht.

Angaben zur Gesamtzahl der Aktien und der Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung gemäß § 49 Abs. 1 Nr. 1 WpHG

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt im Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung EUR 96.000.000 und ist eingeteilt in 96.000.000 nennwertlose auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von je EUR 1,00. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beträgt zum Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung dementsprechend insgesamt 96.000.000. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung am 26. März 2018 insgesamt 8.700 eigene Stückaktien, aus denen ihr keine Stimmrechte zustehen.

Bremen, im März 2018

CTS Eventim AG & Co. KGaA

EVENTIM Management AG als persönlich haftende Gesellschafterin

Anhang: Bericht der persönlich haftenden Gesellschafterin zu Tagesordnungspunkt 7

Zu Punkt 7 der Tagesordnung (Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Begebung von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen und Schaffung bedingten Kapitals) gibt die persönlich haftende Gesellschafterin gemäß § 221 Abs. 4 S. 2 AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 S. 2 AktG folgenden Bericht über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts und den Ausgabebetrag bei der Ausgabe von Options- und Wandelschuldverschreibungen:

Persönlich haftende Gesellschafterin und Aufsichtsrat schlagen vor, die persönlich haftende Gesellschafterin mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 07. Mai 2023 zur Ausgabe von auf den Inhaber lautenden Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen (nachfolgend zusammen auch „Schuldverschreibungen“) im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 800.000.000 mit einer Laufzeit von längstens 20 Jahren zu ermächtigen und den Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen Options- bzw. Wandlungsrechte auf neue auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR 19.200.000 nach näherer Maßgabe der Options- bzw. Wandelanleihebedingungen zu gewähren (nachfolgend jeweils auch „Bedingungen“). Die Bedingungen können für Inhaber von Wandelschuldverschreibungen auch eine Wandlungspflicht vorsehen. Bei Schuldverschreibungen, die ein Options- bzw. Wandlungsrecht gewähren, können die Bedingungen zur Erhöhung der Flexibilität vorsehen, dass die Gesellschaft einem Options- bzw. Wandlungsberechtigten nicht Aktien der Gesellschaft gewährt, sondern den Gegenwert in Geld zahlt. Des Weiteren können die Bedingungen die Gewährung eigener statt neuer Aktien an die Inhaber von Schuldverschreibungen vorsehen.

Die Schuldverschreibungen sollen in Euro oder in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes begeben werden. Die Möglichkeit der Begebung in einer Fremdwährung soll es der Gesellschaft erleichtern, die Anleihen auch auf den internationalen Kapitalmärkten zu platzieren. Die Ermächtigung ermöglicht es der Gesellschaft zudem, die Schuldverschreibungen selbst oder über ihre unmittelbare oder mittelbare Beteiligungsgesellschaft zu platzieren.

Zweck des Beschlusses zu Tagesordnungspunkt 7 ist es, der CTS Eventim AG & Co. KGaA zusätzliche Möglichkeiten der Fremdkapitalaufnahme zu erschließen. Der wesentliche Vorteil von Schuldverschreibungen gegenüber herkömmlichen Methoden der Fremdfinanzierung liegt darin, dass sie aufgrund des mit ihnen verbundenen Bezugsrechts auf Aktien der Gesellschaft mit einem relativ günstigen Zinssatz begeben werden können.

Für Schuldverschreibungen, die ein Options- oder Wandlungsrecht gewähren oder eine Wandlungspflicht bestimmen, sind in der Ermächtigung die genauen Errechnungsgrundlagen für den Options- bzw. für den Wandlungspreis angegeben. Anknüpfungspunkt ist hierbei jeweils der Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft im zeitlichen Zusammenhang mit der Platzierung der Schuldverschreibung. Bei Schuldverschreibungen, die eine Wandlungspflicht bestimmen, kann unter den in der Ermächtigung näher bestimmten Voraussetzungen auch der Börsenkurs zum Zeitpunkt der Wandlung maßgeblich sein.

Die Schuldverschreibungen sind den Aktionären grundsätzlich zum Bezug anzubieten. Die persönlich haftende Gesellschafterin soll jedoch vorsorglich ermächtigt werden, das Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrats in bestimmten Fällen auszuschließen:

Die persönlich haftende Gesellschafterin soll ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre insoweit auszuschließen, als Options- oder Wandlungsrechte auf Aktien der CTS Eventim AG & Co. KGaA mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von nicht mehr als 10 % des Grundkapitals begeben werden. Bei Ausnutzen dieses Betrages ist auch ein Ausschluss des Bezugsrechts gemäß bzw. entsprechend § 186 Abs. 3 S. 4 AktG aufgrund der Ausnutzung genehmigten Kapitals und eine etwaige Veräußerung eigener Aktien der CTS Eventim AG & Co. KGaA zu berücksichtigen, so dass die Grenze von 10 % des Grundkapitals insgesamt nicht überschritten wird. Ein Ausschluss des Bezugsrechts gewährleistet unter verschiedenen Aspekten günstigere Konditionen und einen höheren Emissionserlös, als diese bei Einräumung des Bezugsrechts erreichbar sind. Insbesondere kann der Ausgabepreis sehr zeitnah zur Platzierung festgesetzt werden, womit sich aus Sicht der Zeichner das Risiko einer Kursänderung reduziert und ein entsprechender Abschlag vom Ausgabepreis nicht eingeräumt werden muss. Auch ist eine Platzierung unter Ausschluss des Bezugsrechts in der Dokumentation weniger aufwendig und damit kostengünstiger. Um den wirtschaftlichen Nachteil für die von dem Bezugsrecht ausgenommenen Aktionäre möglichst auszuschließen, sieht die Ermächtigung vor, dass der Ausgabepreis den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten Wert der Options- bzw. Wandelschuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreiten darf.

Die persönlich haftende Gesellschafterin wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen, damit ein glattes Bezugsverhältnis dargestellt werden kann und die Abwicklung des Bezugsrechts erleichtert wird.

Weiter ist der Ausschluss des Bezugsrechts zugunsten von Inhabern von zuvor schon begebenen Schuldverschreibungen vorgesehen, damit im Fall einer wiederholten Ausnutzung der Ermächtigung der Options- oder Wandlungspreis bei entsprechend gestalteten Bedingungen nicht ermäßigt werden muss.

Zur Absicherung der Options- bzw. Wandlungsrechte ist es nach Auffassung der persönlich haftenden Gesellschafterin zweckmäßig, ein neues bedingtes Kapital mit einem Nominalbetrag in Höhe von EUR 19.200.000 zu schaffen, nachdem das bislang aufgrund der Hauptversammlungsbeschlüsse aus den Jahren 2001, 2005, 2008 und 2013 in § 4 Abs. 6 der Satzung enthaltene bedingte Kapital von aktuell EUR 44.000.000 aufgrund des bevorstehenden Ablaufs der Fünfjahresfrist am 07. Mai 2018 künftig nicht mehr nutzbar sein wird. Das neue bedingte Kapital soll dabei auf 20% des bestehenden Grundkapitals beschränkt sein.

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