CytoTools AG

Darmstadt

ISIN DE000A0KFRJ1
WKN A0KFRJ

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Hiermit laden wir unsere Aktionärinnen und Aktionäre
zu der

am Montag, dem 29. August 2016, 10:00 Uhr,

stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung
im WELCOME HOTEL DARMSTADT,
Karolinenplatz 4, 64289 Darmstadt, ein.

Tagesordnung

1.	Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts der CytoTools AG zum 31. Dezember 2015 sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015
2.	Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2015 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2015 Entlastung zu erteilen.
3.	Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015 Entlastung zu erteilen.
4.	Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2016 Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Sossna & Kriegel PartG mbB Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Karben, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2016 zu wählen.
5.	Neuwahl eines Aufsichtsratsmitglieds zur Besetzung der freien Aufsichtsratsposition und Wahl eines Ersatzmitgliedes Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich gemäß § 96 Absatz 1 sechster Fall Aktiengesetz und § 101 Absatz 1 Satz 1 Aktiengesetz ausschließlich aus Aufsichtsratsmitgliedern der Aktionäre zusammen und besteht gemäß § 6 Absatz 1 der Satzung aus sechs Mitgliedern, die von der Hauptversammlung gewählt werden. Durch das Ausscheiden des Herrn Dr. Tober ist derzeit eine Position unbesetzt. a) Neuwahl eines Aufsichtsratsmitglieds Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen: Frau Jutta Schnirring-Mayer, Badenweiler, Geschäftsführerin Dr. Regenold GmbH, wird zum Mitglied des Aufsichtsrats gewählt. Frau Jutta Schnirring-Mayer ist kein Mitglied anderer gesetzlich zu bildender inländischer Aufsichtsräte oder vergleichbarer in- oder ausländischer Kontrollgremien im Sinne des § 125 Abs. 1 Satz 5 Aktiengesetz. b) Wahl eines Ersatzmitglieds Um im Falle des Ausscheidens eines der gewählten Aufsichtsratsmitglieder keine freie Position im Aufsichtsrat zu haben, soll ein Ersatzmitglied bestellt werden. Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen: Herr Heiner Hoppmann, Seefeld, Founding Partner Fidelio Healthcare Partners GmbH & Co. KG, wird als Ersatzmitglied des Aufsichtsrates gewählt. Er rückt auf die nächste freiwerdende Position und ersetzt einen der aktuellen Aufsichtsräte: Herrn Dr. May Herrn Professor Dr. Friedl Herrn Dr. Seehaus Herrn Dr. Weseloh Herrn Hoffmann Frau Jutta Schnirring-Mayer
6.	Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals mit der Möglichkeit des Bezugsausschlusses Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

1.	Die dem Vorstand durch die Hauptversammlung vom 09.08.2011 erteilte und bis zum 08.08.2016 befristete Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft (genehmigtes Kapital 2011) wird klarstellend für die Zeit ab dem 09.08.2016 aufgehoben, soweit der Vorstand von dieser Ermächtigung noch nicht Gebrauch gemacht hat.
2.	Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 28.08.2021 durch Ausgabe bis zu 1.000.000,00 neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bareinlagen oder gegen Sacheinlagen einmalig oder mehrmals, insgesamt jedoch höchstens um 1.000.000,00 EUR zu erhöhen (genehmigtes Kapital 2016).
3.	Über den weiteren Inhalt der jeweiligen Aktienrechte einschließlich der Gattung der auszugebenden Aktien und die sonstigen Bedingungen der Aktienausgabe sowie darüber, ob diese Aktien bereits ab Beginn des Geschäftsjahres, in dem sie ausgegeben werden, gewinnbezugsberechtigt sind, entscheidet der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats. Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen: • um Spitzenbeträge auszugleichen; • soweit ein Dritter, der nicht Kreditinstitut i.S.d. § 186 Abs. 5 AktG ist, die neuen Aktien zeichnet und sicherstellt, dass den Aktionären ein mittelbares Bezugsrecht eingeräumt wird; • soweit die Kapitalerhöhung zum Zwecke des Unternehmenszusammenschlusses oder des Erwerbs von Unternehmen oder von Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Wirtschaftsgütern im Wege der Sacheinlage erfolgt; und/oder • soweit der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, entfallende Anteil am Grundkapital insgesamt zehn vom Hundert des Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich i.S.d. §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet. § 3 Absatz 3 und der Satzung wird entsprechend vorstehend Ziffer 2. geändert, § 3 Absatz 4 Satz 1 der Satzung wird entsprechend vorstehend Ziffer 3. ergänzt.

Schriftlicher Bericht des Vorstands zu Punkt 6 der Tagesordnung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung zu TOP 6 vor, § 3 Abs. 3 und Abs. 4 Satz 1 der Satzung wie folgt neu zu fassen:

(3)

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 28.08.2021 durch Ausgabe bis zu 1.000.000 neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bareinlagen oder gegen Sacheinlagen einmalig oder mehrmals, insgesamt jedoch höchstens um 1.000.000,00 EUR zu erhöhen (genehmigtes Kapital 2016).

(4)

Über den weiteren Inhalt der jeweiligen Aktienrechte einschließlich der Gattung der auszugebenden Aktien und die sonstigen Bedingungen der Aktienausgabe sowie darüber, ob diese Aktien bereits ab Beginn des Geschäftsjahres, in dem sie ausgegeben werden, gewinnbezugsberechtigt sind, entscheidet der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats. Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen: • um Spitzenbeträge auszugleichen; • soweit ein Dritter, der nicht Kreditinstitut i.S.d. § 186 Abs. 5 AktG ist, die neuen Aktien zeichnet und sicherstellt, dass den Aktionären ein mittelbares Bezugsrecht eingeräumt wird; • soweit die Kapitalerhöhung zum Zwecke des Unternehmenszusammenschlusses oder des Erwerbs von Unternehmen oder von Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Wirtschaftsgütern im Wege der Sacheinlage erfolgt; und/oder • soweit der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, entfallende Anteil am Grundkapital insgesamt zehn vom Hundert des Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich i.S.d. §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet.

Der Umfang des zu beschließenden genehmigten Kapitals entspricht damit der Hälfte des derzeit vorhandenen Grundkapitals, § 202 Absatz 3 AktG. Die Ermächtigung ist bis zum 28.08.2021 befristet, § 202 Absatz 2 Satz 1 AktG.

Die Bestimmung der weiteren Einzelheiten obliegt dem Vorstand.

Das genehmigte Kapital soll es der Gesellschaft ermöglichen, sich bei Bedarf zügig und flexibel Eigenkapital zu günstigen Konditionen zu beschaffen.

Im Fall der Ausnutzung des genehmigten Kapitals ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht zu gewähren. Das Bezugsrecht kann jedoch vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats bei der Ausnutzung des genehmigten Kapitals in bestimmten Fällen ausgeschlossen werden.

Der Ausschluss des Bezugsrechts zum Ausgleich von Spitzenbeträgen ist eine Maßnahme, die aus technischen Gründen zur Durchführung einer Kapitalerhöhung, insbesondere zur Herstellung eines praktikablen Bezugsverhältnisses, erforderlich und angemessen ist. Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge erleichtert die Abwicklung der Zuteilung von Bezugsrechten und deren Ausübung.

Der Beschlussvorschlag sieht ferner vor, dass der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats zur Gewinnung von Sacheinlagen das Bezugsrecht der Aktionäre ausschließen kann. Hiervon sind unter anderem Erwerbe von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder anderer Wirtschaftsgüter erfasst. Die Gesellschaft beabsichtigt, durch Akquisitionen ihre Wettbewerbsfähigkeit zu stärken und dadurch langfristige und kontinuierliche Ertragszuwächse zu ermöglichen. Die Gesellschaft soll die Möglichkeit erhalten, auf nationalen und internationalen Märkten schnell und flexibel auf vorteilhafte Angebote oder sich sonst bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen oder Teilen von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen reagieren zu können.

Erfahrungsgemäß verlangen Eigentümer interessanter Akquisitionsobjekte als Gegenleistung für die Veräußerung oftmals nicht Geld, sondern (ganz oder teilweise) eine Gegenleistung in Aktien. Im Wettbewerb um attraktive Beteiligungen können sich daher Vorteile ergeben, wenn einem Verkäufer als Gegenleistung neue Aktien der Gesellschaft angeboten werden können. Der Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder anderen Wirtschaftsgütern durch Überlassung von Aktien im Gegensatz zur Erbringung einer Gegenleistung vollständig in bar kann auch im unmittelbaren Interesse der Gesellschaft als Erwerberin liegen: Im Gegensatz zur Hingabe von Geld stellt die Überlassung von Aktien eine liquiditätsschonende und damit häufig günstigere Finanzierungsform dar.

Weil eine Ausgabe von Aktien bei sich abzeichnenden Akquisitionsmöglichkeiten mit regelmäßig komplexen Transaktionsstrukturen im Wettbewerb der potenziellen Erwerbsinteressenten kurzfristig erfolgen muss, ist der Weg über die Ermächtigung zur Ausgabe von Aktien unter Schaffung eines genehmigten Kapitals erforderlich. Der Vorstand wird jeweils im Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Ausnutzung des genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch machen soll, sobald sich Möglichkeiten zur Akquisition konkretisieren.

Er wird das Bezugsrecht der Aktionäre nur dann ausschließen, wenn der Erwerb gegen Ausgabe von Aktien der Gesellschaft im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre liegt.

Überdies ist ein Bezugsrechtsausschluss nur für Sachkapitalerhöhungen von insgesamt bis zu 10 % des Grundkapitals möglich. Der Ausgabebetrag für die neuen Aktien würde vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter Berücksichtigung der Interessen der Gesellschaft festgelegt werden. Konkrete Erwerbsvorhaben, zu deren Durchführung das Grundkapital unter Bezugsrechtsausschluss erhöht werden soll, bestehen zurzeit nicht.

Schließlich sieht der Beschlussvorschlag die Ermächtigung vor, bei Ausgabe der neuen Aktien gegen Bareinlage einen Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG vorzunehmen. Diese Ermächtigung bezieht sich nicht auf den gesamten Betrag des genehmigten Kapitals, sondern auf maximal 10 % des Grundkapitals.

Das Gesetz erlaubt zudem einen Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG nur dann, wenn der Ausgabepreis den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien mit im Wesentlichen gleicher Ausstattung nicht wesentlich unterschreitet. Ein Abschlag von 3 % bis 5 % vom aktuellen Börsenkurs wird in der Regel nicht als wesentlich angesehen. Der Abschlag soll in jedem Fall so gering wie möglich gehalten werden. Vorstand und Aufsichtsrat halten die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG für notwendig, um die sich in der Zukunft bietenden Möglichkeiten des Kapitalmarkts schnell und flexibel ausnutzen zu können, ohne die für eine Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht erforderlichen formalen Schritte und gesetzlichen Fristen einhalten zu müssen. Durch die Ausgabe der Aktien in enger Anlehnung an den Börsenpreis werden auch die Belange der Aktionäre gewahrt. Denn diese müssen keine nennenswerten Kursverluste befürchten und können ggf. zur Erhaltung ihrer Beteiligungsquote erforderliche Aktienzukäufe zu vergleichbaren Preisen über die Börse vornehmen. Durch die Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG wird die Verwaltung in die Lage versetzt, kurzfristig günstige Börsensituationen wahrzunehmen. Zusätzlich können durch Vermeidung eines Bezugsrechtsabschlags die Eigenmittel in einem größeren Umfang gestärkt werden als bei einer Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht.

Über die Einzelheiten der Ausnutzung der Ermächtigung wird der Vorstand in der ordentlichen Hauptversammlung berichten, die auf eine etwaige Ausgabe von Aktien der Gesellschaft aus genehmigtem Kapital unter Bezugsrechtsausschluss folgt.

7.

Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe von Options/Wandelschuldverschreibungen, die Schaffung eines bedingten Kapitals und entsprechende Satzungsänderungen Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse zu fassen: a) Ermächtigung zur Ausgabe von Options-/Wandelschuldverschreibungen Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 28.08.2021 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals auf den Inhaber lautende Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu 600.000,– EUR mit einer Laufzeit von längstens 5 Jahren zu begeben und den Inhabern von Optionsschuldverschreibungen Optionsrechte und den Inhabern von Wandelschuldverschreibungen Wandlungsrechte auf bis zu 600.000 auf den Inhaber lautende nennbetragslose Stammaktien mit Stimmrecht (Stückaktien) der Gesellschaft nach näherer Maßgabe der Options- bzw. Wandelanleihebedingungen (Anleihebedingungen) zu gewähren. Die Anleihebedingungen können vorsehen, dass Zeichner die Options-/Wandelschuldverschreibungen erst ab einem Mindestbetrag von 100.000 Euro erwerben können oder die Options-/Wandelschuldverschreibungen eine Mindeststückelung von 100.000 Euro haben oder die Options-/Wandelschuldverschreibungen an maximal 149 Anleger angeboten werden. Der Vorstand kann mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch solche auf den Inhaber lautende Wandelschuldverschreibungen begeben, bei denen die Inhaber der Wandelschuldverschreibungen nach näherer Maßgabe der Wandelanleihebedingungen während des Wandlungszeitraums oder am Ende des Wandlungszeitraums verpflichtet sind, die Schuldverschreibungen in neue Aktien der Gesellschaft umzutauschen. Die Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen (Teilschuldverschreibungen) werden in EUR begeben. Die Optionsschuldverschreibungen und/oder die mit Wandlungsrechten und/oder Wandlungspflichten ausgestatteten Wandelschuldverschreibungen sind den Aktionären zum Bezug anzubieten. Sie können auch von einer Bank oder einem Bankenkonsortium mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist jedoch mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt, Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben, von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen und das Bezugsrecht auch insoweit auszuschließen, wie es erforderlich ist, um den Inhabern von bereits ausgegebenen oder noch auszugebenden Options- und Wandlungsrechten bzw. von mit Wandlungspflichten ausgestatteten Wandelschuldverschreibungen ein Bezugsrecht auf Aktien der Gesellschaft in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung der Wandlungspflichten zustehen würde. Im Fall der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsrechte beigefügt, die die Inhaber der Teilschuldverschreibungen nach näherer Maßgabe der vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegenden Anleihebedingungen zum Bezug von neuen Stückaktien der Gesellschaft berechtigen. Der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf die je Teilschuldverschreibung zu beziehenden Stückaktien entfällt, darf den Nennbetrag der Teilschuldverschreibungen nicht übersteigen. Die Laufzeit des Optionsrechts darf höchstens 5 Jahre betragen. Im Falle der Ausgabe von auf den Inhaber lautenden Wandelschuldverschreibungen erhalten die Inhaber der Schuldverschreibungen das Recht, ihre Teilschuldverschreibungen nach näherer Maßgabe der Wandelanleihebedingungen zu einem Teil oder in voller Höhe des Nennbetrags einer Teilschuldverschreibung in neue Aktien der Gesellschaft umzutauschen. Das Umtauschverhältnis ergibt sich bei voller Umwandlung aus der Division des Nennbetrags einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine neue Aktie der Gesellschaft. Es kann vorgesehen werden, dass das Umtauschverhältnis und/oder der Wandlungspreis in den Anleihebedingungen variabel ist und der Wandlungspreis innerhalb einer festzulegenden Bandbreite in Abhängigkeit von der Entwicklung des Aktienkurses während der Laufzeit festgesetzt wird. Das Umtauschverhältnis kann in jedem Fall auf eine volle Zahl auf- oder abgerundet werden; ferner kann eine in bar zu leistende Zuzahlung festgelegt werden. Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt werden und/oder in Geld ausgeglichen werden. Die Anleihebedingungen können auch eine Wandlungspflicht zum Ende der Laufzeit oder zu einem anderen Zeitpunkt begründen. Der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf die je Teilschuldverschreibung zu beziehenden Stückaktien entfällt, darf den Nennbetrag der Teilschuldverschreibungen nicht übersteigen. Die Anleihebedingungen können vorsehen, dass im Falle der Wandelung bzw. der Optionsausübung statt Aktien der Gesellschaft deren Gegenwert in Geld gezahlt wird, der nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen dem rechnerischen Durchschnitt der Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft an der Frankfurter Wertpapierbörse im Parketthandel oder XETRA-Handel (oder einem an die Stelle des XETRA-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) während der letzten zehn Börsenhandelstage vor Erklärung der Wandlung bzw. der Optionsausübung entspricht. Die Anleihebedingungen können ferner vorsehen, dass die Wandelschuldverschreibungen statt in neue Aktien aus bedingtem Kapital in bereits existierende Aktien der Gesellschaft gewandelt werden können bzw. das Optionsrecht aus den Optionsschuldverschreibungen durch Lieferung solcher Aktien erfüllt werden kann. Der jeweils festzusetzende Wandlungs- bzw. Optionspreis für eine Stückaktie muss mindestens 80% des rechnerischen Durchschnitts der Schlusskurse der Aktien der Gesellschaft an der Frankfurter Wertpapierbörse im Parketthandel oder im XETRA-Handel (oder einem an die Stelle des XETRA-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) während der letzten zehn Börsenhandelstage vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Begebung der Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen betragen. § 9 Abs. 1 AktG bleibt unberührt. Der Wandlungs- bzw. Optionspreis wird – vorbehaltlich § 9 Abs. 1 AktG – aufgrund einer Verwässerungsschutzklausel nach näherer Bestimmung der Anleihebedingungen durch Zahlung eines entsprechenden Betrages in bar bei Ausnutzung des Options- bzw. Wandlungsrechts oder durch Herabsetzung der Zuzahlung ermäßigt, wenn die Gesellschaft während der Wandlungs- bzw. Optionsfrist unter Einräumung eines Bezugsrechts an ihre Aktionäre das Grundkapital erhöht oder das Grundkapital aus Gesellschaftsmitteln erhöht oder weitere Wandel-/ Optionsschuldverschreibungen oder Genussrechte mit Wandlungs- oder Optionsrecht begibt bzw. sonstige Optionsrechte gewährt und den Inhabern von Wandel-/Optionsschuldverschreibungen kein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungs- bzw. Optionsrechts zustehen würde. Statt einer Zuzahlung in bar bzw. einer Herabsetzung der Zuzahlung kann auch – soweit möglich – das Umtauschverhältnis durch Division des Nennbetrags durch den ermäßigten Wandlungspreis angepasst werden. Die Bedingungen können darüber hinaus für den Fall der Kapitalherabsetzung, eines Aktiensplitts oder einer Sonderdividende eine Anpassung der Options- oder Wandlungsrechte vorsehen. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Anleihebedingungen sowie die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, insbesondere Zinssatz, Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung, Options- bzw. Wandlungspreis und den Options- bzw. Wandlungszeitraum festzusetzen bzw. diese Bedingungen im Einvernehmen mit den zuständigen Organen der die Options- bzw. Wandelschuldverschreibungen begebenden Beteiligungsgesellschaft festzulegen. b) Schaffung eines bedingten Kapitals Das Grundkapital der Gesellschaft wird um 600.000,– EUR durch Ausgabe von bis zu 600.000 auf den Inhaber lautende nennbetragslose Stammaktien mit Stimmrecht (Stückaktien) bedingt erhöht. Die bedingte Kapitalerhöhung dient ausschließlich der Gewährung von Aktien an die Inhaber von Options- bzw. Wandelschuldverschreibungen, die gemäß vorstehender Ermächtigung unter a) bis zum 28.08.2021 von der Gesellschaft begeben werden. Die bedingte Kapitalerhöhung dient nach Maßgabe der Wandelanleihebedingungen auch der Ausgabe von Aktien an Inhaber von Wandelschuldverschreibungen, die mit Wandlungspflichten ausgestattet sind. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem gemäß a) jeweils festzulegenden Wandlungs- bzw. Optionspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber der Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen von ihren Wandlungs- bzw. Optionsrechten Gebrauch machen oder die zur Wandlung verpflichteten Inhaber der Wandelschuldverschreibungen ihre Pflicht zur Wandlung erfüllen und soweit nicht eigene Aktien zur Bedienung dieser Rechte zur Verfügung gestellt werden. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Options- bzw. Wandlungsrechten oder durch Erfüllung von Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. c) Satzungsänderungen aa) § 3 der Satzung wird um folgenden neuen Absatz (5) ergänzt: „Das Grundkapital der Gesellschaft ist um 600.000,– EUR durch Ausgabe von bis zu 600.000 auf den Inhaber lautende nennbetragslose Stammaktien mit Stimmrecht (Stückaktien) bedingt erhöht. Die bedingte Kapitalerhöhung dient ausschließlich der Gewährung von Aktien an die Inhaber von Options- bzw. Wandelschuldverschreibungen, die gemäß der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 29.08.2016 von der Gesellschaft begeben werden. Die bedingte Kapitalerhöhung dient nach Maßgabe der Wandelanleihebedingungen auch der Ausgabe von Aktien an Inhaber von Wandelschuldverschreibungen, die mit Wandlungspflichten ausgestattet sind. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber der Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen von ihren Wandlungs- bzw. Optionsrechten Gebrauch machen oder die zur Wandlung verpflichteten Inhaber der Wandelschuldverschreibungen ihre Pflicht zur Wandlung erfüllen und soweit nicht eigene Aktien zur Bedienung dieser Rechte zur Verfügung gestellt werden. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Options- bzw. Wandlungsrechten oder durch Erfüllung von Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.“ bb) Die Überschrift von § 3 der Satzung wird wie folgt neu gefasst: „§ 3 Grundkapital und Aktien, Genehmigtes Kapital, Bedingtes Kapital“ Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung von § 3 Abs. 1 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausgabe von Bezugsaktien anzupassen sowie alle sonstigen damit im Zusammenhang stehenden Änderungen der Satzung vorzunehmen, die nur die Fassung betreffen. Entsprechendes gilt für den Fall der Nichtausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und Optionsschuldverschreibungen nach Ablauf des Ermächtigungszeitraums sowie für den Fall der Nichtausnutzung des bedingten Kapitals nach Ablauf der Fristen für die Ausübung von Wandel- oder Optionsrechten.

Schriftlicher Bericht des Vorstands zu Punkt 7 der Tagesordnung

Der Vorstand hat den nachfolgenden Bericht zu Tagesordnungspunkt 7 gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG erstattet. Der Bericht liegt vom Tage der Einberufung in den Geschäftsräumen der Gesellschaft und in der Hauptversammlung zur Einsicht durch die Aktionäre aus.

Auf Verlangen wird der Bericht jedem Aktionär kostenlos unverzüglich übersandt. Der Bericht wird wie folgt bekanntgemacht:

Mit der unter Tagesordnungspunkt 7 erbetenen Ermächtigung zur Emission von Options- oder Wandelschuldverschreibungen (im Gesamtnennbetrag von bis zu 600.000,– EUR) kann das Unternehmen Eigenkapital auch durch Ausgabe von Schuldverschreibungen schaffen, die mit Options- oder Wandlungsrechten auf Aktien der CytoTools AG ausgestattet sind. Gleichzeitig soll es auch möglich sein, Wandelschuldverschreibungen zu begeben, die Wandlungspflichten enthalten. Eine angemessene Ausstattung mit Eigenkapital ist eine wesentliche Grundlage für die Entwicklung des Unternehmens. Der Gesellschaft soll durch die Möglichkeit der Emission von Options- oder Wandelschuldverschreibungen eine möglichst hohe Flexibilität in der Refinanzierung eingeräumt werden.

Es ist beabsichtigt, den Kapitalmarkt je nach Marktlage durch die Gesellschaft selbst in Anspruch zu nehmen. Die mit Wandlungs- bzw. Optionsrechten bzw. mit Wandlungspflichten ausgestatteten Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen sind den Aktionären zum Bezug anzubieten. Sie können auch von einer Bank oder einem Bankenkonsortium mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht i. S. d. § 186 Abs. 5 AktG).

Der Vorstand ist jedoch mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt, sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergebende Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen und das Bezugsrecht auch insoweit auszuschließen, wie es erforderlich ist, um den Inhabern von Options- und Wandlungsrechten bzw. von mit Wandlungspflichten ausgestatteten Wandelschuldverschreibungen ein Bezugsrecht auf Aktien der CytoTools AG in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung der Wandlungspflichten zustehen würde.

Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ermöglicht die Ausnutzung der Ermächtigung durch runde Beträge (Darstellung eines praktikablen Bezugsverhältnisses) und erleichtert damit die Abwicklung des Bezugsrechts der Aktionäre. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen werden entweder über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich an Dritte veräußert.

Der weiteren Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht zur Gewährung eines Verwässerungsschutzes an die Inhaber der von der Gesellschaft ausgegebenen Options- bzw. Wandelschuldverschreibungen auszuschließen, liegen die folgenden Erwägungen zugrunde: Den Inhabern der von der Gesellschaft zu begebenden Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen wird üblicherweise in bestimmten Fällen ein Verwässerungsschutz gewährt, wenn die Gesellschaft während der Wandlungs- bzw. Optionsfrist unter Einräumung eines Bezugsrechts an ihre Aktionäre das Grundkapital erhöht oder das Grundkapital aus Gesellschaftsmitteln erhöht oder weitere Wandel-/Optionsschuldverschreibungen oder Genussrechte mit Wandlungs- oder Optionsrecht begibt bzw. sonstige Optionsrechte gewährt und den Inhabern von Wandel-/Optionsschuldverschreibungen kein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungs- bzw. Optionsrechts zustehen würde. In der Kapitalmarktpraxis wird der Verwässerungsschutz entweder durch Anpassung der Wandel- oder Optionsbedingungen (Zahlung eines Ausgleichsbetrags in bar, Herabsetzung eines etwaigen Zuzahlungsbetrags bzw. Anpassung des Umtauschverhältnisses) oder durch die Einräumung eines Bezugsrechts auf die neuen Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen gewährt.

Welche der beiden Möglichkeiten angebracht ist, entscheidet der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats zeitnah vor Ausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe weiterer Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen.

Um nicht von vornherein auf die erste Alternative (Zahlung eines Ausgleichsbetrags in bar, Herabsetzung eines etwaigen Zuzahlungsbetrags bzw. Anpassung des Umtauschverhältnisses) beschränkt zu sein, soll der Vorstand ermächtigt werden, das Bezugsrecht der Aktionäre auf die neuen Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen mit Zustimmung des Aufsichtsrats insoweit auszuschließen, wie es erforderlich ist, um Inhabern von bereits ausgegebenen Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen in dem Umfang ein Bezugsrecht einzuräumen, wie es ihnen zustände, wenn sie von ihrem Umtausch- oder Optionsrecht vor der Ausgabe der neuen Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen Gebrauch gemacht hätten. Die unter Ausschluss des Bezugsrechts an Inhaber von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen auszugebenden neuen Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen werden an diese jeweils zu denselben Konditionen ausgegeben, wie sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug angeboten werden.

Das bedingte Kapital (von 600.000,– EUR) wird benötigt, um Options- oder Wandelschuldverschreibungen mit Options- bzw. Wandlungsrechten oder -pflichten auf Aktien der CytoTools AG ausgeben zu können. Die Laufzeit der Teilschuldverschreibungen sowie die Laufzeit der Options- bzw. Wandlungsrechte darf höchstens 5 Jahre betragen. Der jeweils festzusetzende Wandlungs- bzw. Optionspreis für eine Stückaktie muss mindestens 80% des rechnerischen Durchschnitts der Schlusskurse der Aktien der Gesellschaft an der Frankfurter Wertpapierbörse im Parketthandel oder im XETRA-Handel (oder einem an die Stelle des XETRA-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) während der letzten zehn Börsenhandelstage vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Begebung der Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen betragen.

§ 9 Abs. 1 AktG bleibt unberührt. Dadurch ist sichergestellt, dass der Wandlungs-/Optionspreis in einem angemessenen Verhältnis zum Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft im Zeitpunkt der Beschlussfassung über die Ausnutzung der Ermächtigung zur Begebung von Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen steht.

 

Dr. Mark-André Freyberg	Dr. Dirk Kaiser	Dr. Markus Weissbach
Vorstand	Vorstand	Vorstand

 

Teilnahmeberechtigung

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich spätestens bis zum 22. August 2016, 24:00 Uhr, in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache anmelden und ihre Berechtigung nachweisen. Als Berechtigungsnachweis ist ein in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache erstellter besonderer Nachweis des Anteilbesitzes durch ein depotführendes Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstitut zu erbringen. Der Nachweis des Anteilbesitzes hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, d. h. auf den 8. August 2016, 0:00 Uhr, zu beziehen und muss der Gesellschaft zusammen mit der Anmeldung bis spätestens 22. August 2016, 24:00 Uhr, unter der nachfolgend aufgeführten Adresse zugehen: CytoTools AG c/o Bankhaus Neelmeyer AG Am Markt 14–16 28195 Bremen Telefax: 0421 – 3603 -153 E-Mail: hv@neelmeyer.de Im Verhältnis zur CytoTools AG gilt für die Teilnahme an der Versammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilbesitzes zum Nachweisstichtag erbracht hat.

Stimmrechtsvertretung

Aktionäre, die nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht und/oder ihre sonstigen Rechte unter entsprechender Vollmachtserteilung durch einen Bevollmächtigten, auch durch eine Vereinigung von Aktionären oder ein Kreditinstitut ausüben lassen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf sowie der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der CytoTools AG bedürfen der Textform (§ 126b BGB). Ein Vollmachtsvordruck, der hierfür verwendet werden kann, befindet sich auf der Rückseite der Eintrittskarte. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person zur Stimmrechtsausübung, so kann die CytoTools AG eine oder mehrere von diesen Personen zurückweisen. Abweichende Formerfordernisse können sich im Falle der Bevollmächtigung eines Kreditinstituts, einer Aktionärsvereinigung oder einer anderen der in § 135 Aktiengesetz gleichgestellten Personen ergeben. Gemäß § 135 Aktiengesetz müssen die dort genannten Personen die Vollmacht nachprüfbar festhalten. Bitte stimmen Sie sich daher, wenn Sie ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere der in § 135 Aktiengesetz gleichgestellten Personen bevollmächtigen wollen, mit dem zu Bevollmächtigenden über eine mögliche Form der Vollmacht ab.

Von der Gesellschaft benannter weisungsgebundener Stimmrechtsvertreter

Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären an, sich durch einen von der Gesellschaft benannten, an die Weisungen der Aktionäre gebundenen Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung vertreten zu lassen. Der Stimmrechtsvertreter stimmt aufgrund einer Bevollmächtigung durch die Aktionäre gemäß den von diesen erteilten Weisungen zu den einzelnen Tagesordnungspunkten ab. Der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft unterliegt bei Ausübung der Stimmrechte keinerlei Weisungen der Gesellschaft. Die Aktionäre, die dem von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter eine Vollmacht erteilen möchten, müssen sich ebenfalls unter den oben genannten Bedingungen („Teilnahmeberechtigung“) zur Hauptversammlung anmelden. Die Erteilung einer Vollmacht an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nebst Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts durch den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bedürfen der Textform (§ 126b BGB). Wenn zu einzelnen Tagesordnungspunkten keine oder unklare bzw. missverständliche Weisungen an den Stimmrechtsvertreter erteilt werden, enthält dieser sich insoweit der Stimme. Vollmachten und Weisungen an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, die vor der Hauptversammlung erteilt werden, müssen der CytoTools AG aus organisatorischen Gründen zusammen mit der Eintrittskarte zur Hauptversammlung bis spätestens 26. August 2016, 12:00 Uhr, unter der folgenden Anschrift zugehen: CytoTools AG Investor Relations HV 2016 Klappacher Straße 126 64285 Darmstadt Telefax: 06151 – 9515813 E-Mail: kontakt@cytotools.de Formulare für die Erteilung einer Vollmacht und Weisungen für den Stimmrechtsvertreter können bei der Gesellschaft angefordert werden und werden auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.cytotools.de unter der Rubrik „Investor Relations“ und dort unter „Hauptversammlung“ zum Download bereitgestellt.

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären

Anträge von Aktionären gegen einen Vorschlag der Verwaltung zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt gemäß § 126 Absatz 1 Aktiengesetz und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß § 127 Aktiengesetz sind im Original, per Telefax oder per E-Mail bis spätestens 14. August 2016, 24:00 Uhr, ausschließlich zu übersenden an: CytoTools AG Investor Relations HV 2016 Klappacher Straße 126 64285 Darmstadt Telefax: 06151 – 9515813 E-Mail: kontakt@cytotools.de Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen werden. Ordnungsgemäße Anträge und Wahlvorschläge, die der jeweilige Aktionär bis zum 14. August 2016, 24:00 Uhr, an die vorstehend genannte Adresse übersandt hat und eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden den anderen Aktionären im Internet unter www.cytotools.de unter der Rubrik „Investor Relations“ und dort unter „Hauptversammlung“ zugänglich gemacht.