Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abspaltungs- und Ausgliederungsvertrag zwischen
der Daimler AG und der Daimler Truck Holding AG

Die Daimler AG beabsichtigt, das in der Daimler Truck AG gebündelte Nutzfahrzeuggeschäft
durch Abspaltung einer Mehrheitsbeteiligung an der Daimler Truck AG nach dem Umwandlungsgesetz
aus dem Daimler-Konzernverbund herauszulösen und den Aktionären der Daimler AG auf
diese Weise börsennotierte Aktien an einer eigenständigen Gesellschaft zukommen zu
lassen. Zur Durchführung der Umstrukturierung wurde daher im März 2021 die Daimler
Truck Holding AG gegründet, die im Rahmen der Abspaltung als übernehmender Rechtsträger
dient.

Rechtliche Grundlage der Umstrukturierung ist ein Abspaltungs- und Ausgliederungsvertrag,
den die Daimler AG als übertragender Rechtsträger und die Daimler Truck Holding AG
als übernehmender Rechtsträger am 6. August 2021 geschlossen haben (»Spaltungsvertrag«).

Danach überträgt die Daimler AG auf die Daimler Truck Holding AG

Die Übertragung des abzuspaltenden und auszugliedernden Vermögens erfolgen im Verhältnis
zwischen der Daimler AG und der Daimler Truck Holding AG mit Wirkung zum Abspaltungs-
bzw. Ausgliederungsstichtag, dem 1. Januar 2021, 0:00 Uhr MEZ.

Als Gegenleistung für die Übertragung des abzuspaltenden Vermögens auf die Daimler
Truck Holding AG erhalten die Aktionäre der Daimler AG nach Maßgabe ihrer bisherigen
Beteiligung (verhältniswahrend) kostenfrei für je zwei auf den Namen lautende Stückaktien
der Daimler AG eine auf den Namen lautende Stückaktie der Daimler Truck Holding AG.
Insgesamt werden den Aktionären der Daimler AG 534.918.723 auf den Namen lautende
Stückaktien der Daimler Truck Holding AG gewährt. Dies entspricht 65,00 % des zukünftigen
Grundkapitals der Daimler Truck Holding AG.

Nach Wirksamwerden der Abspaltung und Ausgliederung sowie weiterer im Spaltungsvertrag
vorgesehener Maßnahmen wird die Daimler AG unmittelbar und mittelbar eine Minderheitsbeteiligung
von insgesamt 35,00 % am zukünftigen Grundkapital der Daimler Truck Holding AG halten,
wobei beabsichtigt ist, 5 % hiervon auf den Daimler Pension Trust e.V. zu übertragen.

Umgehend nach dem Wirksamwerden der Abspaltung und Ausgliederung sollen sämtliche
Aktien der Daimler Truck Holding AG, die zu diesem Zeitpunkt sämtliche Aktien der
Daimler Truck AG halten wird, zum Handel im Regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse
und zusätzlich im Teilbereich des Regulierten Markts mit weiteren Zulassungsfolgepflichten
(Prime Standard) der Frankfurter Wertpapierbörse zugelassen werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor,

dem am 6. August 2021 zur Niederschrift des Notars Dr. Stephan Sünner, Stuttgart,
beurkundeten Abspaltungs- und Ausgliederungsvertrag (Spaltungsvertrag) zwischen der
Daimler AG als übertragendem Rechtsträger und der Daimler Truck Holding AG als übernehmendem
Rechtsträger, der in Abschnitt B dieser Einberufung (einschließlich Anlagen) abgedruckt
ist, zuzustimmen.

Abspaltung und Ausgliederung sind im gemeinsamen Abspaltungs- und Ausgliederungsbericht
(Spaltungsbericht) des Vorstands der Daimler AG und des Vorstands der Daimler Truck
Holding AG ausführlich rechtlich und wirtschaftlich erläutert und begründet. Die im
Spaltungsvertrag enthaltene Abspaltung ist gemäß § 125 Satz 1 i. V. m. § 9 Abs. 1
Umwandlungsgesetz von einem gerichtlich zu bestellenden sachverständigen Spaltungsprüfer
zu prüfen. Zum Spaltungsprüfer wurde mit Beschluss des Landgerichts Stuttgart vom
30. April 2021 die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, bestellt. Die
im Spaltungsvertrag vorgesehene Ausgliederung ist gemäß § 125 Satz 2 Umwandlungsgesetz
nicht von einem gerichtlich zu bestellenden sachverständigen Prüfer zu prüfen.

Der Spaltungsbericht und der Bericht des Spaltungsprüfers stehen nebst weiteren Unterlagen
zur Abspaltung und Ausgliederung im Internet unter

zur Verfügung.

Beschlussfassung über die Änderung der Firma und Änderung von § 1 der Satzung (Firma,
Sitz)

Im Hinblick auf die mit der Umstrukturierung gemäß Tagesordnungspunkt 1 beabsichtigte
stärkere Konzentration der Daimler AG auf das Kerngeschäft Cars & Vans der Mercedes-Benz
AG ist vorgesehen, diese Fokussierung auch im Außenverhältnis durch eine Umfirmierung
der Daimler AG in „Mercedes-Benz Group AG“ sichtbar zu machen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

Die Firma der Gesellschaft wird in „Mercedes-Benz Group AG“ geändert.

§1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

㤠1 Firma, Sitz

(1) Die Firma der Gesellschaft lautet „Mercedes-Benz Group AG“.

(2) Die Gesellschaft hat ihren Sitz in Stuttgart.“

Die Satzungsänderung erfolgt mit Wirkung zum 1. Februar 2022. Der Vorstand wird jedoch
angewiesen, die Satzungsänderung nur zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden,
wenn Abspaltung und Ausgliederung gemäß Tagesordnungspunkt 1 zuvor wirksam geworden
sind.

Beschlussfassung über Wahlen zum Aufsichtsrat

Die Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat Marie Wieck und Joe Kaeser haben ihr Amt
mit Wirkung zur Beendigung der außerordentlichen Hauptversammlung am 1. Oktober 2021
niedergelegt.

Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 Aktiengesetz und § 7 Abs.
1 Satz 1 Nr. 3 des Gesetzes über die Mitbestimmung der Arbeitnehmer aus je zehn Mitgliedern
der Anteilseigner und der Arbeitnehmer und gemäß § 96 Abs. 2 Satz 1 Aktiengesetz zu
mindestens 30 % aus Frauen (also mindestens sechs) und zu mindestens 30 % aus Männern
(also mindestens sechs) zusammen. Die Geschlechterquote ist vom Aufsichtsrat insgesamt
zu erfüllen, wenn nicht gemäß § 96 Abs. 2 Satz 3 Aktiengesetz die Seite der Anteilseigner-
oder Arbeitnehmervertreter der Gesamterfüllung widerspricht. Der Gesamterfüllung wurde
nicht widersprochen.

Zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Einberufung gehören dem Aufsichtsrat insgesamt
sechs Frauen an, davon jeweils drei auf Anteilseigner- und auf Arbeitnehmerseite.
Das Mindestanteilsgebot ist damit erfüllt. Um es auch künftig zu erfüllen, ist mindestens
eine Frau als Vertreterin der Anteilseigner zu wählen. Nach der Wahl der vom Aufsichtsrat
vorgeschlagenen Kandidaten wäre das Mindestanteilsgebot weiterhin erfüllt.

Die nachfolgenden Wahlvorschläge beruhen auf der Empfehlung des Nominierungsausschusses
des Aufsichtsrats und streben die Ausfüllung des vom Aufsichtsrat erarbeiteten Anforderungsprofils
mit Kompetenzprofil und Diversitätskonzept für das Gesamtgremium an. Das Anforderungsprofil
sowie der Stand seiner Umsetzung zum 31. Dezember 2020 sind in der Erklärung zur Unternehmensführung
veröffentlicht, die im Internet unter www.daimler.com/​konzern/​corporate-governance/​erklaerungen
als separates Dokument und unter www.daimler.com/​ahv-2021 als Bestandteil des Geschäftsberichts
2020 zur Verfügung steht.

Die Wahl der vorgeschlagenen Kandidaten soll bis zur Beendigung der Hauptversammlung,
die über die Entlastung für das dritte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit
beschließt, erfolgen. Mangels einer Satzungsregelung zur Dauer der Amtszeit von Aufsichtsratsmitgliedern
soll damit von der Möglichkeit Gebrauch gemacht werden, Anteilseignervertreter für
eine kürzere Amtszeit als die gesetzliche Höchstdauer von fünf Jahren zu wählen. Hierdurch
soll den Erwartungen insbesondere institutioneller Investoren und den Anforderungen
moderner Corporate Governance Rechnung getragen werden.

Der Aufsichtsrat schlägt vor,

die nachfolgend unter lit. a) und b) genannten Kandidaten mit Wirkung ab Beendigung
der außerordentlichen Hauptversammlung am 1. Oktober 2021 zu Aufsichtsratsmitgliedern
der Aktionäre zu wählen. Die Bestellung erfolgt für eine Amtszeit bis zur Beendigung
der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das dritte Geschäftsjahr nach dem
Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird
nicht mitgerechnet.

Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Kandidaten
entscheiden zu lassen.

Weitere Angaben über die zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten einschließlich der Angaben
zu Mitgliedschaften in weiteren gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren
Kontrollgremien sind im Anschluss an diese Tagesordnung wiedergegeben und auf der
Internetseite der Gesellschaft unter

abrufbar.

Prof. Dr. Helene Svahn, Stockholm, Schweden,

Professorin für Nanobiotechnologie am Royal Institute of Technology, Schweden
Nationalität: Schwedisch

Prof. Dr. Helene Svahn wurde 1974 in Hudiksvall (Schweden) geboren. Sie erwarb einen
Master of Science in Molekulare Biotechnologie an der Universität Uppsala (Schweden)
und einen PhD in Elektrotechnik am Royal Institute of Technology (Schweden). Seit
2008 ist sie als Professorin am Royal Institute of Technology im Fachbereich Nanobiotechnologie
tätig.

Prof. Dr. Helene Svahn ist Mitglied der Royal Swedish Academy of Sciences sowie der
Royal Swedish Academy of Engineering Sciences und war die erste Vorsitzende der Young
Academy of Sweden. Prof. Dr. Helene Svahn wurde im Jahr 2003 der Award ‘TR100: Innovators
under 35 who will create the future’ vom Massachusetts Institute of Technology (USA)
verliehen. Von 2005 bis 2008 war sie als Professorin am MESA+ Institut (Niederlande)
tätig.

Im Jahr 2015 wurde Prof. Dr. Helene Svahn zum Senior Vice President of Research &
Innovation der Permobil AB berufen. Hier leitete sie die Innovationsgruppe und entwickelte
Konzepte für zukunftsgerichtete Assistenz-Werkzeuge (inkl. künstliche Intelligenz,
Sensoren, intelligente Materialien).

Von 2019 bis 2021 war sie President und Chief Executive Officer der Haldex AB, ein
börsennotiertes, globales Unternehmen, welches unter anderem Scheibenbremsen sowie
Produkte zur Druckluftaufbereitung für gewerbliche Fahrzeuge entwickelt und herstellt.
Dabei war einer ihrer größten Erfolge die operative Exzellenz des Unternehmens nachhaltig
zu fördern und neue Produkte zu entwickeln, um die langfristige Positionierung von
Haldex zu sichern.

Prof. Dr. Helene Svahn ist Mitglied in folgenden weiteren gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten und vergleichbaren Kontrollgremien:

Olaf Koch, Berlin, Deutschland,

Partner und Managing Director Zintinus GmbH, Deutschland
Nationalität: Deutsch

Olaf Koch wurde 1970 in Bad Soden am Taunus (Deutschland) geboren. Er begann seine
berufliche Laufbahn als Autor im Technologiesektor. Nach Abschluss seines Betriebswirtschaftsstudiums
an der Dualen Hochschule in Stuttgart im Jahr 1994 und einer kurzen Tätigkeit bei
der Daimler-Benz AG gründete er die IT Networks GmbH. 1998 kehrte er zur Daimler-Benz
AG zurück, um innerhalb der Konzernentwicklung das Lagezentrum und die Entwicklung
des e-Business zu leiten.

Im September 2002 wurde er zum Vice President Finance & Controlling ernannt und in
den Bereichsvorstand der Mercedes Car Group berufen. In dieser Funktion übernahm er
ab dem Jahr 2006 auch die Verantwortung über den Bereich Strategie.

Im Oktober 2007 wechselte Olaf Koch zur Permira Beteiligungsberatung als Managing
Director Operations. Dort arbeitete er im Industrial Products und Services Bereich
sowie im Portfolio Management. Dabei engagierte er sich bei diversen Beteiligungen,
unter anderem bei der Hugo Boss AG, bei der er über mehrere Jahre den Prüfungsausschuss
des Aufsichtsrats leitete.

Im Oktober 2009 wurde Olaf Koch zum Finanzvorstand der METRO AG berufen und zwei Jahre
später im November 2011 zum Vorstandsvorsitzenden ernannt. Er startete unmittelbar
eine umfassende Restrukturierung und Neuausrichtung vom diversifizierten Handelskonglomerat
hin zu einem modernen und fokussierten Lebensmittelgroßhändler. Ende 2020 verließ
Olaf Koch die METRO AG, um insbesondere junge Unternehmen zu fördern.

Olaf Koch ist Mitglied des Beirats der Creative Hive – The Company GmbH.

Im Mai 2021 gründete er mit seinen Partnern die Zintinus GmbH, einen Growth Capital
Fonds, der in innovative Konzepte und nachhaltigere Lösungen im Lebensmittelsektor
investiert.

Olaf Koch gehört keinem weiteren gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrat oder vergleichbaren
Kontrollgremium an.

Vorbemerkungen

Abspaltung

Ausgliederung

Einbringung von Daimler-Truck-Aktien

Gemeinsame Bestimmungen für die Abspaltung und Ausgliederung sowie die Einbringung
von Daimler-Truck-Aktien

Vollzug und Modalitäten der Übertragung

Gewährung besonderer Rechte und Vorteile

Gesellschafts- und börsenrechtliche Regelungen betreffend die Daimler Truck Holding
AG

Folgen der Spaltung für die Arbeitnehmer und ihre Vertretungen

Weitere Vereinbarungen

Vorbemerkungen

Die Daimler AG hat ihren Sitz in Stuttgart und ist im Handelsregister des Amtsgerichts
Stuttgart unter HRB 19360 eingetragen. Das Grundkapital der Daimler AG beträgt bei
Abschluss dieses Abspaltungs- und Ausgliederungsvertrags (nachfolgend der „Spaltungsvertrag„) EUR 3.069.671.971,76 und ist eingeteilt in 1.069.837.447 auf den Namen lautende
Stückaktien.

Die Daimler Truck Holding AG hat ihren Sitz in Stuttgart und ist im Handelsregister
des Amtsgerichts Stuttgart unter HRB 778600 eingetragen. Das Grundkapital der Daimler
Truck Holding AG beträgt bei Abschluss dieses Spaltungsvertrags EUR 50.000,00 und
ist eingeteilt in 50.000 auf den Namen lautende Stückaktien. Alleinige Aktionärin
der Daimler Truck Holding AG ist zum Zeitpunkt des Abschlusses dieses Spaltungsvertrags
die Daimler AG.

Die Daimler Truck AG hat ihren Sitz in Stuttgart und ist im Handelsregister des Amtsgerichts
Stuttgart unter HRB 762884 eingetragen. Das Grundkapital der Daimler Truck AG beträgt
bei Abschluss dieses Spaltungsvertrags EUR 826.453.714,00 und ist eingeteilt in 826.453.714
auf den Namen lautende Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital in
Höhe von EUR 1,00 je Stückaktie (nachfolgend – und einschließlich neuer Aktien der
Daimler Truck AG, die erst nach Abschluss dieses Spaltungsvertrags entstehen – „Daimler-Truck-Aktien„). Alleinige Aktionärin der Daimler Truck AG ist zum Zeitpunkt des Abschlusses dieses
Spaltungsvertrags ebenfalls die Daimler AG.

Die Daimler AG beabsichtigt, das in der Daimler Truck AG gebündelte Nutzfahrzeuggeschäft
durch Abspaltung einer Mehrheitsbeteiligung an der Daimler Truck AG nach dem Umwandlungsgesetz
aus dem Daimler-Konzernverbund herauszulösen und den Aktionären der Daimler AG auf
diese Weise börsennotierte Aktien an einer eigenständigen Gesellschaft zukommen zu
lassen.

Zwischen der Daimler AG und der Daimler Truck AG (zum Abschlusszeitpunkt noch firmierend
unter LEONIE TB AG) besteht ein – durch Konzernverschmelzung der Daimler Vermögens-
und Beteiligungsgesellschaft mbH auf die Daimler AG übergegangener – Beherrschungs-
und Gewinnabführungsvertrag vom 7. November 2017 in der geänderten Fassung vom 9./​12.
Februar 2018 (nachfolgend der „Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag„). Dieser soll im Wege der Abspaltung auf die Daimler Truck Holding AG übergehen,
so dass bei Wirksamwerden der Abspaltung die Daimler Truck Holding AG an die Stelle
der Daimler AG als herrschendes Unternehmen treten wird.

Um der Daimler AG eine unmittelbare Minderheitsbeteiligung an der Daimler Truck Holding
AG zu verschaffen, soll eine entsprechende Minderheitsbeteiligung an der Daimler Truck
AG auf die Daimler Truck Holding AG im Wege der Ausgliederung übertragen werden.

Die Daimler Verwaltungsgesellschaft für Grundbesitz mbH mit Sitz in Schönefeld und
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Cottbus unter HRB 9760 CB (nachfolgend
„Daimler Grund„), deren alleinige Gesellschafterin die Daimler AG ist, hält Beteiligungen an verschiedenen,
der Nutzfahrzeugsparte zuzuordnenden Grundstücksverwaltungsgesellschaften, die im
Zusammenhang mit der in diesem Spaltungsvertrag vorgesehenen Abspaltung und Ausgliederung
in die Daimler Truck AG eingebracht werden sollen. Noch vor Wirksamwerden der Abspaltung
soll das Grundkapital der Daimler Truck AG daher um weitere EUR 58.091.270,00 auf
EUR 884.544.984,00 durch Ausgabe von 58.091.270 neuen auf den Namen lautenden Stückaktien
gegen Sacheinlage erhöht und zur Zeichnung der neuen Daimler-Truck-Aktien die Daimler
Grund zugelassen werden, die im Gegenzug ihre Beteiligungen an den Grundstücksverwaltungsgesellschaften
auf die Daimler Truck AG übertragen wird. Unmittelbar im Anschluss an die in diesem
Spaltungsvertrag vorgesehene Abspaltung und Ausgliederung wird die Daimler Grund diese
neuen Daimler-Truck-Aktien im Rahmen einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage in die
Daimler Truck Holding AG einbringen.

Unter Berücksichtigung der vorstehend beschriebenen Sachkapitalerhöhung bei der Daimler
Truck AG wird die Daimler AG im Ergebnis eine Mehrheitsbeteiligung von 65,00 % am
(erhöhten) Grundkapital der Daimler Truck AG auf die Daimler Truck Holding AG abspalten.
Aufgrund der in diesem Spaltungsvertrag vorgesehenen Maßnahmen wird die Daimler AG
damit eine Minderheitsbeteiligung von insgesamt 35,00 % am Grundkapital der Daimler
Truck Holding AG zurückbehalten, gehalten unmittelbar von der Daimler AG in Höhe von
28,43 % (als Folge der in vorstehender Ziffer 0.6 beschriebenen Ausgliederung von
Daimler-Truck-Aktien) und mittelbar über die Daimler Grund in Höhe von 6,57 % (als
Folge der Durchführung der in vorstehender Ziffer 0.7 beschriebenen Einbringung von
Daimler-Truck-Aktien im Wege der Sachkapitalerhöhung).

Als Folge der vorstehend beschriebenen Schritte, deren Vollzug nach den Bestimmungen
dieses Spaltungsvertrags auf Ebene der Daimler Truck Holding AG unmittelbar aufeinander
folgend und taggleich erfolgen soll, werden sämtliche Daimler-Truck-Aktien unmittelbar
von der Daimler Truck Holding AG gehalten werden (die Daimler Truck Holding AG mit
ihren nach der Abspaltung bestehenden unmittelbaren und mittelbaren Tochterunternehmen
„zukünftiger Daimler-Truck-Konzern„; der Daimler-Konzern ohne die Gesellschaften des zukünftigen Daimler-Truck-Konzerns
„zukünftiger Daimler-Konzern„).

Umgehend nach Wirksamwerden der in diesem Spaltungsvertrag vorgesehenen Maßnahmen
sollen sämtliche Aktien der Daimler Truck Holding AG zum Handel im Regulierten Markt
der Frankfurter Wertpapierbörse und zusätzlich im Teilbereich des Regulierten Markts
mit weiteren Zulassungsfolgepflichten (Prime Standard) der Frankfurter Wertpapierbörse
zugelassen werden.

Abspaltung

Die Daimler AG mit Sitz in Stuttgart überträgt als übertragender Rechtsträger im Wege
der Abspaltung zur Aufnahme gemäß § 123 Abs. 2 Nr. 1 UmwG und nach Maßgabe der weiteren
Bestimmungen dieses Spaltungsvertrags den in § 3.1 dieses Spaltungsvertrags spezifizierten
Teil ihres Vermögens mit allen Rechten und Pflichten (nachfolgend das „abzuspaltende Vermögen„) als Gesamtheit auf die Daimler Truck Holding AG mit Sitz in Stuttgart als übernehmenden
Rechtsträger gegen Gewährung von Aktien der Daimler Truck Holding AG an die Aktionäre
der Daimler AG gemäß § 4 dieses Spaltungsvertrags (verhältniswahrende Abspaltung zur
Aufnahme).

Gegenstände des Aktiv- und Passivvermögens und sonstige Rechte und Pflichten oder
Rechtsstellungen der Daimler AG, die nach diesem Spaltungsvertrag nicht dem abzuspaltenden
Vermögen zuzuordnen oder die von der Übertragung in diesem Spaltungsvertrag ausdrücklich
ausgenommen sind, werden nicht im Wege der Abspaltung auf die Daimler Truck Holding
AG übertragen.

Die Übertragung des abzuspaltenden Vermögens erfolgt im Verhältnis zwischen der Daimler
AG und der Daimler Truck Holding AG mit Wirkung zum 1. Januar 2021, 0:00 Uhr (nachfolgend
der „Abspaltungsstichtag„). Von diesem Zeitpunkt an gelten im Verhältnis zwischen der Daimler AG und der Daimler
Truck Holding AG die Handlungen und Geschäfte der Daimler AG, die das abzuspaltende
Vermögen betreffen, als für Rechnung der Daimler Truck Holding AG vorgenommen.

Der steuerliche Übertragungsstichtag für die Abspaltung ist der 31. Dezember 2020,
24:00 Uhr (nachfolgend der „steuerliche Übertragungsstichtag für die Abspaltung„).

Als Schlussbilanz des übertragenden Rechtsträgers wird der Abspaltung gemäß §§ 125
Satz 1, 17 Abs. 2 UmwG (i.V.m. Art. 2 § 4 des Gesetzes zur Abmilderung der Folgen
der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrecht vom 27. März
2020 i.V.m. der Verordnung zur Verlängerung von Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-,
Vereins- und Stiftungsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie,
jeweils in der Fassung des Gesetzes zur weiteren Verkürzung des Restschuldbefreiungsverfahrens
und zur Anpassung pandemiebedingter Vorschriften im Gesellschafts-, Genossenschafts-,
Vereins- und Stiftungsrecht sowie im Miet- und Pachtrecht vom 22. Dezember 2020) die
Bilanz der Daimler AG zum 31. Dezember 2020, 24:00 Uhr, zugrunde gelegt (nachfolgend
die „Schlussbilanz„). Die Schlussbilanz wurde von dem Abschlussprüfer der Daimler AG, der KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Berlin, im Rahmen des Jahresabschlusses geprüft, der mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk
versehen ist.

Die Daimler Truck Holding AG wird das auf sie übergehende abzuspaltende Vermögen unter
Fortführung der bei der Daimler AG in der Schlussbilanz angesetzten Buchwerte übernehmen
und in ihrer Handelsbilanz mit den von der Daimler AG übernommenen Buchwerten fortführen,
soweit dies gesetzlich zulässig ist. In steuerlicher Hinsicht wird die Daimler Truck
Holding AG das auf sie übergehende abzuspaltende Vermögen in ihrer Steuerbilanz mit
dem gemeinen Wert zum steuerlichen Übertragungsstichtag für die Abspaltung übernehmen.

Falls die Abspaltung nicht bis zum Ablauf des 31. Dezember 2021 in das Handelsregister
der Daimler AG eingetragen worden ist, gilt abweichend von § 2.1 und § 2.2 der 1.
Januar 2022, 0:00 Uhr, als Abspaltungsstichtag und der 31. Dezember 2021, 24:00 Uhr,
als steuerlicher Übertragungsstichtag für die Abspaltung. In diesem Fall wird der
Abspaltung die auf den 31. Dezember 2021 aufzustellende Bilanz der Daimler AG als
Schlussbilanz zugrunde gelegt. Bei einer weiteren Verzögerung der Eintragung über
den 31. Dezember des Folgejahres hinaus verschieben sich der Abspaltungsstichtag und
der Stichtag der Schlussbilanz jeweils um ein Jahr. Entsprechendes gilt für den steuerlichen
Übertragungsstichtag für die Abspaltung.

Zum abzuspaltenden Vermögen gehören

Die dem abzuspaltenden Vermögen zuzuordnenden Gegenstände des Aktiv- und Passivvermögens
sind – soweit sie bilanzierungsfähig sind – in der aus der Schlussbilanz entwickelten
und diesem Spaltungsvertrag als Anlage 3.2 beigefügten Abspaltungsbilanz zum 1. Januar 2021, 0:00 Uhr (nachfolgend die „Abspaltungsbilanz„), bilanziert.

Die Gegenstände des abzuspaltenden Vermögens werden im Übrigen unabhängig davon übertragen,
ob diese bilanzierungspflichtig, bilanzierungsfähig oder tatsächlich (insbesondere
in der Abspaltungsbilanz) bilanziert sind.

Als Gegenleistung für die Übertragung des abzuspaltenden Vermögens auf die Daimler
Truck Holding AG erhalten die Aktionäre der Daimler AG nach Maßgabe ihrer bisherigen
Beteiligung (verhältniswahrend) kostenfrei für je zwei auf den Namen lautende Stückaktien
der Daimler AG eine auf den Namen lautende Stückaktie der Daimler Truck Holding AG.
Insgesamt werden den Aktionären der Daimler AG 534.918.723 auf den Namen lautende
Stückaktien der Daimler Truck Holding AG gewährt.

Die von der Daimler Truck Holding AG zu gewährenden Aktien sind für die Geschäftsjahre
ab dem 1. Januar 2022 (einschließlich) gewinnberechtigt. Auch wenn sich der Abspaltungsstichtag
gemäß § 2.5 Satz 1 dieses Spaltungsvertrags verschiebt, werden die von der Daimler
Truck Holding AG zu gewährenden Aktien mit Gewinnberechtigung ab dem 1. Januar 2022
ausgegeben. Falls sich der Abspaltungsstichtag gemäß § 2.5 Satz 3 dieses Spaltungsvertrags
weiter verschiebt, verschiebt sich der Beginn der Gewinnberechtigung aus den zu gewährenden
Aktien entsprechend.

Zur Durchführung der Abspaltung wird die Daimler Truck Holding AG ihr Grundkapital
um EUR 534.918.723,00 erhöhen (nachfolgend die „Sachkapitalerhöhung I„). Auf jede Stückaktie entfällt ein Anteil von EUR 1,00 am erhöhten Grundkapital.
Ein zusätzliches Aufgeld (Agio) wird nicht geschuldet.

Die Sacheinlage wird durch die Übertragung des abzuspaltenden Vermögens erbracht.
Soweit der Wert, zu dem die durch die Daimler AG erbrachte Sacheinlage von der Daimler
Truck Holding AG übernommen wird, den in § 4.3 dieses Spaltungsvertrags genannten
Betrag der Erhöhung des Grundkapitals übersteigt, wird dieser Betrag in die Kapitalrücklage
der Daimler Truck Holding AG gemäß § 272 Abs. 2 Nr. 1 HGB eingestellt.

Die Daimler AG bestellt die Deutsche Bank AG, Frankfurt am Main, als Treuhänder für
den Empfang der zu gewährenden Aktien der Daimler Truck Holding AG und deren Aushändigung
an die berechtigten Aktionäre der Daimler AG. Der Besitz an den zu gewährenden Aktien
wird dem Treuhänder vor Eintragung der Abspaltung eingeräumt und der Treuhänder wird
angewiesen, die Aktien nach Eintragung der Abspaltung in das Handelsregister der Daimler
AG den Aktionären der Daimler AG zu verschaffen.

Ausgliederung

Die Daimler AG mit Sitz in Stuttgart überträgt als übertragender Rechtsträger im Wege
der Ausgliederung zur Aufnahme gemäß § 123 Abs. 3 Nr. 1 UmwG und nach Maßgabe der
weiteren Bestimmungen dieses Spaltungsvertrags den in § 9.1 dieses Spaltungsvertrags
spezifizierten Teil ihres Vermögens mit allen Rechten und Pflichten (nachfolgend das
„auszugliedernde Vermögen„) als Gesamtheit auf die Daimler Truck Holding AG mit Sitz in Stuttgart als übernehmenden
Rechtsträger gegen Gewährung von Aktien der Daimler Truck Holding AG gemäß § 10 dieses
Spaltungsvertrags.

Gegenstände des Aktiv- und Passivvermögens und sonstige Rechte und Pflichten oder
Rechtsstellungen der Daimler AG, die nach diesem Spaltungsvertrag nicht dem auszugliedernden
Vermögen zuzuordnen oder die von der Übertragung in diesem Spaltungsvertrag ausdrücklich
ausgenommen sind, werden nicht im Wege der Ausgliederung auf die Daimler Truck Holding
AG übertragen.

Die Übertragung des auszugliedernden Vermögens erfolgt im Verhältnis zwischen der
Daimler AG und der Daimler Truck Holding AG mit Wirkung zum 1. Januar 2021, 0:00 Uhr
(nachfolgend der „Ausgliederungsstichtag„). Von diesem Zeitpunkt an gelten im Verhältnis zwischen der Daimler AG und der Daimler
Truck Holding AG die Handlungen und Geschäfte der Daimler AG, die das auszugliedernde
Vermögen betreffen, als für Rechnung der Daimler Truck Holding AG vorgenommen.

Der steuerliche Übertragungsstichtag für die Ausgliederung ist der Vollzugszeitpunkt
der Ausgliederung im Sinne von § 15.1 dieses Spaltungsvertrags (nachfolgend der „steuerliche Übertragungsstichtag für die Ausgliederung„).

Als Schlussbilanz des übertragenden Rechtsträgers wird der Ausgliederung die in §
2.3 dieses Spaltungsvertrags bezeichnete und dort als Schlussbilanz definierte Bilanz
der Daimler AG zum 31. Dezember 2020 zugrunde gelegt.

Die Daimler Truck Holding AG wird das auf sie übergehende auszugliedernde Vermögen
unter Fortführung der bei der Daimler AG in der Schlussbilanz angesetzten Buchwerte
übernehmen und in ihrer Handelsbilanz mit den von der Daimler AG übernommenen Buchwerten
fortführen, soweit dies gesetzlich zulässig ist. In steuerlicher Hinsicht wird die
Daimler Truck Holding AG das auf sie übergehende auszugliedernde Vermögen unter Fortführung
der bei der Daimler AG zum steuerlichen Übertragungsstichtag für die Ausgliederung
angesetzten Buchwerte übernehmen und in ihrer Steuerbilanz mit den von der Daimler
AG übernommenen Buchwerten fortführen, soweit dies gesetzlich zulässig ist.

Falls die Ausgliederung nicht bis zum Ablauf des 31. Dezember 2021 in das Handelsregister
der Daimler AG eingetragen worden ist, gilt abweichend von § 8.1 der 1. Januar 2022,
0:00 Uhr, als Ausgliederungsstichtag. In diesem Fall wird der Ausgliederung die auf
den 31. Dezember 2021 aufzustellende Bilanz der Daimler AG als Schlussbilanz zugrunde
gelegt. Bei einer weiteren Verzögerung der Eintragung über den 31. Dezember des Folgejahres
hinaus verschieben sich der Ausgliederungsstichtag und der Stichtag der Schlussbilanz
jeweils um ein Jahr.

Das auszugliedernde Vermögen besteht ausschließlich aus 251.498.474 Daimler-Truck-Aktien,
und zwar aus den im Aktienregister der Daimler Truck AG unter den Nummern 1 bis 251.498.474
geführten Daimler-Truck-Aktien, einschließlich aller damit verbundenen Rechte und
Pflichten ab dem Ausgliederungsstichtag.

Die dem auszugliedernden Vermögen zuzuordnenden Gegenstände des Aktiv- und Passivvermögens
sind in der aus der Schlussbilanz entwickelten und diesem Spaltungsvertrag als Anlage 9.2 beigefügten Ausgliederungsbilanz zum 1. Januar 2021, 0:00 Uhr (nachfolgend die „Ausgliederungsbilanz„), bilanziert.

Als Gegenleistung für die Übertragung des auszugliedernden Vermögens auf die Daimler
Truck Holding AG erhält die Daimler AG 233.936.002 neue auf den Namen lautende Stückaktien
der Daimler Truck Holding AG.

Die von der Daimler Truck Holding AG zu gewährenden Aktien sind für die Geschäftsjahre
ab dem 1. Januar 2022 (einschließlich) gewinnberechtigt. Auch wenn sich der Ausgliederungsstichtag
gemäß § 8.5 Satz 1 dieses Spaltungsvertrags verschiebt, werden die von der Daimler
Truck Holding AG zu gewährenden Aktien mit Gewinnberechtigung ab dem 1. Januar 2022
ausgegeben. Falls sich der Ausgliederungsstichtag gemäß § 8.5 Satz 3 dieses Spaltungsvertrags
weiter verschiebt, verschiebt sich der Beginn der Gewinnberechtigung aus den zu gewährenden
Aktien entsprechend.

Zur Durchführung der Ausgliederung wird die Daimler Truck Holding AG ihr Grundkapital
nach Durchführung der Sachkapitalerhöhung I um weitere EUR 233.936.002,00 erhöhen
(nachfolgend die „Sachkapitalerhöhung II„). Auf jede neue Aktie der Daimler Truck Holding AG entfällt damit ein Anteil von
EUR 1,00 am erhöhten Grundkapital. Ein zusätzliches Aufgeld (Agio) wird nicht geschuldet.

Die Sacheinlage wird durch die Übertragung des auszugliedernden Vermögens erbracht.
Soweit der Wert, zu dem die durch die Daimler AG erbrachte Sacheinlage von der Daimler
Truck Holding AG übernommen wird, den in § 10.3 dieses Spaltungsvertrags genannten
Betrag der Erhöhung des Grundkapitals übersteigt, wird dieser Betrag in die Kapitalrücklage
der Daimler Truck Holding AG gemäß § 272 Abs. 2 Nr. 1 HGB eingestellt.

Einbringung von Daimler-Truck-Aktien

Die Daimler AG verpflichtet sich, dafür Sorge zu tragen, dass die Daimler Grund vor
Wirksamwerden der Abspaltung ihre Beteiligungen an

nach Maßgabe der Bestimmungen des diesem Spaltungsvertrag als Anlage 13.1 im Entwurf beigefügten Einbringungsvertrags im Wege einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage
in die Daimler Truck AG einbringen wird.

Als Gegenleistung für die Einbringung der unter § 13.1 genannten Beteiligungen wird
die Daimler Grund 58.091.270 neue auf den Namen lautende Stückaktien der Daimler Truck
AG erhalten, die für die Geschäftsjahre ab dem 1. Januar 2021 (einschließlich) gewinnberechtigt
sind.

Zur Durchführung der Einbringung wird die Daimler Truck AG ihr Grundkapital um EUR
58.091.270,00 gegen Sacheinlage erhöhen. Auf jede Stückaktie entfällt ein Anteil von
EUR 1,00 am erhöhten Grundkapital. Ein zusätzliches Aufgeld (Agio) wird nicht geschuldet.

Die Sacheinlage wird durch die Übertragung der unter § 13.1 genannten Beteiligungen
erbracht. Soweit der Wert, zu dem die durch die Daimler Grund erbrachte Sacheinlage
von der Daimler Truck AG übernommen wird, den in § 13.3 genannten Betrag der Erhöhung
des Grundkapitals übersteigt, wird dieser Betrag in die Kapitalrücklage der Daimler
Truck AG gemäß § 272 Abs. 2 Nr. 1 HGB eingestellt.

Die Übertragung der unter § 13.1 genannten Beteiligungen und die Durchführung der
Sachkapitalerhöhung werden frühestens Anfang Dezember 2021 wirksam werden.

Die Daimler AG verpflichtet sich, dafür Sorge zu tragen, dass die Daimler Grund die
folgenden Daimler-Truck-Aktien nach Maßgabe der Bestimmungen des diesem Spaltungsvertrag
als Anlage 14.1 im Entwurf beigefügten Nachgründungs- und Einbringungsvertrags im Wege einer Kapitalerhöhung
gegen Sacheinlage in die Daimler Truck Holding AG einbringen wird:

Als Gegenleistung für die Einbringung der unter § 14.1 genannten Daimler-Truck-Aktien
erhält die Daimler Grund 54.047.157 neue auf den Namen lautende Stückaktien der Daimler
Truck Holding AG.

Die von der Daimler Truck Holding AG zu gewährenden Aktien sind für die Geschäftsjahre
ab dem 1. Januar 2022 (einschließlich) gewinnberechtigt. Auch wenn sich der Abspaltungsstichtag
und Ausgliederungsstichtag gemäß § 2.5 Satz 1 bzw. § 8.5 Satz 1 dieses Spaltungsvertrags
verschieben, werden die von der Daimler Truck Holding AG zu gewährenden Aktien mit
Gewinnberechtigung ab dem 1. Januar 2022 ausgegeben. Falls sich der Abspaltungsstichtag
und Ausgliederungsstichtag gemäß § 2.5 Satz 3 bzw. § 8.5 Satz 3 dieses Spaltungsvertrags
weiter verschieben, verschiebt sich der Beginn der Gewinnberechtigung aus den zu gewährenden
Aktien entsprechend.

Zur Durchführung der Einbringung wird die Daimler Truck Holding AG ihr Grundkapital
nach Durchführung der Sachkapitalerhöhung I und der Sachkapitalerhöhung II um weitere
EUR 54.047.157,00 erhöhen (nachfolgend die „Sachkapitalerhöhung III„). Auf jede Stückaktie entfällt ein Anteil von EUR 1,00 am erhöhten Grundkapital.
Ein zusätzliches Aufgeld (Agio) wird nicht geschuldet.

Die Sacheinlage wird durch die Übertragung der unter § 14.1 genannten Daimler-Truck-Aktien
erbracht. Soweit der Wert, zu dem die durch die Daimler Grund erbrachte Sacheinlage
von der Daimler Truck Holding AG übernommen wird, den in § 14.4 dieses Spaltungsvertrags
genannten Betrag der Erhöhung des Grundkapitals übersteigt, wird dieser Betrag in
die Kapitalrücklage der Daimler Truck Holding AG gemäß § 272 Abs. 2 Nr. 1 HGB eingestellt.

Gemeinsame Bestimmungen für die Abspaltung und Ausgliederung sowie die Einbringung
von Daimler-Truck-Aktien

Vollzug und Modalitäten der Übertragung

Die Übertragung des abzuspaltenden Vermögens erfolgt mit dinglicher Wirkung zum Zeitpunkt
der Eintragung der Abspaltung in das Handelsregister der Daimler AG (nachfolgend der
„Vollzugszeitpunkt der Abspaltung„). Die Übertragung des auszugliedernden Vermögens erfolgt mit dinglicher Wirkung
zum Zeitpunkt der Eintragung der Ausgliederung in das Handelsregister der Daimler
AG (nachfolgend der „Vollzugszeitpunkt der Ausgliederung„), wobei die Anmeldung der Abspaltung und der Ausgliederung zum Handelsregister der
Daimler AG mit der Maßgabe erfolgen wird, dass die Abspaltung vor der Ausgliederung
eingetragen wird. Die Übertragung der unter § 14.1 genannten Daimler-Truck-Aktien
im Wege der Sacheinlage durch die Daimler Grund erfolgt aufgrund der Bestimmungen
des als Anlage 14.1 beigefügten Nachgründungs- und Einbringungsvertrags mit dinglicher
Wirkung zum Zeitpunkt der Eintragung der Durchführung der Sachkapitalerhöhung III
in das Handelsregister der Daimler Truck Holding AG, wobei die Anmeldung zum Handelsregister
mit der Maßgabe erfolgen wird, dass diese Eintragung erst erfolgt, nachdem die Abspaltung
und die Ausgliederung durch Eintragung in das Handelsregister der Daimler AG wirksam
geworden sind.

Mit den in diesem Spaltungsvertrag vorgesehenen Maßnahmen soll die Separierung des
von der Daimler Truck AG betriebenen Nutzfahrzeuggeschäfts aus dem Daimler-Konzern
rechtlich umgesetzt werden. Die Abspaltung und Ausgliederung sollen nicht ohne die
nachfolgende Sachkapitalerhöhung III erfolgen und die Sachkapitalerhöhung III nicht
ohne die vorherige Abspaltung und Ausgliederung. Die Vertragsparteien werden darauf
hinwirken, dass die Abspaltung und Ausgliederung (durch Eintragung in das Handelsregister
der Daimler AG) sowie die Durchführung der Sachkapitalerhöhung III (durch Eintragung
in das Handelsregister der Daimler Truck Holding AG) an demselben Tag wirksam werden,
sodass zwischen den unter § 15.1 genannten Vollzugszeitpunkten ein möglichst kurzer
Zeitraum liegt. Das Wirksamwerden der Abspaltung, Ausgliederung und Sachkapitalerhöhung
III in der vorstehend beschriebenen Reihenfolge wird mit Wirksamwerden der Sachkapitalerhöhung
III auch als Vollzug des Spaltungsvertrags bezeichnet (nachfolgend „Vollzug des Spaltungsvertrags„).

Wenn und soweit das abzuspaltende Vermögen bzw. das auszugliedernde Vermögen nicht
schon kraft Gesetzes mit der jeweiligen Eintragung der Abspaltung bzw. der Ausgliederung
auf die Daimler Truck Holding AG übergeht, wird die Daimler AG es auf die Daimler
Truck Holding AG übertragen. Im Gegenzug ist die Daimler Truck Holding AG verpflichtet,
der Übertragung zuzustimmen. Dabei werden sich die Vertragsparteien im Innenverhältnis
so stellen, als wäre die Übertragung im Außenverhältnis zum Abspaltungsstichtag bzw.
zum Ausgliederungsstichtag erfolgt.

Die Vertragsparteien werden alle Erklärungen abgeben, alle Urkunden ausstellen und
alle sonstigen erforderlichen oder zweckdienlichen Maßnahmen und Rechtshandlungen
einleiten und an ihnen mitwirken, die zum Zwecke des Vollzugs des Spaltungsvertrags
etwa noch erforderlich oder zweckdienlich sind, sowie etwaig erforderliche behördliche
Genehmigungen oder Freigaben einholen.

Soweit sich aus diesem Spaltungsvertrag keine andere Verteilung von Lasten und Haftungen
aus oder im Zusammenhang mit dem abzuspaltenden Vermögen oder dem auszugliedernden
Vermögen ergibt, gelten die nachfolgenden Regelungen.

Wenn und soweit die Daimler AG aufgrund der Bestimmungen in § 133 UmwG oder anderer
in- oder ausländischer Bestimmungen von Gläubigern für Verbindlichkeiten, Verpflichtungen
oder Haftungsverhältnisse in Anspruch genommen wird, die nach Maßgabe der Bestimmungen
dieses Spaltungsvertrags auf die Daimler Truck Holding AG übertragen werden, hat die
Daimler Truck Holding AG die Daimler AG auf erste Anforderung von der jeweiligen Verbindlichkeit,
Verpflichtung oder Haftung freizustellen. Gleiches gilt für den Fall, dass die Daimler
AG von solchen Gläubigern auf Sicherheitsleistung in Anspruch genommen wird.

Wenn und soweit die Daimler Truck Holding AG aufgrund der Bestimmungen in § 133 UmwG
oder anderer in- oder ausländischer Bestimmungen von Gläubigern für Verbindlichkeiten,
Verpflichtungen oder Haftungsverhältnisse der Daimler AG in Anspruch genommen wird,
die nach Maßgabe dieses Spaltungsvertrags nicht auf die Daimler Truck Holding AG übertragen
werden, hat die Daimler AG die Daimler Truck Holding AG auf erste Anforderung von
der jeweiligen Verbindlichkeit, Verpflichtung oder Haftung freizustellen. Gleiches
gilt für den Fall, dass die Daimler Truck Holding AG von solchen Gläubigern auf Sicherheitsleistung
in Anspruch genommen wird.

Die Daimler AG gewährleistet im Hinblick auf das abzuspaltende und auszugliedernde
Vermögen, dass sie zum jeweiligen Vollzugszeitpunkt Inhaberin der Daimler-Truck-Aktien
ist, dass sie frei über die Daimler-Truck-Aktien verfügen kann und dass diese nicht
mit Rechten Dritter belastet sind. Eine Beschaffenheit des abzuspaltenden Vermögens
oder des auszugliedernden Vermögens, insbesondere bestimmte Eigenschaften oder eine
Werthaltigkeit des Unternehmens der Daimler Truck AG, sind darüber hinaus nicht vereinbart.

Soweit gesetzlich zulässig, werden alle Rechte und Gewährleistungen betreffend die
Beschaffenheit des abzuspaltenden Vermögens bzw. des auszugliedernden Vermögens, welche
nach den gesetzlichen Bestimmungen oder anderweitig zusätzlich zu jenen in § 17.1
dieses Spaltungsvertrags bestehen könnten, ausgeschlossen. Die Regelung dieses § 17.2
gilt für alle Rechte und Gewährleistungen, gleichgültig welcher Rechtsnatur (vertragliche,
vorvertragliche, deliktsrechtliche oder sonstige), und insbesondere auch für solche
Rechte, die die Aufhebung oder Rückabwicklung des Spaltungsvertrags oder eine ähnliche
Rechtswirkung zur Folge haben könnten.

Die Daimler AG verpflichtet sich gegenüber der Daimler Truck Holding AG, bis zum Vollzug
des Spaltungsvertrags – mit Ausnahme der in § 13.3 beschriebenen Sachkapitalerhöhung
– keinen Beschluss über eine Kapitalerhöhung bei der Daimler Truck AG zur Ausgabe
von neuen Daimler-Truck-Aktien zu fassen.

Die Daimler AG verpflichtet sich gegenüber der Daimler Truck Holding AG, bei der Daimler
Truck AG bis zum Vollzug des Spaltungsvertrags Zuzahlungen in die Rücklage nach §
272 Abs. 2 Nr. 4 HGB wie folgt vorzunehmen: (i) in Höhe eines Betrags von EUR 1.987
Mio., um der Daimler Truck AG (oder deren Tochtergesellschaften) den Erwerb und Aufbau
des nutzfahrzeugbezogenen Finanzdienstleistungsgeschäfts sowie den Erwerb von Gesellschaften,
Geschäftsaktivitäten und Wirtschaftsgütern (einschließlich Nutzungsrechten für Marken
und Patente), die dem Geschäftsfeld Trucks & Buses zuzurechnen sind, zu ermöglichen,
(ii) in Höhe eines Betrags von EUR 250 Mio., um das Vermögen zu stärken, das zur Deckung
der Pensionsverpflichtungen vorgehalten wird, sowie (iii) in Höhe eines Betrags von
EUR 3.143 Mio., um insgesamt sicherzustellen, dass die Daimler Truck AG über eine
angemessene Eigenkapitalausstattung verfügt. Sofern es zu einer Verschiebung des Abspaltungsstichtags
gemäß § 2.5 Satz 1 und zu einer Verschiebung des Ausgliederungsstichtags gemäß § 8.5
Satz 1 kommt, verpflichtet sich die Daimler AG, die Daimler Truck AG durch eine weitere
Zuzahlung in die Rücklage nach § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB mit Wirkung unmittelbar zum
31. Dezember 2021 so zu stellen, wie sie stünde, wenn der Gewinn des Geschäftsjahres
2021 nicht nach Maßgabe des bestehenden Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags
an die Daimler AG abgeführt und von der Daimler Truck AG selbst versteuert worden
wäre. Sollte der bestehende Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zu einer Verlustausgleichspflicht
der Daimler AG gegenüber der Daimler Truck AG für das Geschäftsjahr 2021 führen, sind
bei der Daimler Truck AG gebildete Rücklagen nach § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB in entsprechender
Höhe, abzüglich des Steuervorteils, der sich bei der Daimler AG aufgrund der Verlustübernahme
ergibt, mit Wirkung unmittelbar zum 31. Dezember 2021 aufzulösen und als Bilanzgewinn
an die Aktionäre der Daimler Truck AG auszuschütten.

Gewährung besonderer Rechte und Vorteile

Zum Zeitpunkt der Unterzeichnung dieses Spaltungsvertrags hat die Daimler AG keine
Wandelschuldverschreibungen oder Optionsschuldverschreibungen begeben.

Höchst vorsorglich wird darauf hingewiesen, dass die Daimler AG und ihre Konzerngesellschaften
Mitgliedern des Vorstands und Mitarbeitern der Daimler AG sowie Organmitgliedern und
Mitarbeitern von Daimler-Konzerngesellschaften, einschließlich Organmitgliedern und
Mitarbeitern des zukünftigen Daimler-Truck-Konzerns (nachfolgend gemeinsam die „PPSP-Berechtigten„), aktienbasierte Vergütungsrechte unter langfristigen Vergütungsprogrammen, den
sog. Performance Phantom Share Plänen, wie in Anlage 18.2 näher beschrieben (nachfolgend gemeinsam „PPSP„), gewährt haben. Die zum Vollzugszeitpunkt der Abspaltung bestehenden Ansprüche
aus den PPSP werden mit Wirkung zum Vollzugszeitpunkt der Abspaltung wie folgt angepasst:

Darüber hinaus werden keine Rechte für einzelne Aktionäre oder Inhaber besonderer
Rechte im Sinne des § 126 Abs. 1 Nr. 7 UmwG gewährt und es sind auch keine Maßnahmen
im Sinne dieser Vorschrift für solche Personen vorgesehen.

Die Vertragsparteien beabsichtigen, im Zusammenhang mit der Börsenzulassung der Aktien
der Daimler Truck Holding AG eine marktübliche Versicherung für die typischerweise
mit einer Börsenzulassung verbundenen Risiken abzuschließen. In den Versicherungsschutz
sollen auch die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats der Daimler AG und
der Daimler Truck Holding AG mit einbezogen werden. Die Vertragsparteien werden sich
über die persönliche und sachliche Ausgestaltung des Versicherungsschutzes, der Deckungssumme
und der Versicherungsprämie und deren interner Verteilung noch abstimmen.

Das derzeitige Mitglied des Vorstands der Daimler AG Martin Daum, der bereits Vorsitzender
des Vorstands der Daimler Truck AG ist, wurde im Juli 2021 vom Aufsichtsrat der Daimler
Truck Holding AG bis Ende Februar 2025 auch zum Vorstand der Daimler Truck Holding
AG bestellt. Sein Mandat im Vorstand der Daimler AG, das ebenfalls bis Ende Februar
2025 läuft, wird Martin Daum im Einvernehmen mit dem Aufsichtsrat im zeitlichen Zusammenhang
mit dem Wirksamwerden der Abspaltung niederlegen, ohne dass daraus Abgeltungsansprüche
gegenüber der Daimler AG aus dem ebenfalls aufzuhebenden Vorstandsanstellungsvertrag
für den Zeitraum bis zum regulären Auslaufen der Bestellung Ende Februar 2025 resultieren.
Der Aufsichtsrat der Daimler AG wird außerdem vertraglich sicherstellen, dass die
Höchstgrenze der Maximalvergütung, soweit beurteilungsrelevante Parameter hierfür
erst nach dem Ausscheiden von Martin Daum aus dem Vorstand der Daimler AG feststehen,
eingehalten wird. Für die Übernahme der Mandate bei der Daimler Truck AG und der Daimler
Truck Holding AG wird Martin Daum, solange die Mitgliedschaft im Vorstand der Daimler
AG besteht, keine zusätzliche Vergütung gewährt. Es ist vorgesehen, dass ab dem ersten
Tag des Monats, in dem die Abspaltung wirksam wird, eine Vergütung auf Ebene der Daimler
Truck Holding AG gewährt wird. Die jährliche fixe Grundvergütung soll EUR 1.300.000
betragen. Die jährliche Ziel-Gesamtvergütung soll EUR 4.500.000 betragen, bestehend
aus der Grundvergütung (EUR 1.300.000), der kurz- und mittelfristig orientierten variablen
Vergütung (Zielbonus = 100 % der Grundvergütung, entspricht EUR 1.300.000) und dem
Zuteilungswert der langfristig orientierten variablen Vergütung ab 2022 (PPSP = EUR
1.900.000). Die jährliche Maximalvergütung soll EUR 10.000.000 betragen. Als Baustein
seiner variablen Vergütung für das Geschäftsjahr 2021 erhält Martin Daum auf Basis
seines Dienstvertrags mit der Daimler AG einen Jahresbonus für die Monate Januar bis
November 2021, sofern die Abspaltung im Dezember 2021 wirksam wird, der vom Unternehmenserfolg
des Daimler-Konzerns abhängig ist. Der Jahresbonus für das Geschäftsjahr 2021 hängt
von dem Erreichen nicht-finanzieller Ziele und Transformations-Ziele sowie finanzieller
Ziele ab, wobei letztere zu 100 % aus einer Konzernkomponente bestehen (jeweils mit
50 % ermittelt aus der Zielerreichung für das EBIT und den Free Cash Flow des Industriegeschäfts).
Die Berechtigung, einen Jahresbonus zu erhalten, bleibt von der Abspaltung grundsätzlich
unberührt. Sofern die Abspaltung im Dezember 2021 wirksam wird, ist vorgesehen, dass
die finanzielle Zielerreichung für den Monat Dezember 2021 auf Basis des Konzernabschlusses
der Daimler Truck Holding AG und die Zielerreichung der nicht-finanziellen Ziele und
der Transformations-Ziele für den Monat Dezember 2021 auf divisionaler Ebene (Daimler
Truck AG) ermittelt wird. Sofern die Abspaltung erst im Geschäftsjahr 2022 wirksam
wird, wird der Jahresbonus für das Geschäftsjahr 2021 nach Maßgabe der bislang geltenden
Regelungen des Dienstvertrags mit der Daimler AG festgelegt. Im Übrigen werden die
PPSP für Martin Daum wie oben in § 18.2 sowie Anlage 18.2(b) beschrieben angepasst,
wobei für ihn darüber hinaus auch künftig die einschlägigen Obergrenzen für die Bruttovergütung
entsprechend den Regelungen für die Vorstandsmitglieder des zukünftigen Daimler-Konzerns
gelten (siehe insofern Anlage 18.2(a)).

Es ist vorgesehen, dass folgende Mitglieder des Vorstands der Daimler AG, die bereits
Mitglieder des Aufsichtsrats der Daimler Truck AG sind, neben ihrer Mitgliedschaft
im Vorstand der Daimler AG, die durch die Abspaltung und Ausgliederung unberührt bleibt,
durch die Hauptversammlung der Daimler Truck Holding AG mit Wirkung unmittelbar nach
dem Vollzug des Spaltungsvertrags in den Aufsichtsrat der Daimler Truck Holding AG
berufen werden:

Im Zusammenhang mit der Vergütung für das Aufsichtsratsmandat bei der Daimler Truck
Holding AG gilt die vom Aufsichtsrat der Daimler AG getroffene Regelung zur Anrechnung
der Mandatsvergütung, wonach die den Betrag von EUR 50.000 pro Jahr übersteigende
Vergütung zu 50 % auf die Vorstandsbezüge angerechnet wird.

Es ist vorgesehen, dass folgende derzeitige Mitglieder des Aufsichtsrats der Daimler
AG, die ihre Mandate mit Wirkung zum Ablauf der außerordentlichen Hauptversammlung
am 1. Oktober 2021 niedergelegt haben und die bereits Mitglieder des Aufsichtsrats
der Daimler Truck AG sind, durch die Hauptversammlung der Daimler Truck Holding AG
mit Wirkung unmittelbar nach dem Vollzug des Spaltungsvertrags auch in den Aufsichtsrat
der Daimler Truck Holding AG berufen werden:

Es ist vorgesehen, dass folgende Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat der Daimler
AG, die als Arbeitnehmervertreter bereits Mitglieder des Aufsichtsrats der Daimler
Truck AG sind, neben ihrer Mitgliedschaft im Aufsichtsrat der Daimler AG, die durch
die Abspaltung und Ausgliederung unberührt bleibt, durch die Hauptversammlung der
Daimler Truck Holding AG mit Wirkung unmittelbar nach dem Vollzug des Spaltungsvertrags
auch in den Aufsichtsrat der Daimler Truck Holding AG berufen werden:

Vorbehaltlich entsprechender Beschlüsse des Aufsichtsrats der Daimler Truck Holding
AG sollen das Amt des Aufsichtsratsvorsitzenden von Joe Kaeser und die Position des
stellvertretenden Vorsitzenden von Michael Brecht übernommen werden. Aufgrund dieser
Funktionen wären sie auch zugleich Mitglieder des nach Abschluss des Statusverfahrens
gemäß § 27 Abs. 3 MitbestG zu bildenden Vermittlungsausschusses. Im Hinblick auf die
Besetzung der Ausschüsse des Aufsichtsrats der Daimler Truck Holding AG bestehen derzeit
– vorbehaltlich entsprechender Beschlüsse des Aufsichtsrats der Daimler Truck Holding
AG – im Hinblick auf die in § 19.3 bis § 19.5 genannten Personen folgende Überlegungen:
(i) Joe Kaeser, Michael Brecht und Roman Zitzelsberger sollen Mitglieder des Präsidialauschusses,
(ii) Harald Wilhelm soll Mitglied des Prüfungsausschusses, (iii) Joe Kaeser soll Mitglied
des Nominierungsausschusses und (iv) Roman Zitzelsberger soll Mitglied des nach Abschluss
des Statusverfahrens gemäß § 27 Abs. 3 MitbestG zu bildenden Vermittlungsausschusses
werden.

Die Vergütung der Mitglieder des zukünftigen Aufsichtsrats der Daimler Truck Holding
AG ist in der zukünftigen Satzung der Daimler Truck Holding AG niedergelegt, die diesem
Spaltungsvertrag als Anlage 20.1 beigefügt ist. Hiernach erhalten die Aufsichtsratsmitglieder
der Daimler Truck Holding AG neben dem Ersatz ihrer Auslagen (einschließlich einer
eventuell anfallenden Umsatzsteuer) eine feste Vergütung, die für das einzelne Mitglied
EUR 120.000 pro Jahr betragen soll. Für den Vorsitz im Aufsichtsrat sollen zusätzlich
EUR 240.000 und für den stellvertretenden Vorsitz im Aufsichtsrat zusätzlich EUR 120.000
vergütet werden. Die Mitwirkung in einem Ausschuss des Aufsichtsrats wird für jedes
volle Geschäftsjahr zusätzlich wie folgt honoriert: (i) der Vorsitz im Prüfungsausschuss
mit zusätzlich EUR 120.000, jede andere Mitgliedschaft im Prüfungsausschuss mit zusätzlich
EUR 60.000, (ii) die Mitgliedschaft im Präsidialausschuss mit zusätzlich EUR 50.000
und (iii) die Mitgliedschaft in sonstigen Ausschüssen des Aufsichtsrats mit zusätzlich
EUR 24.000. Ferner sollen die Mitglieder des Aufsichtsrats und der Ausschüsse für
jede Aufsichtsrats- und Ausschusssitzung, an der sie als Mitglieder teilnehmen, ein
Sitzungsgeld von EUR 1.100 erhalten, wobei für mehrere Sitzungen des Aufsichtsrats
und/​oder seiner Ausschüsse an einem Kalendertag das Sitzungsgeld nur einmal gezahlt
wird. Die Mitglieder des Aufsichtsrats werden in eine im Interesse der Gesellschaft
von dieser in angemessener Höhe unterhaltene Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung
für Organe und bestimmte Führungskräfte einbezogen, soweit eine solche besteht. Die
Prämien hierfür entrichtet die Gesellschaft. Die in Abstimmung mit den Arbeitnehmern
zu wählenden Aufsichtsratsmitglieder haben angekündigt, dass sie die ihnen zustehende
Aufsichtsratsvergütung aufgrund verpflichtender oder freiwilliger Beachtung der Richtlinien
des Deutschen Gewerkschaftsbundes in dem Umfang wie bisher an die Hans-Böckler-Stiftung
abführen werden. Eine zusätzliche Vergütung für die Übernahme der Mandate im Aufsichtsrat
der Daimler Truck AG soll zukünftig nicht gewährt werden.

Das derzeitige Mitglied des Vorstands der Daimler Truck AG Jochen Götz wurde im Juli
2021 vom Aufsichtsrat der Daimler Truck Holding AG bis Ende Juni 2026 auch zum Vorstand
der Daimler Truck Holding AG bestellt. Für diese Tätigkeit erhält er bis zum ersten
Tag des Monats, in dem die Abspaltung wirksam wird, keine zusätzliche Vergütung. Ab
dem vorgenannten Zeitpunkt ist vorgesehen, dass Jochen Götz eine Vergütung auf Ebene
der Daimler Truck Holding AG gewährt wird. Die jährliche fixe Grundvergütung soll
EUR 650.000 betragen. Die jährliche Ziel-Gesamtvergütung soll EUR 2.200.000 betragen,
bestehend aus der Grundvergütung (EUR 650.000), der kurz- und mittelfristig orientierten
variablen Vergütung (Zielbonus = 100 % der Grundvergütung, entspricht EUR 650.000)
und dem Zuteilungswert der langfristig orientierten variablen Vergütung ab 2022 (PPSP
= EUR 900.000). Die jährliche Maximalvergütung soll EUR 6.000.000 betragen. Als Baustein
seiner variablen Vergütung für das Geschäftsjahr 2021 erhält Jochen Götz auf Basis
seines Dienstvertrags mit der Daimler Truck AG einen Jahresbonus für die Monate Januar
bis November 2021, sofern die Abspaltung im Dezember 2021 wirksam wird, der vom Erreichen
nicht-finanzieller Ziele und Transformations-Ziele sowie finanzieller Ziele abhängt
(analog den Bedingungen für (leitende) Führungskräfte (Daimler Company Bonus)). Die
finanziellen Ziele bestehen aus einer Divisionskomponente für Daimler Trucks & Buses
(70 %) und einer Konzernkomponente (30 %), die zu jeweils 50 % aus der Zielerreichung
für das EBIT und den Free Cash Flow des Industriegeschäfts bestehen. Die Berechtigung,
einen Jahresbonus zu erhalten, bleibt von der Abspaltung grundsätzlich unberührt.
Sofern die Abspaltung im Dezember 2021 wirksam wird, ist vorgesehen, dass die finanzielle
Zielerreichung für den Monat Dezember 2021 auf Basis des Konzernabschlusses der Daimler
Truck Holding AG und die Zielerreichung der nicht-finanziellen Ziele und der Transformations-Ziele
für den Monat Dezember 2021 auf divisionaler Ebene (Daimler Truck AG) ermittelt wird.
Sofern die Abspaltung erst im Geschäftsjahr 2022 wirksam wird, wird der Jahresbonus
für das Geschäftsjahr 2021 nach Maßgabe der bislang geltenden Regelungen des Dienstvertrags
mit der Daimler Truck AG festgelegt. Im Übrigen werden die PPSP für Jochen Götz wie
oben in § 18.2 sowie Anlage 18.2(b) beschrieben angepasst.

Die Mitglieder des Vorstands der Daimler AG erhalten als Baustein ihrer variablen
Vergütung einen Jahresbonus, der vom Unternehmenserfolg des Daimler-Konzerns abhängig
ist. Der Jahresbonus für das Geschäftsjahr 2021 hängt von dem Erreichen nicht-finanzieller
Ziele und Transformations-Ziele sowie finanzieller Ziele ab, wobei letztere zu 100
% aus einer Konzernkomponente bestehen (jeweils mit 50 % ermittelt aus der Zielerreichung
für das EBIT und den Free Cash Flow des Industriegeschäfts). Die Ausgestaltung des
Jahresbonus legt der Aufsichtsrat der Daimler AG jeweils am Ende eines Geschäftsjahrs
für das nachfolgende Geschäftsjahr fest. Die Berechtigung, einen Jahresbonus zu erhalten,
bleibt von der Abspaltung grundsätzlich unberührt. Im Hinblick auf die Ermittlung
des Jahresbonus gilt Folgendes: Unabhängig von dem Zeitpunkt des Wirksamwerdens der
Abspaltung können außerordentliche Effekte im EBIT und Free Cash Flow, soweit sie
aus der Abspaltung resultieren, normiert werden. Sofern die Abspaltung im Dezember
2021 wirksam wird, wird die Zielerreichung des Jahresbonus für das Geschäftsjahr 2021
trotz der Abspaltung und des damit verbundenen Ausscheidens der Daimler Truck AG und
ihrer unmittelbaren und mittelbaren Tochtergesellschaften aus dem Daimler-Konzern
vor Ende des Geschäftsjahres 2021 für das gesamte Geschäftsjahr 2021 auf Basis des
Konzernabschlusses der Daimler AG ermittelt. Sofern die Abspaltung erst im Geschäftsjahr
2022 wirksam wird, wird die Zielerreichung des Jahresbonus für das Geschäftsjahr 2021
nach Maßgabe der geltenden Regelungen sowie unter Berücksichtigung der oben dargestellten
vom Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Abspaltung unabhängigen Maßnahmen ermittelt.
Für die Geschäftsjahre ab 2022 ist geplant, für die Mitglieder des Vorstands der Daimler
AG einen Jahresbonus fortzuführen. Der Aufsichtsrat der Daimler AG wird dessen Ausgestaltung
jeweils jährlich festlegen. Etwaige Auswirkungen einer erst im Geschäftsjahr 2022
wirksam werdenden Abspaltung werden dann in den festzulegenden Bedingungen eines Jahresbonus
für das Geschäftsjahr 2022 berücksichtigt.

Für die derzeitigen Mitglieder des Vorstands der Daimler AG (mit Ausnahme von Martin
Daum) werden die PPSP wie oben in § 18.2 sowie Anlage 18.2(a) beschrieben angepasst.
Im Übrigen kann sich die Abspaltung insofern auf die PPSP auswirken, als diese unter
anderem von der Entwicklung des Börsenkurses der Daimler AG abhängen und der Börsenkurs
der Daimler AG sich durch die Abspaltung anders entwickeln könnte.

Zusätzlich zu den vorstehend genannten Sachverhalten wird vorsorglich auf folgende
Sachverhalte hingewiesen:

Darüber hinaus werden keine besonderen Vorteile im Sinne des § 126 Abs. 1 Nr. 8 UmwG
für Mitglieder des Vorstands oder des Aufsichtsrats der an der Abspaltung und Ausgliederung
beteiligten Gesellschaften oder einen Abschluss- oder Spaltungsprüfer gewährt.

Gesellschafts- und börsenrechtliche Regelungen betreffend die Daimler Truck Holding
AG

Die Daimler AG verpflichtet sich, dafür zu sorgen, dass die Satzung der Daimler Truck
Holding AG vor Wirksamwerden der Abspaltung so geändert wird, dass sie nach Wirksamwerden
der in diesem Spaltungsvertrag vorgesehenen Maßnahmen die in Anlage 20.1 beigefügte Fassung erhält. Dabei gehen die Vertragsparteien davon aus, dass sich
der Aufsichtsrat der Daimler Truck Holding AG nach Wirksamwerden der Abspaltung nach
§ 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 3 MitbestG aus je zehn Aufsichtsratsmitgliedern der Anteilseigner
und der Arbeitnehmer zusammenzusetzen hat. Sollte sich nach Durchführung des Statusverfahrens
nach § 7 Abs. 1 MitbestG eine andere Zusammensetzung ergeben, ist dem Rechnung zu
tragen.

Die Daimler AG verpflichtet sich, dafür zu sorgen, dass die Hauptversammlung der Daimler
Truck Holding AG vor Wirksamwerden der Abspaltung die in Anlage 20.2 beigefügte Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien nach § 71 Abs.
1 Nr. 8 AktG beschließen wird.

Folgen der Spaltung für die Arbeitnehmer und ihre Vertretungen

Zum Zwecke der Vorbereitung der Abspaltung ist der Übergang von Arbeitnehmern der
Gesellschaften des zukünftigen Daimler-Konzerns zu Gesellschaften des zukünftigen
Daimler-Truck-Konzerns geplant. Außerdem ist die (betriebsorganisatorische) Spaltung
von Gemeinschaftsbetrieben zwischen der Daimler Truck AG und Gesellschaften des zukünftigen
Daimler-Konzerns und die Auflösung von einheitlichen unternehmensübergreifenden Gremien
beabsichtigt. Diese Maßnahmen zur Vorbereitung der Abspaltung können einen Arbeitgeberwechsel
zur Folge haben. Hierbei handelt es sich nicht um Folgen der Abspaltung oder Ausgliederung.

Weder die Abspaltung noch die Ausgliederung führen zu einem Betriebsübergang oder
einem Arbeitgeberwechsel.

Aufgrund der Abspaltung scheiden die Daimler Truck AG und ihre unmittelbaren und mittelbaren
Tochtergesellschaften aus dem Daimler-Konzern mit der Daimler AG als Konzernspitze
aus. Die Daimler Truck Holding AG wird als unabhängige börsennotierte Gesellschaft
das herrschende Unternehmen des zukünftigen Daimler-Truck-Konzerns sein. Hieraus ergeben
sich die in den §§ 23 und 24 beschriebenen Auswirkungen für die Arbeitnehmer und ihre
Vertretungen. Die Ausgliederung als solche hat keine Folgen für die Arbeitnehmer des
Daimler-Konzerns und ihre Vertretungen.

Die Daimler Truck Holding AG ist nicht operativ tätig und beschäftigt bisher keine
Arbeitnehmer.

Die Arbeitsverhältnisse der Arbeitnehmer der Daimler AG und des zukünftigen Daimler-Konzerns
bleiben von der Abspaltung und Ausgliederung selbst unberührt. Die Arbeitnehmer des
zukünftigen Daimler-Konzerns bleiben Arbeitnehmer ihres jeweiligen Vertragsarbeitgebers.

Die Arbeitsverhältnisse der Arbeitnehmer der Daimler Truck AG und des zukünftigen
Daimler-Truck-Konzerns bleiben von der Abspaltung und Ausgliederung selbst ebenfalls
unberührt. Die Arbeitnehmer des zukünftigen Daimler-Truck-Konzerns bleiben Arbeitnehmer
ihres jeweiligen Vertragsarbeitgebers. Etwaige individualvertragliche Folgen ergeben
sich insbesondere aus Maßnahmen zur Vorbereitung der Abspaltung.

Da die Daimler Truck AG und ihre unmittelbaren und mittelbaren Tochtergesellschaften
mit dem Wirksamwerden der Abspaltung aus dem Daimler-Konzern ausscheiden, ergeben
sich jedoch sowohl für die Arbeitnehmer des zukünftigen Daimler-Truck-Konzerns als
auch für die Arbeitnehmer des zukünftigen Daimler-Konzerns die nachfolgend dargestellten
Änderungen im Hinblick auf Regelungsgegenstände mit Konzernbezug, d.h. mit Bezug zum
Daimler-Konzern.

Die aktienorientierte Vergütung bildet ein wichtiges Element der Managementvergütung
der Daimler AG, um die Führungskräfte an der Entwicklung des Unternehmens direkt teilhaben
zu lassen. Sie basiert auf virtuellen Aktien (sog. Phantom Shares). Dabei entscheidet
der Vorstand jährlich darüber, ob für das Folgejahr ein neuer PPSP aufgelegt wird.

Im Hinblick auf die individualrechtlichen Folgen für die Arbeitnehmer in diesem Zusammenhang
ist zwischen Planteilnehmern, die auch zukünftig dem Daimler-Konzern angehören, und
Planteilnehmern, die dem zukünftigen Daimler-Truck-Konzern angehören, zu unterscheiden.

Die Daimler AG bietet Arbeitnehmern teilnehmender Gesellschaften des Daimler-Konzerns
im Rahmen eines Belegschaftsaktienprogramms den Erwerb von Unternehmensaktien zu Vorzugskonditionen
an. Über die Durchführung einer Belegschaftsaktienaktion und die Ausgestaltung des
konkreten Angebots entscheidet die Daimler AG in jedem Jahr neu.

Die Arbeitnehmer des zukünftigen Daimler-Truck-Konzerns sind nach dem Wirksamwerden
der Abspaltung mangels Zugehörigkeit zum Daimler-Konzern nicht mehr berechtigt, im
Rahmen eines Belegschaftsaktienprogramms der Daimler AG an einer etwaigen Belegschaftsaktienaktion
teilzunehmen. Den Arbeitnehmern des zukünftigen Daimler-Truck-Konzerns zum Zeitpunkt
des Wirksamwerdens der Abspaltung bereits überlassene Belegschaftsaktien bleiben bestehen.
In Folge der Abspaltung und des damit verbundenen Ausscheidens der Daimler Truck AG
und ihrer unmittelbaren und mittelbaren Tochtergesellschaften aus dem Daimler-Konzern
entfällt für die Arbeitnehmer des zukünftigen Daimler-Truck-Konzerns nach dem Wirksamwerden
der Abspaltung voraussichtlich die vertragliche Sperrfrist auf bereits überlassene
Belegschaftsaktien.

Es ist geplant, dass die Daimler Truck Holding AG nach dem Wirksamwerden der Abspaltung
ein eigenes Belegschaftsaktienprogramm für die Arbeitnehmer teilnehmender Gesellschaften
des zukünftigen Daimler-Truck-Konzerns zu vergleichbaren Konditionen anbietet. Über
die Durchführung einer etwaigen Belegschaftsaktienaktion und die Ausgestaltung des
konkreten Angebots wird – entsprechend dem Vorgehen bei der Daimler AG – in jedem
Jahr neu entschieden werden. Die Entscheidung über die genaue Ausgestaltung der einzelnen
Angebotspakete, die Höhe eines etwaigen Zuschusses sowie die Anzahl etwaiger Bonusaktien
wird in Abhängigkeit des Aktienkurses der Daimler Truck Holding AG nach dem Wirksamwerden
der Abspaltung getroffen.

Die Abspaltung hat keine Auswirkungen auf die Teilnahmeberechtigung der Arbeitnehmer
teilnehmender Gesellschaften des zukünftigen Daimler-Konzerns an einer etwaigen Belegschaftsaktienaktion
im Rahmen des Belegschaftsaktienprogramms der Daimler AG. Die Daimler AG wird weiterhin
jedes Jahr über die Durchführung und die Ausgestaltung des konkreten Angebots einer
Belegschaftsaktienaktion neu entscheiden. Den Arbeitnehmern teilnehmender Gesellschaften
des zukünftigen Daimler-Konzerns zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Abspaltung bereits
überlassene Belegschaftsaktien bleiben bestehen.

(Leitende) Führungskräfte der Führungsebenen E1 bis E3 und teilweise E4 erhalten als
Baustein ihrer variablen Vergütung einen Daimler Company Bonus, der vom Unternehmenserfolg
des Daimler-Konzerns sowie der einzelnen Divisionen (Group, Mercedes-Benz Cars, Daimler
Trucks & Buses, Mercedes-Benz Vans, Daimler Mobility) abhängig ist. Der Daimler Company
Bonus für das Geschäftsjahr 2021 hängt von dem Erreichen divisionaler nicht-finanzieller
Ziele und Transformations-Ziele sowie finanzieller Ziele ab, wobei letztere aus einer
Divisionskomponente (70 %) und einer Konzernkomponente (30 %) bestehen (jeweils mit
50 % ermittelt aus der Zielerreichung für das EBIT und den Free Cash Flow bzw. Net
Payout (bei der Daimler Mobility AG)). Die Ausgestaltung des Daimler Company Bonus
legt der Vorstand der Daimler AG jeweils am Ende eines Geschäftsjahrs für das nachfolgende
Geschäftsjahr fest.

Führungskräfte der Führungsebene E4 Tarif der Gesellschaften Daimler AG, Mercedes-Benz
AG, Daimler Truck AG und Daimler Brand & IP Management GmbH & Co. KG in Deutschland
erhalten als Baustein ihrer variablen Vergütung eine Erfolgsbeteiligung, die 30 %
der variablen Vergütung beträgt. Die Zielerreichung für die Erfolgsbeteiligung wird
ausschließlich auf Basis der EBIT-Zielerreichung für die jeweilige Division ermittelt
(100 % EBIT). 70 % der variablen Vergütung beruhen auf der individuellen Leistung
(Tantieme).

Führungskräfte der Führungsebene E4 der Gesellschaft Daimler Mobility AG erhalten
eine variable Vergütung, die zu 50 % auf individueller Leistung basiert sowie zu 50
% erfolgsabhängig ist. Für die erfolgsabhängige variable Vergütung wird die EBIT-Zielerreichung
der Daimler Mobility AG herangezogen und es gelten diesbezüglich die im Folgenden
für die Erfolgsbeteiligung dargestellten Aussagen.

Die Bezugsgrundlage für den Daimler Company Bonus und die Erfolgsbeteiligung wird
auf Basis einer Teilkonzernlogik ermittelt, die sich nach der Zuordnung der Stelle
zu einem Teilkonzern (bzw. der Division Vans) richtet. Das heißt, die Zuordnung der
jeweiligen Stelle zum Teilkonzern (bzw. der Division Vans) bestimmt, welche Division
für die Ermittlung der Zielerreichung bei den berechtigten (leitenden) Führungskräften
maßgeblich ist.

Die Berechtigung, eine variable Vergütung (Daimler Company Bonus, Erfolgsbeteiligung,
Tantieme) zu erhalten, bleibt von der Abspaltung grundsätzlich unberührt.

Unabhängig von dem Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Abspaltung gilt Folgendes:

Sofern die Abspaltung im Geschäftsjahr 2021 wirksam wird, gilt für die Ermittlung
der Zielerreichung des Daimler Company Bonus und der Erfolgsbeteiligung für das Geschäftsjahr
2021 Folgendes:

Sofern die Abspaltung erst im Jahr 2022 wirksam wird, gilt für die Ermittlung der
Zielerreichung des Daimler Company Bonus und der Erfolgsbeteiligung für das Geschäftsjahr
2021 Folgendes:
Der Daimler Company Bonus und die Erfolgsbeteiligung für das Geschäftsjahr 2021 werden
nach Maßgabe der geltenden Regelungen sowie unter Berücksichtigung der oben dargestellten
vom Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Abspaltung unabhängigen Maßnahmen ermittelt.

Für die Geschäftsjahre ab 2022 ist geplant, sowohl im zukünftigen Daimler-Konzern
als auch im zukünftigen Daimler-Truck-Konzern einen Company Bonus und eine Erfolgsbeteiligung
fortzuführen. Die Vorstände der Daimler AG und der Daimler Truck AG werden unabhängig
voneinander die Ausgestaltung eines Company Bonus jeweils jährlich festlegen. Etwaige
Auswirkungen einer erst im Geschäftsjahr 2022 wirksam werdenden Abspaltung werden
dann in den festzulegenden Bedingungen eines Company Bonus für das Geschäftsjahr 2022
sowie bei der Ermittlung der Erfolgsbeteiligung für das Geschäftsjahr 2022 berücksichtigt.

Arbeitnehmer der Daimler AG, der Mercedes-Benz AG, der Daimler Truck AG und der Daimler
Brand & IP Management GmbH & Co. KG erhalten als freiwillige Leistung eine Ergebnisbeteiligung,
die von dem Unternehmenserfolg der Divisionen des Daimler-Konzerns (Mercedes-Benz
Cars, Mercedes-Benz Vans und Daimler Trucks & Buses) abhängig ist und deren Durchführung
und konkrete Ausgestaltung jährlich neu zwischen dem unternehmensübergreifenden Gesamtbetriebsrat
der Daimler AG und den vorstehend genannten Gesellschaften vereinbart wird.

Die grundsätzliche Berechtigung, eine Ergebnisbeteiligung zu erhalten, bleibt von
der Abspaltung unberührt.

Die für das Geschäftsjahr 2021 zwischen den Betriebsparteien bereits vereinbarte Ergebnisbeteiligung
soll trotz der Abspaltung für die Arbeitnehmer der Daimler AG, der Mercedes-Benz AG,
der Daimler Truck AG und der Daimler Brand & IP Management GmbH & Co. KG auf Basis
einer einheitlichen Berechnungslogik und in gleicher Höhe gewährleistet werden.

Für das Geschäftsjahr 2022 werden die Daimler AG, die Mercedes-Benz AG, die Daimler
Truck AG und die Daimler Brand & IP Management GmbH & Co. KG nach dem Wirksamwerden
der Abspaltung mit den dann jeweils zuständigen Betriebsratsgremien Vereinbarungen
über die Durchführung einer freiwilligen Ergebnisbeteiligung und deren konkrete Ausgestaltung
treffen. Nach dem Wirksamwerden der Abspaltung ist eine Abstimmung über Berechnungslogik
und Höhe der Ergebnisbeteiligung zwischen dem zukünftigen Daimler-Konzern und dem
zukünftigen Daimler-Truck-Konzern rechtlich nicht mehr zulässig.

Im Rahmen des Firmenangehörigengeschäfts der Mercedes-Benz AG sind Arbeitnehmer (und
Rentner) des Daimler-Konzerns berechtigt, Fahrzeuge der Marken Mercedes-Benz und smart
zu Sonderkonditionen zu beziehen (sog. Miet- und Kaufmodelle). (Leitende) Führungskräfte
der Führungsebenen E1 bis E3 und sog. E4 Executives sind im Rahmen des sog. Führungskräftemietmodells
berechtigt, ein Führungskräftemietfahrzeug im Wege der Bruttoentgeltumwandlung zu
erhalten. Arbeitnehmer der Ebene 5 (E5) sind zur Teilnahme am sog. E5-Mietmodell (auch
Meistermietmodell genannt) berechtigt und erhalten für die Zeit der Fahrzeugmiete
eine um EUR 60 reduzierte Mietrate.

Arbeitnehmer (und Rentner) des zukünftigen Daimler-Truck-Konzerns sind auch nach dem
Wirksamwerden der Abspaltung berechtigt, an den Kaufmodellen des Firmenangehörigengeschäfts
der Mercedes-Benz AG teilzunehmen. Die Arbeitnehmer (und Rentner) des zukünftigen
Daimler-Truck-Konzerns sind nach dem Wirksamwerden der Abspaltung mangels Zugehörigkeit
zum Daimler-Konzern aber nicht mehr berechtigt, an den verschiedenen Mietmodellen
des Firmenangehörigengeschäfts der Mercedes-Benz AG teilzunehmen. Den Arbeitnehmern
des zukünftigen Daimler-Truck-Konzerns wird nach dem Wirksamwerden der Abspaltung
anstelle des Mietmodells ein sog. Überlassungsmodell zu im Wesentlichen gleichen Konditionen
im Vergleich zum Status Quo angeboten. Es ist außerdem geplant, den (leitenden) Führungskräften
der Führungsebenen E1 bis E3 und sog. E4 Executives des zukünftigen Daimler-Truck-Konzerns
nach dem Wirksamwerden der Abspaltung ein Führungskräftemietfahrzeug zu im Wesentlichen
vergleichbaren Konditionen im Vergleich zum aktuellen Status anzubieten. In diesem
Fall werden im zukünftigen Daimler-Truck-Konzern nach dem Wirksamwerden der Abspaltung
eigene Überlassungsbedingungen und Regelungen zu den Konditionen der Überlassung von
Führungskräftemietfahrzeugen eingeführt und es wird eigenständig über die Beschaffung
einer Fahrzeugflotte und die operative Abwicklung einer Überlassung entschieden. Arbeitnehmern
der Ebene 5 (E5) werden nach dem Wirksamwerden der Abspaltung im Wesentlichen wertgleiche
Vorzugskonditionen im Vergleich zum Status Quo angeboten, d.h. teilnehmende Arbeitnehmer
erhalten für die Zeit der Fahrzeugüberlassung eine monatliche Reduzierung der Mietrate
von EUR 60 von ihrem jeweiligen Vertragsarbeitgeber. Ein aus dieser Reduzierung entstehender
geldwerter Vorteil wird zu Lasten des jeweiligen Vertragsarbeitgebers versteuert.

Die Abspaltung hat keine Auswirkungen auf die Teilnahmeberechtigung und Ausgestaltung
des Firmenangehörigengeschäfts der Mercedes-Benz AG für die Arbeitnehmer (und Rentner)
des zukünftigen Daimler-Konzerns.

(Leitenden) Führungskräften der Führungsebenen E1 bis E4 des Daimler-Konzerns und
Arbeitnehmern des Daimler-Konzerns, die aufgrund ihrer Funktion und zur Wahrnehmung
ihrer Aufgaben ständig einen Dienstwagen benötigen (z.B. Außendienstmitarbeiter),
wird unter der Voraussetzung eines steuerlichen Wohnsitzes in Deutschland ein persönlich
zugeordneter Dienstwagen zur dienstlichen und privaten Nutzung nach den Konditionen
der im Daimler-Konzern geltenden Dienstwagenrichtlinie und der zugehörigen Überlassungsbedingungen
und Unternehmensprogramme zur Verfügung gestellt.

Für die Arbeitnehmer des zukünftigen Daimler-Truck-Konzerns gelten nach dem Wirksamwerden
der Abspaltung mangels Zugehörigkeit zum Daimler-Konzern für die Überlassung eines
persönlich zugeordneten Dienstwagens nicht mehr die Konditionen der im Daimler-Konzern
geltenden Dienstwagenrichtlinie und der zugehörigen Überlassungsbedingungen und Unternehmensprogrammen.

(Leitenden) Führungskräften der Führungsebenen E1 bis E4 des zukünftigen Daimler-Truck-Konzerns
sowie Arbeitnehmern des zukünftigen Daimler-Truck-Konzerns, die aufgrund ihrer Funktion
und zur Wahrnehmung ihrer Aufgaben ständig einen Dienstwagen benötigen (z.B. Außendienstmitarbeiter),
wird unter der Voraussetzung eines steuerlichen Wohnsitzes in Deutschland auch weiterhin
ein persönlich zugeordneter Dienstwagen zur dienstlichen und privaten Nutzung zu zum
Status Quo vergleichbaren Konditionen zur Verfügung gestellt. Die Daimler Truck Holding
AG bzw. der jeweilige Vertragsarbeitgeber wird nach dem Wirksamwerden der Abspaltung
eigene Richtlinien und Regelungen zu den Konditionen der Überlassung von persönlich
zugeordneten Dienstwagen einführen. Die Daimler Truck Holding AG bzw. der jeweilige
Vertragsarbeitgeber entscheidet nach dem Wirksamwerden der Abspaltung eigenständig
über die Beschaffung der Fahrzeugflotte und die operative Abwicklung der Überlassung.

Die Abspaltung hat keine Auswirkungen auf die Ausgestaltung etwaiger Ansprüche der
Arbeitnehmer des zukünftigen Daimler-Konzerns auf Überlassung eines persönlich zugeordneten
Dienstwagens.

Arbeitnehmer des Daimler-Konzerns unterfallen von Daimler Insurance Services („DIS„) vermittelten Gruppenversicherungsverträgen des Daimler-Konzerns, u.a. einer arbeitgeberfinanzierten
Gruppenunfallversicherung. Der Daimler Vorsorge und Versicherungsdienst („DVVD„) vermittelt als firmengebundener Versicherungsvermittler (Mehrfachagent) kollektive
und individuelle Versicherungslösungen an Arbeitnehmer des Daimler-Konzerns.

Die Arbeitnehmer des zukünftigen Daimler-Truck-Konzerns unterfallen nach dem Wirksamwerden
der Abspaltung mangels Zugehörigkeit zum Daimler-Konzern grundsätzlich nicht mehr
den Regelungen der von DIS vermittelten Gruppenversicherungsverträgen des Daimler-Konzerns.
Nach dem Ende der Laufzeit des jeweiligen Gruppenversicherungsvertrags des Daimler-Konzerns
werden die Arbeitnehmer des zukünftigen Daimler-Truck-Konzerns über gleichwertige
Gruppenversicherungen der Daimler Truck Holding AG bzw. ihres Vertragsarbeitgebers
über die DIS versichert.

Der DVVD wird zukünftig als Mehrfachagent die heute angebotenen kollektiven und individuellen
Versicherungslösungen auch für die Gesellschaften des zukünftigen Daimler-Truck-Konzerns
anbieten. Die Gesellschaften des zukünftigen Daimler-Truck-Konzerns beauftragen den
DVVD zur Bereitstellung dieser Versicherungslösungen in gleichem Umfang wie die Gesellschaften
des Daimler-Konzerns. Zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Abspaltung bereits bestehende
arbeitgeber- und/​oder arbeitnehmerfinanzierte Versicherungsverhältnisse von Arbeitnehmern
des zukünftigen Daimler-Truck-Konzerns werden von der jeweiligen Gesellschaft des
zukünftigen Daimler-Truck-Konzerns fortgeführt. Von Arbeitnehmern des zukünftigen
Daimler-Truck-Konzerns über den DVVD bereits individuell abgeschlossene Versicherungsverhältnisse
(z.B. Haftpflicht, Hausrat) bleiben von der Abspaltung unberührt.

Die Abspaltung hat keine Auswirkungen auf arbeitgeber- und/​oder arbeitnehmerfinanzierte
Gruppenversicherungsverträge der Arbeitnehmer des zukünftigen Daimler-Konzerns und
ihnen angebotene Leistungen des DVVD.

Abspaltung und Ausgliederung haben keine Auswirkungen auf die betriebliche Altersversorgung
der gegenwärtigen und ehemaligen Arbeitnehmer der Daimler AG und des zukünftigen Daimler-Konzerns
sowie der gegenwärtigen und ehemaligen Arbeitnehmer der Daimler Truck AG und des zukünftigen
Daimler-Truck-Konzerns. Die Versorgungsverpflichtungen des jeweiligen Vertragsarbeitgebers
gegenüber den bei ihm gegenwärtig oder ehemals angestellten Arbeitnehmern bleiben
bestehen. Bei der Daimler Truck Holding AG bestehen derzeit keine Verpflichtungen
aus betrieblicher Altersversorgung, da diese bislang keine Arbeitnehmer beschäftigt.

Das Wirksamwerden der Abspaltung führt allerdings dazu, dass die Sicherung der Versorgungsverpflichtungen
nicht mehr über den Daimler Pension Trust e.V. („DPT„) erfolgen kann, da die Daimler Truck AG kein verbundenes Unternehmen der Daimler
AG mehr sein wird. Aus diesem Grund ist beabsichtigt, die Sicherung der Versorgungsverpflichtungen
der Daimler Truck AG über den im Mai 2021 gegründeten Treuhandverein Daimler Truck
Pension Trust e.V. („DTPT„) einzurichten. Der DTPT hat den Zweck, Verpflichtungen der Daimler Truck AG in Bezug
auf Altersversorgung, Altersteilzeit und Langzeitkonten gegen die Insolvenz des Unternehmens
und in weiteren Sicherungsfällen zu sichern. Zudem soll in Bezug auf die Altersversorgung
durch die treuhänderische Übertragung von Vermögenswerten für die Versorgungsverpflichtungen
Plan- und Deckungsvermögen nach IAS 19 bzw. § 246 Abs. 2 Satz 2 HGB geschaffen werden.
Der DTPT ist weitgehend nach dem Vorbild des DPT ausgestaltet. Soweit noch nicht geschehen,
wird der DTPT bis zum Wirksamwerden der Abspaltung mit der Daimler Truck AG und der
EvoBus GmbH entsprechende Treuhandverträge abschließen. Zur Sicherung der Anwartschaften
und Ansprüche aus betrieblicher Altersversorgung wird der DPT dem DTPT das der Daimler
Truck AG zugeordnete Treuhandvermögen übertragen.

Zum Zwecke der Insolvenzsicherung und der Saldierung mit Pensionsrückstellungen für
rückgedeckte Direktzusagen (Entgeltumwandlung „Zukunftskapital“ und „Zukunftskapital
LFK“) hatte die Daimler Truck AG zudem auf Basis eines im September 2019 geschlossenen
Treuhandvertrags Vermögensmittel an die Allianz Treuhand GmbH übertragen und zugunsten
der Versorgungsberechtigten eine Sicherungstreuhand vereinbart. Hieran wird sich durch
das Wirksamwerden der Abspaltung nichts ändern.

Bei der Daimler Truck AG bestehen gegenüber den aktiven Arbeitnehmern schließlich
Verpflichtungen aus Altersteilzeit- und Langzeitkontenvereinbarungen. Im Zuge der
Umstrukturierung im Jahr 2019 hatte die Daimler Truck AG die Mercedes-Benz AG mit
der Insolvenzsicherung beauftragt. Zur Wahrung der gesetzlichen Insolvenzsicherungspflicht
waren von der Mercedes-Benz AG Vermögenswerte treuhänderisch auf den DPT übertragen
worden. Nach Wirksamwerden der Abspaltung wird die gesetzlich vorgeschriebene Insolvenzsicherung
über einen neuen Treuhandvertrag zwischen der Daimler Truck AG und dem DTPT erfüllt
werden. Auch für die EvoBus GmbH wird die Insolvenzsicherung der Wertguthaben aus
Altersteilzeit- und Langzeitkonten zukünftig über einen Treuhandvertrag mit dem DTPT
vorgenommen. Zur Sicherung der Wertguthabenansprüche aus Altersteilzeit- und Langzeitkontenvereinbarungen
wird der DTPT von seinen Trägerunternehmen entsprechend dotiert werden.

Mit der Abspaltung und Ausgliederung selbst ist keine Änderung der betrieblichen Organisation
verbunden. Die unmittelbar vor dem Wirksamwerden der Abspaltung bestehenden Betriebe
im Sinne des Betriebsverfassungsgesetzes bleiben grundsätzlich unberührt. Änderungen
der betrieblichen Organisation ergeben sich lediglich aus der Auflösung der Gemeinschaftsbetriebe
als Maßnahme zur Vorbereitung der Abspaltung.

Die Daimler Truck Holding AG ist nicht operativ tätig und beschäftigt bisher keine
Arbeitnehmer. Sie hat daher keine Betriebsräte, Schwerbehindertenvertretungen oder
Jugend- und Auszubildendenvertretungen. Daran ändert sich durch die Abspaltung und
Ausgliederung nichts.

Die Betriebe der Daimler AG und des zukünftigen Daimler-Konzerns und die Betriebe
der Daimler Truck AG und des zukünftigen Daimler-Truck-Konzerns bleiben von der Abspaltung
und Ausgliederung selbst grundsätzlich unberührt. Bestand, Zusammensetzung und Amtszeit
lokaler Betriebsräte, lokaler Schwerbehindertenvertretungen und lokaler Jugend- und
Auszubildendenvertretungen bleiben sowohl in den Betrieben des zukünftigen Daimler-Konzerns
als auch in den Betrieben des zukünftigen Daimler-Truck-Konzerns unverändert. Änderungen
ergeben sich lediglich aus der Auflösung der Gemeinschaftsbetriebe als Maßnahme zur
Vorbereitung der Abspaltung.

Abspaltung und Ausgliederung haben grundsätzlich keine Auswirkungen auf Bestand, Zusammensetzung
und Amtszeit bestehender Gesamtbetriebsräte, Gesamtschwerbehindertenvertretungen und
Gesamt-Jugend- und Auszubildendenvertretungen der Gesellschaften des zukünftigen Daimler-Konzerns
und des zukünftigen Daimler-Truck-Konzerns. Änderungen ergeben sich lediglich aus
der Auflösung der Gemeinschaftsbetriebe und der einheitlichen unternehmensübergreifenden
Gremien als Maßnahmen zur Vorbereitung der Abspaltung.

Der Konzernbetriebsrat und die Konzernschwerbehindertenvertretung der Daimler AG bestehen
nach der Abspaltung und Ausgliederung fort. Allerdings scheiden die Daimler Truck
AG und die zukünftigen Daimler-Truck-Konzerngesellschaften mit dem Wirksamwerden der
Abspaltung aus dem Daimler-Konzern aus. Die Daimler Truck Holding AG bildet zusammen
mit den von ihr abhängigen Unternehmen einen eigenen Konzern. Damit sind der Konzernbetriebsrat
und die Konzernschwerbehindertenvertretung der Daimler AG nach dem Wirksamwerden der
Abspaltung für die Arbeitnehmer des zukünftigen Daimler-Truck-Konzerns nicht mehr
zuständig. Das Ausscheiden der Daimler Truck AG aus dem Daimler-Konzern führt außerdem
zu Veränderungen der Zusammensetzung des Konzernbetriebsrats und der Konzernschwerbehindertenvertretung
der Daimler AG. Mit Wirksamwerden der Abspaltung reduziert sich die Mitgliederzahl
des Konzernbetriebsrats und der Konzernschwerbehindertenvertretung der Daimler AG
um diejenigen Mitglieder, die aus den Gesamtbetriebsräten oder den Gesamtschwerbehindertenvertretungen
bzw. entsprechenden lokalen Gremien der Gesellschaften des zukünftigen Daimler-Truck-Konzerns
entsandt wurden. Mit Wirksamwerden der Abspaltung verlieren etwaige Mitglieder des
Konzernbetriebsrats und der Konzernschwerbehindertenvertretung der Daimler AG, die
in einem Arbeitsverhältnis zu der Daimler Truck AG oder anderen Gesellschaften des
zukünftigen Daimler-Truck-Konzerns stehen, ihr Amt als Mitglied des Konzernbetriebsrats
und der Konzernschwerbehindertenvertretung, soweit sie nicht in einem Gemeinschaftsbetrieb
mit Gesellschaften des zukünftigen Daimler-Konzerns beschäftigt sind. Änderungen können
sich außerdem aus der Auflösung der Gemeinschaftsbetriebe und der einheitlichen unternehmensübergreifenden
Gremien als Maßnahmen zur Vorbereitung der Abspaltung ergeben.

Mit Wirksamwerden der Abspaltung wird die Daimler Truck Holding AG herrschendes Unternehmen
des zukünftigen Daimler-Truck-Konzerns sein. Damit liegen bei der Daimler Truck Holding
AG grundsätzlich die Voraussetzungen für die Errichtung eines Konzernbetriebsrats
gemäß § 54 BetrVG vor. Soweit bei der Daimler Truck Holding AG ein Konzernbetriebsrat
errichtet ist, wird bei der Daimler Truck Holding AG gemäß § 180 Abs. 2 SGB IX auch
eine Konzernschwerbehindertenvertretung errichtet. Mit Wirksamwerden der Abspaltung
liegen bei der Daimler Truck Holding AG grundsätzlich auch die Voraussetzungen für
die Errichtung einer Konzernjugend- und Auszubildendenvertretung nach Maßgabe des
§ 73a BetrVG vor.

Auch der Europäische Betriebsrat und die Weltarbeitnehmervertretung bestehen nach
der Abspaltung und Ausgliederung in dem zukünftigen Daimler-Konzern fort. Das Ausscheiden
der Daimler Truck AG und der zukünftigen Daimler-Truck-Konzerngesellschaften aus dem
Daimler-Konzern mit Wirksamwerden der Abspaltung kann allerdings zu Veränderungen
der Zusammensetzung des Europäischen Betriebsrats führen. Die Vereinbarung zur Weltarbeitnehmervertretung
der Daimler AG wird im Zuge der Abspaltung angepasst. Insoweit können sich Veränderungen
der Zusammensetzung ergeben.

Mit Wirksamwerden der Abspaltung wird die Daimler Truck Holding AG herrschendes Unternehmen
des zukünftigen Daimler-Truck-Konzerns sein. Damit liegen bei der Daimler Truck Holding
AG grundsätzlich die gesetzlichen Voraussetzungen für die Errichtung eines Europäischen
Betriebsrats gemäß §§ 1 ff. EBRG vor.

Da die Daimler Truck Holding AG nicht operativ tätig ist und bisher keine Arbeitnehmer
beschäftigt, hat sie auch keine Sprecherausschüsse. Daran ändert sich durch die Abspaltung
und Ausgliederung nichts.

Da die Betriebe der Daimler AG und des zukünftigen Daimler-Konzerns und der Daimler
Truck AG und des zukünftigen Daimler-Truck-Konzerns von der Abspaltung und Ausgliederung
selbst grundsätzlich unberührt bleiben, bleiben Bestand, Zusammensetzung und Amtszeit
lokaler Sprecherausschüsse sowohl in den Betrieben des zukünftigen Daimler-Konzerns
als auch in den Betrieben des zukünftigen Daimler-Truck-Konzerns unverändert. Änderungen
ergeben sich lediglich aus der Auflösung der Gemeinschaftsbetriebe als Maßnahme zur
Vorbereitung der Abspaltung.

Auf Bestand, Zusammensetzung und Amtszeit der Gesamtsprecherausschüsse der Gesellschaften
des zukünftigen Daimler-Konzerns und des zukünftigen Daimler-Truck-Konzerns haben
Abspaltung und Ausgliederung grundsätzlich keine Auswirkungen. Änderungen ergeben
sich lediglich aus der Auflösung der Gemeinschaftsbetriebe als Maßnahme zur Vorbereitung
der Abspaltung.

Der Konzernsprecherausschuss der Daimler AG besteht nach der Abspaltung und Ausgliederung
fort. Allerdings scheiden die Daimler Truck AG und die zukünftigen Daimler-Truck-Konzerngesellschaften
mit Wirksamwerden der Abspaltung aus dem Daimler-Konzern aus. Die Daimler Truck Holding
AG bildet zusammen mit den von ihr abhängigen Unternehmen den zukünftigen Daimler-Truck-Konzern.
Damit ist der Konzernsprecherausschuss der Daimler AG nach dem Wirksamwerden der Abspaltung
für die Arbeitnehmer des zukünftigen Daimler-Truck-Konzerns nicht mehr zuständig.
Das Ausscheiden der Daimler Truck AG aus dem Daimler-Konzern führt außerdem zu Veränderungen
der Zusammensetzung des Konzernsprecherausschusses der Daimler AG. Mit Wirksamwerden
der Abspaltung reduziert sich die Mitgliederzahl des Konzernsprecherausschusses um
diejenigen Mitglieder, die aus Gesamtsprecherausschüssen der Gesellschaften des zukünftigen
Daimler-Truck-Konzerns bzw. entsprechenden lokalen Gremien entsandt wurden. Mit Wirksamwerden
der Abspaltung verlieren etwaige Mitglieder des Konzernsprecherausschusses, die in
einem Arbeitsverhältnis zu der Daimler Truck AG oder anderen Gesellschaften des zukünftigen
Daimler-Truck-Konzerns stehen, ihr Amt als Mitglied des Konzernsprecherausschusses
der Daimler AG, soweit sie nicht in einem Gemeinschaftsbetrieb mit Gesellschaften
des zukünftigen Daimler-Konzerns beschäftigt sind. Änderungen können sich außerdem
aus der Auflösung der Gemeinschaftsbetriebe als Maßnahme zur Vorbereitung der Abspaltung
ergeben.

Da die Daimler Truck Holding AG mit Wirksamwerden der Abspaltung herrschendes Unternehmen
des zukünftigen Daimler-Truck-Konzerns sein wird, liegen bei der Daimler Truck Holding
AG grundsätzlich die Voraussetzungen für die Errichtung eines Konzernsprecherausschusses
gem. § 21 SprAuG vor.

Da die Daimler Truck Holding AG nicht operativ tätig ist und bisher keine Arbeitnehmer
beschäftigt, besteht bei ihr kein Wirtschaftsausschuss. Hieran ändern auch die Abspaltung
und Ausgliederung nichts.

Die bei der Daimler AG und der Daimler Truck AG bestehenden Wirtschaftsausschüsse,
die auch die Funktion der Investitions- und Innovationsausschüsse übernehmen, bleiben
nach der Abspaltung und Ausgliederung unverändert bestehen. Da die Daimler Truck AG
mit Wirksamwerden der Abspaltung aus dem Daimler-Konzern ausscheidet, ist der (aufgrund
einer Konzernbetriebsvereinbarung gebildete) Konzernwirtschaftsausschuss der Daimler
AG mit Wirksamwerden der Abspaltung für die Arbeitnehmer und Gesellschaften des zukünftigen
Daimler-Truck-Konzerns nicht mehr zuständig.

Die Daimler Truck Holding AG ist nicht operativ tätig und beschäftigt bisher keine
Arbeitnehmer. Bei ihr gelten keine Tarifverträge. Hieran ändern auch die Abspaltung
und Ausgliederung nichts.

Sowohl bei der Daimler AG als auch bei der Daimler Truck AG haben Abspaltung und Ausgliederung
keine Auswirkungen auf die kollektivrechtliche (normative) Geltung bestehender Tarifverträge.
Die Mitgliedschaften der Daimler AG und der Daimler Truck AG in den Arbeitgeberverbänden
der Metall- und Elektroindustrie und den Arbeitgeberverbänden des Kfz-Handels und
-Gewerbes bleiben von der Abspaltung und Ausgliederung unberührt. Abspaltung und Ausgliederung
haben auch keine Auswirkungen auf die Geltung von Haustarifverträgen und firmenbezogenen
Verbandstarifverträgen. Sofern Tarifverträge bislang aufgrund arbeitsvertraglicher
Bezugnahme galten, ändert sich durch Abspaltung und Ausgliederung hieran nichts.

Da die Daimler Truck Holding AG nicht operativ tätig ist und bisher keine Arbeitnehmer
beschäftigt, gelten bei ihr keine Betriebsvereinbarungen. Hieran ändern auch die Abspaltung
und Ausgliederung nichts.

Die Betriebe der Daimler AG und des zukünftigen Daimler-Konzerns und der Daimler Truck
AG und des zukünftigen Daimler-Truck-Konzerns bleiben von der Abspaltung und Ausgliederung
grundsätzlich unberührt. Abspaltung und Ausgliederung haben daher weder bei der Daimler
AG noch bei der Daimler Truck AG Auswirkungen auf die kollektive (normative) Geltung
lokaler Betriebsvereinbarungen. Änderungen der betrieblichen Organisation ergeben
sich lediglich aus der Auflösung der Gemeinschaftsbetriebe als Maßnahme zur Vorbereitung
der Abspaltung.

Weder in der Daimler AG und dem zukünftigen Daimler-Konzern noch in der Daimler Truck
AG und dem zukünftigen Daimler-Truck-Konzern haben Abspaltung und Ausgliederung Auswirkungen
auf die kollektive (normative) Geltung bestehender Gesamtbetriebsvereinbarungen. Dies
bedeutet, dass Abspaltung und Ausgliederung auch keine Auswirkungen auf die Geltung
der zwischen der Daimler AG und dem Gesamtbetriebsrat der Daimler AG am 14. Dezember
2017 geschlossenen Vereinbarung „Interessenausgleich und Gesamtbetriebsvereinbarung
zu ‚Zukunft Daimler'“ und der zwischen der Daimler AG und dem Konzernbetriebsrat der
Daimler AG am 18. September 2018 geschlossenen „Vereinbarung zur Umsetzung des Projekts
FUTURE im deutschen Eigenvertrieb“ haben. Insbesondere die verlängerte Beschäftigungssicherung
bis zum 31. Dezember 2029 (Beschäftigungssicherung 2030/​ZuSi) und die individuellen
Transformationszusagen bleiben in ihren jeweils festgelegten Geltungsbereichen von
der Abspaltung und Ausgliederung unberührt.

Abspaltung und Ausgliederung haben auch keine Auswirkung auf die kollektive (normative)
Geltung bestehender Konzernbetriebsvereinbarungen in dem zukünftigen Daimler-Konzern.
Nach dem Wirksamwerden der Abspaltung gelten die Konzernbetriebsvereinbarungen in
dem zukünftigen Daimler-Truck-Konzern kollektivrechtlich (normativ) weiter, soweit
die getroffenen Regelungen nicht eine weitere Zugehörigkeit zum Daimler-Konzern zwingend
voraussetzen oder nach dem Ausscheiden aus dem Daimler-Konzern gegenstandslos werden.

Da die Daimler Truck Holding AG nicht operativ tätig ist und bisher keine Arbeitnehmer
beschäftigt, gelten bei ihr keine Vereinbarungen mit den Sprecherausschüssen. Hieran
ändern auch die Abspaltung und Ausgliederung nichts.

In den Gesellschaften des zukünftigen Daimler-Konzerns haben Abspaltung und Ausgliederung
keine Auswirkungen auf die kollektive (normative) Geltung der Vereinbarungen mit dem
Konzernsprecherausschuss der Daimler AG. Die Vereinbarungen mit dem Konzernsprecherausschuss
der Daimler AG gelten nach dem Wirksamwerden der Abspaltung auch in den Gesellschaften
des zukünftigen Daimler-Truck-Konzerns, soweit die getroffenen Regelungen nicht eine
weitere Zugehörigkeit zum Daimler-Konzern zwingend voraussetzen oder nach dem Ausscheiden
aus dem Daimler-Konzern gegenstandslos werden.

Bei der Daimler AG besteht ein gemäß den Vorschriften des MitbestG paritätisch mitbestimmter
Aufsichtsrat. Die Abspaltung und Ausgliederung haben keine Auswirkung auf den Bestand
und die Größe des Aufsichtsrats der Daimler AG. Die Daimler AG wird weiterhin eine
Gesellschaft mit einem gemäß den Vorschriften des MitbestG paritätisch mitbestimmten
Aufsichtsrat mit zwanzig Mitgliedern (je zehn Aufsichtsratsmitglieder der Anteilseigner
und der Arbeitnehmer) bleiben. Die Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat der Daimler
AG werden von den Arbeitnehmern aller Gesellschaften des zukünftigen Daimler-Konzerns
im Inland gewählt. Die Daimler Truck Holding AG und die sonstigen Gesellschaften des
zukünftigen Daimler-Truck-Konzerns werden nach dem Wirksamwerden der Abspaltung keine
Konzerngesellschaften des Daimler-Konzerns mit der Daimler AG als Konzernobergesellschaft
mehr sein, sodass Arbeitnehmer der Daimler Truck Holding AG und der weiteren inländischen
Gesellschaften des zukünftigen Daimler-Truck-Konzerns, die nicht in einem Gemeinschaftsbetrieb
mit Gesellschaften des zukünftigen Daimler-Konzerns beschäftigt sind, nach Wirksamwerden
der Abspaltung nicht mehr zum Aufsichtsrat der Daimler AG, sondern zum Aufsichtsrat
der Daimler Truck Holding AG und Daimler Truck AG aktiv und passiv wahlberechtigt
sind. Derzeit ist eine Arbeitnehmerin des zukünftigen Daimler-Truck-Konzerns Mitglied
des Aufsichtsrats der Daimler AG, die mit Wirksamwerden der Abspaltung ihre Wählbarkeit
verlieren und aus dem Aufsichtsrat der Daimler AG ausscheiden wird. Nach dem Ausscheiden
der Arbeitnehmerin aus dem Aufsichtsrat der Daimler AG wird deren vakante Position
nach den einschlägigen gesetzlichen Bestimmungen mit einer Arbeitnehmerin bzw. einem
Arbeitnehmer des zukünftigen Daimler-Konzerns besetzt werden. Es ist beabsichtigt,
eine Nachfolgerin bzw. einen Nachfolger nach Eintritt der Vakanz bis zur Wahl einer
Nachfolgerin bzw. eines Nachfolgers gerichtlich bestellen zu lassen.

Bei der Daimler Truck AG besteht ein gemäß den Vorschriften des MitbestG paritätisch
mitbestimmter Aufsichtsrat. Die Abspaltung und Ausgliederung haben keine Auswirkung
auf den Bestand und die Größe des Aufsichtsrats der Daimler Truck AG sowie das Amt
seiner Mitglieder. Die Daimler Truck AG wird weiterhin eine Gesellschaft mit einem
gemäß den Vorschriften des MitbestG paritätisch mitbestimmten Aufsichtsrat mit zwanzig
Mitgliedern (je zehn Aufsichtsratsmitglieder der Anteilseigner und der Arbeitnehmer)
bleiben. Die Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat der Daimler Truck AG werden von
den Arbeitnehmern der Daimler Truck AG und sämtlicher Tochtergesellschaften im Inland
gewählt.

Die Daimler Truck Holding AG verfügt derzeit über einen Aufsichtsrat mit drei Mitgliedern,
die im Rahmen der Gründung der Gesellschaft durch die Daimler Grund als Gründerin
und Alleinaktionärin bestellt wurden. Da die Daimler Truck Holding AG bisher selbst
unmittelbar keine Arbeitnehmer beschäftigt und bislang auch nicht die erforderliche
Anzahl von Arbeitnehmern von Tochtergesellschaften zugerechnet werden, verfügt sie
derzeit über keinen der gesetzlichen Mitbestimmung unterliegenden Aufsichtsrat.

Es ist geplant, den Aufsichtsrat der Daimler Truck Holding AG mit Wirkung unmittelbar
nach dem Wirksamwerden der Abspaltung auf 20 Mitglieder zu vergrößern. Die 20 Mitglieder
werden alle im Vorfeld der Abspaltung von der Hauptversammlung der Daimler Truck Holding
AG und damit formal als Anteilseignervertreter gewählt. Zehn dieser Mitglieder sollen
in Abstimmung mit der Arbeitnehmerseite durch die Hauptversammlung gewählt werden.

Nach dem Wirksamwerden der Abspaltung wird die Daimler Truck Holding AG aufgrund der
Zurechnungsregelung nach § 5 Abs. 1 Satz 1 MitbestG mehr als 2.000 Arbeitnehmer im
Inland beschäftigen. Damit ist das MitbestG maßgeblich und der Aufsichtsrat ist dann
nicht nach den maßgeblichen Vorschriften des MitbestG besetzt. Der Vorstand der Daimler
Truck Holding AG wird daher nach dem Wirksamwerden der Abspaltung ein sog. Statusverfahren
nach §§ 97 ff. AktG durchführen. Die Vertragsparteien gehen davon aus, dass ab dem
Wirksamwerden der Abspaltung nach den Zurechnungsregelungen des MitbestG in der Regel
mehr als 20.000 Arbeitnehmer als Arbeitnehmer der Daimler Truck Holding AG gelten
werden und sich der Aufsichtsrat nach Abschluss des Statusverfahrens gemäß § 7 Abs.
1 Satz 1 Nr. 1 MitbestG aus 20 Mitgliedern zusammensetzen wird, von denen je zehn
Aufsichtsratsmitglieder der Anteilseigner und der Arbeitnehmer sein werden.

Die Ämter der 20 Mitglieder, die mit Wirkung unmittelbar nach dem Wirksamwerden der
Abspaltung von der Hauptversammlung der Daimler Truck Holding AG in den Aufsichtsrat
gewählt wurden, enden nach Abschluss des Statusverfahrens mit Beendigung der ersten
Hauptversammlung nach Ablauf der Anrufungsfrist gemäß § 97 Abs. 2 AktG bzw. einer
rechtskräftigen Entscheidung nach § 98 AktG, spätestens aber sechs Monate nach dem
Ablauf der Anrufungsfrist bzw. der rechtskräftigen Entscheidung. Nach Abschluss des
Statusverfahrens sollen die zehn Anteilseignervertreter auf der ordentlichen Hauptversammlung
der Daimler Truck Holding AG im Jahr 2022 neu gewählt werden. Für den Zeitraum bis
zum Abschluss der Wahl der Arbeitnehmervertreter soll gemäß § 104 AktG ein Antrag
auf gerichtliche Bestellung der Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat der Daimler
Truck Holding AG gestellt werden.

Weitere Vereinbarungen

Die Vertragsparteien gehen davon aus, dass im Hinblick auf den Abschluss und die Durchführung
dieses Spaltungsvertrags keine deutsche Umsatzsteuer anfällt, weil die Übertragung
des abzuspaltenden Vermögens und des auszugliedernden Vermögens entweder nicht steuerbar
oder steuerbefreit ist. Die Daimler Truck AG ist Organgesellschaft im umsatzsteuerlichen
Organkreis der Daimler AG. Die Daimler Truck Holding AG wird die Organschaft mit der
Daimler Truck AG fortführen bzw. neu begründen. Insoweit wird die Daimler Truck Holding
AG Unternehmer im Sinne des § 2 UStG und die Beteiligung ihrem Unternehmen zuordnen.
Keine der Vertragsparteien wird auf eine etwaige Steuerfreiheit der nach diesem Spaltungsvertrag
zu erbringenden Leistungen verzichten. Sollte die Finanzverwaltung die Auffassung
vertreten, dass bei einem dieser Vorgänge Umsatzsteuer anfällt, verpflichten sich
die Vertragsparteien, alle rechtmäßigen und zumutbaren Maßnahmen zu ergreifen, um
eine entsprechende Umsatzsteuerfestsetzung und ggf. deren Unanfechtbarkeit zu verhindern.
Soweit gleichwohl Umsatzsteuer gegen die Daimler AG festgesetzt wird, ist die Daimler
Truck Holding AG im Hinblick auf die Umsatzsteuer nicht zur Zahlung eines zusätzlichen
Betrags an die Daimler AG verpflichtet; soweit allerdings der Daimler Truck Holding
AG im Hinblick auf die Umsatzsteuer das Recht auf Vorsteuerabzug zusteht, wird die
Daimler Truck Holding AG an die Daimler AG einen Betrag in Höhe des Vorsteuerabzugs
auszahlen, wobei die Daimler Truck Holding AG ihre Zahlungspflicht auch durch wirksame
Abtretung eines etwaigen Erstattungsanspruchs gegen das Finanzamt erfüllen kann. Soweit
gleichwohl Umsatzsteuer gegen die Daimler Truck Holding AG festgesetzt wird und die
Daimler Truck Holding AG im Hinblick auf die Umsatzsteuer nicht zum Vorsteuerabzug
berechtigt ist, stellt die Daimler AG die Daimler Truck Holding AG von der Umsatzsteuer
sowie etwaigen Zinsen darauf frei.

Die in Zusammenhang mit der Vorbereitung, dem Abschluss und der Durchführung dieses
Spaltungsvertrags bis zum Vollzug des Spaltungsvertrags bei der Daimler AG und der
Daimler Truck Holding AG entstandenen und noch entstehenden Kosten (einschließlich
der Kosten der jeweiligen Hauptversammlung und der Kosten der Anmeldungen zum und
der Eintragungen ins Handelsregister, des gemeinsamen Spaltungsberichts, der Spaltungsprüfung
und der Prüfungen im Zusammenhang mit Kapitalerhöhung und Nachgründung und der vorgesehenen
Börsenzulassung sowie der jeweils dazugehörenden Kosten der von der Daimler Truck
Holding AG beauftragten Berater, Banken und Versicherungen) und Verkehrssteuern (mit
Ausnahme von Umsatzsteuer, die in § 30.1 dieses Spaltungsvertrags speziell geregelt
ist) trägt die Daimler AG.

Dieser Spaltungsvertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung der jeweiligen
Hauptversammlung der Vertragsparteien.

Sollten Abspaltung und Ausgliederung nicht bis zum 30. Juni 2022 wirksam geworden
sein, kann jede Vertragspartei durch schriftliche Erklärung gegenüber der anderen
Vertragspartei von diesem Spaltungsvertrag zurücktreten.

Dieser Spaltungsvertrag unterliegt deutschem Recht.

Die Vertragsparteien streben an, alle Streitigkeiten, die sich aus oder im Zusammenhang
mit diesem Spaltungsvertrag oder aus zu seiner Durchführung geschlossenen Vereinbarungen
ergeben, gütlich beizulegen. Zur Schlichtung von etwaigen Streitigkeiten werden die
Vertragsparteien ein besonderes Gremium einrichten (nachfolgend der „Schlichtungsausschuss„). Dem Schlichtungsausschuss gehören zwei von der Daimler AG gegenüber der Daimler
Truck Holding AG und zwei von der Daimler Truck Holding AG gegenüber der Daimler AG
schriftlich benannte Mitglieder an. Von ihr benannte Mitglieder kann eine Vertragspartei
jederzeit durch schriftliche Benennung eines anderen Mitglieds austauschen. Der Schlichtungsausschuss
wird sich innerhalb von vier Wochen zu der Streitigkeit austauschen in dem Bestreben,
eine gemeinsame sachgerechte Lösung zur Beilegung der Streitigkeit zu finden.

Haben die Vertragsparteien den Schlichtungsausschuss einvernehmlich abgeschafft oder
kann der Schlichtungsausschuss innerhalb der in § 31.4 geregelten vier Wochen nicht
zu einer gemeinsamen sachgerechten Lösung zur Beilegung der Streitigkeit finden, werden
die Vertragsparteien die Streitigkeit unverzüglich nach Ablauf der Frist gemeinsam
den Vorstandsvorsitzenden der Vertragsparteien zur Kenntnis bringen. Die Vorstandsvorsitzenden
werden sich innerhalb von vier Wochen nach Information zu der Streitigkeit austauschen
in dem Bestreben, eine gemeinsame sachgerechte Lösung zur Beilegung der Streitigkeit
zu finden. Sofern dies nicht gelingt, ist jede Vertragspartei (bzw. jede an der Streitigkeit
unmittelbar beteiligte Gesellschaft des zukünftigen Daimler-Konzerns oder des zukünftigen
Daimler-Truck-Konzerns) berechtigt, Maßnahmen des einstweiligen Rechtsschutzes und/​oder
ein Schiedsverfahren einzuleiten.

Sofern die vorstehenden Regelungen nicht zu einer Beilegung des Streits geführt haben,
erfolgt die Streitbeilegung durch endgültige Entscheidung eines Schiedsgerichts nach
der Schiedsgerichtsordnung der Deutschen Institution für Schiedsgerichtsbarkeit e.V.
(DIS) in der jeweils anwendbaren Fassung. Das Schiedsgericht kann auch über die Gültigkeit
dieser Schiedsklausel verbindlich entscheiden. Die Anzahl der Schiedsrichter beträgt
drei, wobei jede Partei das Recht hat, einen der Schiedsrichter zu benennen. Der dritte
Schiedsrichter wird von den beiden zuvor benannten Schiedsrichtern bestimmt. Verfahrenssprache
ist Deutsch. Jedoch ist keine Partei verpflichtet, Übersetzungen von zu Beweiszwecken
oder ähnlichen Zwecken eingereichten englischsprachigen Dokumenten beizubringen. Soweit
die DIS Schiedsgerichtsordnung keine Regelungen für das Schiedsverfahren enthält oder
das Verfahren in das freie Ermessen des Schiedsgerichts stellt, sind die Vorschriften
der Zivilprozessordnung entsprechend anzuwenden. Der Ort des Schiedsverfahrens ist
Stuttgart.

Die Anlagen zu diesem Spaltungsvertrag sind Vertragsbestandteile.

Ansprüche aus diesem Spaltungsvertrag verjähren mit Ablauf des 31. Dezember 2031,
soweit dieser Spaltungsvertrag keine andere Regelung enthält.

Änderungen und Ergänzungen dieses Spaltungsvertrags einschließlich der Abbedingung
dieser Bestimmung selbst bedürfen der Schriftform, soweit nicht weitergehende Formvorschriften
einzuhalten sind.

Sollten eine oder mehrere Bestimmungen dieses Spaltungsvertrags ganz oder teilweise
nichtig, unwirksam oder undurchführbar sein oder werden, wird die Wirksamkeit dieses
Spaltungsvertrags und seiner übrigen Bestimmungen hiervon nicht berührt. Anstelle
der nichtigen, unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung gilt eine solche Bestimmung,
die nach Form, Inhalt, Zeit, Maß und Geltungsbereich dem am nächsten kommt, was von
den Vertragsparteien nach dem wirtschaftlichen Sinn und Zweck der nichtigen, unwirksamen
oder undurchführbaren Bestimmung gewollt war. Entsprechendes gilt für etwaige planwidrige
Lücken in diesem Spaltungsvertrag.

Im Handelsregister des Amtsgerichts Stuttgart ist unter HR B 19323 die Gesellschaft
mit beschränkter Haftung unter der Firma Daimler Vermögens- und Beteiligungsgesellschaft
mbH mit Satzungssitz in Stuttgart eingetragen (nachfolgend „ORGANTRÄGERIN“ genannt).

Im Handelsregister des Amtsgerichts Stuttgart wird in Abteilung B die neu gegründete
Aktiengesellschaft unter der Firma LEONIE PV AG mit Satzungssitz in Stuttgart eingetragen
(nachfolgend „ORGANGESELLSCHAFT“ genannt).

Die ORGANTRÄGERIN hält alle Aktien an der ORGANGESELLSCHAFT im Nennbetrag von EUR
50.000,00. Dies entspricht dem gesamten stimmberechtigten Grundkapital der ORGANGESELLSCHAFT
(finanzielle Eingliederung). Diese finanzielle Eingliederung der ORGANGESELLSCHAFT
in die ORGANTRÄGERIN besteht ununterbrochen seit dem Beginn des laufenden Geschäftsjahres
der ORGANGESELLSCHAFT.

Die Parteien beabsichtigen einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag abzuschließen.
Dies vorausgeschickt, vereinbaren die Parteien was folgt:

Die ORGANGESELLSCHAFT unterstellt die Leitung ihrer Gesellschaft der ORGANTRÄGERIN.
Die ORGANTRÄGERIN ist demgemäß berechtigt, dem Vorstand der ORGANGESELLSCHAFT hinsichtlich
der Leitung ihres Unternehmens uneingeschränkt Weisungen zu erteilen.

Während der Vertragslaufzeit ist die ORGANTRÄGERIN berechtigt, jederzeit Einsicht
in die Bücher und Bilanzen der ORGANGESELLSCHAFT zu nehmen. Der Vorstand der ORGANGESELLSCHAFT
ist verpflichtet, der ORGANTRÄGERIN über alle geschäftlichen Angelegenheiten Auskunft
zu geben.

Die ORGANGESELLSCHAFT verpflichtet sich, ab dem Beginn des Geschäftsjahres, das mit
Entstehung der Gesellschaft begonnen hat, ihren ganzen Gewinn an die ORGANTRÄGERIN
abzuführen. Es gelten die Bestimmungen des § 301 AktG in der jeweils gültigen Fassung.

Die ORGANGESELLSCHAFT kann mit Zustimmung der ORGANTRÄGERIN Beträge aus dem Jahresüberschuss
in Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB) mit Ausnahme der gesetzlichen Rücklagen einstellen,
sofern dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung
wirtschaftlich begründet ist.

Während der Dauer dieses Vertrages gebildete andere Gewinnrücklagen nach § 272 Abs.
3 HGB können – soweit rechtlich zulässig – auf Verlangen der ORGANTRÄGERIN aufgelöst
werden und als Gewinn abgeführt werden. Sonstige Rücklagen und die Gewinnvorträge
und -rücklagen, die aus der Zeit vor Wirksamkeit dieses Vertrags stammen, dürfen nicht
als Gewinn an die ORGANTRÄGERIN abgeführt werden. Gleiches gilt für Kapitalrücklagen,
gleich ob sie vor oder nach Inkrafttreten dieses Vertrages gebildet wurden.

Der Anspruch auf Gewinnabführung entsteht zum Ende des Geschäftsjahres der ORGANGESELLSCHAFT.
Er ist mit Wertstellung zu diesem Zeitpunkt fällig.

Dieser Vertrag wird unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Gesellschafterversammlung
der ORGANTRÄGERIN sowie der Hauptversammlung der ORGANGESELLSCHAFT geschlossen. Er
wird wirksam mit Eintragung im Handelsregister der ORGANGESELLSCHAFT. Er gilt – mit
Ausnahme des Rechts zur Leitung der ORGANGESELLSCHAFT, insbesondere des Weisungsrechts
aus § 1 – rückwirkend ab Beginn des im Zeitpunkt der Eintragung dieses Vertrags im
Handelsregister laufenden Geschäftsjahres der ORGANGESELLSCHAFT.

Das Recht zur Leitung der ORGANGESELLSCHAFT, insbesondere das Weisungsrecht aus §
1 gilt erst mit Eintragung dieses Vertrages im Handelsregister der ORGANGESELLSCHAFT.

Der Vertrag gilt unbefristet. Er kann unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von sechs
Monaten nur zum Ende des Geschäftsjahres der ORGANGESELLSCHAFT, frühestens jedoch
zum Ende des Geschäftsjahres ordentlich gekündigt werden, nach dessen Ablauf die für
eine körperschafts- und gewerbesteuerliche Organschaft steuerlich erforderliche Mindestvertragslaufzeit
(nachfolgend die „Mindestlaufzeit“) erfüllt ist (nach derzeitiger Rechtslage fünf
Zeitjahre; § 14 Abs. 1 Nr. 3 KStG, § 2 Abs. 2 Satz 2 GewStG).

Zur Kündigung aus wichtigem Grund sind die Parteien insbesondere berechtigt,

Wird die Wirksamkeit dieses Vertrages oder seine ordnungsgemäße Durchführung steuerlich
nicht oder nicht vollständig anerkannt, so sind sich die Parteien darüber einig, dass
die Mindestlaufzeit jeweils erst am ersten Tag desjenigen Geschäftsjahres der Organgesellschaft
beginnt, für welches die Voraussetzungen für die steuerliche Anerkennung seiner Wirksamkeit
oder seiner ordnungsgemäßen Durchführung erstmalig oder erstmalig wieder vorliegen.

Änderungen und Ergänzungen dieses Vertrages bedürfen zu ihrer Wirksamkeit der Zustimmung
der Gesellschafterversammlung der ORGANTRÄGERIN und der Hauptversammlung der ORGANGESELLSCHAFT
sowie der Eintragung im Handelsregister der ORGANGESELLSCHAFT.

Weiterhin bedürfen Änderungen und Ergänzungen dieses Vertrages der Schriftform, sofern
nicht notarielle Beurkundung vorgeschrieben ist. Dies gilt auch für eine Aufhebung
dieses Schriftformerfordernisses.

Sollte eine Bestimmung dieses Vertrages ganz oder teilweise unwirksam, undurchführbar
oder undurchsetzbar sein oder werden oder sollte der Vertrag eine Regelungslücke enthalten,
werden die Wirksamkeit und Durchsetzbarkeit der übrigen Bestimmungen dieses Vertrages
hiervon nicht berührt. Die Parteien verpflichten sich, an Stelle der unwirksamen,
undurchführbaren oder undurchsetzbaren Bestimmung eine wirksame, durchführbare und
durchsetzbare Bestimmung zu vereinbaren, die dem von den Parteien mit der unwirksamen,
undurchführbaren oder undurchsetzbaren Bestimmung verfolgten wirtschaftlichen Zweck
am nächsten kommt.

Die Daimler AG beabsichtigt, das in der Daimler Truck AG gebündelte Nutzfahrzeuggeschäft
durch Abspaltung einer Mehrheitsbeteiligung an der Daimler Truck AG nach dem Umwandlungsgesetz
und anschließende Börsennotierung aus dem Daimler-Konzernverbund herauszulösen.

Zur Umsetzung der Umstrukturierung haben die Daimler AG und die Daimler Truck Holding
AG, eine 100%ige Tochtergesellschaft der Daimler AG, am 6. August 2021 einen kombinierten
Abspaltungs- und Ausgliederungsvertrag geschlossen (UR-Nr. [•] des Notars Dr. Stephan
Sünner in Stuttgart, nachfolgend „Spaltungsvertrag„). Die außerordentliche Hauptversammlung der Daimler AG hat dem Spaltungsvertrag
am 1. Oktober 2021 zugestimmt. Die Zustimmung der Hauptversammlung der Daimler Truck
Holding AG zum Spaltungsvertrag soll Anfang November 2021 eingeholt werden.

Bereits vor Wirksamwerden der Abspaltung und Ausgliederung sollen Beteiligungen an
verschiedenen, dem Nutzfahrzeuggeschäft zuzuordnenden Grundstücksverwaltungsgesellschaften
zum Zwecke einer möglichst exakten Zuordnung zu dem Beteiligungsportfolio der Nutzfahrzeugsparte
auf die Daimler Truck AG übertragen werden.

Dies betrifft die folgenden Grundstücksverwaltungsgesellschaften, an denen die Daimler
Grund jeweils mit einem festen Kapitalanteil von EUR 100.000,00 (nachfolgend auch
jeweils „Festkapital„) beteiligt ist:

Gesellschafter der Gamma-Gesellschaften ist daneben die Daimler Grund Services. Aktuell
hält die Daimler Grund Services keinen Kapitalanteil.

Die Beteiligungsverhältnisse an den Gamma-Gesellschaften sollen vor Vollzug dieses
Einbringungsvertrags – nach Maßgabe der Bestimmungen des als Anlage 1 im Entwurf beigefügten Vertrags über die Zusage von Bareinlagen – dergestalt umstrukturiert
werden, dass die Daimler Grund Services als Folge entsprechender Bareinlagen in die
Gamma-Gesellschaften mit jeweils 10,1 % am Festkapital beteiligt sein wird.

Die Daimler Grund beabsichtigt, ihre Anteile an den Gamma-Gesellschaften im Wege einer
Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage in die Daimler Truck AG einzubringen, und die Daimler
Truck AG beabsichtigt, die Anteile in diesem Umfang zu erwerben.

Zur Umsetzung dieser Transaktion ist daher weiter beabsichtigt, dass das Grundkapital
der Daimler Truck AG um EUR 58.091.270,00 durch Ausgabe von 58.091.270 neuen auf den
Namen lautenden Stückaktien erhöht und zur Zeichnung der neuen Aktien die Daimler
Grund zugelassen wird.

Dies vorausgeschickt, vereinbaren die Daimler Grund und die Daimler Truck AG – mit
Zustimmung und unter Mitwirkung der Daimler AG und der Daimler Grund Services –, was
folgt:

Die Daimler Grund verpflichtet sich hiermit, die folgenden Anteile an den Gamma-Gesellschaften,
jeweils einschließlich der Guthaben auf den für sie bei der Gesellschaft geführten
Kapitalkonten, im Wege der Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage in die Daimler Truck
AG einzubringen:

(nachfolgend zusammen auch „Gamma-Anteile„).

Die Einbringung der Gamma-Anteile erfolgt jeweils mit allen verbundenen Rechten und
Pflichten mit wirtschaftlicher Wirkung zum 1. Dezember 2021, 0:00 Uhr (nachfolgend
der „Übertragungsstichtag„). Der Gewinn des laufenden Geschäftsjahres steht bis zum Übertragungsstichtag jeweils
der Daimler Grund zu. Bis zum Übertragungsstichtag ist die Daimler Grund berechtigt,
sämtliche Rechte aus ihrer Gesellschafterstellung auszuüben.

In Erfüllung ihrer Verpflichtung unter § 1.1 tritt die Daimler Grund die Gamma-Anteile
hiermit mit Wirkung zum Übertragungsstichtag an die Daimler Truck AG ab. Die Daimler
Truck AG nimmt diese Abtretung an.

Die Parteien verpflichten sich, den Erwerb der Gamma-Anteile im Wege der Sonderrechtsnachfolge
durch die Daimler Truck AG sowie das Ausscheiden der Daimler Grund als Gesellschafterin
der Gamma-Gesellschaften zum Handelsregister der Gamma-Gesellschaften anzumelden.

Die Daimler Truck AG gewährt der Daimler Grund als Gegenleistung für die Einbringung
der Gamma-Anteile insgesamt 58.091.270 auf den Namen lautende Stückaktien mit einem
anteiligen Betrag am Grundkapital in Höhe von je EUR 1,00 (nachfolgend auch „neue Daimler-Truck-Aktien„), die im Wege der Kapitalerhöhung geschaffen werden und sich wie folgt auf die einzubringenden
Gamma-Anteile verteilen:

Die neuen Daimler-Truck-Aktien sind ab dem 1. Januar 2021 gewinnberechtigt.

Die Ausgabe der neuen Daimler-Truck-Aktien erfolgt zum geringsten Ausgabebetrag von
je EUR 1,00; ein zusätzliches Aufgeld (Agio) wird nicht geschuldet.

Die Sacheinlage wird durch die Einbringung der Gamma-Anteile erbracht. Soweit die
Summe der Werte, zu dem die Gamma-Anteile von der Daimler Truck AG übernommen werden,
den auf die Kapitalerhöhung entfallenden anteiligen Betrag am Grundkapital in Höhe
von EUR 58.091.270,00 übersteigt, wird dieser übersteigende Betrag in der Kapitalrücklage
der Daimler Truck AG gemäß § 272 Abs. 2 Nr. 1 HGB verbucht.

Die Anzahl der neuen Daimler-Truck-Aktien wurde von der Daimler AG und der Daimler
Grund auf Basis einer vorläufigen Bewertung der Gamma-Anteile einerseits und der Daimler
Truck AG andererseits festgelegt, die auf der Grundlage des Standards IDW S 1 von
der PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft als neutralem Bewertungsgutachter
zum 30. November 2021 vorgenommen wurde (nachfolgend die „vorläufige Bewertung„). Die Parteien verpflichten sich, die vorläufige Bewertung bis zum 31. Dezember
2021 durch die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft nach Maßgabe
der Vorgaben in Anlage 2 aktualisieren zu lassen (nachfolgend die „finale Bewertung„).

Auf Basis der finalen Bewertung ist zu ermitteln, ob zwischen der Daimler Grund und
der Daimler Truck AG im Hinblick auf die Einbringung eines oder mehrerer Gamma-Anteile
Ausgleichszahlungen zu erfolgen haben:

Für die Ermittlung der Ausgleichszahlung auf Basis der finalen Bewertung gelten die
weiteren Vorgaben der Anlage 2.

Die jeweilige Ausgleichszahlung ist innerhalb von fünf Werktagen zur Zahlung fällig,
nachdem sich die Daimler Grund und die Daimler Truck AG nach Vorlage des aktualisierten
Bewertungsgutachtens der PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
auf die finale Bewertung verständigt haben.

Die Daimler Grund sichert hiermit gegenüber der Daimler Truck AG im Sinne eines selbstständigen
Garantieversprechens gemäß § 311 Abs. 1 BGB zu, dass die folgenden Angaben zu den
Gamma-Gesellschaften bei Abschluss dieser Vereinbarung sowie zum Übertragungsstichtag
(wie unten definiert) zutreffend sind:

Soweit gesetzlich zulässig, werden alle Rechte und Gewährleistungen betreffend die
Beschaffenheit der Gamma-Anteile, welche nach den gesetzlichen Bestimmungen oder anderweitig
zusätzlich zu jenen in § 3.1 bestehen könnten, ausgeschlossen. Die Regelung dieses
§ 3.2 gilt für alle Rechte und Gewährleistungen, gleichgültig welcher Rechtsnatur
(vertragliche, vorvertragliche, deliktsrechtliche oder sonstige), und insbesondere
auch für solche Rechte, die die Aufhebung oder Rückabwicklung des Einbringungsvertrags
oder eine ähnliche Rechtswirkung zur Folge haben könnten.

Etwaige Gewerbesteuer, die wirtschaftlich vor dem Übertragungsstichtag entstanden
ist und nicht ausreichend zurückgestellt ist, trägt die jeweilige Gamma-Gesellschaft
selbst. Eine Freistellung erfolgt nicht.

Grunderwerbsteuer, die für bisher steuerfrei gestellte Übertragungen von Schwestergesellschaften
der Gamma-Gesellschaften auf die Gamma-Gesellschaften wegen Nichteinhaltung der Fristen
nach § 6 Abs. 3 GrEStG aufgrund des Gesellschafterwechsels entsteht, trägt die jeweilige
Gamma-Gesellschaft selbst. Eine Freistellung erfolgt nicht.

Für die Körperschaftsteuer und den Solidaritätszuschlag auf Ergebnisse aus den übertragenen
Gamma-Anteilen gelten die Regelungen der Ziffern 5 und 6 des Konzerntrennungsvertrags
entsprechend; die übertragenen Gamma-Anteile sind in diesem Zusammenhang wie Organgesellschaften
nach Ziffer 5.4 des Konzerntrennungsvertrags zu behandeln und die Freigrenze von EUR
5.000.000,00 nach Ziffer 5.16 des Konzerntrennungsvertrags gilt je übertragenem Gamma-Anteil
und je Veranlagungszeitraum.

Die Parteien werden alle erforderlichen oder zweckdienlichen Maßnahmen und Rechtshandlungen
einleiten und an ihnen mitwirken, um die in diesem Einbringungsvertrag enthaltenen
Verpflichtungen und Maßnahmen umzusetzen.

Die in Zusammenhang mit der Vorbereitung, dem Abschluss und der Durchführung dieses
Vertrags entstandenen und noch entstehenden Kosten trägt die Daimler Grund.

Sofern die Durchführung der gemäß § 2.1 zu beschließenden Kapitalerhöhung nicht bis
zum 30. Juni 2022 durch Eintragung in das Handelsregister der Daimler Truck AG wirksam
geworden ist, sind die Daimler Grund und die Daimler Truck AG berechtigt, durch schriftliche
Erklärung gegenüber der anderen Seite von diesem Einbringungsvertrag zurückzutreten.

Änderungen und Ergänzungen dieses Einbringungsvertrags, einschließlich der Änderung
oder Abbedingung dieser Bestimmung selbst, bedürfen der Schriftform, soweit nicht
weitergehende Formvorschriften einzuhalten sind.

Dieser Einbringungsvertrag unterliegt deutschem Recht.

Für Streitigkeiten, die sich aus oder im Zusammenhang mit diesem Vertrag oder zu seiner
Durchführung geschlossenen Vereinbarungen ergeben, gelten § 31.4 bis § 31.6 des Spaltungsvertrags.

Sollten eine oder mehrere Bestimmungen dieses Vertrags ganz oder teilweise nichtig,
unwirksam oder undurchführbar sein oder werden, wird die Wirksamkeit dieses Vertrags
und seiner übrigen Bestimmungen hiervon nicht berührt. Anstelle der nichtigen, unwirksamen
oder undurchführbaren Bestimmung gilt eine solche Bestimmung, die nach Form, Inhalt,
Zeit, Maß und Geltungsbereich dem am nächsten kommt, was von den Parteien nach dem
wirtschaftlichen Sinn und Zweck der nichtigen, unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung
gewollt war. Entsprechendes gilt für etwaige planwidrige Lücken in diesem Vertrag.

Die Daimler AG beabsichtigt, das in der Daimler Truck AG gebündelte Nutzfahrzeuggeschäft
durch Abspaltung einer Mehrheitsbeteiligung an der Daimler Truck AG nach dem Umwandlungsgesetz
und anschließende Börsennotierung aus dem Daimler-Konzernverbund herauszulösen.

Zur Umsetzung der Umstrukturierung haben die Daimler AG und die Daimler Truck Holding
AG, eine 100%ige Tochtergesellschaft der Daimler AG, am 6. August 2021 einen kombinierten
Abspaltungs- und Ausgliederungsvertrag geschlossen (UR-Nr. [•] des Notars Dr. Stephan
Sünner in Stuttgart, nachfolgend „Spaltungsvertrag„). Die außerordentliche Hauptversammlung der Daimler AG hat dem Spaltungsvertrag
am 1. Oktober 2021 zugestimmt. Die Zustimmung der Hauptversammlung der Daimler Truck
Holding AG zum Spaltungsvertrag wurde Anfang November 2021 eingeholt.

Bereits vor Wirksamwerden der Abspaltung und Ausgliederung sollen Beteiligungen an
verschiedenen, dem Nutzfahrzeuggeschäft zuzuordnenden Grundstücksverwaltungsgesellschaften
zum Zwecke einer möglichst exakten Zuordnung zu dem Beteiligungsportfolio der Nutzfahrzeugsparte
auf die Daimler Truck AG übertragen werden.

Dies betrifft die folgenden Grundstücksverwaltungsgesellschaften, an denen die Daimler
Grund jeweils mit einem festen Kapitalanteil von EUR 100.000,00 (nachfolgend auch
jeweils „Festkapital„) beteiligt ist:

Darüber hinaus ist die EvoBus GmbH, eine 100%ige Tochtergesellschaft der Daimler Truck
AG, mit einem Festkapital von EUR 110.000,00 an der Grundstücksverwaltungsgesellschaft
EvoBus GmbH & Co. OHG mit Sitz in Schönefeld, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts
Cottbus unter HRA 2477 CB (nachfolgend „EvoBus OHG„) beteiligt.

Die Daimler Grund Services hält aktuell weder einen Kapitalanteil an den Gamma-Gesellschaften
noch an der EvoBus OHG (die Gamma-Gesellschaften und die EvoBus OHG gemeinsam auch
„Grundstücksverwaltungsgesellschaften„).

Die Daimler Grund Services beabsichtigt, durch Leistung entsprechender Bareinlagen
in die Grundstücksverwaltungsgesellschaften jeweils eine Beteiligung am (erhöhten)
Festkapital von 10,1 % zu erwerben.

Die Daimler Grund beabsichtigt, ihre Beteiligungen an den Gamma-Gesellschaften – nach
der Aufstockung der Beteiligungen durch die Daimler Grund Services – auf Basis eines
separaten Einbringungsvertrags in die Daimler Truck AG einzubringen.

Dies vorausgeschickt, vereinbaren die Parteien was folgt:

Die Daimler Grund Services verpflichtet sich hiermit, ihre Beteiligung an den Gamma-Gesellschaften
bzw. an der EvoBus OHG zum Zwecke des Erwerbs einer Beteiligung am Festkapital in
Höhe von jeweils EUR 11.235,71 bzw. in Höhe von EUR 12.385,18 mit Wirkung zum 30.
November 2021, 0:00 Uhr, (nachfolgend der „Aufstockungsstichtag„) durch Leistung der Bareinlagen gemäß § 2 aufzustocken.

Als Folge der Aufstockung der Beteiligung der Daimler Grund Services werden die Gesellschaftsverträge
der Grundstücksverwaltungsgesellschaften mit Wirkung ab dem Aufstockungsstichtag neu
gefasst, wobei – neben der Abbildung der neuen Beteiligungsverhältnisse – insbesondere
die folgenden Änderungen vorgenommen werden:

Die Daimler Grund Services ist zu folgenden Bareinlagen (nachfolgend die „Bareinlagen„) verpflichtet:

Die Leistung der Bareinlagen ist jeweils am Aufstockungsstichtag fällig.

Die Höhe der Bareinlagen wurde von den Parteien auf Basis einer vorläufigen Bewertung
der Grundstücksverwaltungsgesellschaften festgelegt, die auf der Grundlage des Standards
IDW S 1 von der PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft als neutralem
Bewertungsgutachter zum 30. November 2021 vorgenommen wurde (nachfolgend die „vorläufige Bewertung„). Die Parteien verpflichten sich, die vorläufige Bewertung bis zum 31. Dezember
2021 durch die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft nach Maßgabe
der Vorgaben in der Anlage aktualisieren zu lassen, um so die finale Bewertung zu ermitteln (nachfolgend die
„finale Bewertung„).

Auf Basis der finalen Bewertung ist zu ermitteln, ob zwischen der Daimler Grund Services
und einer oder mehrerer der Grundstücksverwaltungsgesellschaften Ausgleichszahlungen
zu erfolgen haben:

Für die Ermittlung der Ausgleichszahlungen auf Basis der finalen Bewertung gelten
die weiteren Vorgaben der Anlage.

Die Ausgleichszahlungen sind innerhalb von fünf Werktagen zur Zahlung fällig, nachdem
sich die Parteien nach Vorlage des aktualisierten Bewertungsgutachtens der PricewaterhouseCoopers
GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft auf die finale Bewertung verständigt haben.

Die Beteiligung der Daimler Grund Services am Festkapital der jeweiligen Grundstücksverwaltungsgesellschaft
bleibt durch den vorstehend beschriebenen Anpassungsmechanismus unberührt.

Die von der Daimler Grund Services gemäß § 2.1 lit. (a) bis (d) an die Gamma-Gesellschaften
jeweils zu leistende Bareinlage wird bei den Gamma-Gesellschaften jeweils wie folgt
verbucht:

Die jeweilige Ausgleichszahlung gemäß §§ 2.4 und 2.5 wird ebenfalls über das jeweilige
gemeinsame Rücklagenkonto gebucht. Anschließend wird der auf dem gemeinsamen Rücklagenkonto
verbuchte Betrag jeweils gemäß der Beteiligung der Daimler Truck AG (als Rechtsnachfolgerin
der Daimler Grund) und der Daimler Grund Services an dem gemeinsamen Rücklagenkonto
auf die Kapitalkonten II der Daimler Truck AG (als Rechtsnachfolgerin der Daimler
Grund) und der Daimler Grund Services umgebucht; sodann wird das jeweilige gemeinsame
Rücklagenkonto wieder geschlossen und nicht fortgeführt.

Für die von der Daimler Grund Services gemäß § 2.1 lit. (e) an die EvoBus OHG zu leistende
Bareinlage sowie die Ausgleichszahlung gemäß §§ 2.4 und 2.5 gilt der vorstehende §
3.1 entsprechend mit der Maßgabe, dass dem Kapitalkonto I der Daimler Grund Services
bei der EvoBus OHG ein Betrag in Höhe von EUR 12.385,18 gutzuschreiben ist.

Die Regelungen dieses Vertrags werden erst wirksam ab dem 30. November 2021, 0:00
Uhr.

Die Parteien werden alle erforderlichen oder zweckdienlichen Maßnahmen und Rechtshandlungen
einleiten und an ihnen mitwirken, um die in diesem Vertrag enthaltenen Verpflichtungen
und Maßnahmen umzusetzen.

Änderungen und Ergänzungen dieses Vertrags, einschließlich der Änderung oder Abbedingung
dieser Bestimmung selbst, bedürfen der Schriftform, soweit nicht weitergehende Formvorschriften
einzuhalten sind.

Dieser Vertrag unterliegt deutschem Recht.

Für Streitigkeiten, die sich aus oder im Zusammenhang mit diesem Vertrag oder zu seiner
Durchführung geschlossenen Vereinbarungen ergeben, gelten § 31.4 bis § 31.6 des Spaltungsvertrags.

Sollten eine oder mehrere Bestimmungen dieses Vertrags ganz oder teilweise nichtig,
unwirksam oder undurchführbar sein oder werden, wird die Wirksamkeit dieses Vertrags
und seiner übrigen Bestimmungen hiervon nicht berührt. Anstelle der nichtigen, unwirksamen
oder undurchführbaren Bestimmung gilt eine solche Bestimmung, die nach Form, Inhalt,
Zeit, Maß und Geltungsbereich dem am nächsten kommt, was von den Parteien nach dem
wirtschaftlichen Sinn und Zweck der nichtigen, unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung
gewollt war. Entsprechendes gilt für etwaige planwidrige Lücken in diesem Vertrag.

Die Daimler AG beabsichtigt, das in der Daimler Truck AG gebündelte Nutzfahrzeuggeschäft
durch Abspaltung einer Mehrheitsbeteiligung an der Daimler Truck AG nach dem Umwandlungsgesetz
und anschließende Börsennotierung aus dem Daimler-Konzernverbund herauszulösen.

Zur Umsetzung der Umstrukturierung haben die Daimler AG und die Daimler Truck Holding
AG, eine 100%ige Tochtergesellschaft der Daimler AG, am 6. August 2021 einen kombinierten
Abspaltungs- und Ausgliederungsvertrag geschlossen (UR-Nr. [•] des Notars Dr. Stephan
Sünner in Stuttgart, nachfolgend „Spaltungsvertrag„). Die außerordentliche Hauptversammlung der Daimler AG hat dem Spaltungsvertrag
am 1. Oktober 2021 zugestimmt. Die Zustimmung der Hauptversammlung der Daimler Truck
Holding AG zum Spaltungsvertrag soll Anfang November 2021 eingeholt werden.

Bereits vor Wirksamwerden der Abspaltung und Ausgliederung sollen Beteiligungen an
verschiedenen, dem Nutzfahrzeuggeschäft zuzuordnenden Grundstücksverwaltungsgesellschaften
zum Zwecke einer möglichst exakten Zuordnung zum Beteiligungsportfolio der Nutzfahrzeugsparte
auf die Daimler Truck AG übertragen werden.

Bei diesen Grundstücksverwaltungsgesellschaften handelt es sich um (i) die Grundstücksverwaltungsgesellschaft
Daimler AG & Co. Gamma 1 OHG, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Cottbus
unter HRA 2983 CB, (ii) die Grundstücksverwaltungsgesellschaft Daimler AG & Co. Gamma
2 OHG, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Cottbus unter HRA 2987 CB,
(iii) die Grundstücksverwaltungsgesellschaft Daimler AG & Co. Gamma 3 OHG, eingetragen
im Handelsregister des Amtsgerichts Cottbus unter HRA 2984 CB und (iv) die Grundstücksverwaltungsgesellschaft
Daimler AG & Co. Gamma 4 OHG, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Cottbus
unter HRA 3229 CB, jeweils mit Sitz in Schönefeld (zusammen auch „Gamma-Gesellschaften„). Die Daimler Grund ist mit einem festen Kapitalanteil von jeweils EUR 100.000,00
an den Gamma-Gesellschaften beteiligt.

Vor Vollzug des Spaltungsvertrags wird die Daimler Grund die Anteile an den Gamma-Gesellschaften
als Sacheinlage in die Daimler Truck AG einbringen. Zu diesem Zwecke haben die Daimler
Grund und die Daimler Truck AG am [•] November 2021 einen Einbringungsvertrag geschlossen,
der die Übertragung der Anteile an den Gamma-Gesellschaften mit wirtschaftlicher Wirkung
zum 1. Dezember 2021, 0:00 Uhr, vorsieht (nachfolgend der „Übertragungsstichtag„).

Als Gegenleistung wird die Daimler Truck AG der Daimler Grund 58.091.270 auf den Namen
lautende Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital in Höhe von je EUR
1,00 gewähren, die im Wege der Kapitalerhöhung geschaffen werden (nachfolgend „Kapitalerhöhung der Daimler Truck AG„). Die Hauptversammlung der Daimler Truck AG hat die Kapitalerhöhung der Daimler
Truck AG am [•] November 2021 beschlossen. Die Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung
der Daimler Truck AG in das Handelsregister der Daimler Truck AG wird unmittelbar
nach dem Übertragungsstichtag erfolgen.

Die Daimler Grund beabsichtigt, die neuen Aktien aus der Kapitalerhöhung der Daimler
Truck AG im Wege einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage in die Daimler Truck Holding
AG einzubringen.

Weiterhin sollen 1.000 bereits bestehende Aktien der Daimler Truck AG, welche die
Daimler AG in die freien Rücklagen der Daimler Grund eingelegt hat, in die Daimler
Truck Holding AG eingebracht werden.

Die Aktien der Daimler Truck AG sind nicht verbrieft.

Dies vorausgeschickt, vereinbaren die Parteien was folgt:

Die Daimler Grund verpflichtet sich, die folgenden Aktien der Daimler Truck AG einschließlich
aller damit verbundenen Mitgliedschaftsrechte im Wege der Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage
in die Daimler Truck Holding AG einzubringen:

Um den Vollzug der Verpflichtung aus § 1.1 – d.h. die dingliche Übertragung der Daimler-Truck-Aktien
– zu bewirken, werden die Parteien innerhalb von drei Werktagen nach Eintragung der
Durchführung der Kapitalerhöhung der Daimler Truck AG im Handelsregister der Daimler
Truck AG den als Anlage im Entwurf beigefügten separaten Übertragungsvertrag abschließen.

Als Gegenleistung für die Einbringung der Daimler-Truck-Aktien erhält die Daimler
Grund 54.047.157 neue auf den Namen lautende Stückaktien der Daimler Truck Holding
AG, die im Wege der Kapitalerhöhung geschaffen werden (nachfolgend „neue Aktien der Daimler Truck Holding AG„) und sich auf die einzelnen Beteiligungen wie folgt verteilen:

Die neuen Aktien der Daimler Truck Holding AG sind ab dem 1. Januar 2022 gewinnberechtigt.
Sollten sich der im Spaltungsvertrag festgelegte Abspaltungsstichtag entsprechend
der dortigen Regelung in § 2.5 Satz 1 und der Ausgliederungsstichtag entsprechend
der dortigen Regelung in § 8.5 Satz 1 verschieben, so verändert sich die Gewinnberechtigung
der neuen Aktien der Daimler Truck Holding AG nicht. Verschieben sich der Abspaltungs-
und Ausgliederungsstichtag gemäß den Regelungen in § 2.5 Satz 3 bzw. § 8.5 Satz 3
des Spaltungsvertrags um ein weiteres Jahr, so verschiebt sich die Gewinnberechtigung
entsprechend.

Zur Schaffung der neuen Aktien der Daimler Truck Holding AG wird die Daimler Truck
Holding AG ihr Grundkapital um EUR 54.047.157,00 durch Ausgabe von 54.047.157 neuen
auf den Namen lautenden Stückaktien der Daimler Truck Holding AG erhöhen. Auf jede
neue Stückaktie entfällt ein Anteil von EUR 1,00 am Grundkapital. Ein zusätzliches
Aufgeld (Agio) wird nicht geschuldet.

Die Sacheinlage wird durch die Einbringung der Daimler-Truck-Aktien erbracht. Soweit
der Wert, zu dem die eingebrachten Daimler-Truck-Aktien von der Daimler Truck Holding
AG übernommen werden, den auf die Kapitalerhöhung entfallenden anteiligen Betrag am
Grundkapital in Höhe von EUR 54.047.157,00 übersteigt, wird dieser Betrag in die Kapitalrücklage
der Daimler Truck Holding AG gemäß § 272 Abs. 2 Nr. 1 HGB eingestellt.

Dieser Vertrag wird erst wirksam, wenn

Die Parteien werden alle erforderlichen oder zweckdienlichen Maßnahmen und Rechtshandlungen
einleiten und an ihnen mitwirken, um die in diesem Vertrag enthaltenen Verpflichtungen
und Maßnahmen umzusetzen.

Die in Zusammenhang mit der Vorbereitung, dem Abschluss und der Durchführung dieses
Vertrags entstandenen und noch entstehenden Kosten trägt die Daimler Grund.

Änderungen und Ergänzungen dieses Vertrags, einschließlich der Änderung oder Abbedingung
dieser Bestimmung selbst, bedürfen der Schriftform, soweit nicht weitergehende Formvorschriften
einzuhalten sind.

Dieser Vertrag unterliegt deutschem Recht.

Für Streitigkeiten, die sich aus oder im Zusammenhang mit diesem Vertrag oder zu seiner
Durchführung geschlossenen Vereinbarungen ergeben, gelten § 31.4 bis § 31.6 des Spaltungsvertrags.

Sollten eine oder mehrere Bestimmungen dieses Vertrags ganz oder teilweise nichtig,
unwirksam oder undurchführbar sein oder werden, wird die Wirksamkeit dieses Vertrags
und seiner übrigen Bestimmungen hiervon nicht berührt. Anstelle der nichtigen, unwirksamen
oder undurchführbaren Bestimmung gilt eine solche Bestimmung, die nach Form, Inhalt,
Zeit, Maß und Geltungsbereich dem am nächsten kommt, was von den Parteien nach dem
wirtschaftlichen Sinn und Zweck der nichtigen, unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung
gewollt war. Entsprechendes gilt für etwaige planwidrige Lücken in diesem Vertrag.

Die Daimler Grund und die Daimler Truck Holding AG haben am [•] November 2021 einen
Nachgründungs- und Einbringungsvertrag geschlossen (UR-Nr. [•] des Notars Dr. Stephan
Sünner in Stuttgart, nachfolgend „Nachgründungs- und Einbringungsvertrag„), in dem sich die Daimler Grund zur Einbringung der von ihr gehaltenen Daimler-Truck-Aktien
verpflichtet hat.

Der Nachgründungs- und Einbringungsvertrag ist wirksam geworden, nachdem ihm die Hauptversammlung
der Daimler Truck Holding AG am [•] November 2021 zugestimmt hat und er am [•] November
2021 in das Handelsregister der Daimler Truck Holding AG eingetragen worden ist.

Zur Schaffung der neuen Aktien der Daimler Truck Holding AG, die der Daimler Grund
als Gegenleistung zu gewähren sind, hat die Hauptversammlung der Daimler Truck Holding
AG am [•] November 2021 beschlossen, das Grundkapital um EUR 54.047.157,00 durch Ausgabe
von 54.047.157 neuen auf den Namen lautenden Stückaktien der Daimler Truck Holding
AG zu erhöhen (nachfolgend die „Sachkapitalerhöhung„).

Der Nachgründungs- und Einbringungsvertrag sieht vor, dass die Daimler Grund ihre
Daimler-Truck-Aktien auf Basis eines separaten Übertragungsvertrags auf die Daimler
Truck Holding AG überträgt. Vorliegender Übertragungsvertrag dient der Erfüllung der
zwischen den Parteien im Nachgründungs- und Einbringungsvertrag vereinbarten Verpflichtung
zur Übertragung der Daimler-Truck-Aktien.

Dies vorausgeschickt, vereinbaren die Parteien was folgt:

In Erfüllung ihrer Verpflichtung aus § 1.1 des Nachgründungs- und Einbringungsvertrags
und unter den aufschiebenden Bedingungen gemäß § 1.2 tritt die Daimler Grund hiermit
ihre folgenden Daimler-Truck-Aktien (einschließlich aller damit verbundenen Mitgliedschaftsrechte
zum Zeitpunkt, zu dem die Übertragung gemäß § 1.2 wirksam wird) an die Daimler Truck
Holding AG ab:

Die Daimler Truck Holding AG nimmt diese Abtretung hiermit an.

Die Übertragung der Daimler-Truck-Aktien gemäß § 1.1 steht unter folgenden aufschiebenden
Bedingungen:

Die Daimler Grund sichert hiermit gegenüber der Daimler Truck Holding AG im Sinne
eines selbstständigen Garantieversprechens gemäß § 311 Abs. 1 BGB zu, dass die folgenden
Angaben zu den Daimler-Truck-Aktien bei Abschluss dieses Übertragungsvertrags zutreffend
sind:

Soweit gesetzlich zulässig, werden alle Rechte und Gewährleistungen betreffend die
Beschaffenheit der Daimler-Truck-Aktien, welche nach den gesetzlichen Bestimmungen
oder anderweitig zusätzlich zu jenen in § 2.1 bestehen könnten, ausgeschlossen. Die
Regelung dieses § 2.2 gilt für alle Rechte und Gewährleistungen, gleichgültig welcher
Rechtsnatur (vertragliche, vorvertragliche, deliktsrechtliche oder sonstige), und
insbesondere auch für solche Rechte, die die Aufhebung oder Rückabwicklung des Einbringungsvertrags
oder eine ähnliche Rechtswirkung zur Folge haben könnten.

Die in dem Nachgründungs- und Einbringungsvertrag vorgesehenen Definitionen gelten
auch im Rahmen dieses Übertragungsvertrags.

Die Schlussbestimmungen des Nachgründungs- und Einbringungsvertrags gelten auch für
diesen Übertragungsvertrag.

Zusagen an derzeitige Mitglieder des Vorstands der Daimler AG

Performance Phantom Share Plan 2018 (Auszahlung im Februar/​März 2022)

Performance Phantom Share Plan 2019 (Auszahlung im Februar/​März 2023)

Performance Phantom Share Plan 2020 (Auszahlung im Februar/​März 2024)

Performance Phantom Share Plan 2021 (Auszahlung im Februar/​März 2025)

Performance Phantom Share Plan 2022 (Auszahlung im Februar/​März 2026) – nur relevant,
sofern der Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Abspaltung nach dem 28. Februar 2022 liegt

Zusagen an sonstige PPSP-Berechtigte

Performance Phantom Share Plan 2018 (Auszahlung im Februar/​März 2022)

Performance Phantom Share Plan 2019 (Auszahlung im Februar/​März 2023)

Performance Phantom Share Plan 2020 (Auszahlung im Februar/​März 2024)

Performance Phantom Share Plan 2021 (Auszahlung im Februar/​März 2025)

Performance Phantom Share Plan 2022 (Auszahlung im Februar/​März 2026) – nur relevant,
sofern der Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Abspaltung nach dem 28. Februar 2022 liegt

Performance Phantom Share Plan 2018 (PPSP 2018)

Auszahlung

Die Auszahlung des PPSP 2018 erfolgt auf der Basis der bereits feststehenden endgültigen
Anzahl Phantom Shares. Diese wird mit dem Endkurs multipliziert.

Der Endkurs berechnet sich auf Basis der durchschnittlichen Eröffnungskurse (jeweils
Xetra-Handel oder an dessen Stelle getretenes funktional vergleichbares Nachfolgesystem
der Frankfurter Wertpapierbörse) der Daimler-Aktie (Aktienkurs Daimler AG) und der
Aktie der Daimler Truck Holding AG (Aktienkurs Daimler Truck Holding AG) in dem Zeitraum
zwischen dem 1. Januar 2022 und dem Tag vor der ersten ordentlichen Sitzung des Präsidialausschusses
des Aufsichtsrats der Daimler AG in 2022, spätestens jedoch dem Tag vor der Aufsichtsratssitzung
der Daimler AG zur Feststellung des Jahresabschlusses für 2021 und dem für die Aktionäre
definierten Zuteilungsverhältnis, wonach jeder Aktionär für je zwei Daimler-Aktien
eine Aktie der Daimler Truck Holding AG erhält. Der Endkurs wird damit auf Grundlage
folgender Formel ermittelt: Aktienkurs Daimler AG + (Aktienkurs Daimler Truck Holding
AG x 0,5).

Wird die Abspaltung erst nach dem für die Ermittlung des Endkurses relevanten Zeitraum
wirksam, berechnet sich der Endkurs gemäß den bisherigen Planbedingungen auf Basis
der Daimler-Aktie.

Fällt das Wirksamwerden der Abspaltung in den für die Ermittlung des Endkurses relevanten
Zeitraum, kommen die vorstehend dargestellten Verfahren kombiniert zur Anwendung,
d.h. ab 1. Januar 2022 bis zum Tag vor dem ersten Handelstag der Aktie der Daimler
Truck Holding AG erfolgt die Berechnung auf Basis der Daimler-Aktie, ab dem ersten
Handelstag der Aktie der Daimler Truck Holding AG anhand der vorstehend beschriebenen
kombinierten Berechnung beider Aktienkurse. Aus den täglich ermittelten Kursen wird
der Durchschnitt gebildet.

Für die Vorstandsmitglieder gilt, dass die sich ergebende Bruttovergütung zuzüglich
der gewährten Dividendenäquivalente begrenzt ist auf das 2,5-Fache des Zuteilungswerts,
der zur Ermittlung der Anzahl vorläufiger Phantom Shares herangezogen wurde.

Anteilige Auszahlung

Liegt der Tag des Ausscheidens (z.B. im Todesfall) nach dem Wirksamwerden der Abspaltung
wird der Endkurs am Tag des Ausscheidens entsprechend der unter Ziffer 1.1 dargestellten
Berechnung ermittelt. Für die Vorstandsmitglieder gilt unabhängig vom Zeitpunkt des
Ausscheidens der Endkurs wie in Ziffer 1.1 beschrieben.

Performance Phantom Share Plan 2019 (PPSP 2019)

Anpassung der Anzahl Phantom Shares und Weiterführung als Plan der Daimler AG

Im Gegensatz zu echten Aktien ergibt sich bei Phantom Shares keine zwangsläufige Auswirkung
der Abspaltung dergestalt, dass in einem definierten Umtauschverhältnis zusätzliche
Aktien der Daimler Truck Holding AG gewährt werden. Um den aus der Abspaltung voraussichtlich
resultierenden Wertverlust der Daimler-Aktie auszugleichen, wird die Anzahl der gewährten
vorläufigen Phantom Shares mit Hilfe eines Umrechnungsfaktors angepasst.

Der Umrechnungsfaktor erhöht die Anzahl der (vorläufig) zugeteilten Daimler Phantom
Shares, indem die fiktive Zuteilung von Aktien der Daimler Truck Holding AG auf der
Basis des im Spaltungsvertrag für die Aktionäre definierten Zuteilungsverhältnisses
in zusätzliche Daimler Phantom Shares umgetauscht wird. Der Umtausch erfolgt auf Basis
des Durchschnitts der mit dem täglichen Handelsvolumen gewichteten Schlusskurse der
Daimler-Aktie und der Aktie der Daimler Truck Holding AG (Schlusskurse im Xetra-Handel
der Frankfurter Wertpapierbörse) im Zeitraum ab dem ersten Handelstag der Aktie der
Daimler Truck Holding AG bis zum 31. Dezember 2021. Sollte die Abspaltung erst nach
dem 31. Dezember 2021 wirksam werden, sind die ersten zwanzig Handelstage der Aktie
der Daimler Truck Holding AG der maßgebliche Zeitraum. Anschließend wird der Plan
konzernspezifisch fortgeführt.

Auszahlung

Die Auszahlung erfolgt auf Basis der Daimler-Aktie.

Für den Endkurs besteht eine Obergrenze in Euro in Höhe des 2,5-fachen Werts, der
sich aus dem Quotienten des ursprünglich zugeteilten Betrags in Euro (vor Umrechnung
in vorläufig zugeteilte Anzahl Phantom Shares) und der angepassten Anzahl vorläufiger
Daimler Phantom Shares ergibt.

Für die Vorstandsmitglieder gilt, dass die sich ergebende Bruttovergütung zuzüglich
der gewährten Dividendenäquivalente begrenzt ist auf das 2,5-Fache des Zuteilungswerts,
der zur Ermittlung der Anzahl vorläufiger Phantom Shares herangezogen wurde.

Dividendenäquivalent

Für die Auszahlung eines etwaigen Dividendenäquivalents wird im Haltezeitraum die
endgültige Anzahl Phantom Shares zugrunde gelegt. Maßgebliche Dividende ist die Dividende
der Daimler AG, sofern 2022 eine Dividende an Aktionäre ausgeschüttet wird.

Sofern die Abspaltung zwischen dem Tag der ordentlichen Hauptversammlung der Daimler
AG im Jahr 2022 und der Fälligkeit des Dividendenäquivalents im Juni 2022 wirksam
wird und die Daimler AG eine Dividende ausschüttet, erfolgt die Auszahlung der Dividendenäquivalente
unter Berücksichtigung der auf der Basis der ursprünglichen Anzahl vorläufiger Phantom
Shares berechneten endgültigen Anzahl Phantom Shares (keine Anwendung des Umrechnungsfaktors).

Erfolgsgrößen zum Performance Phantom Share Plan 2019

Der Performance-Zeitraum des PPSP 2019 läuft im Dezember 2021 ab. Für die Messung
des Erfolgsfaktors ROS wird daher das Geschäftsjahr 2021 der Daimler AG herangezogen.
Startwert und Endwert der Aktienperformance und des Performanceindex beruhen auf dem
Mittelwert der täglichen Schlusskurse/​-werte vom Dezember 2018 (auf Basis der Daimler-Aktie)
bzw. dem Mittelwert der täglichen Schlusskurse/​-werte im Zeitraum ab dem ersten Handelstag
der Aktie der Daimler Truck Holding AG bis zum 31. Dezember 2021 (auf Basis der Daimler-Aktie
und der Aktie der Daimler Truck Holding AG).

Sofern die Abspaltung nach dem 31. Dezember 2021 wirksam wird, ist keine Anpassung
der Berechnungsmethodik erforderlich.

Anteilige Auszahlung

Liegt der Tag des Ausscheidens im Zeitraum ab dem ersten Handelstag der Aktie der
Daimler Truck Holding AG bis zum 31. Dezember 2021, berechnet sich der für die Berechnung
der anteiligen Auszahlung relevante Kurs am Tag des Ausscheidens auf Basis des Durchschnitts
der mit dem täglichen Handelsvolumen im genannten Zeitraum gewichteten Schlusskurse
der Daimler-Aktie (Schlusskurse im Xetra-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse).
Sollte die Abspaltung erst nach dem 31. Dezember 2021 wirksam werden und scheidet
der Mitarbeiter innerhalb der ersten zwanzig Handelstage der Aktie der Daimler Truck
Holding AG aus, sind die ersten zwanzig Handelstage der Aktie der Daimler Truck Holding
AG der maßgebliche Zeitraum. Bei Ausscheiden nach dem 31. Dezember 2021 bzw. im Fall
eines Wirksamwerdens der Abspaltung nach dem 31. Dezember 2021 und einem Ausscheiden
ab dem 21. Handelstag der Aktie der Daimler Truck Holding AG berechnet sich der relevante
Kurs als der Durchschnitt aus Eröffnungs- und Schlusskurs der Daimler-Aktie (Xetra-Handel
oder an dessen Stelle getretenes funktional vergleichbares Nachfolgesystem der Frankfurter
Wertpapierbörse) am Tag des Ausscheidens.

Die anteilige Auszahlung basiert auf der angepassten Anzahl vorläufiger (und damit
auch endgültiger) Phantom Shares.

Abweichend hiervon ist für die Vorstandsmitglieder unabhängig vom Zeitpunkt des Ausscheidens
für die Berechnung der anteiligen Auszahlung die endgültige Anzahl Phantom Shares
und der Endkurs gemäß Ziffer 2.2 maßgeblich.

Für den vorgenannten Durchschnitt aus Eröffnungs- und Schlusskurs bzw. Endkurs besteht
eine Obergrenze in Euro in Höhe des 2,5-fachen Werts, der sich aus dem Quotienten
des ursprünglich zugeteilten Betrags in Euro (vor Umrechnung in vorläufig zugeteilte
Anzahl Phantom Shares) und der angepassten Anzahl vorläufiger Daimler Phantom Shares
ergibt.

Für die Vorstandsmitglieder gilt, dass die sich ergebende Bruttovergütung zuzüglich
der gewährten Dividendenäquivalente begrenzt ist auf das 2,5-Fache des Zuteilungswerts,
der zur Ermittlung der Anzahl vorläufiger Phantom Shares herangezogen wurde.

Performance Phantom Share Plan 2020 (PPSP 2020)

Anpassung der Anzahl Phantom Shares und Weiterführung als Plan der Daimler AG

Im Gegensatz zu echten Aktien ergibt sich bei Phantom Shares keine zwangsläufige Auswirkung
der Abspaltung dergestalt, dass in einem definierten Umtauschverhältnis zusätzliche
Aktien der Daimler Truck Holding AG gewährt werden. Um den aus der Abspaltung voraussichtlich
resultierenden Wertverlust der Daimler-Aktie auszugleichen, wird die Anzahl der gewährten
vorläufigen Phantom Shares mit Hilfe eines Umrechnungsfaktors angepasst.

Der Umrechnungsfaktor erhöht die Anzahl der (vorläufig) zugeteilten Daimler Phantom
Shares, indem die fiktive Zuteilung von Aktien der Daimler Truck Holding AG auf der
Basis des im Spaltungsvertrag für die Aktionäre definierten Zuteilungsverhältnisses
in zusätzliche Daimler Phantom Shares umgetauscht wird. Der Umtausch erfolgt auf Basis
des Durchschnitts der mit dem täglichen Handelsvolumen gewichteten Schlusskurse der
Daimler-Aktie und der Aktie der Daimler Truck Holding AG (Schlusskurse im Xetra-Handel
der Frankfurter Wertpapierbörse) im Zeitraum ab dem ersten Handelstag der Aktie der
Daimler Truck Holding AG bis zum 31. Dezember 2021. Sollte die Abspaltung erst nach
dem 31. Dezember 2021 wirksam werden, sind die ersten zwanzig Handelstage der Aktie
der Daimler Truck Holding AG der maßgebliche Zeitraum. Anschließend wird der Plan
konzernspezifisch fortgeführt.

Auszahlung

Die Auszahlung erfolgt auf Basis der Daimler-Aktie.

Für den Endkurs besteht eine Obergrenze in Euro in Höhe des 2,5-fachen Werts, der
sich aus dem Quotienten des ursprünglich zugeteilten Betrags in Euro (vor Umrechnung
in vorläufig zugeteilte Anzahl Phantom Shares) und der angepassten Anzahl vorläufiger
Daimler Phantom Shares ergibt.

Für die Vorstandsmitglieder gilt, dass die sich ergebende Bruttovergütung zuzüglich
der gewährten Dividendenäquivalente begrenzt ist auf das 2,5-Fache des Zuteilungswerts,
der zur Ermittlung der Anzahl vorläufiger Phantom Shares herangezogen wurde. Des Weiteren
wird die Bruttovergütung in die Überprüfung der Höchstgrenze der Maximal-Gesamtvergütung
einbezogen.

Dividendenäquivalent

Für die Auszahlung etwaiger Dividendenäquivalente nach dem Wirksamwerden der Abspaltung
wird im Performance-Zeitraum die nach Wirksamwerden der Abspaltung angepasste Anzahl
vorläufiger Phantom Shares und im Haltezeitraum die endgültige Anzahl Phantom Shares
zugrunde gelegt. Maßgebliche Dividende ist die Dividende der Daimler AG, sofern im
jeweiligen Jahr eine Dividende an Aktionäre ausgeschüttet wird.

Sofern die Abspaltung zwischen dem Tag der ordentlichen Hauptversammlung der Daimler
AG im Jahr 2022 und der Fälligkeit des Dividendenäquivalents im Juni 2022 wirksam
wird und die Daimler AG eine Dividende ausschüttet, erfolgt die Auszahlung der Dividendenäquivalente
unter Berücksichtigung der ursprünglichen Anzahl vorläufiger Phantom Shares (keine
Anwendung des Umrechnungsfaktors).

Erfolgsgrößen zum Performance Phantom Share Plan 2020

Der Performance-Zeitraum des PPSP 2020 endet im Dezember 2022.

Zur Messung des Erfolgs werden gleichgewichtet die im dreijährigen Performance-Zeitraum
tatsächlich erreichte Performanceentwicklung der Daimler-Aktie vor bzw. nach Abspaltung
relativ zur Entwicklung eines Performanceindex einer Wettbewerbergruppe einschließlich
der Daimler AG bzw. der Daimler AG nach Abspaltung sowie der tatsächlich erreichte
durchschnittliche ROS (Return on Sales) des Daimler-Konzerns bzw. Daimler-Konzerns
nach Abspaltung im Vergleich zu dieser Wettbewerbergruppe herangezogen.

Die relative Aktienperformance misst die Performanceentwicklung im Vergleich zur Entwicklung
eines Performanceindex auf Basis der jeweiligen Wettbewerbergruppe. Dies geschieht
auf Basis der Daimler-Aktie und der Daimler-Wettbewerbergruppe einschließlich der
Daimler-Aktie für den Zeitraum bis zum Wirksamwerden der Abspaltung und ab dem Zeitpunkt
des Wirksamwerdens der Abspaltung auf Basis der Daimler-Aktie nach Abspaltung und
der Daimler-Wettbewerbergruppe einschließlich der Daimler–Aktie nach Abspaltung. Im
Zeitraum ab dem ersten Handelstag der Aktie der Daimler Truck Holding AG bis zum 31.
Dezember 2021 wird eine kombinierte Performance ermittelt auf Basis der Daimler-Aktie
und der Aktie der Daimler Truck Holding AG sowie der Daimler-Wettbewerbergruppe einschließlich
der Daimler-Aktie und der Aktie der Daimler Truck Holding AG. Sollte die Abspaltung
erst nach dem 31. Dezember 2021 wirksam werden, sind die ersten zwanzig Handelstage
der Aktie der Daimler Truck Holding AG der maßgebliche Zeitraum.

ROS misst die Umsatzrendite als Verhältnis von Konzernergebnis (Net Profit) und Konzernumsatz
(Revenue). Dies geschieht auf Basis des ROS des Daimler-Konzerns und der Daimler-Wettbewerbergruppe
für die Geschäftsjahre 2020 und 2021, für das Geschäftsjahr 2022 auf Basis des ROS
des Daimler-Konzerns nach Abspaltung und der Daimler-Wettbewerbergruppe nach Abspaltung.
Vor dem Hintergrund, dass eine ROS Berechnung auf Basis von Zwischenberichten der
Wettbewerber mit erheblichem Aufwand verbunden und zudem nur bedingt möglich ist,
da nicht zu allen Wettbewerbern Quartalszahlen vorliegen, wird bei Wirksamwerden der
Abspaltung im zweiten Halbjahr 2022 auch für das Geschäftsjahr 2022 der ROS des Daimler-Konzerns
sowie die Daimler-Wettbewerbergruppe herangezogen.

Anteilige Auszahlung

Liegt der Tag des Ausscheidens im Zeitraum ab dem ersten Handelstag der Aktie der
Daimler Truck Holding AG bis zum 31. Dezember 2021, berechnet sich der für die Berechnung
der anteiligen Auszahlung relevante Kurs am Tag des Ausscheidens auf Basis des Durchschnitts
der mit dem täglichen Handelsvolumen im genannten Zeitraum gewichteten Schlusskurse
der Daimler-Aktie (Schlusskurse im Xetra-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse).
Sollte die Abspaltung erst nach dem 31. Dezember 2021 wirksam werden und scheidet
der Mitarbeiter innerhalb der ersten zwanzig Handelstage der Aktie der Daimler Truck
Holding AG aus, sind die ersten zwanzig Handelstage der Aktie der Daimler Truck Holding
AG der maßgebliche Zeitraum. Bei Ausscheiden nach dem 31. Dezember 2021 bzw. im Fall
eines Wirksamwerdens der Abspaltung nach dem 31. Dezember 2021 und einem Ausscheiden
ab dem 21. Handelstag der Aktie der Daimler Truck Holding AG berechnet sich der relevante
Kurs als der Durchschnitt aus Eröffnungs- und Schlusskurs der Daimler-Aktie (Xetra-Handel
oder an dessen Stelle getretenes funktional vergleichbares Nachfolgesystem der Frankfurter
Wertpapierbörse) am Tag des Ausscheidens.

Die anteilige Auszahlung basiert je nach Zeitpunkt des Ausscheidens auf der angepassten
Anzahl vorläufiger Phantom Shares oder auf der endgültigen Anzahl Phantom Shares.

Abweichend hiervon ist für die Vorstandsmitglieder unabhängig vom Zeitpunkt des Ausscheidens
für die Berechnung der anteiligen Auszahlung die endgültige Anzahl Phantom Shares
und der durchschnittliche Eröffnungskurs der Daimler-Aktie (Xetra-Handel oder an dessen
Stelle getretenes funktional vergleichbares Nachfolgesystem der Frankfurter Wertpapierbörse)
zwischen dem 1. Januar 2024 und dem Tag vor der ersten ordentlichen Sitzung des Präsidialausschusses
des Aufsichtsrats der Daimler AG in 2024, spätestens jedoch dem Tag vor der Aufsichtsratssitzung
zur Feststellung des Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr 2023, maßgeblich.

Für die jeweiligen vorgenannten Durchschnittskurse besteht eine Obergrenze in Euro
in Höhe des 2,5-fachen Werts, der sich aus dem Quotienten des ursprünglich zugeteilten
Betrags in Euro (vor Umrechnung in vorläufig zugeteilte Anzahl Phantom Shares) und
der angepassten Anzahl vorläufiger Daimler Phantom Shares ergibt.

Für die Vorstandsmitglieder gilt, dass die sich ergebende Bruttovergütung zuzüglich
der gewährten Dividendenäquivalente begrenzt ist auf das 2,5-Fache des Zuteilungswerts,
der zur Ermittlung der Anzahl vorläufiger Phantom Shares herangezogen wurde. Des Weiteren
wird die Bruttovergütung in die Überprüfung der Höchstgrenze der Maximal-Gesamtvergütung
einbezogen.

Performance Phantom Share Plan 2021 (PPSP 2021)

Anpassung der Anzahl Phantom Shares und Weiterführung als Plan der Daimler AG

Im Gegensatz zu echten Aktien ergibt sich bei Phantom Shares keine zwangsläufige Auswirkung
der Abspaltung dergestalt, dass in einem definierten Umtauschverhältnis zusätzliche
Aktien der Daimler Truck Holding AG gewährt werden. Um den aus der Abspaltung voraussichtlich
resultierenden Wertverlust der Daimler Aktie auszugleichen, wird die Anzahl der gewährten
vorläufigen Phantom Shares mit Hilfe eines Umrechnungsfaktors angepasst.

Der Umrechnungsfaktor erhöht die Anzahl der (vorläufig) zugeteilten Daimler Phantom
Shares, indem die fiktive Zuteilung von Aktien der Daimler Truck Holding AG auf der
Basis des im Spaltungsvertrag für die Aktionäre definierten Zuteilungsverhältnisses
in zusätzliche Daimler Phantom Shares umgetauscht wird. Der Umtausch erfolgt auf Basis
des Durchschnitts der mit dem täglichen Handelsvolumen gewichteten Schlusskurse der
Daimler-Aktie und der Aktie der Daimler Truck Holding AG (Schlusskurse im Xetra-Handel
der Frankfurter Wertpapierbörse) im Zeitraum ab dem ersten Handelstag der Aktie der
Daimler Truck Holding AG bis zum 31. Dezember 2021. Sollte die Abspaltung erst nach
dem 31. Dezember 2021 wirksam werden, sind die ersten zwanzig Handelstage der Aktie
der Daimler Truck Holding AG der maßgebliche Zeitraum.

Auszahlung

Die Auszahlung erfolgt auf Basis der Daimler-Aktie.

Für den Endkurs besteht eine Obergrenze in Euro in Höhe des 2,5-fachen Werts, der
sich aus dem Quotienten des ursprünglich zugeteilten Betrags in Euro (vor Umrechnung
in vorläufig zugeteilte Anzahl Phantom Shares) und der angepassten Anzahl vorläufiger
Daimler Phantom Shares ergibt.

Für die Vorstandsmitglieder gilt, dass die sich ergebende Bruttovergütung zuzüglich
der gewährten Dividendenäquivalente begrenzt ist auf das 2,5-Fache des Zuteilungswerts,
der zur Ermittlung der Anzahl vorläufiger Phantom Shares herangezogen wurde. Des Weiteren
wird die Bruttovergütung in die Überprüfung der Höchstgrenze der Maximal-Gesamtvergütung
einbezogen.

Dividendenäquivalent

Für die Auszahlung etwaiger Dividendenäquivalente wird im Performance-Zeitraum die
nach Wirksamwerden der Abspaltung angepasste Anzahl vorläufiger Phantom Shares und
im Haltezeitraum die endgültige Anzahl Phantom Shares zugrunde gelegt. Maßgebliche
Dividende ist die Dividende der Daimler AG, sofern im jeweiligen Jahr eine Dividende
an Aktionäre ausgeschüttet wird.

Sofern die Abspaltung zwischen dem Tag der ordentlichen Hauptversammlung der Daimler
AG im Jahr 2022 und der Fälligkeit des Dividendenäquivalents im Juni 2022 wirksam
wird und die Daimler AG eine Dividende ausschüttet, erfolgt die Auszahlung der Dividendenäquivalente
unter Berücksichtigung der ursprünglichen Anzahl vorläufiger Phantom Shares (keine
Anwendung des Umrechnungsfaktors).

Erfolgsgrößen zum Performance Phantom Share Plan 2021

Der Performance-Zeitraum des PPSP 2021 endet im Dezember 2023. Zur Messung des Erfolgs
werden gleichgewichtet die im dreijährigen Performance-Zeitraum tatsächlich erreichte
Performanceentwicklung der Daimler-Aktie vor bzw. nach Abspaltung relativ zur Entwicklung
eines Performanceindex einer Wettbewerbergruppe einschließlich der Daimler AG bzw.
der Daimler AG nach Abspaltung sowie der tatsächlich erreichte durchschnittliche ROS
(Return on Sales) des Daimler-Konzerns bzw. Daimler-Konzerns nach Abspaltung im Vergleich
zu dieser Wettbewerbergruppe herangezogen.

Die relative Aktienperformance misst die Performanceentwicklung im Vergleich zur Entwicklung
eines Performanceindex auf Basis der jeweiligen Wettbewerbergruppe. Dies geschieht
auf Basis der Daimler-Aktie und der Daimler-Wettbewerbergruppe einschließlich der
Daimler-Aktie für den Zeitraum bis zum Wirksamwerden der Abspaltung und ab dem Zeitpunkt
des Wirksamwerdens der Abspaltung auf Basis der Daimler-Aktie nach Abspaltung und
der Daimler-Wettbewerbergruppe einschließlich der Daimler-Aktie nach Abspaltung. Im
Zeitraum ab dem ersten Handelstag der Aktie der Daimler Truck Holding AG bis zum 31.
Dezember 2021 wird eine kombinierte Performance ermittelt auf Basis der Daimler-Aktie
und der Aktie der Daimler Truck Holding AG sowie der Daimler-Wettbewerbergruppe einschließlich
der Daimler-Aktie und der Aktie der Daimler Truck Holding AG. Sollte die Abspaltung
erst nach dem 31. Dezember 2021 wirksam werden, sind die ersten zwanzig Handelstage
der Aktie der Daimler Truck Holding AG der maßgebliche Zeitraum.

ROS misst die Umsatzrendite als Verhältnis von Konzernergebnis (Net Profit) und Konzernumsatz
(Revenue). Dies geschieht auf Basis des ROS des Daimler-Konzerns und der Daimler-Wettbewerbergruppe
für das Geschäftsjahr 2021 und für die Geschäftsjahre 2022 und 2023 auf Basis des
ROS des Daimler-Konzerns nach Abspaltung und der Daimler-Wettbewerbergruppe nach Abspaltung.
Vor dem Hintergrund, dass eine ROS Berechnung auf Basis von Zwischenberichten der
Wettbewerber mit erheblichem Aufwand verbunden und zudem nur bedingt möglich ist,
da nicht zu allen Wettbewerbern Quartalszahlen vorliegen, wird bei Wirksamwerden der
Abspaltung im zweiten Halbjahr 2022 auch für das Geschäftsjahr 2022 der ROS des Daimler-Konzerns
sowie die Daimler-Wettbewerbergruppe herangezogen.

Anteilige Auszahlung

Liegt der Tag des Ausscheidens im Zeitraum ab dem ersten Handelstag der Aktie der
Daimler Truck Holding AG bis zum 31. Dezember 2021, berechnet sich der für die Berechnung
der anteiligen Auszahlung relevante Kurs am Tag des Ausscheidens auf Basis des Durchschnitts
der mit dem täglichen Handelsvolumen im genannten Zeitraum gewichteten Schlusskurse
der Daimler-Aktie (Schlusskurse im Xetra-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse).
Sollte die Abspaltung erst nach dem 31. Dezember 2021 wirksam werden und scheidet
der Mitarbeiter innerhalb der ersten zwanzig Handelstage der Aktie der Daimler Truck
Holding AG aus, sind die ersten zwanzig Handelstage der Aktie der Daimler Truck Holding
AG der maßgebliche Zeitraum. Bei Ausscheiden nach dem 31. Dezember 2021 bzw. im Fall
eines Wirksamwerdens der Abspaltung nach dem 31. Dezember 2021 und einem Ausscheiden
ab dem 21. Handelstag der Aktie der Daimler Truck Holding AG berechnet sich der relevante
Kurs als der Durchschnitt aus Eröffnungs- und Schlusskurs der Daimler-Aktie (Xetra-Handel
oder an dessen Stelle getretenes funktional vergleichbares Nachfolgesystem der Frankfurter
Wertpapierbörse) am Tag des Ausscheidens.

Die anteilige Auszahlung basiert je nach Zeitpunkt des Ausscheidens auf der angepassten
Anzahl vorläufiger Phantom Shares oder auf der endgültigen Anzahl Phantom Shares.

Abweichend hiervon ist für die Vorstandsmitglieder unabhängig vom Zeitpunkt des Ausscheidens
für die Berechnung der anteiligen Auszahlung die endgültige Anzahl Phantom Shares
und der Endkurs gemäß Ziffer 4.2 maßgeblich.

Für den vorgenannten Durchschnitt aus Eröffnungs- und Schlusskurs bzw. Endkurs besteht
eine Obergrenze in Euro in Höhe des 2,5-fachen Werts, der sich aus dem Quotienten
des ursprünglich zugeteilten Betrags in Euro (vor Umrechnung in vorläufig zugeteilte
Anzahl Phantom Shares) und der angepassten Anzahl vorläufiger Daimler Phantom Shares
ergibt.

Für die Vorstandsmitglieder gilt, dass die sich ergebende Bruttovergütung zuzüglich
der gewährten Dividendenäquivalente begrenzt ist auf das 2,5-Fache des Zuteilungswerts,
der zur Ermittlung der Anzahl vorläufiger Phantom Shares herangezogen wurde. Des Weiteren
wird die Bruttovergütung in die Überprüfung der Höchstgrenze der Maximal-Gesamtvergütung
einbezogen.

Performance Phantom Share Plan 2022 (PPSP 2022)

Sofern der Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Abspaltung nach dem 28. Februar 2022 liegt,
wird der PPSP 2022 zunächst als Performance Phantom Share Plan der Daimler AG vor
Abspaltung verarbeitet. Der PPSP 2022 wird Regelungen und Umrechnungen enthalten,
die dem PPSP 2021 entsprechen.

Performance Phantom Share Plan 2018 (PPSP 2018)

Auszahlung

Die Auszahlung des PPSP 2018 erfolgt auf der Basis der bereits feststehenden endgültigen
Anzahl Phantom Shares. Diese wird mit dem Endkurs multipliziert.

Der Endkurs berechnet sich auf Basis der durchschnittlichen Eröffnungskurse (jeweils
Xetra-Handel oder an dessen Stelle getretenes funktional vergleichbares Nachfolgesystem
der Frankfurter Wertpapierbörse) der Daimler-Aktie (Aktienkurs Daimler AG) und der
Aktie der Daimler Truck Holding AG (Aktienkurs Daimler Truck Holding AG) in dem Zeitraum
zwischen dem 1. Januar 2022 und dem Tag vor der ersten ordentlichen Sitzung des Präsidialausschusses
des Aufsichtsrats der Daimler AG in 2022, spätestens jedoch dem Tag vor der Aufsichtsratssitzung
der Daimler AG zur Feststellung des Jahresabschlusses für 2021 und dem für die Aktionäre
definierten Zuteilungsverhältnis, wonach jeder Aktionär für je zwei Daimler-Aktien
eine Aktie der Daimler Truck Holding AG erhält. Der Endkurs wird damit auf Grundlage
folgender Formel ermittelt: Aktienkurs Daimler AG + (Aktienkurs Daimler Truck Holding
AG x 0,5).

Wird die Abspaltung erst nach dem für die Ermittlung des Endkurses relevanten Zeitraum
wirksam, berechnet sich der Endkurs gemäß den bisherigen Planbedingungen auf Basis
der Daimler-Aktie.

Fällt das Wirksamwerden der Abspaltung in den für die Ermittlung des Endkurses relevanten
Zeitraum, kommen die vorstehend dargestellten Verfahren kombiniert zur Anwendung,
d.h. vom 1. Januar 2022 bis zum Tag vor dem ersten Handelstag der Aktie der Daimler
Truck Holding AG erfolgt die Berechnung auf Basis der Daimler-Aktie, ab dem ersten
Handelstag der Aktie der Daimler Truck Holding AG anhand der vorstehend beschriebenen
kombinierten Berechnung beider Aktienkurse. Aus den täglich ermittelten Kursen wird
der Durchschnitt gebildet.

Anteilige Auszahlung

Liegt der Tag des Ausscheidens (z.B. im Todesfall) nach dem Wirksamwerden der Abspaltung
wird der Endkurs am Tag des Ausscheidens entsprechend der unter Ziffer 1.1 dargestellten
Berechnung ermittelt. Für die Vorstandsmitglieder gilt unabhängig vom Zeitpunkt des
Ausscheidens der Endkurs wie in Ziffer 1.1 beschrieben.

Performance Phantom Share Plan 2019 (PPSP 2019)

Anpassung der Anzahl Phantom Shares und Weiterführung als Plan der Daimler Truck AG
bzw. Daimler Truck Holding AG

Im Gegensatz zu echten Aktien ergibt sich bei Phantom Shares keine zwangsläufige Auswirkung
der Abspaltung dergestalt, dass in einem definierten Umtauschverhältnis zusätzliche
Aktien der Daimler Truck Holding AG gewährt werden. Darüber hinaus muss eine Umstellung
der Daimler Phantom Shares auf Phantom Shares der Daimler Truck Holding AG erfolgen.
Das geschieht mit Hilfe eines Umrechnungsfaktors, der den Bestand an Phantom Shares
auf Basis der Daimler-Aktie unter Hinzurechnung der zusätzlich gewährten Aktien der
Daimler Truck Holding AG in eine Anzahl vorläufiger Phantom Shares auf Basis der Aktie
der Daimler Truck Holding AG umwandelt.

Der Umrechnungsfaktor bildet somit zum einen eine fiktive Zuteilung von Aktien der
Daimler Truck Holding AG auf der Basis des im Spaltungsvertrag für die Aktionäre definierten
Zuteilungsverhältnisses ab und zum anderen den Umtausch der vorläufigen Anzahl Phantom
Shares auf Basis der Daimler-Aktie in eine vorläufige Anzahl Phantom Shares auf Basis
der Aktie der Daimler Truck Holding AG. Der Umtausch erfolgt auf Basis des Durchschnitts
der mit dem täglichen Handelsvolumen gewichteten Schlusskurse der Daimler-Aktie und
der Aktie der Daimler Truck Holding AG (Schlusskurse im Xetra-Handel der Frankfurter
Wertpapierbörse) im Zeitraum ab dem ersten Handelstag der Aktie der Daimler Truck
Holding AG bis zum 31. Dezember 2021. Sollte die Abspaltung erst nach dem 31. Dezember
2021 wirksam werden, sind die ersten zwanzig Handelstage der Aktie der Daimler Truck
Holding AG der maßgebliche Zeitraum. Anschließend wird der Plan konzernspezifisch
fortgeführt.

Auszahlung

Die Auszahlung erfolgt auf Basis der Aktie der Daimler Truck Holding AG.

Für den Endkurs besteht eine Obergrenze in Euro in Höhe des 2,5-fachen Werts, der
sich aus dem Quotienten des ursprünglich zugeteilten Betrags in Euro (vor Umrechnung
in vorläufig zugeteilte Anzahl Phantom Shares) und der angepassten Anzahl vorläufiger
Daimler Truck Holding Phantom Shares ergibt.

Dividendenäquivalent

Für die Auszahlung eines etwaigen Dividendenäquivalents wird im Haltezeitraum die
endgültige Anzahl Phantom Shares zugrunde gelegt. Maßgebliche Dividende ist die Dividende
der Daimler Truck Holding AG, sofern 2022 eine Dividende an Aktionäre ausgeschüttet
wird.

Sofern die Abspaltung zwischen dem Tag der ordentlichen Hauptversammlung der Daimler
AG im Jahr 2022 und der Fälligkeit des Dividendenäquivalents im Juni 2022 wirksam
wird, erfolgt die Auszahlung des Dividendenäquivalents unter Berücksichtigung der
auf der Basis der ursprünglichen Anzahl vorläufiger Phantom Shares berechneten endgültigen
Anzahl Phantom Shares (keine Anwendung des Umrechnungsfaktors) und einer etwaigen
an die Aktionäre der Daimler AG ausgeschütteten Dividende.

Erfolgsgrößen zum Performance Phantom Share Plan 2019

Der Performance-Zeitraum des PPSP 2019 läuft im Dezember 2021 ab. Für die Messung
des Erfolgsfaktors ROS wird daher das Geschäftsjahr 2021 der Daimler AG herangezogen.
Startwert und Endwert der Aktienperformance und des Performanceindex beruhen auf dem
Mittelwert der täglichen Schlusskurse/​-werte vom Dezember 2018 (auf Basis der Daimler-Aktie)
bzw. dem Mittelwert der täglichen Schlusskurse/​-werte im Zeitraum ab dem ersten Handelstag
der Aktie der Daimler Truck Holding AG bis zum 31. Dezember 2021 (auf Basis der Daimler-Aktie
und der Aktie der Daimler Truck Holding AG).

Sofern die Abspaltung nach dem 31. Dezember 2021 wirksam wird, ist keine Anpassung
der Berechnungsmethodik erforderlich.

Anteilige Auszahlung

Liegt der Tag des Ausscheidens im Zeitraum ab dem ersten Handelstag der Aktie der
Daimler Truck Holding AG bis zum 31. Dezember 2021, berechnet sich der für die Berechnung
der anteiligen Auszahlung relevante Kurs am Tag des Ausscheidens auf Basis des Durchschnitts
der mit dem täglichen Handelsvolumen im genannten Zeitraum gewichteten Schlusskurse
der Aktie der Daimler Truck Holding AG (Schlusskurse im Xetra-Handel der Frankfurter
Wertpapierbörse). Sollte die Abspaltung erst nach dem 31. Dezember 2021 wirksam werden
und scheidet der Mitarbeiter innerhalb der ersten zwanzig Handelstage der Aktie der
Daimler Truck Holding AG aus, sind die ersten zwanzig Handelstage der Aktie der Daimler
Truck Holding AG der maßgebliche Zeitraum. Bei Ausscheiden nach dem 31. Dezember 2021
bzw. im Fall eines Wirksamwerdens der Abspaltung nach dem 31. Dezember 2021 und einem
Ausscheiden ab dem 21. Handelstag der Aktie der Daimler Truck Holding AG berechnet
sich der relevante Kurs als der Durchschnitt aus Eröffnungs- und Schlusskurs der Aktie
der Daimler Truck Holding AG (Xetra-Handel oder an dessen Stelle getretenes funktional
vergleichbares Nachfolgesystem der Frankfurter Wertpapierbörse) am Tag des Ausscheidens.

Die anteilige Auszahlung basiert auf der angepassten Anzahl vorläufiger (und damit
auch endgültiger) Phantom Shares.

Abweichend hiervon ist für die Vorstandsmitglieder unabhängig vom Zeitpunkt des Ausscheidens
für die Berechnung der anteiligen Auszahlung die endgültige Anzahl Phantom Shares
und der Endkurs gemäß Ziffer 2.2 maßgeblich.

Für den vorgenannten Durchschnitt aus Eröffnungs- und Schlusskurs bzw. Endkurs besteht
eine Obergrenze in Euro in Höhe des 2,5-fachen Werts, der sich aus dem Quotienten
des ursprünglich zugeteilten Betrags in Euro (vor Umrechnung in vorläufig zugeteilte
Anzahl Phantom Shares) und der angepassten Anzahl vorläufiger Daimler Truck Holding
Phantom Shares ergibt.

Performance Phantom Share Plan 2020 (PPSP 2020)

Anpassung der Anzahl Phantom Shares und Weiterführung als Plan der Daimler Truck AG
bzw. Daimler Truck Holding AG

Im Gegensatz zu echten Aktien ergibt sich bei Phantom Shares keine zwangsläufige Auswirkung
der Abspaltung dergestalt, dass in einem definierten Umtauschverhältnis zusätzliche
Aktien der Daimler Truck Holding AG gewährt werden. Darüber hinaus muss eine Umstellung
der Daimler Phantom Shares auf Phantom Shares der Daimler Truck Holding AG erfolgen.
Das geschieht mit Hilfe eines Umrechnungsfaktors, der den Bestand an Phantom Shares
auf Basis der Daimler-Aktie unter Hinzurechnung der zusätzlich gewährten Aktien der
Daimler Truck Holding AG in eine Anzahl vorläufiger Phantom Shares auf Basis der Aktie
der Daimler Truck Holding AG umwandelt.

Der Umrechnungsfaktor bildet somit zum einen eine fiktive Zuteilung von Aktien der
Daimler Truck Holding AG auf der Basis des im Spaltungsvertrag für die Aktionäre definierten
Zuteilungsverhältnisses ab und zum anderen den Umtausch der vorläufigen Anzahl Phantom
Shares auf Basis der Daimler-Aktie in eine vorläufige Anzahl Phantom Shares auf Basis
der Aktie der Daimler Truck Holding AG. Der Umtausch erfolgt auf Basis des Durchschnitts
der mit dem täglichen Handelsvolumen gewichteten Schlusskurse der Daimler-Aktie und
der Aktie der Daimler Truck Holding AG (Schlusskurse im Xetra-Handel der Frankfurter
Wertpapierbörse) im Zeitraum ab dem ersten Handelstag der Aktie der Daimler Truck
Holding AG bis zum 31. Dezember 2021. Sollte die Abspaltung erst nach dem 31. Dezember
2021 wirksam werden, sind die ersten zwanzig Handelstage der Aktie der Daimler Truck
Holding AG der maßgebliche Zeitraum. Anschließend wird der Plan konzernspezifisch
fortgeführt.

Auszahlung

Die Auszahlung erfolgt auf Basis der Aktie der Daimler Truck Holding AG.

Für den Endkurs besteht eine Obergrenze in Euro in Höhe des 2,5-fachen Werts, der
sich aus dem Quotienten des ursprünglich zugeteilten Betrags in Euro (vor Umrechnung
in vorläufig zugeteilte Anzahl Phantom Shares) und der angepassten Anzahl vorläufiger
Daimler Truck Holding Phantom Shares ergibt.

Dividendenäquivalent

Für die Auszahlung etwaiger Dividendenäquivalente nach dem Wirksamwerden der Abspaltung
wird im Performance-Zeitraum die nach Wirksamwerden der Abspaltung angepasste Anzahl
vorläufiger Phantom Shares und im Haltezeitraum die endgültige Anzahl Phantom Shares
zugrunde gelegt. Maßgebliche Dividende ist die Dividende der Daimler Truck Holding
AG, sofern im jeweiligen Jahr eine Dividende an Aktionäre ausgeschüttet wird.

Sofern die Abspaltung zwischen dem Tag der ordentlichen Hauptversammlung der Daimler
AG im Jahr 2022 und der Fälligkeit des Dividendenäquivalents im Juni 2022 wirksam
wird, erfolgt die Auszahlung des Dividendenäquivalents auf der Basis der ursprünglichen
Anzahl vorläufiger Phantom Shares (keine Anwendung des Umrechnungsfaktors) und einer
etwaigen an die Aktionäre der Daimler AG ausgeschütteten Dividende.

Erfolgsgrößen zum Performance Phantom Share Plan 2020

Der Performance-Zeitraum des PPSP 2020 endet im Dezember 2022.

Zur Messung des Erfolgs werden gleichgewichtet die im dreijährigen Performance-Zeitraum
tatsächlich erreichte Performanceentwicklung der Daimler-Aktie bzw. der Aktie der
Daimler Truck Holding AG relativ zur Entwicklung eines Performanceindex einer Wettbewerbergruppe
einschließlich der Daimler AG bzw. der Daimler Truck Holding AG sowie der tatsächlich
erreichte durchschnittliche ROS (Return on Sales) des Daimler-Konzerns bzw. Daimler-Truck-Konzerns
im Vergleich zu dieser Wettbewerbergruppe herangezogen.

Die relative Aktienperformance misst die Performanceentwicklung im Vergleich zur Entwicklung
eines Performanceindex auf Basis der jeweiligen Wettbewerbergruppe. Dies geschieht
auf Basis der Daimler-Aktie und der Daimler-Wettbewerbergruppe einschließlich der
Daimler-Aktie für den Zeitraum bis zum Wirksamwerden der Abspaltung und ab dem Zeitpunkt
des Wirksamwerdens der Abspaltung auf Basis der Aktie der Daimler Truck Holding AG
und der Daimler-Truck-Wettbewerbergruppe einschließlich der Aktie der Daimler Truck
Holding AG. Im Zeitraum ab dem ersten Handelstag der Aktie der Daimler Truck Holding
AG bis zum 31. Dezember 2021 wird eine kombinierte Performance ermittelt auf Basis
der Daimler-Aktie und der Aktie der Daimler Truck Holding AG sowie der Daimler-Wettbewerbergruppe
einschließlich der Daimler-Aktie und der Aktie der Daimler Truck Holding AG. Sollte
die Abspaltung erst nach dem 31. Dezember 2021 wirksam werden, sind die ersten zwanzig
Handelstage der Aktie der Daimler Truck Holding AG der maßgebliche Zeitraum.

ROS misst die Umsatzrendite als Verhältnis von Konzernergebnis (Net Profit) und Konzernumsatz
(Revenue). Dies geschieht auf Basis des ROS des Daimler-Konzerns und der Daimler-Wettbewerbergruppe
für die Geschäftsjahre 2020 und 2021 und für das Geschäftsjahr 2022 auf Basis des
ROS des Daimler-Truck-Konzerns und der Daimler-Truck-Wettbewerbergruppe. Vor dem Hintergrund,
dass eine ROS Berechnung auf Basis von Zwischenberichten der Wettbewerber mit erheblichem
Aufwand verbunden und zudem nur bedingt möglich ist, da nicht zu allen Wettbewerbern
Quartalszahlen vorliegen, wird bei Wirksamwerden der Abspaltung im zweiten Halbjahr
2022 auch für das Geschäftsjahr 2022 der ROS des Daimler-Konzerns sowie die Daimler-Wettbewerbergruppe
herangezogen.

Anteilige Auszahlung

Liegt der Tag des Ausscheidens im Zeitraum ab dem ersten Handelstag der Aktie der
Daimler Truck Holding AG bis zum 31. Dezember 2021, berechnet sich der für die Berechnung
der anteiligen Auszahlung relevante Kurs am Tag des Ausscheidens auf Basis des Durchschnitts
der mit dem täglichen Handelsvolumen im genannten Zeitraum gewichteten Schlusskurse
der Aktie der Daimler Truck Holding AG (Schlusskurse im Xetra-Handel der Frankfurter
Wertpapierbörse). Sollte die Abspaltung erst nach dem 31. Dezember 2021 wirksam werden
und scheidet der Mitarbeiter innerhalb der ersten zwanzig Handelstage der Aktie der
Daimler Truck Holding AG aus, sind die ersten zwanzig Handelstage der Aktie der Daimler
Truck Holding AG der maßgebliche Zeitraum. Bei Ausscheiden nach dem 31. Dezember 2021
bzw. im Fall eines Wirksamwerdens der Abspaltung nach dem 31. Dezember 2021 und einem
Ausscheiden ab dem 21. Handelstag der Aktie der Daimler Truck Holding AG berechnet
sich der relevante Kurs als der Durchschnitt aus Eröffnungs- und Schlusskurs der Aktie
der Daimler Truck Holding AG (Xetra-Handel oder an dessen Stelle getretenes funktional
vergleichbares Nachfolgesystem der Frankfurter Wertpapierbörse) am Tag des Ausscheidens.

Die anteilige Auszahlung basiert je nach Zeitpunkt des Ausscheidens auf der angepassten
Anzahl vorläufiger Phantom Shares oder auf der endgültigen Anzahl Phantom Shares.

Abweichend hiervon ist für die Vorstandsmitglieder unabhängig vom Zeitpunkt des Ausscheidens
für die Berechnung der anteiligen Auszahlung die endgültige Anzahl Phantom Shares
und der Endkurs gemäß Ziffer 3.2 maßgeblich.

Für den vorgenannten Durchschnitt aus Eröffnungs- und Schlusskurs bzw. Endkurs besteht
eine Obergrenze in Euro in Höhe des 2,5-fachen Werts, der sich aus dem Quotienten
des ursprünglich zugeteilten Betrags in Euro (vor Umrechnung in vorläufig zugeteilte
Anzahl Phantom Shares) und der angepassten Anzahl vorläufiger Daimler Truck Holding
Phantom Shares ergibt.

Performance Phantom Share Plan 2021 (PPSP 2021)

Anpassung der Anzahl Phantom Shares und Weiterführung als Plan der Daimler Truck AG
bzw. Daimler Truck Holding AG

Im Gegensatz zu echten Aktien ergibt sich bei Phantom Shares keine zwangsläufige Auswirkung
der Abspaltung dergestalt, dass in einem definierten Umtauschverhältnis zusätzliche
Aktien der Daimler Truck Holding AG gewährt werden. Darüber hinaus muss eine Umstellung
der Daimler Phantom Shares auf Phantom Shares der Daimler Truck Holding AG erfolgen.
Das geschieht mit Hilfe eines Umrechnungsfaktors, der den Bestand an Phantom Shares
auf Basis der Daimler-Aktie unter Hinzurechnung der zusätzlich gewährten Aktien der
Daimler Truck Holding AG in eine Anzahl vorläufiger Phantom Shares auf Basis der Aktie
der Daimler Truck Holding AG umwandelt.

Der Umrechnungsfaktor bildet somit zum einen eine fiktive Zuteilung von Aktien der
Daimler Truck Holding AG auf der Basis des im Spaltungsvertrag für die Aktionäre definierten
Zuteilungsverhältnisses ab und zum anderen den Umtausch der vorläufigen Anzahl Phantom
Shares auf Basis der Daimler-Aktie in eine vorläufige Anzahl Phantom Shares auf Basis
der Aktie der Daimler Truck Holding AG. Der Umtausch erfolgt auf Basis des Durchschnitts
der mit dem täglichen Handelsvolumen gewichteten Schlusskurse der Daimler-Aktie und
der Aktie der Daimler Truck Holding AG (Schlusskurse im Xetra-Handel der Frankfurter
Wertpapierbörse) im Zeitraum ab dem ersten Handelstag der Aktie der Daimler Truck
Holding AG bis zum 31. Dezember 2021. Sollte die Abspaltung erst nach dem 31. Dezember
2021 wirksam werden, sind die ersten zwanzig Handelstage der Aktie der Daimler Truck
Holding AG der maßgebliche Zeitraum. Anschließend wird der Plan konzernspezifisch
fortgeführt.

Auszahlung

Die Auszahlung erfolgt auf Basis der Aktie der Daimler Truck Holding AG.

Für den Endkurs besteht eine Obergrenze in Euro in Höhe des 2,5-fachen Werts, der
sich aus dem Quotienten des ursprünglich zugeteilten Betrags in Euro (vor Umrechnung
in vorläufig zugeteilte Anzahl Phantom Shares) und der angepassten Anzahl vorläufiger
Daimler Truck Holding Phantom Shares ergibt.

Dividendenäquivalent

Für die Auszahlung etwaiger Dividendenäquivalente wird im Performance-Zeitraum die
nach Wirksamwerden der Abspaltung angepasste Anzahl vorläufige Phantom Shares und
im Haltezeitraum die endgültige Anzahl Phantom Shares zugrunde gelegt. Maßgebliche
Dividende ist die Dividende der Daimler Truck Holding AG, sofern im jeweiligen Jahr
eine Dividende an Aktionäre ausgeschüttet wird.

Sofern die Abspaltung zwischen dem Tag der ordentlichen Hauptversammlung der Daimler
AG im Jahr 2022 und der Fälligkeit des Dividendenäquivalents im Juni 2022 wirksam
wird, erfolgt die Auszahlung des Dividendenäquivalents auf der Basis der ursprünglichen
Anzahl vorläufiger Phantom Shares (keine Anwendung des Umrechnungsfaktors) und einer
etwaigen an die Aktionäre der Daimler AG ausgeschütteten Dividende.

Erfolgsgrößen zum Performance Phantom Share Plan 2021

Der Performance-Zeitraum des PPSP 2021 endet im Dezember 2023. Zur Messung des Erfolgs
werden gleichgewichtet die im dreijährigen Performance-Zeitraum tatsächlich erreichte
Performanceentwicklung der Daimler Aktie bzw. der Aktie der Daimler Truck Holding
AG relativ zur Entwicklung eines Performanceindex einer Wettbewerbergruppe einschließlich
der Daimler AG bzw. der Daimler Truck Holding AG sowie der tatsächlich erreichte durchschnittliche
ROS (Return on Sales) des Daimler-Konzerns bzw. Daimler-Truck-Konzerns im Vergleich
zu dieser Wettbewerbergruppe herangezogen.

Die relative Aktienperformance misst die Performanceentwicklung im Vergleich zur Entwicklung
eines Performanceindex auf Basis der jeweiligen Wettbewerbergruppe. Dies geschieht
auf Basis der Daimler-Aktie und der Daimler-Wettbewerbergruppe einschließlich der
Daimler-Aktie für den Zeitraum bis zum Wirksamwerden der Abspaltung und ab dem Zeitpunkt
des Wirksamwerdens der Abspaltung auf Basis der Aktie der Daimler Truck Holding AG
und der Daimler-Truck-Wettbewerbergruppe einschließlich der Aktie der Daimler Truck
Holding AG. Im Zeitraum ab dem ersten Handelstag der Aktie der Daimler Truck Holding
AG bis zum 31. Dezember 2021 wird eine kombinierte Performance ermittelt auf Basis
der Daimler-Aktie und der Aktie der Daimler Truck Holding AG sowie der Daimler-Wettbewerbergruppe
einschließlich der Daimler-Aktie und der Aktie der Daimler Truck Holding AG. Sollte
die Abspaltung erst nach dem 31. Dezember 2021 wirksam werden, sind die ersten zwanzig
Handelstage der Aktie der Daimler Truck Holding AG der maßgebliche Zeitraum.

ROS misst die Umsatzrendite als Verhältnis von Konzernergebnis (Net Profit) und Konzernumsatz
(Revenue). Dies geschieht auf Basis des ROS des Daimler-Konzerns und der Daimler-Wettbewerbergruppe
für das Geschäftsjahr 2021 und für die Geschäftsjahre 2022 und 2023 auf Basis des
ROS des Daimler-Truck-Konzerns und der Daimler-Truck-Wettbewerbergruppe. Vor dem Hintergrund,
dass eine ROS Berechnung auf Basis von Zwischenberichten der Wettbewerber mit erheblichem
Aufwand verbunden und zudem nur bedingt möglich ist, da nicht zu allen Wettbewerbern
Quartalszahlen vorliegen, wird bei Wirksamwerden der Abspaltung im zweiten Halbjahr
2022 auch für das Geschäftsjahr 2022 der ROS des Daimler-Konzerns sowie die Daimler-Wettbewerbergruppe
herangezogen.

Anteilige Auszahlung

Liegt der Tag des Ausscheidens im Zeitraum ab dem ersten Handelstag der Aktie der
Daimler Truck Holding AG bis zum 31. Dezember 2021, berechnet sich der für die Berechnung
der anteiligen Auszahlung relevante Kurs am Tag des Ausscheidens auf Basis des Durchschnitts
der mit dem täglichen Handelsvolumen im genannten Zeitraum gewichteten Schlusskurse
der Aktie der Daimler Truck Holding AG (Schlusskurse im Xetra-Handel der Frankfurter
Wertpapierbörse). Sollte die Abspaltung erst nach dem 31. Dezember 2021 wirksam werden
und scheidet der Mitarbeiter innerhalb der ersten zwanzig Handelstage der Aktie der
Daimler Truck Holding AG aus, sind die ersten zwanzig Handelstage der Aktie der Daimler
Truck Holding AG der maßgebliche Zeitraum. Bei Ausscheiden nach dem 31. Dezember 2021
bzw. im Fall eines Wirksamwerdens der Abspaltung nach dem 31. Dezember 2021 und einem
Ausscheiden ab dem 21. Handelstag der Aktie der Daimler Truck Holding AG berechnet
sich der relevante Kurs als der Durchschnitt aus Eröffnungs- und Schlusskurs der Aktie
der Daimler Truck Holding AG (Xetra-Handel oder an dessen Stelle getretenes funktional
vergleichbares Nachfolgesystem der Frankfurter Wertpapierbörse) am Tag des Ausscheidens.

Die anteilige Auszahlung basiert je nach Zeitpunkt des Ausscheidens auf der angepassten
Anzahl vorläufiger Phantom Shares oder auf der endgültigen Anzahl Phantom Shares.

Abweichend hiervon ist für die Vorstandsmitglieder unabhängig vom Zeitpunkt des Ausscheidens
für die Berechnung der anteiligen Auszahlung die endgültige Anzahl Phantom Shares
und der Endkurs gemäß Ziffer 4.2 maßgeblich.

Für den vorgenannten Durchschnitt aus Eröffnungs- und Schlusskurs bzw. Endkurs besteht
eine Obergrenze in Euro in Höhe des 2,5-fachen Werts, der sich aus dem Quotienten
des ursprünglich zugeteilten Betrags in Euro (vor Umrechnung in vorläufig zugeteilte
Anzahl Phantom Shares) und der angepassten Anzahl vorläufiger Daimler Truck Holding
Phantom Shares ergibt.

Performance Phantom Share Plan 2022 (PPSP 2022)

Sofern der Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Abspaltung nach dem 28. Februar 2022 liegt,
wird der PPSP 2022 zunächst als Performance Phantom Share Plan der Daimler AG vor
Abspaltung verarbeitet. Der PPSP 2022 wird Regelungen und Umrechnungen enthalten,
die dem PPSP 2021 entsprechen.

Die Firma der Gesellschaft lautet:

Die Gesellschaft hat ihren Sitz in Stuttgart.

Gegenstand des Unternehmens ist die unmittelbare oder mittelbare Tätigkeit auf dem
Gebiet der Entwicklung, der Herstellung und des Vertriebs von Erzeugnissen und der
Erbringung von Dienstleistungen, insbesondere in folgenden Geschäftszweigen:

Die Gesellschaft ist zu allen Handlungen und Maßnahmen berechtigt, die der Erreichung
des Gesellschaftszwecks dienen. Sie kann ihre Tätigkeit auch auf einen Teil der in
Absatz 1 genannten Geschäftsfelder beschränken.

Die Gesellschaft kann Zweigniederlassungen im In- und Ausland errichten sowie sich
an anderen Unternehmen beteiligen. Die Gesellschaft kann Unternehmen erwerben oder
sie veräußern, sie unter einheitlicher Leitung zusammenfassen und Unternehmensverträge
mit ihnen schließen, Dienstleistungen für diese Unternehmen erbringen oder sich auf
die Verwaltung der Beteiligung beschränken. Sie ist berechtigt, ihren Betrieb ganz
oder teilweise in Beteiligungsunternehmen auszugliedern.

Die Gesellschaft darf erlaubnispflichtige Bank- oder Versicherungsgeschäfte, Finanz-
oder Zahlungsdienstleistungen oder erlaubnispflichtige Immobiliengeschäfte nicht unmittelbar
selbst ausführen.

Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen durch Veröffentlichung im Bundesanzeiger.

Informationen an die Inhaber zugelassener Wertpapiere dürfen auch im Wege der Datenfernübertragung
übermittelt werden.

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 822.951.882,00.

Es ist eingeteilt in 822.951.882 auf den Namen lautende Stückaktien.

Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 31. Oktober
2026 mit Zustimmung des Aufsichtsrats ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals
um bis zu insgesamt EUR 329.180.752,00 durch Ausgabe neuer, auf den Namen lautender
Stückaktien gegen Bar- und/​oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2021).
Die neuen Aktien sind grundsätzlich den Aktionären zum Bezug (auch im Wege des mittelbaren
Bezugs gemäß § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG) anzubieten. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden
Fällen auszuschließen:

Auf die Summe der nach dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre
gegen Bar- und/​oder Sacheinlagen ausgegebenen Aktien darf rechnerisch ein Anteil am
Grundkapital von insgesamt nicht mehr als 10 % des Grundkapitals zum Zeitpunkt des
Wirksamwerdens dieser Ermächtigung entfallen. Auf diese Grenze werden Aktien angerechnet,
die (i) während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts
ausgegeben oder veräußert werden und die (ii) zur Bedienung von Schuldverschreibungen
mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten ausgegeben
werden bzw. ausgegeben werden können oder müssen, sofern die Schuldverschreibungen
nach dem Wirksamwerden dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre
ausgegeben werden.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten
der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2021 festzulegen.

Die Form und den Inhalt von Aktienurkunden sowie von Gewinnanteils- und Erneuerungsscheinen
setzt der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats fest. Das gleiche gilt für Schuldverschreibungen
und Zinsscheine.

Der Anspruch der Aktionäre auf Verbriefung ihrer Aktien und Gewinnanteile ist ausgeschlossen,
soweit dies gesetzlich zulässig und nicht eine Verbriefung nach den Regeln einer Börse
erforderlich ist, an der die Aktie zugelassen ist. Die Gesellschaft ist berechtigt,
Aktienurkunden auszustellen, die einzelne Aktien (Einzelaktien) oder mehrere Aktien
(Sammelaktien) verkörpern.

Der Vorstand besteht aus mindestens zwei Mitgliedern.

Der Aufsichtsrat kann einen Vorsitzenden des Vorstands sowie einen stellvertretenden
Vorsitzenden des Vorstands ernennen.

Die Vertretung der Gesellschaft erfolgt durch zwei Vorstandsmitglieder oder durch
ein Vorstandsmitglied gemeinschaftlich mit einem Prokuristen.

Die Vertretung der Gesellschaft kann mit den gesetzlichen Einschränkungen auch durch
zwei Prokuristen erfolgen.

Der Aufsichtsrat kann den Vorstandsmitgliedern allgemein oder im Einzelfall Befreiung
von den Beschränkungen des § 181 BGB erteilen, soweit gesetzlich zulässig.

Der Aufsichtsrat besteht aus zwanzig Mitgliedern. Er setzt sich nach den gesetzlichen
Bestimmungen zusammen.

Jedes Aufsichtsratsmitglied kann sein Amt jederzeit unter Einhaltung einer Frist von
vier Wochen auch ohne wichtigen Grund durch Erklärung in Textform gegenüber dem Vorsitzenden
des Aufsichtsrats und dem Vorstand niederlegen. Eine einvernehmliche Verkürzung der
Frist ist zulässig.

Der Aufsichtsrat wählt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden und einen Stellvertreter.
Der Stellvertreter hat nur dann die Rechte und Pflichten des Vorsitzenden, wenn dieser
verhindert ist.

Der Aufsichtsrat hat alle Aufgaben und Rechte, die ihm durch Gesetz, Satzung oder
in sonstiger Weise, insbesondere durch eine Geschäftsordnung, zugewiesen werden.

Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn alle Mitglieder des Aufsichtsrats unter
der zuletzt bekannt gegebenen Adresse eingeladen wurden und mindestens zehn Aufsichtsratsmitglieder
an der Beschlussfassung teilnehmen. Bei der Feststellung der Beschlussfähigkeit werden
Aufsichtsratsmitglieder, die sich der Stimme enthalten, mitgezählt.

Aufsichtsratsmitglieder können mit Zustimmung des Vorsitzenden auch per Telefon- oder
Videokonferenz oder unter Nutzung anderer vergleichbarer gebräuchlicher Telekommunikationsmittel
an einer Sitzung des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse teilnehmen.

Aufsichtsratsmitglieder, die auch nicht nach Absatz 3 an der Sitzung teilnehmen, können
dadurch an der Beschlussfassung des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse teilnehmen,
dass sie dem Sitzungsleiter vor der Abstimmung schriftliche, durch Telefax, E-Mail
oder im Wege anderer vergleichbarer gebräuchlicher Telekommunikationsmittel übermittelte
Stimmabgaben zukommen lassen. Dies gilt auch für die zweite Stimme des Vorsitzenden.

Nehmen an einer Aufsichtsratssitzung nicht sämtliche Aufsichtsratsmitglieder teil
und geben die fehlenden Aufsichtsratsmitglieder nicht Stimmabgaben nach Absatz 4 ab,
ist die Beschlussfassung auf Antrag von mindestens zwei an der Sitzung teilnehmenden
Aufsichtsratsmitgliedern zu vertagen. Im Fall einer Vertagung findet die erneute Beschlussfassung,
sofern keine besondere Aufsichtsratssitzung einberufen wird, in der nächsten turnusmäßigen
Sitzung statt. Ein nochmaliges Minderheitsverlangen auf Vertagung ist bei einer erneuten
Beschlussfassung nicht zulässig.

Nimmt der Vorsitzende des Aufsichtsrats an der Sitzung teil oder befindet sich ein
anwesendes Aufsichtsratsmitglied im Besitz der Stimmabgabe des Vorsitzenden nach Absatz
4, findet der vorstehende Unterabsatz keine Anwendung, wenn bei der Beschlussfassung
die gleiche Anzahl von Aufsichtsratsmitgliedern der Aktionäre und der Arbeitnehmer
an der Sitzung oder durch Stimmabgabe nach Absatz 4 an der Beschlussfassung teilnimmt
oder wenn eine etwaige Ungleichheit dadurch aufgehoben wird, dass sich einzelne Aufsichtsratsmitglieder
nicht an der Beschlussfassung beteiligen.

Der Vorsitzende – im Fall seiner Verhinderung sein Stellvertreter – kann einen Beschluss
des Aufsichtsrats im Wege einer schriftlichen, fernmündlichen, per Telefax, per E-Mail
oder unter Nutzung anderer vergleichbarer, gebräuchlicher Telekommunikationsmittel
durchgeführten Abstimmung – sowie durch eine Kombination dieser Kommunikationsmedien
– herbeiführen, wenn kein Aufsichtsratsmitglied diesem Verfahren innerhalb einer vom
Vorsitzenden bestimmten angemessenen Frist widerspricht. Der Vorsitzende bestimmt
die Einzelheiten des Verfahrens. Diese Regelung gilt entsprechend für die Beschlussfassung
in Ausschüssen.

Die Beschlüsse des Aufsichtsrats werden mit Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst,
soweit nicht gesetzlich eine andere Mehrheit vorgeschrieben ist. Bei der Feststellung
des Abstimmungsergebnisses werden Stimmenthaltungen nicht mitgezählt. Ergibt eine
Abstimmung Stimmengleichheit, so kann jedes Aufsichtsratsmitglied die zweite Abstimmung
verlangen. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats – im Fall seiner Verhinderung sein Stellvertreter
– bestimmt, wann die Abstimmung wiederholt wird. Ergibt sich auch bei der zweiten
Abstimmung Stimmengleichheit, hat der Vorsitzende des Aufsichtsrats zwei Stimmen.

Diese Regelung findet entsprechende Anwendung auf die Beschlussfassung in Ausschüssen
mit der Maßgabe, dass an die Stelle des Vorsitzenden des Aufsichtsrats und seines
Stellvertreters der Ausschussvorsitzende bzw. sein Stellvertreter treten, soweit nicht
zwingende gesetzliche Vorschriften entgegenstehen.

Der Aufsichtsrat ist zur Vornahme von Satzungsänderungen berechtigt, die nur die Fassung
betreffen.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten für jedes volle Geschäftsjahr eine feste
Grundvergütung, die für das einzelne Mitglied EUR 120.000,00 beträgt.

Für den Vorsitz im Aufsichtsrat werden zusätzlich EUR 240.000,00, für den stellvertretenden
Vorsitz im Aufsichtsrat zusätzlich EUR 120.000,00 vergütet.

Die Mitwirkung in einem Ausschuss des Aufsichtsrats wird für jedes volle Geschäftsjahr
zusätzlich wie folgt honoriert:

Ausschusstätigkeiten werden für höchstens drei Ausschüsse berücksichtigt, wobei bei
Überschreiten dieser Höchstzahl die drei höchst dotierten Ausschusstätigkeiten maßgeblich
sind.

Die Vergütung der Ausschusstätigkeiten für ein Geschäftsjahr setzt voraus, dass der
betreffende Ausschuss in diesem Zeitraum zur Erfüllung seiner Aufgaben getagt hat.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse erhalten für jede Aufsichtsrats-
und Ausschusssitzung, an der sie als Mitglieder teilnehmen, ein Sitzungsgeld von EUR
1.100,00.

Als Teilnahme an einer Sitzung gilt auch die Teilnahme per Telefon oder Videokonferenz
oder unter Nutzung anderer vergleichbarer gebräuchlicher Telekommunikationsmittel.
Für mehrere Sitzungen des Aufsichtsrats und/​oder seiner Ausschüsse an einem Kalendertag
wird das Sitzungsgeld nur einmal gezahlt.

Vergütung und Sitzungsgeld sind zahlbar innerhalb von zwei Monaten nach Ende des Geschäftsjahres.

Scheiden Mitglieder des Aufsichtsrats im Laufe eines Geschäftsjahres aus dem Aufsichtsrat
aus, erhalten sie die Vergütung zeitanteilig. Wenn ein Mitglied des Aufsichtsrats
aus einer mit einer zusätzlichen Vergütung verbundenen Funktion ausscheidet, findet
in Ansehung der mit der betreffenden Funktion verbundenen Vergütung der vorstehende
Satz entsprechende Anwendung. Eine zeitanteilige Vergütung für Ausschusstätigkeiten
setzt voraus, dass der betreffende Ausschuss im entsprechenden Zeitraum zur Erfüllung
seiner Aufgaben getagt hat.

Die Aufsichtsratsmitglieder erhalten Ersatz aller Auslagen und der auf die Aufsichtsratsbezüge
etwa zu entrichtenden Umsatzsteuer.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats werden in eine im Interesse der Gesellschaft von
dieser in angemessener Höhe unterhaltene Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung
für Organe und bestimmte Führungskräfte einbezogen, soweit eine solche besteht. Die
Prämien hierfür entrichtet die Gesellschaft.

Die Hauptversammlung findet am Sitz der Gesellschaft, an einem Ort im Umkreis von
100 Kilometern um den Sitz der Gesellschaft, an einem deutschen Börsenplatz oder an
einem anderen inländischen Ort mit mehr als 100.000 Einwohnern statt.

Die Hauptversammlung wird vorbehaltlich der gesetzlichen Einberufungsrechte des Aufsichtsrats
und eines Aktionärsquorums durch den Vorstand einberufen.

Der Vorstand ist ermächtigt, die vollständige oder teilweise Bild- und Tonübertragung
der Hauptversammlung zuzulassen.

Mitgliedern des Aufsichtsrats ist in Abstimmung mit dem Versammlungsleiter die Teilnahme
an der Hauptversammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung ausnahmsweise in den
Fällen gestattet, in denen ihnen aufgrund gesetzlicher Einschränkungen oder aufgrund
ihres Dienst- oder Wohnsitzes im Ausland die persönliche Teilnahme nicht oder nur
mit erheblichem Aufwand möglich ist.

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts werden die
Aktionäre zugelassen, die am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister der Gesellschaft
eingetragen sind und die sich mindestens sechs Kalendertage vor der Hauptversammlung
in Textform oder auf elektronischem Weg unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten
Adresse angemeldet haben. In der Einberufung kann eine kürzere, in Kalendertagen zu
bemessende Frist vorgesehen werden. Bei der Berechnung der Anmeldefrist sind weder
der Tag des Zugangs der Anmeldung noch der Tag der Hauptversammlung mitzurechnen.
Die Einzelheiten der Anmeldung werden zusammen mit der Einberufung im Bundesanzeiger
bekannt gemacht.

Das Stimmrecht kann durch Bevollmächtigte ausgeübt werden. Die Erteilung der Vollmacht,
ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen
der Textform. In der Einberufung der Hauptversammlung kann eine Erleichterung bestimmt
werden. § 135 Aktiengesetz bleibt unberührt. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als
eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Die Gesellschaft kann Stimmrechtsvertreter für die Ausübung des Stimmrechts der Aktionäre
nach deren Weisung benennen. § 13 Abs. 2 Satz 2 und 3 der Satzung gilt für die Bevollmächtigung,
deren Widerruf und Nachweis sowie die Weisung und deren Änderung und Widerruf entsprechend.
Weitere Einzelheiten zu Form und Fristen für die Bevollmächtigung und deren Widerruf
und Nachweis sowie die Weisung und deren Änderung und Widerruf werden mit der Einberufung
der Hauptversammlung bekannt gemacht.

Der Vorstand kann vorsehen, dass Aktionäre ihre Stimmen, auch ohne an der Versammlung
teilzunehmen, schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben dürfen
(Briefwahl). Der Vorstand bestimmt auch die näheren Einzelheiten des Verfahrens, die
er mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt macht.

Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass die Aktionäre an der Hauptversammlung
auch ohne Anwesenheit an deren Ort und ohne einen Bevollmächtigten teilnehmen und
sämtliche oder einzelne ihrer Rechte ganz oder teilweise im Wege elektronischer Kommunikation
ausüben können.

Den Vorsitz in der Hauptversammlung führt der Vorsitzende des Aufsichtsrats oder im
Fall seiner Verhinderung ein von ihm bestimmtes Mitglied des Aufsichtsrats, in Ermangelung
einer solchen Bestimmung das von den Aufsichtsratsmitgliedern der Aktionäre gemäß
§ 27 Abs. 3 Mitbestimmungsgesetz gewählte Mitglied. Ist keiner von diesen erschienen
oder zur Leitung der Versammlung bereit, wird der Versammlungsleiter durch den Aufsichtsrat
gewählt.

Der Vorsitzende leitet die Verhandlung und bestimmt die Reihenfolge der Verhandlungsgegenstände
sowie die Art und Form der Abstimmung.

Der Vorsitzende kann das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen beschränken.
Er ist insbesondere berechtigt, zu Beginn der Hauptversammlung oder während ihres
Verlaufs einen zeitlich angemessenen Rahmen für den ganzen Hauptversammlungsverlauf,
für die Aussprache zu einzelnen Tagesordnungspunkten sowie für einzelne Rede- oder
Fragebeiträge festzulegen. Darüber hinaus kann der Vorsitzende den Schluss der Debatte
anordnen, soweit dies für eine ordnungsgemäße Durchführung der Hauptversammlung erforderlich
ist.

Jede Aktie gewährt eine Stimme.

Die Beschlüsse der Hauptversammlung werden, soweit nicht zwingende Vorschriften des
Aktiengesetzes oder die Satzung entgegenstehen, mit einfacher Mehrheit der abgegebenen
Stimmen gefasst. Soweit das Aktiengesetz außerdem zur Beschlussfassung eine Mehrheit
des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals vorschreibt, genügt, soweit
gesetzlich zulässig, die einfache Mehrheit des vertretenen Grundkapitals. Für die
Abberufung eines von den Aktionären gewählten Aufsichtsratsmitglieds bedarf es einer
Mehrheit, die mindestens drei Viertel der abgegebenen Stimmen umfasst.

Die Gewinnanteile der Aktionäre bestimmen sich nach ihrem Anteil am Grundkapital.
Bei Ausgabe neuer Aktien kann eine abweichende Gewinnbeteiligung der neuen Aktien
bestimmt werden.

Die Hauptversammlung kann, soweit gesetzlich zulässig, neben einer Barausschüttung
auch eine Sachausschüttung beschließen.

Für alle Streitigkeiten mit der Gesellschaft oder deren Organen, die aus dem Gesellschaftsverhältnis
entstehen, besteht ein ausschließlicher Gerichtsstand am Sitz der Gesellschaft, soweit
dem nicht zwingende gesetzliche Vorschriften entgegenstehen. Ausländische Gerichte
sind für solche Streitigkeiten nicht zuständig.

Absatz 1 gilt auch für Streitigkeiten zwischen Aktionären und der Gesellschaft, mit
denen der Ersatz eines auf Grund falscher, irreführender oder unterlassener öffentlicher
Kapitalmarktinformationen verursachten Schadens geltend gemacht wird.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 31. Oktober
2026 zu jedem zulässigen Zweck eigene Aktien in einem Umfang von bis zu 10 % des zum
Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder – falls dieser Wert geringer
ist – des zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals
zu erwerben. Auf die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien dürfen zusammen
mit anderen eigenen Aktien, die sich im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr
nach den §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des jeweiligen
Grundkapitals entfallen.

Der Erwerb der Aktien der Daimler Truck Holding AG („Daimler-Truck-Holding-Aktien„) darf über die Börse, mittels eines an alle Aktionäre der Gesellschaft gerichteten
öffentlichen Kaufangebots oder auch unter Einsatz von Derivaten erfolgen. Öffentliche
Kaufangebote können auch mittels einer Aufforderung zur Abgabe von Angeboten erfolgen.

Der Vorstand wird ermächtigt, eigene Aktien, die aufgrund dieser Ermächtigung erworben
werden, neben einer Veräußerung über die Börse oder einem Angebot an alle Aktionäre
im Verhältnis ihrer Beteiligungsquoten zu allen weiteren gesetzlich zulässigen Zwecken,
insbesondere zu nachfolgenden Zwecken zu verwenden:

Das Bezugsrecht der Aktionäre auf erworbene eigene Aktien der Gesellschaft wird insoweit
ausgeschlossen, als diese Aktien gemäß den vorstehenden Ermächtigungen in lit. c)
aa) bis dd) verwendet werden. Schließlich kann bei einem öffentlichen Angebot zum
Erwerb eigener Aktien das Bezugsrecht für Spitzenbeträge ausgeschlossen werden.

Auf die Summe der unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre verwendeten eigenen
Aktien darf während der Laufzeit der vorliegenden Ermächtigung ein rechnerischer Anteil
am Grundkapital von insgesamt nicht mehr als 10 % des Grundkapitals im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens der vorliegenden Ermächtigung oder – falls dieser Wert geringer ist
– im Zeitpunkt ihrer Ausnutzung entfallen. Sofern während der Laufzeit der vorliegenden
Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe von Aktien
der Gesellschaft oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von Aktien der Gesellschaft
ermöglichen oder zu ihm verpflichten, Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht ausgeschlossen
wird, ist dies auf die vorgenannte 10 %-Grenze anzurechnen.

Die in diesem Beschluss enthaltenen Ermächtigungen können jeweils unabhängig voneinander,
einmal oder mehrmals, einzeln oder gemeinsam, ganz oder in Teilen, auch durch mit
der Gesellschaft im Sinne der §§ 15 ff. AktG verbundene Unternehmen oder für Rechnung
der Gesellschaft oder ihrer verbundenen Unternehmen handelnde Dritte ausgenutzt werden.

Die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien wird erst wirksam, wenn
der Vollzug des Spaltungsvertrags (wie in § 15.2 des Abspaltungs- und Ausgliederungsvertrags
zwischen der Daimler AG und der Daimler Truck Holding AG vom 6. August 2021 definiert)
stattgefunden hat.

Die Daimler AG ist alleinige Aktionärin der Daimler Truck AG mit Sitz in Stuttgart,
eingetragen in das Handelsregister des Amtsgerichts Stuttgart unter HRB 762884.

Die Daimler AG ist außerdem alleinige Gesellschafterin der Daimler Verwaltungsgesellschaft
für Grundbesitz mbH („Daimler Grund„) und, zum Zeitpunkt des Abschlusses dieses Vertrags, Alleinaktionärin der Daimler
Truck Holding AG.

Die Daimler AG hat einen grundlegenden Wandel der Unternehmensstruktur beschlossen.
Sie beabsichtigt, nach Durchführung verschiedener konzerninterner Umstrukturierungsmaßnahmen
eine Mehrheitsbeteiligung von 65% am Grundkapital der Daimler Truck AG auf die Daimler
Truck Holding AG gegen Gewährung neu auszugebender Aktien der Daimler Truck Holding
AG an die Aktionäre der Daimler AG verhältniswahrend abzuspalten („Abspaltung„). Die Abspaltung wird mit ihrer Eintragung in das Handelsregister der Daimler AG
wirksam.

Mit Wirksamwerden der Abspaltung werden die Aktionäre der Daimler AG – neben ihrer
unveränderten Beteiligung an der Daimler AG – 65% des Grundkapitals der Daimler Truck
Holding AG halten. Die Daimler AG wird, aufgrund der im Spaltungsvertrag zugleich
vorgesehenen Ausgliederung von Aktien der Daimler Truck AG durch die Daimler AG auf
die Daimler Truck Holding AG („Ausgliederung„) sowie der Durchführung der im Spaltungsvertrag beschriebenen Einbringung von Aktien
der Daimler Truck AG durch die Daimler Grund in die Daimler Truck Holding AG im Wege
der Sachkapitalerhöhung („Sachkapitalerhöhung III„), eine Minderheitsbeteiligung von insgesamt 35% am Grundkapital der Daimler Truck
Holding AG zurückbehalten, gehalten unmittelbar von der Daimler AG in Höhe von 28,43%
(als Folge der Ausgliederung) und mittelbar über die Daimler Grund in Höhe von 6,57%
(als Folge der Sachkapitalerhöhung III). Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag
zwischen der Daimler AG und der Daimler Truck AG soll im Wege der Abspaltung auf die
Daimler Truck Holding AG übergehen, so dass bei Wirksamwerden der Abspaltung die Daimler
Truck Holding AG an die Stelle der Daimler AG als herrschendes Unternehmen treten
wird. Die Daimler AG beabsichtigt, nach Vollzug des Spaltungsvertrags eine Beteiligung
an der Daimler Truck Holding AG in Höhe von 5,0% als Sicherungsvermögen auf den Daimler
Pension Trust e.V. zu übertragen, der die Aktien treuhänderisch für die Daimler AG
bzw. die Mercedes-Benz AG ggf. über einen Spezialfonds halten wird.

Umgehend nach Wirksamwerden der Abspaltung, der Ausgliederung und der Sachkapitalerhöhung
III sollen sämtliche Aktien der Daimler Truck Holding AG zum Handel im Regulierten
Markt der Frankfurter Wertpapierbörse und zusätzlich im Teilbereich des Regulierten
Markts mit weiteren Zulassungsfolgepflichten (Prime Standard) der Frankfurter Wertpapierbörse
zugelassen werden.

Nach dem Wirksamwerden der Abspaltung und der anschließenden Durchführung eines Statusverfahrens
gemäß §§ 97 ff. AktG wird die Daimler Truck Holding AG einen nach dem Mitbestimmungsgesetz
paritätisch besetzten Aufsichtsrat bilden. Der Aufsichtsrat wird gemäß § 7 Abs. 1
Satz 1 Nr. 3 MitbestG aus zwanzig Mitgliedern bestehen, von denen zehn Mitglieder
als Anteilseignervertreter von der Hauptversammlung der Daimler Truck Holding AG gewählt
werden.

Aufgrund der Minderheitsbeteiligung der Daimler AG an der Daimler Truck Holding AG
erwarten die Parteien, dass der Daimler AG (unmittelbar und mittelbar) eine Präsenzmehrheit
in der Hauptversammlung der Daimler Truck Holding AG zukommen wird. Die Parteien gehen
davon aus, dass aufgrund der Präsenzmehrheit der Daimler AG grundsätzlich ein Beherrschungsverhältnis
der Daimler AG in Bezug auf die Daimler Truck Holding AG angenommen werden kann, das
die Daimler AG zu einer Vollkonsolidierung ihrer unmittelbar und mittelbar gehaltenen
Anteile an der Daimler Truck Holding AG in ihrem Konzernabschluss verpflichten würde.

Das künftig unter der Daimler Truck Holding AG gebündelte Trucks & Buses-Geschäft
soll selbstständig und unabhängig von der Daimler AG durch die Daimler Truck Holding
AG geführt werden. Die Daimler AG beabsichtigt nicht, Verfügungsgewalt über die Daimler
Truck Holding AG zu erlangen. Die Parteien sind sich darüber einig, dass die Daimler
Truck Holding AG trotz der zu erwartenden Präsenzmehrheit der Daimler AG in der Hauptversammlung
der Daimler Truck Holding AG als unabhängiges Unternehmen am Markt tätig werden und
auch als solches wahrgenommen werden soll.

Um ein Beherrschungsverhältnis der Daimler AG über die Daimler Truck Holding AG und
die damit verbundene Pflicht zur Vollkonsolidierung der unmittelbar und mittelbar
gehaltenen Anteile der Daimler AG an der Daimler Truck Holding AG im Konzernabschluss
der Daimler AG vollständig auszuschließen, vereinbaren die Parteien was folgt:

Stimmbindung

Die Daimler AG und die Daimler Grund verpflichten sich gegenüber der Daimler Truck
Holding AG, ihre Stimmrechte bei der Wahl von zwei der zehn gemäß § 101 Abs. 1 AktG
i.V.m. § 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 3 MitbestG von den Anteilseignern zu wählenden Aufsichtsratsmitgliedern
der Daimler Truck Holding AG nicht auszuüben.

Im Falle einer vorzeitigen (Wieder-)Wahl einzelner Aufsichtsratsmitglieder oder im
Falle der Wahl von Ersatzmitgliedern werden die Daimler AG und die Daimler Grund ihre
Stimmrechte nicht ausüben, soweit über die (Wieder- oder Ersatz-)Besetzung eines solchen
Aufsichtsratsmitglieds entschieden wird, bei dessen ursprünglicher Wahl die Daimler
AG und die Daimler Grund aufgrund Ziffer 1.1 dieser Vereinbarung ihre Stimmrechte
nicht ausgeübt haben. Sofern der Aufsichtsrat der Daimler Truck Holding AG in diesem
Fall einen Kandidaten für die (Wieder- oder Ersatz-)Besetzung vorschlägt, der nicht
unabhängig von der Daimler AG und der Daimler Grund nach Maßgabe von C.9 Abs. 2 des
Deutschen Corporate Governance Kodex ist, werden die Daimler AG und die Daimler Grund
im Rahmen des rechtlich Zulässigen darauf hinwirken, dass dieser Kandidat für die
Wahl zum Aufsichtsratsmitglied der Daimler Truck Holding AG nicht zur Verfügung steht.

Die Daimler AG und die Daimler Grund werden auch bei Entscheidungen über die Abberufung
von Aufsichtsratsmitgliedern gemäß § 103 AktG ihre Stimmrechte nicht ausüben, sofern
sie bei der Wahl der entsprechenden Aufsichtsratsmitglieder aufgrund Ziffer 1.1 oder
Ziffer 1.2 dieser Vereinbarung ihre Stimmrechte nicht ausgeübt haben.

Die Daimler AG und die Daimler Grund werden der Daimler Truck Holding AG rechtzeitig
vor der Beschlussfassung des Aufsichtsrats der Daimler Truck Holding AG über dessen
Wahlvorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern an die Hauptversammlung der Daimler
Truck Holding AG gemeinsam acht der von den Anteilseignern gemäß § 101 Abs. 1 AktG
i.V.m. § 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 3 MitbestG zu wählenden Aufsichtsratsmitglieder vorschlagen.
Beschließt der Aufsichtsrat der Daimler Truck Holding AG, die von der Daimler AG und
der Daimler Grund vorgeschlagenen Kandidaten der Hauptversammlung der Daimler Truck
Holding AG zur Wahl des Aufsichtsrats der Daimler Truck Holding AG vorzuschlagen,
werden die Daimler AG und die Daimler Grund ihre Stimmrechte nur bei diesen Kandidaten
ausüben. Bezüglich der übrigen beiden vom Aufsichtsrat vorgeschlagenen Kandidaten
werden die Daimler AG und die Daimler Grund ihre Stimmrechte nicht ausüben; Ziffer
1.2 Satz 2 gilt entsprechend. Weicht der Aufsichtsrat der Daimler Truck Holding AG
von den Wahlvorschlägen der Daimler AG und der Daimler Grund ab, werden die Daimler
AG und die Daimler Grund die Daimler Truck Holding AG unverzüglich nach dem Eingang
der entsprechenden Einladung zur Hauptversammlung der Daimler Truck Holding AG darüber
informieren, bei welchen der zur Wahl stehenden Aufsichtsratsmitglieder sie aufgrund
dieser Vereinbarung ihre Stimmrechte ausüben und nicht ausüben werden.

Auch im Falle einer Entscheidung über die Abberufung von Aufsichtsratsmitgliedern
gemäß § 103 AktG werden die Daimler AG und die Daimler Grund die Daimler Truck Holding
AG unverzüglich nach dem Eingang der entsprechenden Einladung zur Hauptversammlung
der Daimler Truck Holding AG darüber informieren, bei welchen der zur Abberufung stehenden
Aufsichtsratsmitglieder sie aufgrund dieser Vereinbarung gemäß Ziffer 1.3 dieser Vereinbarung
ihre Stimmrechte ausüben und nicht ausüben werden.

Die Daimler Truck Holding AG wird die entsprechenden von der Daimler AG und der Daimler
Grund erhaltenen Wahlvorschläge der Daimler AG und der Daimler Grund und Informationen
über das Stimmverhalten der Daimler AG und der Daimler Grund im Zusammenhang mit der
Wahl oder Abberufung von Aufsichtsratsmitgliedern der Daimler Truck Holding AG unverzüglich
auf ihrer Homepage veröffentlichen und diese Wahlvorschläge und Informationen über
das Stimmverhalten mindestens bis zum Ablauf der Hauptversammlung, in der die Wahl-
bzw. Abberufungsbeschlüsse vorgenommen werden, auf ihrer Homepage verfügbar halten.

Neben der Daimler Truck Holding AG können andere Anteilseigner der Daimler Truck Holding
AG, deren Anteile zusammen einen anteiligen Betrag des Grundkapitals von zumindest
EUR 100.000,- erreichen, die Einhaltung von Ziffer 1.1 bis Ziffer 1.4 dieser Vereinbarung
verlangen.

Auflösende Bedingung

Vorbehaltlich der Regelung in Ziffer 3.6 dieser Vereinbarung sind sich die Parteien
darüber einig, dass diese Vereinbarung gemäß § 158 Abs. 2 BGB (auflösende Bedingung)
endet, wenn der (un-)mittelbare Anteilsbesitz der Daimler AG an der Daimler Truck
Holding AG auf unter 20% der Anteile fallen sollte.

Dauer

Die Regelungen dieser Vereinbarung treten mit Wirksamwerden der Abspaltung in Kraft
und werden geschlossen für die Zeit bis zum Ende der fünften ordentlichen Hauptversammlung
der Daimler Truck Holding AG, die auf die ordentliche Hauptversammlung der Daimler
Truck Holding AG im Jahr 2022 folgt.

Diese Vereinbarung wird jeweils bis zum Ende der fünften ordentlichen Hauptversammlung,
die auf die sonst eintretende Beendigung dieser Vereinbarung folgt, verlängert, wenn
sie nicht von einer der Parteien bis spätestens sechs Monate vor ihrem Ablauf ordentlich
gekündigt wird.

Eine ordentliche Kündigung dieser Vereinbarung ist jeweils nur mit Wirkung zum Ablauf
der in Ziffer 3.1 oder Ziffer 3.2 dieser Vereinbarung geregelten Fünfjahreszeiträume
möglich.

Das Recht zur außerordentlichen Kündigung aus wichtigem Grund bleibt unberührt.

Das Recht zur Kündigung dieser Vereinbarung steht nur den Parteien zu und ist nicht
von der Zustimmung der anderen Anteilseigner der Daimler Truck Holding AG abhängig.

Die Beendigung der Vereinbarung könnte dazu führen, dass die Daimler AG wieder Kontrolle
oder einen anderen relevanten Einflussgrad im fusions- oder investitionskontrollrechtlichen
Sinne über die Daimler Truck Holding AG erlangt. Die Beendigung der Vereinbarung steht
daher unter der folgenden aufschiebenden Bedingung:

Allen fusions- und investitionskontrollrechtlichen Regelungen wurde entsprochen, so
dass die Beendigung der Vereinbarung nach den jeweils anwendbaren Regelungen vollzogen
werden darf. Dies ist/​kann der Fall (sein), wenn

Schlussbestimmungen

Die Daimler AG bzw. die Daimler Grund dürfen ihre gesamte bzw. einen Teil ihrer (un-)mittelbaren
Beteiligung an der Daimler Truck Holding AG nur dann auf eine andere Gesellschaft
des Daimler-Konzerns i.S.v. §§ 15 ff. AktG übertragen, wenn diese sich bereit erklärt,
die Pflichten der Daimler AG und der Daimler Grund aus dieser Vereinbarung zu übernehmen.

Änderungen, Ergänzungen oder die Kündigung dieser Vereinbarung – einschließlich dieser
Ziffer 4.2 – bedürfen der Schriftform (§ 126 BGB). Mündliche Nebenabreden bestehen
nicht.

Sollte eine der Bestimmungen dieser Vereinbarung unwirksam oder undurchführbar sein
oder werden, wird dadurch die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen nicht berührt.
Die unwirksame oder undurchführbare Bestimmung soll als durch diejenige Bestimmung
ersetzt angesehen werden, die dem mit der unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung
verfolgten wirtschaftlichen Ziel der Parteien am nächsten kommt. Entsprechendes gilt
für die Ausfüllung von Vertragslücken.

Separierung der Unternehmensbereiche

Ablösung von Querbesicherungen

Weitere Regelungen zur Separierung

Listing

Steuern

Unanwendbare Regelungen

Steuerfreistellungen

Zusammenarbeit in Steuersachen

Haftung

Allgemeine Regelung zu Haftung und Freistellung

Fördermittel und Beihilfen

Verfahrensführung und Mitwirkungshandlungen

Umfang und Modalitäten des Schadensersatzes und der Freistellung sowie Weiterleitung
von Vorteilen

Organhaftungsansprüche

Fortlaufende Beziehungen der Unternehmensbereiche

Lieferungs- und Leistungsbeziehungen

Rechnungslegung

Kooperationspflichten

Unterlagen und Daten

Versicherungsleistungen

Haltefristen (sog. Lock-up)

Vertraulichkeit

Vertragsdurchführung

Geltendmachung und Erfüllung von Ansprüchen

Beweislast

Streitbeilegung

Verjährung

Sonstiges

Vertragsbeginn

Geografischer Anwendungsbereich

Definitionen

Form von Änderungen

Laufzeit und Kündigung

Unwirksame Verträge oder Regelungen

der Daimler AG, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Stuttgart unter HRB
19360,

der Daimler Truck Holding AG, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Stuttgart
unter HRB 778600.

Die Daimler AG ist zum Zeitpunkt des Abschlusses dieses Konzerntrennungsvertrags („Vertrag„) Alleinaktionärin der Mercedes-Benz AG, der Daimler Truck AG und der Daimler Mobility
AG. Die Mercedes-Benz AG führt den Geschäftsbereich Cars & Vans, die Daimler Truck
AG den Geschäftsbereich Trucks & Buses und die Daimler Mobility AG den Geschäftsbereich
Mobility & Financial Services. Während der Geschäftsbereich Mobility & Financial Services
bereits seit vielen Jahren rechtlich selbstständig von der Daimler Mobility AG geführt
wird, wurden die Geschäftsbereiche Cars & Vans und Trucks & Buses erst im Jahr 2019
durch Ausgliederung auf die rechtlich selbstständigen Gesellschaften Mercedes-Benz
AG und Daimler Truck AG separiert („Projekt Future„). Die Daimler AG ist außerdem alleinige Gesellschafterin der Daimler Verwaltungsgesellschaft
für Grundbesitz mbH („Daimler Grund„) und, zum Zeitpunkt des Abschlusses dieses Vertrags, Alleinaktionärin der Daimler
Truck Holding AG.

Die Daimler AG hat einen grundlegenden Wandel der Unternehmensstruktur beschlossen.
Sie beabsichtigt, nach Durchführung verschiedener konzerninterner Umstrukturierungsmaßnahmen
eine Mehrheitsbeteiligung von 65% am Grundkapital der Daimler Truck AG auf die Daimler
Truck Holding AG gegen Gewährung neu auszugebender Aktien der Daimler Truck Holding
AG an die Aktionäre der Daimler AG verhältniswahrend abzuspalten („Abspaltung„). Spaltungsstichtag ist der 1. Januar 2021. Die Abspaltung wird mit ihrer Eintragung
in das Handelsregister der Daimler AG wirksam („Vollzugszeitpunkt der Abspaltung„). Die Parteien streben eine Eintragung der Abspaltung im Dezember 2021 an.

Mit Wirksamwerden der Abspaltung werden die Aktionäre der Daimler AG – neben ihrer
unveränderten Beteiligung an der Daimler AG – 65% des Grundkapitals der Daimler Truck
Holding AG halten. Die Daimler AG wird, aufgrund der im Spaltungsvertrag zugleich
vorgesehenen Ausgliederung von Aktien der Daimler Truck AG durch die Daimler AG auf
die Daimler Truck Holding AG („Ausgliederung„) sowie der Durchführung der im Spaltungsvertrag beschriebenen Einbringung von Aktien
der Daimler Truck AG durch die Daimler Grund in die Daimler Truck Holding AG im Wege
der Sachkapitalerhöhung („Sachkapitalerhöhung III„), eine Minderheitsbeteiligung von insgesamt 35% am Grundkapital der Daimler Truck
Holding AG zurückbehalten, gehalten unmittelbar von der Daimler AG in Höhe von 28,43%
(als Folge der Ausgliederung) und mittelbar über die Daimler Grund in Höhe von 6,57%
(als Folge der Sachkapitalerhöhung III). Die Ausgliederung wird mit ihrer Eintragung
in das Handelsregister der Daimler AG wirksam. Die Sachkapitalerhöhung III wird mit
Eintragung ihrer Durchführung in das Handelsregister der Daimler Truck Holding AG
wirksam. Das Wirksamwerden von Abspaltung, Ausgliederung und Sachkapitalerhöhung III
in der vorstehend genannten Reihenfolge wird mit Wirksamwerden der Sachkapitalerhöhung
III auch als „Vollzug des Spaltungsvertrags“ bezeichnet. Die Daimler AG beabsichtigt, nach Vollzug des Spaltungsvertrags eine
Beteiligung an der Daimler Truck Holding AG in Höhe von 5,0% als Sicherungsvermögen
auf den Daimler Pension Trust e.V. („DPT„) zu übertragen, der die Aktien treuhänderisch für die Daimler AG bzw. die Mercedes-Benz
AG ggf. über einen Spezialfonds halten wird. Im Hinblick auf die beabsichtigte stärkere
Konzentration der Daimler AG auf das Kerngeschäft der Mercedes-Benz AG ist zudem geplant,
diese Fokussierung auch im Außenverhältnis durch eine Umfirmierung der Daimler AG
in „Mercedes-Benz Group AG“ sichtbar zu machen. Die Umfirmierung soll zum 1. Februar
2022 wirksam werden, vorausgesetzt, dass die Abspaltung zuvor wirksam geworden ist.

Umgehend nach Vollzug des Spaltungsvertrags sollen sämtliche Aktien der Daimler Truck
Holding AG zum Handel im Regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse und zusätzlich
im Teilbereich des Regulierten Markts mit weiteren Zulassungsfolgepflichten (Prime
Standard) der Frankfurter Wertpapierbörse zugelassen werden.

Zum Vollzugszeitpunkt der Abspaltung werden die Daimler Truck Holding AG und ihre
Tochtergesellschaften aus dem Daimler-Konzern in seiner heute bestehenden Struktur
ausscheiden. Die Daimler AG wird zwar – einschließlich der Aktien, die nach dem Vollzug
des Spaltungsvertrags an den DPT übertragen werden sollen – eine (mittelbare) Beteiligung
von 35% an der Daimler Truck Holding AG halten, aber nach dem Vollzugszeitpunkt der
Abspaltung keinen beherrschenden Einfluss auf die Daimler Truck Holding AG haben.
Dies wird durch den Abschluss der Entkonsolidierungsvereinbarung zwischen der Daimler
AG, der Daimler Grund und der Daimler Truck Holding AG (Anlage 28 zum Spaltungsvertrag) abgesichert. Die Daimler Truck Holding AG wird dementsprechend nach dem Vollzugszeitpunkt
der Abspaltung keine von der Daimler AG abhängige Gesellschaft im Sinne des § 17 AktG
sein.

Somit entstehen zum Vollzugszeitpunkt der Abspaltung zwei voneinander unabhängige
Konzerne. Die Daimler AG und ihre jeweiligen Konzerngesellschaften im Sinne des §
18 AktG („Daimler-Konzern„), werden insbesondere den Geschäftsbereich Cars & Vans selbständig und unabhängig
führen. Die Daimler Truck Holding AG und ihre jeweiligen Konzerngesellschaften im
Sinne des § 18 AktG („Daimler Truck-Konzern„; der Daimler-Konzern und der Daimler Truck-Konzern werden jeweils auch als Konzern
einer Partei bezeichnet), werden insbesondere den Geschäftsbereich Trucks & Buses
selbständig und unabhängig führen.

Der Daimler-Konzern und der Daimler Truck-Konzern werden auch nach dem Vollzug des
Spaltungsvertrags Finanz- und Mobilitätsdienstleistungen benötigen, die derzeit jeweils
von der Daimler Mobility AG und ihren Tochtergesellschaften bezogen werden. Vor diesem
Hintergrund ist beabsichtigt, die Aktivitäten der Daimler Mobility AG und ihrer Tochtergesellschaften
auf den Daimler-Konzern und den Daimler Truck-Konzern aufzuteilen („Financial Services Carve-Out„). Dieser Prozess wurde bereits begonnen, er wird aber bis zum angestrebten Vollzug
des Spaltungsvertrags im Dezember 2021 nicht vollständig abgeschlossen sein.

Im Zusammenhang mit Projekt Future sind bestehende Verflechtungen zwischen den Geschäftsbereichen
Cars & Vans und Trucks & Buses zu großen Teilen aufgelöst worden. Nichtsdestotrotz
bestehen aktuell noch diverse Verflechtungen dergestalt, dass zum Beispiel auch nach
dem Vollzug des Spaltungsvertrags im Daimler-Konzern verbleibende Gesellschaften Anteile
an Gesellschaften halten oder Aktivitäten betreiben werden, die dem Trucks & Buses-Geschäft
zuzuordnen sind. Diese derzeit noch bestehenden Verflechtungen sollen aufgelöst werden
(„Legal Entity Separation„). Dieser Prozess wurde bereits begonnen, er wird aber bis zum angestrebten Vollzug
des Spaltungsvertrags im Dezember 2021 nicht vollständig abgeschlossen sein.

Im Zusammenhang mit der Abspaltung sollen die von der Daimler AG und der Mercedes-Benz
AG betriebenen Zentralfunktionen sowie die so genannten mandatierten Funktionen auf
den Daimler-Konzern und den Daimler Truck-Konzern aufgeteilt werden („Separierung Zentralfunktionen und Mandatierte Funktionen„; der Financial Services Carve-Out, die Legal Entity Separation und die Separierung
Zentralfunktionen und Mandatierte Funktionen zusammen die „Herstellung der Unternehmensbereiche„). Dieser Prozess wurde bereits begonnen, er wird aber bis zum angestrebten Vollzug
des Spaltungsvertrags im Dezember 2021 nicht vollständig abgeschlossen sein.

Im Zusammenhang mit der Abspaltung sollen der Daimler Truck AG Nutzungsrechte oder
die Inhaberschaft an bestimmten Marken, Domains und Patenten eingeräumt werden.

Es ist beabsichtigt, dass Gesellschaften des Daimler-Konzerns und Gesellschaften des
Daimler Truck-Konzerns auch nach dem Vollzug des Spaltungsvertrags bestimmte Lieferungs-
und Leistungsbeziehungen unterhalten. Dies gilt unter anderem in Bezug auf die Erbringung
von IT-Dienstleistungen, von Dienstleistungen in den Bereichen Personal (HR), Einkauf
Nichtproduktionsmaterial (IPS) und Logistik und von Dienstleistungen im Zusammenhang
mit noch nicht aufgeteilten Aktivitäten des Geschäftsbereichs Mobility & Financial
Services sowie in Bezug auf die Lieferung bestimmter Komponenten für Fahrzeuge. Die
genannten Dienstleistungen sollen für einen begrenzten Zeitraum erbracht werden („Transitional Services„).

Soweit in diesem Vertrag nicht ausdrücklich anders geregelt, sind:

Der Klarstellung halber ist für die Einordung einer Gesellschaft als Daimler-Konzerngesellschaft
oder Daimler Truck-Konzerngesellschaft der jeweilige Zeitpunkt der Beurteilung maßgeblich,
das heißt die unter den jeweiligen Buchstaben (a) oder (b) fallenden Gesellschaften
sind ab dem dort jeweils genannten Zeitpunkt als Daimler-Konzerngesellschaft bzw.
Daimler Truck-Konzerngesellschaft einzuordnen und die unter den jeweiligen Buchstaben
(c) fallenden Gesellschaften sind ab dem dort genannten Zeitpunkt nicht mehr als Daimler-Konzerngesellschaft
bzw. Daimler Truck-Konzerngesellschaft einzuordnen.

Die Daimler-Konzerngesellschaften und die Daimler Truck-Konzerngesellschaften werden
jeweils auch als Konzerngesellschaften einer Partei bezeichnet.

Die jeweiligen Daimler Truck-Konzerngesellschaften und die von ihnen betriebenen und
sich gegebenenfalls von Zeit zu Zeit ändernden Aktivitäten werden als „Unternehmensbereich Daimler Truck“ bezeichnet. Die jeweiligen Daimler-Konzerngesellschaften und die von ihnen betriebenen
und sich gegebenenfalls von Zeit zu Zeit ändernden Aktivitäten werden als „Unternehmensbereich Daimler“ bezeichnet (der Unternehmensbereich Daimler Truck und der Unternehmensbereich Daimler
werden jeweils auch als Unternehmensbereich einer Partei bezeichnet).

Dieser Vertrag ist Anlage zum heute geschlossenen Spaltungsvertrag zwischen der Daimler
AG und der Daimler Truck Holding AG („Spaltungsvertrag„).

Mit diesem Vertrag wollen die Parteien ihre Rechtsbeziehungen für die Zeit ab dem
Vollzugszeitpunkt der Abspaltung und dem damit verbundenen Ausscheiden der Daimler
Truck-Konzerngesellschaften aus dem heutigen Daimler-Konzern regeln.

Ablösung von Querbesicherungen

Soweit, jeweils zu Gunsten Dritter, Bürgschaften, Garantien oder vergleichbare Haftungserklärungen
bzw. Verpflichtungen zur Sicherheitsleistung einer Partei, einer ihrer Konzerngesellschaften
oder einer von einer Partei oder einer ihrer Konzerngesellschaften beauftragten Bank,
Finanzinstitution, Versicherung oder sonstigen Dritten (die jeweilige Partei oder
ihre jeweilige Konzerngesellschaft jeweils ein „Sicherungsgeber„) für Verbindlichkeiten der anderen Partei, einer ihrer Konzerngesellschaften oder
eines Dritten im Interesse der anderen Partei oder einer ihrer Konzerngesellschaften
(die jeweilige andere Partei oder ihre Konzerngesellschaft jeweils ein „Hauptschuldner„) bestehen („Querbesicherungen„), wird die jeweilige andere Partei auf eine Ablösung der Querbesicherung hinwirken.
Sofern für eine solche Ablösung die Zustimmung Dritter notwendig ist, wird sich die
jeweilige andere Partei in Abstimmung mit der Partei nach besten Kräften bemühen,
diese Zustimmung einzuholen.

Für den Fall, dass ein Sicherungsgeber aus einer Querbesicherung in Anspruch genommen
wird, stellt die Partei, zu deren Konzern der Hauptschuldner gehört, sicher, dass
der Hauptschuldner den Sicherungsgeber von der Inanspruchnahme aus der Querbesicherung
und allen Aufwendungen und Kosten im Zusammenhang mit der Inanspruchnahme freistellt.
Die Partei, zu deren Konzern der Hauptschuldner gehört, stellt ferner sicher, dass
der Hauptschuldner (i) an den Sicherungsgeber die jeweils vereinbarten fälligen Gebühren
leistet sowie (ii) dem Sicherungsgeber unverzüglich alle Kosten und Aufwendungen im
Zusammenhang mit der Querbesicherung erstattet. Im Hinblick auf den Ersatz von Aufwendungen,
Kosten und Gebühren hat diese Ziffer 1.2 Vorrang vor Ziffer 10.2.

Soweit nicht der Hauptschuldner, sondern die Partei, zu deren Konzern der Hauptschuldner
gehört, oder eine andere ihrer Konzerngesellschaften Zahlungen nach Ziffer 1.2 leistet,
sorgt die andere Partei, zu deren Konzern der Sicherungsgeber gehört, dafür, dass
der Sicherungsgeber insoweit keine etwaigen eigenen Regressansprüche gegen den Hauptschuldner
geltend macht.