Mai 24, 2019

DEAG Deutsche Entertainment Aktiengesellschaft – Hauptversammlung 2019

Name Bereich Information V.-Datum Relevanz
DEAG Deutsche Entertainment Aktiengesellschaft
Berlin
Gesellschaftsbekanntmachungen Ordentliche Hauptversammlung 2019 16.05.2019

DEAG Deutsche Entertainment Aktiengesellschaft

Berlin

WKN: A0Z23G / ISIN: DE000A0Z23G6
WKN: A2TSMP / ISIN: DE000A2TSMP9

Wir laden hiermit unsere Aktionäre zur

ordentlichen Hauptversammlung 2019

der DEAG Deutsche Entertainment Aktiengesellschaft („Gesellschaft“ oder „DEAG“)

in den Meistersaal, Köthener Straße 38, 10963 Berlin,
am Donnerstag, den 27. Juni 2019, um 11:00 Uhr,

ein.

I. Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Gesellschaft und des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lageberichts und Konzernlageberichts für die Gesellschaft und den Konzern, des Berichts des Aufsichtsrats und des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 Handelsgesetzbuch (HGB) jeweils für das Geschäftsjahr 2018

Die zu Punkt 1 der Tagesordnung vorgelegten Unterlagen können von der Einberufung der Hauptversammlung an auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.deag.de

-> Investor Relations -> Hauptversammlung -> 2019 eingesehen werden. Die Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung am 27. Juni 2019 zugänglich sein und mündlich erläutert werden. Ein Beschluss wird zu diesem Tagesordnungspunkt gemäß den gesetzlichen Bestimmungen nicht gefasst werden, da der Aufsichtsrat den vom Vorstand aufgestellten Jahres- und Konzernabschluss gemäß § 172 Aktiengesetz (AktG) bereits gebilligt hat und der Jahresabschluss damit festgestellt ist.

2.

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2018

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2018 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2018 Entlastung zu erteilen.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2018 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018 Entlastung zu erteilen.

4.

Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2019 sowie des Prüfers für die etwaige prüferische Durchsicht von Zwischenberichten und sonstigen Finanzinformationen bis zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Mazars GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Hamburg, zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2019 sowie zum Prüfer für die gegebenenfalls prüferische Durchsicht von Zwischenberichten und sonstigen unterjährigen Finanzinformationen im Sinne von § 115 Abs. 7 WpHG, die vor der ordentlichen Hauptversammlung im Jahre 2020 aufgestellt werden und soweit die prüferische Durchsicht beauftragt wird, zu wählen.

5.

Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals (Genehmigtes Kapital 2019/I) mit der Möglichkeit des Ausschlusses des Bezugsrechts der Aktionäre sowie entsprechende Anpassung der Satzung

Dem Vorstand wurde durch Beschluss der Hauptversammlung vom 26.06.2014 die Ermächtigung für ein genehmigtes Kapital in Höhe von EUR 8.176.667,00 erteilt. Nach teilweiser Ausnutzung beträgt dieses genehmigte Kapital noch EUR 6.132.578,00. Diese Ermächtigung läuft jedoch am 25. Juni 2019 ab, sodass nach diesem Zeitpunkt kein genehmigtes Kapital mehr vorhanden ist.

Um dem Vorstand größtmögliche Flexibilität bei der weiteren Unternehmensentwicklung zu verschaffen, soll ein neues genehmigtes Kapital für eine Laufzeit von fünf Jahren geschaffen werden, das gegen Bareinlagen ausgenutzt werden kann.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Folgendes zu beschließen:

a)

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital bis zum 26. Juni 2024 einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 9.527.278,00 (in Worten: neun Millionen fünfhundertsiebenundzwanzigtausend zweihundertachtundsiebzig Euro) durch Ausgabe von bis zu 9.527.278 neuen Stückaktien gegen Bareinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2019/I). Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Das Bezugsrecht kann den Aktionären auch mittelbar gewährt werden gemäß § 186 Abs. 5 AktG. Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:

zum Ausgleich von Spitzenbeträgen;

um Aktien als Belegschaftsaktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft auszugeben;

bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien im Zeitpunkt der Festlegung des Ausgabebetrags nicht wesentlich unterschreitet und die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung oder – falls dieser Wert geringer ist – zum Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen. Auf die Höchstgrenze sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung zur Bedienung von Options- oder Wandelschuldverschreibungen ausgegeben wurden oder auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden, sowie eigene Aktien, die aufgrund einer Ermächtigung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erworben und unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert wurden;

soweit es erforderlich ist, um Inhabern von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft ausgegeben wurden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung ihres Wandlungs- bzw. Optionsrechts bzw. nach Erfüllung von Wandlungspflichten zustehen würde.

Die Summe der aus dem Genehmigten Kapital 2019/I unter Ausschluss des Bezugsrechts gegen Bareinlagen ausgegebenen Aktien darf 10 % des Grundkapitals im Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder – falls dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung nicht übersteigen.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die näheren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung, insbesondere den Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzusetzen. Dies umfasst auch die Festlegung der Gewinnanteilsberechtigung der neuen Aktien, welche abweichend von § 60 Abs. 2 AktG, und – soweit rechtlich zulässig – auch für ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr festgelegt werden kann. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, den Wortlaut der Satzung entsprechend der Ausnutzung des genehmigten Kapitals zu ändern.

b)

§ 4 Abs. 4 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

„(4)

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital bis zum 26. Juni 2024 einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 9.527.278,00 (in Worten: neun Millionen fünfhündertsiebenundzwanzigtausend zweihundertachtundsiebzig Euro) durch Ausgabe von bis zu 9.527.278 neuen Stückaktien gegen Bareinlagen zu erhöhen. Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Das Bezugsrecht kann den Aktionären auch mittelbar gewährt werden gemäß § 186 Abs. 5 AktG. Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:

zum Ausgleich von Spitzenbeträgen;

um Aktien als Belegschaftsaktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft auszugeben;

bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien im Zeitpunkt der Festlegung des Ausgabebetrags nicht wesentlich unterschreitet und die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung oder – falls dieser Wert geringer ist – zum Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen. Auf die Höchstgrenze sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung zur Bedienung von Options- oder Wandelschuldverschreibungen ausgegeben wurden oder auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden, sowie eigene Aktien, die aufgrund einer Ermächtigung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erworben und unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert wurden;

soweit es erforderlich ist, um Inhabern von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft ausgegeben wurden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung ihres Wandlungs- bzw. Optionsrechts bzw. nach Erfüllung von Wandlungspflichten zustehen würde.

Die Summe der aus dem Genehmigten Kapital 2019/I unter Ausschluss des Bezugsrechts gegen Bareinlagen ausgegebenen Aktien darf 10 % des Grundkapitals im Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder – falls dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung nicht übersteigen.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die näheren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung, insbesondere den Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzusetzen. Dies umfasst auch die Festlegung der Gewinnanteilsberechtigung der neuen Aktien, welche abweichend von § 60 Abs. 2 AktG, und – soweit rechtlich zulässig – auch für ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr festgelegt werden kann. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, den Wortlaut der Satzung entsprechend der Ausnutzung des genehmigten Kapitals zu ändern.“

6.

Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe von Bezugsrechten an die Mitglieder des Vorstands, an Mitglieder der Geschäftsführungen der im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden Unternehmen und an Führungskräfte der Gesellschaft (Aktienoptionsplan 2019) und Schaffung eines bedingten Kapitals (Bedingtes Kapital 2019/I) sowie Satzungsänderung

Die DEAG sieht in der Beteiligung der Führungskräfte am Aktienkapital der Gesellschaft einen wichtigen Bestandteil für eine an den Aktionärsinteressen ausgerichtete Geschäftspolitik. Daher beabsichtigt die Gesellschaft, Bezugsrechte an Mitglieder des Vorstands, an ausgewählte Führungskräfte der Gesellschaft und Geschäftsleitungen verbundener Unternehmen auszugeben.

Hierzu sollen Bezugsrechte ausgegeben werden, die am Ende der Wartezeit mit Aktien der Gesellschaft bedient werden können. Durch das vorgeschlagene Modell sollen ausgewählte Mitarbeiter, d. h. Mitglieder des Vorstands, Geschäftsführungen verbundener Unternehmen und Führungskräfte der DEAG, mittel- und langfristig an dem künftigen Erfolg des Unternehmens beteiligt und die Verbundenheit der Führungskräfte mit ihrer Gesellschaft gestärkt werden. Ziel ist es, eine langfristige, nachhaltige Steigerung des Unternehmenswertes zu erreichen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

a)

Ermächtigung zur Ausgabe von Bezugsrechten (Aktienoptionsplan 2019)

Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 31. Dezember 2022 (einschließlich) („Ermächtigungszeitraum“) bis zu 1.905.455 Bezugsrechte („Aktienoptionen“), die insgesamt zum Bezug von bis zu 1.905.455 auf den Inhaber lautende Stückaktien der DEAG mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals in Höhe von jeweils EUR 1,00 („Aktie“) berechtigen, nach Maßgabe der folgenden Bestimmungen („Aktienoptionsplan 2019“) auszugeben. Soweit Aktienoptionen an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft ausgegeben werden, gilt diese Ermächtigung allein für den Aufsichtsrat. Ein Bezugsrecht der Aktionäre besteht nicht.

Soweit Aktienoptionen aufgrund des Ausscheidens von Bezugsberechtigten aus der DEAG innerhalb des Ermächtigungszeitraums verwirken, darf eine entsprechende Anzahl von Aktienoptionen erneut ausgegeben werden.

(1) Bezugsberechtigte

Aktienoptionen dürfen an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft, Mitglieder der Geschäftsführung verbundener in- und ausländischer Unternehmen der Gesellschaft und Führungskräfte der Gesellschaft ausgegeben werden. Der genaue Kreis der Berechtigten sowie die Anzahl der ihnen jeweils zu gewährenden Aktienoptionen werden durch den Vorstand der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats festgelegt. Soweit Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft Aktienoptionen erhalten sollen, obliegt diese Festlegung und die Entscheidung über die Ausgabe der Aktienoptionen ausschließlich dem Aufsichtsrat der Gesellschaft.

Das Gesamtvolumen der Aktienoptionen des Aktienoptionsplans 2019 verteilt sich auf die berechtigten Personengruppen wie folgt:

Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft erhalten höchstens insgesamt bis zu 952.729 Aktienoptionen (ca. 50 %);

Mitglieder der Geschäftsführung verbundener Unternehmen der Gesellschaft erhalten höchstens insgesamt bis zu 476.363 Aktienoptionen (ca. 25 %);

Führungskräfte der Gesellschaft erhalten höchstens insgesamt bis zu 476.363 Aktienoptionen (ca. 25 %).

Die Bezugsberechtigung in einer Personengruppe schließt die Bezugsberechtigung in einer anderen Personengruppe aus, wobei die Zuordnung zu einer Personengruppe bei der jeweiligen Ausgabe von Aktienoptionen gemäß der vorstehenden Reihenfolge erfolgt. Die Berechtigten müssen zum Zeitpunkt der Gewährung der Optionen in einem ungekündigten Arbeits- oder Dienstverhältnis zur Gesellschaft oder zu einem mit ihr verbundenen in- oder ausländischen Unternehmen stehen.

(2) Ausgabe und Erwerbszeiträume

Die Ausgabe der Aktienoptionen kann in bis zu drei Tranchen erfolgen, wobei das jeweilige Volumen einer Tranche bis zu einem Drittel des einer berechtigten Personengruppe zugeteilten Gesamtvolumens an Aktienoptionen umfassen darf (die einzelnen Tranchen im Folgenden bezeichnet als „Tranche I“, „Tranche II“ und „Tranche III“ und gemeinsam die „Tranchen“). Innerhalb eines Kalenderjahrs darf jeweils nur eine Tranche ausgegeben werden.

Die Aktienoptionen dürfen innerhalb der folgenden Zeiträume nicht ausgegeben werden („Sperrfristen“):

vom Beginn eines Geschäftsjahres bis zum Tag der Veröffentlichung des Konzernabschlusses des abgelaufenen Geschäftsjahres;

jeweils 15 Börsenhandelstage vor der Veröffentlichung entweder von Quartals- bzw. Halbjahresberichten und Zwischenmitteilungen durch die Gesellschaft;

jeweils 15 Börsenhandelstage vor einer Hauptversammlung der Gesellschaft.

Börsenhandelstage im Sinne des Aktienoptionsplans 2019 sind die Tage, an denen an der Frankfurter Wertpapierbörse Aktien der DEAG gehandelt werden. Sollte die Aktie nicht mehr an der Frankfurter Wertpapierbörse gehandelt werden, ist der Vorstand der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bzw. – soweit Aktienoptionen des Vorstands betroffen sind – der Aufsichtsrat berechtigt, einen anderen, vergleichbaren Börsenplatz, an dem die Aktien der DEAG gehandelt werden, als Ersatz festzulegen.

Zur Vereinfachung der Berechnungen und Verwaltung der Aktienoptionen kann in den Bedingungen für den Aktienoptionsplan 2019 durch den Vorstand der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bzw. – soweit Aktienoptionen des Vorstands betroffen sind – durch den Aufsichtsrat jeweils ein Tag eines Erwerbszeitraums einheitlich als Ausgabetag festgelegt werden („Ausgabetag“).

Bezugsrechte können zum ersten Mal im Geschäftsjahr 2019 ausgegeben werden, frühestens jedoch nach Eintragung des Bedingten Kapitals 2019/I im Handelsregister.

(3) Wartezeit und Laufzeit

Die Aktienoptionen können erstmals nach Ablauf einer Wartezeit von vier Jahren ab dem jeweiligen Ausgabetag ausgeübt werden. Insgesamt haben die Aktienoptionen eine Laufzeit von jeweils sieben Jahren ab dem Ausgabetag; anschließend verfallen sie ersatzlos.

(4) Ausübungszeiträume und Erfolgsziel sowie Ausübungspreis

Nach Ablauf der Wartefrist können die Aktienoptionen dann ausgeübt werden, wenn in einem Zeitraum von sechs Wochen vor der jeweiligen Ausübung das Erfolgsziel für die jeweilige Tranche erreicht war („Ausübungsfenster“). In den Sperrfristen (vgl. oben (2)) dürfen Aktienoptionen nicht ausgeübt werden; dies gilt auch, wenn sich in den Sperrfristen ein Ausübungsfenster öffnet.

Der Ausübungspreis für die jeweilige Tranche beträgt mindestens:

– für Tranche I: EUR 6,00
– für Tranche II: EUR 6,50
– für Tranche III: EUR 7,00

Das Erfolgsziel für die jeweilige Tranche ist erreicht, wenn der Schlusskurs der Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem der Frankfurter Wertpapierbörse) an 10 aufeinanderfolgenden Börsentagen vor der jeweiligen Ausübung den Ausübungspreis für die jeweilige Tranche erreicht oder überschreitet („Erfolgsziel“).

(5) Erfüllung der Aktienoption

Jede Aktienoption, welche entsprechend den Bedingungen für den Aktienoptionsplan 2019 ausgeübt wurde, berechtigt gegen Zahlung des Ausübungspreises zum einmaligen Bezug einer Aktie der DEAG aufgrund des hierfür zu schaffenden Bedingten Kapitals 2019/I. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das zum Zeitpunkt der Ausübung der Aktienoptionen noch kein Gewinnverwendungsbeschluss vorhanden ist, am Gewinn teil.

Vor einem Ausübungszeitraum kann der Aufsichtsrat festlegen, dass an Stelle einer Lieferung und Schaffung neuer Aktien aufgrund des Bedingten Kapitals 2019/I mit schuldbefreiender Wirkung eine entsprechende Anzahl an Aktien, welche die Gesellschaft als eigene Aktien besitzt, geliefert werden („Alternativerfüllung“). Die Alternativerfüllung kann allgemein, für mehrere Ausübungszeiträume oder im Einzelfall bestimmt werden; über diese Festlegung sollen die Inhaber der Aktienoptionen rechtzeitig informiert werden.

Der Erwerb eigener Aktien zur Alternativerfüllung muss den gesetzlichen Vorgaben entsprechen; eine Ermächtigung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG ist durch diesen Beschluss nicht erteilt.

(6) Anpassung bei Kapitalmaßnahmen/Verwässerungsschutz

Falls die Gesellschaft während der Laufzeit von Aktienoptionen unter Einräumung eines unmittelbaren oder mittelbaren Bezugsrechts an ihre Aktionäre ihr Grundkapital durch Ausgabe neuer Aktien erhöht oder eigene Aktien veräußert oder Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. -pflichten begibt, können die Bedingungen für den Aktienoptionsplan 2019 einen Verwässerungsschutz vorsehen, sodass die Kapitalmaßnahme den wirtschaftlichen Inhalt der Aktienoptionen nicht berührt, bspw. durch Anpassung von Ausübungspreis und Erfolgsziel. Die Bedingungen für den Aktienoptionsplan 2019 können darüber hinaus eine Anpassung der Bezugsrechte für den Fall einer Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln und Kapitalherabsetzung, im Falle einer Neustückelung der Aktien (Aktiensplit) und Zusammenlegung von Aktien vorsehen. Auch im Falle einer Anpassung hat der Ausübungspreis mindestens dem auf eine Aktie entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals der Gesellschaft (§ 9 Abs. 1 AktG) zu entsprechen.

(7) Sonstige Regelungen

Die Bezugsrechte sind vererblich, nicht aber übertragbar oder veräußerbar. Sie können nicht verpfändet werden.

Die weiteren Einzelheiten des Aktienoptionsplans 2019 werden durch den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats bzw. – soweit Aktienoptionen des Vorstands betroffen sind – durch den Aufsichtsrat in den Bedingungen für den Aktienoptionsplan 2019 festgelegt. Zu den weiteren Regelungen gehören – soweit dies nicht bereits oben erwähnt wurde – insbesondere:

das Verfahren der Ausgabe/Gewährung und Ausübung der Aktienoptionen;

die Festlegung der Zahl der an die einzelnen Bezugsberechtigten oder an Gruppen von Bezugsberechtigten auszugebenden Aktienoptionen durch Vorgabe von Bemessungskriterien oder eigene Auswahl;

den Ausübungspreis (unter Berücksichtigung des unter Ziff. a) (4) festgelegten Mindestausübungspreises);

Festlegung einer angemessenen Obergrenze für Optionsgewinne im Falle außerordentlicher Entwicklungen sowie für den Fall, dass Optionsgewinne zu einer unangemessenen Gesamtvergütung des einzelnen Bezugsberechtigten führen würden;

die Festlegung zusätzlicher Ausübungszeiträume im Falle einer Übernahme der Gesellschaft bzw. der mit ihr verbundenen Unternehmen, einer Umstrukturierung der Gesellschaft oder des Konzerns, eines Abschlusses eines Unternehmensvertrages sowie für vergleichbare Sonderfälle;

Sonderregelungen bzgl. der allgemeinen Ausübungsvoraussetzungen („Vesting“) für den Todesfall, den Fall der Erwerbs- oder Berufsunfähigkeit, den Ruhestand, das einvernehmliche Ausscheiden, Kündigungen und andere Sonderfälle.

(8) Besteuerung

Sämtliche Steuern, die bei der Ausübung der Aktienoptionen oder bei Verkauf der Aktien durch die Bezugsberechtigten fällig werden, tragen die Bezugsberechtigten.

(9) Berichtspflicht

Der Vorstand wird über die Inanspruchnahme des Aktienoptionsplans und die den Berechtigten eingeräumten Aktienoptionen für jedes Geschäftsjahr jeweils nach Maßgabe der anwendbaren Vorschriften im Anhang zum Jahresabschluss, im Konzernanhang oder im Geschäftsbericht berichten.

b)

Bedingtes Kapital 2019/I

Das Grundkapital der Gesellschaft wird um EUR 1.905.455,00 (in Worten: eine Million neunhundertfünftausend vierhundertfünfundfünfzig Euro) durch Ausgabe von bis zu 1.905.455 auf den Inhaber lautende Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2019/I). Die bedingte Kapitalerhöhung dient ausschließlich der Erfüllung von Bezugsrechten, die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 27. Juni 2019 gemäß Tagesordnungspunkt 6 gewährt werden. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber der Bezugsrechte, die im Rahmen des „Aktienoptionsplans 2019“ begeben werden, von ihrem Recht zum Bezug von Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen und die Gesellschaft zur Erfüllung der Optionen keine eigenen Aktien liefert. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das zum Zeitpunkt ihrer Ausgabe noch kein Gewinnverwendungsbeschluss vorhanden ist, am Gewinn teil.

c)

Ermächtigung zur Fassungsänderung

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung von § 4 der Satzung jeweils entsprechend der Ausgabe von Bezugsaktien anzupassen. Dasselbe gilt, wenn und soweit die Aktienoptionen nicht mehr bedient werden können.

d)

Satzungsänderung

Nach § 4 Abs. (4) der Satzung der DEAG wird folgender neuer Abs. (5) eingefügt:

„(5)

Das Grundkapital der Gesellschaft ist um EUR 1.905.455,00 (in Worten: eine Million neunhundertfünftausend vierhundertfünfundfünfzig Euro) durch Ausgabe von bis zu 1.905.455 auf den Inhaber lautende Stückaktien bedingt erhöht ( Bedingtes Kapital 2019/I ). Die bedingte Kapitalerhöhung dient ausschließlich der Erfüllung von Bezugsrechten, die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 27. Juni 2019 gemäß Tagesordnungspunkt 6 gewährt werden. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber der Bezugsrechte, die im Rahmen des „Aktienoptionsplans 2019“ begeben werden, von ihrem Recht zum Bezug von Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen und die Gesellschaft zur Erfüllung der Optionen keine eigenen Aktien liefert. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das zum Zeitpunkt ihrer Ausgabe noch kein Gewinnverwendungsbeschluss vorhanden ist, am Gewinn teil. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung von § 4 der Satzung jeweils entsprechend der Ausgabe von Bezugsaktien anzupassen. Dasselbe gilt, wenn und soweit die Aktienoptionen nicht mehr bedient werden können.“

II. Berichte und Mitteilungen an die Hauptversammlung

1.

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 5

Die in Punkt 5 der Tagesordnung vorgeschlagene Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals soll den Vorstand in die Lage versetzen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats kurzfristig auf auftretende Finanzierungserfordernisse zum Erhalt oder der Verbreiterung der Eigenkapitalbasis reagieren zu können. Es liegt im Interesse der Gesellschaft, dass sie über eine möglichst umfassende Flexibilität bei ihrer Unternehmensfinanzierung verfügt. Die beantragte Ermächtigung ersetzt die bislang bestehende Ermächtigung mit weitgehend vergleichbarer Ausgestaltung.

Die unter Punkt 5 der Tagesordnung erbetene Ermächtigung soll ein genehmigtes Kapital in Höhe von EUR 9.527.278,00 schaffen, bei dessen Ausnutzung den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht zusteht. Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht jedoch auch die Möglichkeit des Ausschlusses des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre vor.

Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss zum Ausgleich von Spitzenbeträgen

Der Ausschluss des Bezugsrechts zum Ausgleich von Spitzenbeträgen ist dabei aus technischen Gründen erforderlich, da sonst im Einzelfall ein glattes Beteiligungsverhältnis nicht hergestellt werden kann. Dies erleichtert die Abwicklung des Bezugsrechts der Aktionäre.

Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss bei der Ausgabe von Arbeitnehmeraktien

Soweit das Bezugsrecht zur Ausgabe von Arbeitnehmeraktien ausgeschlossen werden kann, erfolgt dies im Rahmen der in § 71 Abs. 1 Nr. 2 AktG und § 192 Abs. 2 Nr. 3 AktG vorgesehenen Ziele, insbesondere der Bindung der Mitarbeiter an ihr Unternehmen und der Motivation der Mitarbeiter. Der Ausgabebetrag wird unter Berücksichtigung des Börsenkurses zum Ausgabezeitpunkt und unter Berücksichtigung der Interessen der Gesellschaft und der Aktionäre festgesetzt.

Ermächtigung zum vereinfachten Bezugsrechtsausschluss

Beim Ausschluss des Bezugsrechts werden, wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen 10 % des Grundkapitals nicht überschreitet und der Ausgabekurs den Börsenkurs der Aktien nicht wesentlich unterschreitet, die Vermögens- wie auch die Stimmrechtsinteressen der Aktionäre auf der Grundlage des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG angemessen gewahrt, da eine Bindung an den Börsenkurs besteht und sich die Ermächtigung auf insgesamt höchstens zehn vom Hundert des Grundkapitals der Gesellschaft beschränkt. Darauf anzurechnen sind Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung aufgrund einer Ermächtigung der Hauptversammlung zum Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erworben und unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gegen bar veräußert wurden, sowie die Aktien, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandel- oder Optionsrechten (bzw. Wandlungspflichten) ausgegeben wurden oder auszugeben sind, wenn diese unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre auf Schuldverschreibungen in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden. Jedoch soll das Bezugsrecht nur insoweit ausgeschlossen werden, soweit die Aktien nicht durch ein bedingtes Kapital den Inhabern von Schuldverschreibungen mit Wandel- oder Optionsrechten (bzw. Wandlungspflichten) gewährt werden können.

Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss zum Verwässerungsschutz bei Wandelschuldverschreibungen

Schließlich soll der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats zum Ausschluss des Bezugsrechts ermächtigt sein, soweit dies erforderlich ist, um Inhabern von noch zu begebenden Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen im Rahmen eines Verwässerungsschutzes ein Bezugsrecht in dem Umfang gewähren zu können, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungs- bzw. Optionsrechts als Aktionäre zustehen würde. Auf diese Weise kann vermieden werden, dass bei einer während der Laufzeit der Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen durchgeführten Kapitalerhöhung, bei der den Aktionären ein Bezugsrecht eingeräumt wird, der Wandlungs- bzw. Optionspreis nach den Regelungen zu ermäßigen ist, die üblicherweise in Schuldverschreibungsbedingungen für den Verwässerungsschutz vorgesehen werden.

Nach der Ermächtigung darf die Summe der unter Ausschluss des Bezugsrechts gegen Bareinlagen ausgegebenen Aktien 10 % des Grundkapitals im Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder – falls dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung nicht übersteigen.

Insgesamt rechtfertigen die beschriebenen Vorteile nach Überzeugung des Vorstands und Aufsichtsrats der Gesellschaft den vorgeschlagenen Ausschluss des Bezugsrechts.

Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch machen wird. Er wird dies nur dann tun, wenn es nach Einschätzung des Vorstands und des Aufsichtsrats im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt. Der Vorstand wird den Aktionären auf der ordentlichen Hauptversammlung jeweils Bericht erstatten über eine etwaige Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2019/I.

2.

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 6

Der Vorstand erstattet im Zusammenhang mit der beabsichtigten Schaffung des bedingten Kapitals folgenden Bericht:

Der Aktienoptionsplan 2019 dient der langfristigen Vergütung von Mitgliedern des Vorstands, der Mitglieder der Geschäftsführung der verbundenen Unternehmen der Gesellschaft sowie von Führungskräften der Gesellschaft.

Die Bezugsberechtigten im Rahmen des Aktienoptionsplans 2019 sind in drei Gruppen unterteilt: (i) Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft, (ii) Mitglieder der Geschäftsführung verbundener Unternehmen und (iii) Führungskräfte der Gesellschaft. Zu den Mitgliedern des Vorstands zählen die Vorstandsmitglieder der DEAG. Zu den Mitgliedern der Geschäftsführung verbundener Unternehmen zählen die jeweiligen Geschäftsführer der Tochtergesellschaften der DEAG. Die dritte Gruppe, Führungskräfte der Gesellschaft, umfasst die Bereichsvorstände und die leitenden Angestellten der DEAG.

Aktienkursbasierte Vergütungen sind nach modernen Maßstäben wichtiger Bestandteil von Vergütungssystemen und international weit verbreitet. Die Ausgabe von Aktienoptionen ist eine Form der aktienkursbasierten Vergütung, die für die Gesellschaft den erheblichen Vorteil hat, Liquidität zu sparen, die sie stattdessen renditebringend einsetzen kann. Durch aktienkursbasierte Vergütungssysteme wird eine Angleichung der Interessen der Aktionäre mit denen der Geschäftsführung sowie der Mitarbeiter der Gesellschaft und mit ihr verbundener Unternehmen verstärkt. Denn ein Anstieg des Kursniveaus der Aktie der Gesellschaft führt gleichermaßen zu einem Vorteil der Aktionäre wie auch zu einem Vorteil der nach dem Aktienoptionsplan Bezugsberechtigten. Eine etwaige Verwässerung der Aktionärsrechte wird dadurch aufgewogen, dass die Bezugsrechte von den Bezugsberechtigten nur ausgeübt werden können, wenn das Erfolgsziel erreicht wird. Die Bezugsrechte können nur dann ausgeübt werden, wenn in einem Zeitraum von 6 Wochen vor der jeweiligen Ausübung das Erfolgsziel erreicht wurde.

Das Erfolgsziel ist erreicht, wenn der Schlusskurs der Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) der Frankfurter Wertpapierbörse an zehn aufeinander folgenden Börsentagen den jeweiligen Ausübungspreis, wie er im jeweiligen Aktienoptionsplan für die einzelnen Tranchen festgelegt ist, erreicht oder überschreitet. Das Erreichen des Erfolgsziels ist gleichbedeutend mit einer erheblichen Wertsteigerung der Aktien der Gesellschaft. Die Ausgabe von Aktienoptionen erhöht die Möglichkeit für den Aufsichtsrat sowie für den Vorstand, die Bezugsberechtigten, also Mitglieder des Vorstands, Mitglieder der Geschäftsführung von verbundenen Unternehmen sowie Mitarbeiter der Gesellschaft möglichst langfristig an die Gesellschaft zu binden und sie für eine an den Interessen der Aktionäre ausgerichteten Geschäftspolitik zu motivieren.

Beim Aktienoptionsplan 2019 entspricht der Ausübungspreis für die jeweilige Tranche mindestens:

– für Tranche I: EUR 6,00
– für Tranche II: EUR 6,50
– für Tranche III: EUR 7,00

Damit ist gewährleistet, dass punktuelle Kursausschläge in positiver wie in negativer Hinsicht den Ausübungspreis nicht unangemessen beeinflussen. Die mindestens vierjährige Wartefrist ist gesetzlich vorgesehen und wird vom Vorstand und Aufsichtsrat als angemessen angesehen, um eine Ausrichtung an die langfristige und nachhaltige Entwicklung der Gesellschaft sicherzustellen. Eine Ausgabe der Optionsrechte ist nur bis zum 31. Dezember 2022 möglich, damit spätestens nach Ablauf von drei Jahren für die Aktionäre erkennbar ist, wie viele Bezugsrechte zu den beschlossenen Konditionen ausgegeben sind. Die Bezugsrechte müssen innerhalb von drei Jahren nach Ablauf der jeweiligen Wartefrist ausgeübt werden.

Der Bericht wird ab dem Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung den Aktionären unter

www.deag.de

-> Investor Relations -> Hauptversammlung -> 2019 zugänglich gemacht.

III. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von EUR 19.054.556,00 ist am Tag der Einberufung dieser Hauptversammlung eingeteilt in 19.054.556 auf den Inhaber lautende Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beträgt daher 19.054.556 Stimmrechte.

Aus eigenen Aktien steht der Gesellschaft kein Stimmrecht zu. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung 615 eigene Aktien. Die Gesamtzahl der teilnahme- und stimmberechtigten Aktien beträgt im Zeitpunkt der Einberufung daher 19.053.941 Stück.

IV. Teilnahmebedingungen

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nach § 16 der Satzung der Gesellschaft diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich unter Vorlage eines Nachweises ihres Aktienbesitzes, ausgestellt durch ein depotführendes Institut, in deutscher oder englischer Sprache in Textform (§ 126b BGB) bei nachfolgend bezeichneter Anmeldestelle angemeldet haben:

DEAG Deutsche Entertainment Aktiengesellschaft
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Telefax-Nr.: (+49) (0)89 21027 289
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Bei Aktien, die zum maßgeblichen Zeitpunkt nicht in einem bei einem Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstitut geführten Aktiendepot verwahrt werden, kann der Nachweis über den Aktienbesitz von der Gesellschaft oder von einem Notar, einer Wertpapiersammelbank sowie einem Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstitut ausgestellt werden. Die Anmeldung hat der oben bezeichneten Anmeldestelle der DEAG mindestens sechs Tage vor dem Tag der Hauptversammlung, wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs der Anmeldung nicht mitzurechnen sind, d. h. spätestens bis zum Ablauf des 20. Juni 2019, 24:00 Uhr (MESZ), zuzugehen.

Gemäß den gesetzlichen Bestimmungen hat sich der Nachweis des Aktienbesitzes auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung (sog. Nachweisstichtag), d. h. den 6. Juni 2019, 0:00 Uhr (MESZ), zu beziehen und ist in deutscher oder englischer Sprache in Textform (§ 126b BGB) zu erbringen.

Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs am Nachweisstichtag maßgeblich. Entsprechendes gilt für den Erwerb nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind für die von ihnen gehaltenen Aktien nur teilnahme- und stimmberechtigt, soweit sie sich von dem bisherigen Aktionär bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen.

Die Aktionäre erhalten für die erfolgte Anmeldung unter Nachweis ihres Anteilsbesitzes eine Eintrittskarte. Anders als die Anmeldung zur Hauptversammlung sind die Eintrittskarten lediglich organisatorische Hilfsmittel und keine Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts. Üblicherweise übernehmen die depotführenden Institute die erforderliche Anmeldung und die Übermittlung des Nachweises des Anteilsbesitzes für ihre Kunden. Die Aktionäre werden daher gebeten, sich möglichst frühzeitig an ihr jeweiliges depotführendes Institut zu wenden und dabei gleichzeitig eine Eintrittskarte für die Hauptversammlung zu bestellen. Die erforderliche Anmeldung sowie der Nachweis des Anteilsbesitzes werden in diesen Fällen direkt durch das depotführende Institut vorgenommen. Aktionäre, die rechtzeitig eine Eintrittskarte bei ihrem depotführenden Institut angefordert haben, brauchen daher nichts weiter zu veranlassen.

Stimmrechtsvertretung durch Bevollmächtigte

Teilnahme- und stimmberechtigte Aktionäre können ihr Stimmrecht und ihre sonstigen Rechte in der Hauptversammlung durch einen Bevollmächtigten, auch durch ein Kreditinstitut oder durch eine Aktionärsvereinigung, ausüben lassen. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Eine Vollmachtserteilung durch in der Hauptversammlung anwesende oder vertretene Aktionäre an anwesende Mitaktionäre oder anwesende Aktionärsvertreter oder die Stimmrechtsvertreter der DEAG ist ebenfalls möglich.

Die Erteilung der Vollmacht und ihr Widerruf sowie der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der DEAG bedürfen der Textform (§ 126b BGB). Bei der Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Vereinigungen von Aktionären oder diesen nach § 135 Abs. 8 AktG bzw. §§ 135 Abs. 10 i. V. m. 125 Abs. 5 AktG gleichgestellten Personen können Besonderheiten zu beachten sein, welche bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen sind. Bitte stimmen Sie sich daher, wenn Sie ein Kreditinstitut, eine Vereinigung von Aktionären oder diesen nach § 135 Abs. 8 AktG bzw. §§ 135 Abs. 10 i. V. m. 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte Personen bevollmächtigen wollen, mit diesen Institutionen oder Personen ab.

Auf der Rückseite der Eintrittskarte, auf Wunsch auch gesondert durch Anforderung bei der oben genannten Anmeldestelle der DEAG, werden die Aktionäre ein Formular zur Bevollmächtigung Dritter erhalten. Ein Vollmachtsformular zur Erteilung von Vollmachten an Dritte steht auch unter

www.deag.de

-> Investor Relations -> Hauptversammlung -> 2019 zur Verfügung. Eine Verpflichtung zur Verwendung des von der DEAG angebotenen Formulars besteht nicht.

Die Bevollmächtigung kann durch Vorlage des Vollmachtsnachweises bei der Einlasskontrolle am Tag der Hauptversammlung oder durch die vorherige Übermittlung des Nachweises der Bevollmächtigung und/oder der Vollmacht selbst per Post, Telefax oder E-Mail an die oben unter „Teilnahmebedingungen“ genannte Anschrift, Telefaxnummer oder E-Mail-Adresse nachgewiesen werden. Auch der Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht kann auf den vorgenannten Übermittlungswegen unmittelbar der Gesellschaft gegenüber erklärt werden oder durch persönliches Erscheinen auf der Hauptversammlung erfolgen. Der Nachweis einer in bzw. während der Hauptversammlung erteilten Bevollmächtigung kann dadurch geführt werden, dass der Aktionär den Nachweis an der Ausgangskontrolle vorweist. Die persönliche Teilnahme des Aktionärs an der Hauptversammlung gilt automatisch als Widerruf der einem Dritten zuvor erteilten Vollmacht.

Stimmrechtsvertreter der DEAG

Die DEAG möchte den teilnahme- und stimmberechtigten Aktionären die persönliche Wahrnehmung ihrer Rechte erleichtern und bietet an, von der DEAG benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Die teilnahme- und stimmberechtigten Aktionäre, die den von der DEAG benannten Stimmrechtsvertretern eine Vollmacht erteilen möchten, müssen sich fristgerecht angemeldet haben. Sie werden dann eine Eintrittskarte zur Hauptversammlung erhalten. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarte sicherzustellen, sollte die Bestellung möglichst frühzeitig bei der Depotbank eingehen. Die Stimmrechtsvertreter werden die Stimmrechte der Aktionäre entsprechend den ihnen erteilten ausdrücklichen Weisungen zu den einzelnen Tagesordnungspunkten ausüben.

Mit der Eintrittskarte, auf Wunsch auch gesondert durch Anforderung bei der oben unter „Teilnahmebedingungen“ genannten Anmeldestelle der DEAG werden die Aktionäre ein Formular zur Erteilung der Vollmacht an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft und von Weisungen an diese zu den Punkten der Tagesordnung erhalten. Vollmacht und Weisungen an die von der DEAG benannten Stimmrechtsvertreter können im Wege der Textform (§ 126b BGB) per Post, Telefax oder E-Mail an die oben unter „Teilnahmebedingungen“ genannte Anschrift, Telefaxnummer oder E-Mail-Adresse erteilt werden.

Die DEAG wird die Vollmachtserklärung für die Dauer von drei Jahren nachprüfbar festhalten. Soweit von der DEAG benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem Fall Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Ohne diese Weisungen ist die Vollmacht ungültig. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen.

Erhalten die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter auf mehreren Übermittlungswegen Vollmacht und Weisungen, werden diese in folgender Reihenfolge berücksichtigt: per E-Mail, per Telefax und zuletzt in Papierform eingehende Vollmachten mit Weisungen. Bei nicht ordnungsgemäß erteilten Vollmachten werden die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter die Stimmen in der Hauptversammlung nicht vertreten. Soweit Weisungen nicht korrekt ausgefüllt oder nicht eindeutig erteilt werden, werden in Abhängigkeit vom Abstimmungsverfahren die weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter sich der Stimme enthalten bzw. nicht an der Abstimmung teilnehmen. Die Stimmrechtsvertreter dürfen das Stimmrecht bei im Vorfeld der Hauptversammlung nicht bekannten Abstimmungen (z. B. bei Verfahrensanträgen) nicht ausüben. In Abhängigkeit vom Abstimmungsverfahren werden die weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter sich in diesen Fällen der Stimme enthalten bzw. nicht an der Abstimmung teilnehmen. Entsprechendes gilt bei der Abstimmung über einen Gegenantrag. Die Beauftragung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter zur Widerspruchserklärung sowie zur Antrag- und Fragenstellung ist ausgeschlossen. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung stattfinden, gilt eine hierzu erteilte Weisung ohne zusätzliche Einzelangaben entsprechend für jeden einzelnen Unterpunkt.

Darüber hinaus bieten wir form- und fristgerecht angemeldeten und in der Hauptversammlung erschienenen Aktionären oder Aktionärsvertretern an, die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter auch in der Hauptversammlung bis zum Ende der Generaldebatte mit der Ausübung des Stimmrechts zu bevollmächtigen.

Nähere Einzelheiten zur Teilnahme an der Hauptversammlung sowie zur Vollmachts- und Weisungserteilung werden die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte erhalten. Ein Formular zur Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft steht auch unter

www.deag.de

-> Investor Relations -> Hauptversammlung -> 2019 zur Verfügung.

V. Rechte der Aktionäre

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1 und 127 AktG

Aktionäre können der DEAG Gegenanträge gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung machen sowie Wahlvorschläge übersenden. Gegenanträge (§ 126 AktG) und Wahlvorschläge (§ 127 AktG) von Aktionären zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt sind ausschließlich an die nachfolgend genannte Anschrift bzw. Adresse zu richten:

DEAG Deutsche Entertainment Aktiengesellschaft
Herrn Daniel Rothammer
Potsdamer Straße 58
10785 Berlin
Telefax-Nr.: (+49) (0)30 81075 619
E-Mail: hauptversammlung@deag.de

Anderweitig adressierte Gegenanträge werden nicht berücksichtigt werden. Gegenanträge, die bis spätestens zum Ablauf des 12. Juni 2019, 24:00 Uhr (MESZ), unter der angegebenen Adresse eingehen, werden vorbehaltlich § 126 Abs. 2 und 3 AktG einschließlich des Namens des Aktionärs und einer etwaigen Begründung allen Aktionären im Internet unter

www.deag.de

-> Investor Relations -> Hauptversammlung -> 2019 unverzüglich zugänglich gemacht werden. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht werden. Ein Gegenantrag und seine etwaige Begründung brauchen unter den Voraussetzungen des § 126 Abs. 2 Satz 1 AktG nicht zugänglich gemacht zu werden, die Begründung eines Gegenantrags gemäß § 126 Abs. 2 Satz 2 AktG nicht, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.

Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 i. V. m. § 124 Abs. 1 Satz 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Das Verlangen muss schriftlich an den Vorstand der DEAG gerichtet werden und muss der DEAG bis spätestens zum Ablauf des 27. Mai 2019, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen. Ein entsprechendes Verlangen ist an folgende Adresse zu richten:

DEAG Deutsche Entertainment Aktiengesellschaft
Vorstand
Potsdamer Straße 58
10785 Berlin

Später zugegangene oder anderweitig adressierte Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt. Der Antrag ist von allen Aktionären, die zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen, zu unterzeichnen. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie Inhaber einer ausreichenden Anzahl von Aktien für die Dauer der gesetzlich angeordneten Mindestbesitzzeit von 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens sind und diese bis zur Entscheidung über das Verlangen halten (§§ 122 Abs. 2, 122 Abs. 1 Satz 3 AktG sowie § 70 AktG).

Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG

In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär oder Aktionärsvertreter verlangen, dass der Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der DEAG Deutsche Entertainment Aktiengesellschaft gibt, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Pflicht zur Auskunft erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der DEAG zu einem verbundenen Unternehmen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstandes der Tagesordnung erforderlich ist. Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der Aussprache zu stellen. Unter bestimmten, in § 131 Abs. 3 AktG näher ausgeführten Umständen, darf der Vorstand die Auskunft verweigern, z. B. soweit die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet ist, der DEAG oder einem verbundenen Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen.

Weitergehende Erläuterungen

Weitergehende Erläuterungen der vorstehend genannten Aktionärsrechte nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 und 131 Abs. 1 AktG, finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.deag.de

-> Investor Relations -> Hauptversammlung -> 2019.

VI. Unterlagen zur Hauptversammlung und Informationen nach § 124a AktG

Diese Einberufung der Hauptversammlung, die zugänglich zu machenden Unterlagen, Anträge und Vorschläge von Aktionären sowie weitere Informationen nach § 124a AktG sind ab dem Tag dieser Einberufung auf der Internetseite der DEAG unter

www.deag.de

-> Investor Relations -> Hauptversammlung -> 2019 zugänglich und können auf Wunsch heruntergeladen werden. Sämtliche der Hauptversammlung gesetzlich zugänglich zu machende Unterlagen werden in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme ausliegen.

VII. Mitteilungsversand nach § 125 AktG

Gemäß § 15 Abs. 5 der Satzung der Gesellschaft ist der Anspruch des Aktionärs auf Übermittlung der Mitteilung nach § 125 AktG auf die Form der elektronischen Übermittlung beschränkt. Sofern ein Kreditinstitut die Mitteilungen nach § 125 AktG nicht elektronisch an die Aktionäre übermitteln kann, hat der Vorstand beschlossen, die Mitteilungen auch in herkömmlicher gedruckter Papierform übermitteln zu lassen.

VIII. Datenschutzinformationen

Mit den nachfolgenden Hinweisen informieren wir Sie über die Erhebung und Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten durch die DEAG („Unternehmen“), und die Ihnen nach dem Datenschutzrecht, insbesondere der Datenschutz-Grundverordnung, zustehenden Rechte.

Verantwortliche Stelle für die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten:

DEAG Deutsche Entertainment Aktiengesellschaft
Potsdamer Straße 58
10785 Berlin

Zwecke und Rechtsgrundlage der Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten und die Herkunft dieser Daten:

Der Schutz Ihrer personenbezogenen Daten ist uns wichtig. Die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten erfolgt ausschließlich im Rahmen der einschlägigen rechtlichen Vorschriften, insbesondere der EU-Datenschutz-Grundverordnung (DS-GVO), des Bundesdatenschutzgesetzes (BDSG), des Aktiengesetzes (AktG) sowie aller weiteren relevanten Rechtsvorschriften. Aktien des Unternehmens sind Inhaberaktien. Soweit uns Ihre personenbezogenen Daten nicht durch die depotführende Bank übermittelt wurden, erheben wir diese anlässlich Ihrer Anmeldung zur Hauptversammlung oder zur Stimmabgabe per Briefwahl sowie anlässlich der Bestellung von Eintrittskarten und/oder der Erteilung von Vollmachten. Zu den personenbezogenen Daten zählen Ihr Name, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien und Nummer der Eintrittskarte sowie ggf. Name und Anschrift eines bevollmächtigten Aktionärsvertreters.

Ihre personenbezogenen Daten verwenden wir zu den im Aktiengesetz vorgesehenen Zwecken. Diese Zwecke sind insbesondere die Kommunikation mit Ihnen als Aktionär und die Abwicklung der Hauptversammlung. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten ist das Aktiengesetz in Verbindung mit Artikel 6 Abs. 1 c) DS-GVO. Daneben verarbeiten wir Ihre personenbezogenen Daten ggf. auch zur Erfüllung weiterer gesetzlicher Verpflichtungen, wie aufsichtsrechtlicher Vorgaben, aktien-, handels- und steuerrechtlicher Aufbewahrungspflichten. Um aktienrechtlichen Bestimmungen zu entsprechen, müssen wir beispielsweise bei der Bevollmächtigung der von der Gesellschaft zur Hauptversammlung benannten Stimmrechtsvertreter die Daten, die dem Nachweis der Bevollmächtigung dienen, nachprüfbar festhalten und drei Jahre lang zugriffsgeschützt aufbewahren (§ 134 Abs. 3 Satz 5 AktG). Als Rechtsgrundlage für die Verarbeitung dienen in diesem Fall die jeweiligen gesetzlichen Regelungen i. V. m. Artikel 6 Abs. 1c) DS-GVO. Darüber hinaus verwenden wir Ihre Daten nur, soweit Sie uns Ihre Einwilligung erteilt haben (etwa zur Nutzung elektronischer Kommunikationsmittel) oder die Verarbeitung der Wahrung berechtigter Interessen der Gesellschaft dient (insbesondere zur Erstellung von Statistiken, z. B. für die Darstellung der Aktionärsentwicklung, Anzahl der Transaktionen und Übersicht der größten Aktionäre). Rechtsgrundlage für die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten ist in diesen Fällen Artikel 6 Abs. 1 a) und f) DS-GVO. Sollten wir Ihre personenbezogenen Daten für einen oben nicht genannten Zweck verarbeiten wollen, werden wir Sie im Rahmen der gesetzlichen Bestimmungen vorab darüber informieren.

Kategorien von Empfängern Ihrer personenbezogenen Daten:

Externe Dienstleister:

Zur Abwicklung der Hauptversammlungen bedienen wir uns zum Teil externer Dienstleister (etwa HV-Dienstleister). Unsere externen Dienstleister verarbeiten Ihre personenbezogenen Daten ausschließlich in unserem Auftrag und nach unseren Weisungen und sind in Übereinstimmung mit Artikel 28 Abs. 3 DS-GVO an das geltende Datenschutzrecht vertraglich gebunden.

Weitere Empfänger:

Darüber hinaus können wir Ihre personenbezogenen Daten an weitere Empfänger übermitteln, wie etwa an Behörden zur Erfüllung gesetzlicher Mitteilungspflichten (z. B. beim Überschreiten gesetzlich vorgegebener Stimmrechtsschwellen).

Speicherfristen:

Wir löschen Ihre personenbezogenen Daten, sobald sie für die o. g. Zwecke nicht mehr erforderlich sind. Dabei kann es vorkommen, dass personenbezogene Daten für die Zeit aufbewahrt werden, in der Ansprüche gegen unser Unternehmen geltend gemacht werden können (gesetzliche Verjährungsfrist von drei bis zu 30 Jahren). Zudem speichern wir Ihre personenbezogenen Daten, soweit wir dazu gesetzlich verpflichtet sind. Entsprechende Nachweis- und Aufbewahrungspflichten ergeben sich u. a. aus dem Aktiengesetz, dem Handelsgesetzbuch, der Abgabenordnung und dem Geldwäschegesetz. Die Speicherfristen betragen danach bis zu zehn Jahre.

Ihre Rechte als Betroffener:

Sie haben das Recht, Auskunft über die zu Ihrer Person gespeicherten Daten zu verlangen. Daneben können Sie unter bestimmten Voraussetzungen eine Berichtigung oder Löschung Ihrer Daten sowie eine Einschränkung der Verarbeitung verlangen. Ferner haben Sie unter bestimmten Umständen das Recht, einer Verarbeitung Ihrer Daten zu widersprechen oder zu verlangen, dass bestimmte Ihrer personenbezogenen Daten an Sie oder eine dritte Partei übertragen werden. Eine etwa erteilte Einwilligung in die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten können Sie jederzeit widerrufen. Zur Wahrnehmung dieser Rechte wenden Sie sich bitte an die o. g. Adresse.

Datenschutzbeauftragter und Beschwerderecht:

Unseren Datenschutzbeauftragten erreichen Sie unter folgender Anschrift:

DEAG Deutsche Entertainment Aktiengesellschaft
Herrn Hendrik Schisler
Potsdamer Straße 58
10785 Berlin

Sie haben das Recht, sich bei einer Aufsichtsbehörde über die Verarbeitung Ihrer Daten durch das Unternehmen zu beschweren. Die am Sitz des Unternehmens zuständige Datenschutzaufsichtsbehörde ist:

Berliner Beauftragte für Datenschutz und Informationsfreiheit
Friedrichstraße 219
10969 Berlin
E-Mail: mailbox@datenschutz-berlin.de

 

Berlin, im Mai 2019

DEAG Deutsche Entertainment Aktiengesellschaft

Der Vorstand

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