Freitag, 02.12.2022

Deutsche Lufthansa Aktiengesellschaft – 62. ordentlichen Hauptversammlung

Deutsche Lufthansa Aktiengesellschaft
Köln

Wir laden unsere Aktionäre zur

62. ordentlichen Hauptversammlung
am Mittwoch, dem 29. April 2015, um 10.00 Uhr,

in das CCH – Congress Center Hamburg
Marseiller Straße 2
20355 Hamburg, ein.
I.

Tagesordnung
1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lageberichts für die Gesellschaft und den Konzern sowie des Berichts des Aufsichtsrats einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4 und 5, 315 Abs. 4 HGB, jeweils für das Geschäftsjahr 2014
2.

Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2014
3.

Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014
4.

Ergänzungswahl für ein Mitglied des Aufsichtsrats
5.

Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals A und entsprechende Satzungsänderung
6.

Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien
7.

Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien unter Einsatz von Derivaten
8.

Zustimmung zum Neuabschluss eines Beherrschungsvertrags und zur Änderung des bestehenden Gewinnabführungsvertrags jeweils zwischen der Gesellschaft und der Delvag Luftfahrtversicherungs-Aktiengesellschaft
9.

Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers sowie des Prüfers zur prüferischen Durchsicht von Zwischenberichten für das Geschäftsjahr 2015
II.

Vorschläge zur Beschlussfassung zu den Tagesordnungspunkten
1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lageberichts für die Gesellschaft und den Konzern sowie des Berichts des Aufsichtsrats einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4 und 5, 315 Abs. 4 HGB, jeweils für das Geschäftsjahr 2014

Es findet nach den gesetzlichen Bestimmungen keine Beschlussfassung der Hauptversammlung statt, da der Aufsichtsrat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss entsprechend §§ 172, 173 AktG bereits am 11. März 2015 gebilligt hat. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Jahresabschluss, Konzernabschluss, zusammengefasster Lagebericht, Bericht des Aufsichtsrats sowie der Bericht des Vorstands mit den Erläuterungen u. a. zu den übernahmerechtlichen Angaben und dem internen Kontroll- und Risikomanagementsystem sind der Hauptversammlung zugänglich zu machen.
2.

Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2014

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung vor, den Mitgliedern des Vorstands im Geschäftsjahr 2014 für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
3.

Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2014 für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
4.

Ergänzungswahl für ein Mitglied des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat schlägt folgenden Kandidaten zur Wahl vor:

Stephan Sturm, 65719 Hofheim/Ts.
Finanzvorstand der Fresenius Management SE

Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:

FPS Beteiligungs AG, Düsseldorf*

Fresenius Kabi AG, Bad Homburg*

HELIOS Kliniken GmbH, Berlin*

Wittgensteiner Kliniken GmbH, Berlin*

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

VAMED AG, Österreich*

* Fresenius Konzernmandat

Weitere Informationen zu dem Kandidaten einschließlich eines Lebenslaufs sind unter www.lufthansagroup.com/hauptversammlung abrufbar.

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht gemäß § 8 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft, § 96 Abs. 1 AktG und § 7 Abs. 1, Satz 1 Nr. 3 des Mitbestimmungsgesetzes vom 4. Mai 1976 (MitbestG) aus 20 Mitgliedern, von denen zehn von den Aktionären und zehn von den Arbeitnehmern gewählt werden.

Das Aufsichtsratsmitglied Jacques Aigrain hat sein Aufsichtsratsmandat mit Wirkung zum Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung am 29. April 2015 niedergelegt. Gemäß § 8 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft hat somit eine Ergänzungswahl stattzufinden. Die Wahl des vorgeschlagenen Kandidaten erfolgt gemäß § 8 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft für die Zeit ab Beendigung der Hauptversammlung am 29. April 2015 bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Hierbei wird das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet. Die Wahl erfolgt demnach bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung im Jahr 2020.

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats steht der vorgeschlagene Kandidat nicht in einer nach Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex offenzulegenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zur Gesellschaft oder deren Konzernunternehmen, den Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär.

Der vorgenannte Vorschlag des Aufsichtsrats stützt sich auf die Empfehlung des Nominierungsausschusses und berücksichtigt die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele.

Die Hauptversammlung ist bei der Wahl des Mitgliedes des Aufsichtsrats an Wahlvorschläge nicht gebunden.
5.

Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals A und entsprechende Satzungsänderung

Der Vorstand wurde durch Beschluss der Hauptversammlung vom 29. April 2010 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu EUR 561.160.092 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe neuer, auf den Namen lautender Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlage zu erhöhen (Genehmigtes Kapital A). Diese Ermächtigung läuft mit dem 28. April 2015 aus. Bis zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung wurde von dieser Ermächtigung kein Gebrauch gemacht.

Die Gesellschaft soll auch zukünftig die erforderliche Flexibilität zu einem schnellen Handeln am Kapitalmarkt bewahren. Es soll daher ein neues Genehmigtes Kapital A in gleicher Höhe von EUR 561.160.092 geschaffen werden.

Die Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts soll begrenzt sein.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung vor zu beschließen:
a)

Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 28. April 2020 mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu nominal EUR 561.160.092 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlage zu erhöhen (Genehmigtes Kapital A). Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Das Bezugsrecht kann den Aktionären auch mittelbar, gemäß § 186 Abs. 5 AktG, gewährt werden.

Der Vorstand wird ermächtigt, im Falle einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, wenn der Ausgabebetrag den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet und die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien rechnerisch einen Anteil von 10 Prozent des Grundkapitals zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder, sofern dieser Betrag niedriger ist, der Ausübung der Ermächtigung nicht übersteigen.

Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen.

Soweit es erforderlich ist, um Inhabern oder Gläubigern von Options- oder Wandlungsrechten aus Options- oder Wandelschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder deren Konzernunternehmen ausgegeben wurden oder werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung von Wandlungspflichten zustände, wird der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats zum Ausschluss des Bezugsrechts ermächtigt.

Bei Aktienausgaben gegen Sacheinlagen, insbesondere zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften oder zum Zwecke des Zusammenschlusses von Unternehmen wird der Vorstand ermächtigt, das Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats zur Durchführung einer sogenannten Aktiendividende (scrip dividend), bei der den Aktionären angeboten wird, ihren Dividendenanspruch wahlweise (ganz oder teilweise) als Sacheinlage gegen Gewährung neuer Aktien aus dem Genehmigten Kapital A in die Gesellschaft einzulegen, das Bezugsrecht auszuschließen.

Die Summe der unter Ausschluss des Bezugsrechts gegen Bar- und Sacheinlagen ausgegebenen Aktien darf 20 Prozent des Grundkapitals im Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder – falls dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung, nicht übersteigen.

Auf die 10-Prozent-Grenze gemäß des ersten Spiegelstrichs sowie die vorstehende 20-Prozent-Grenze der Summe aller Bezugsrechtsausschlüsse sind Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Options- oder Wandlungsrechten oder zur Erfüllung von Wandlungspflichten aus Options- oder Wandelschuldverschreibungen ausgegeben wurden oder noch auszugeben sein können, sofern die Schuldverschreibungen ab dem 29. April 2015 in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden. Ferner sind auf die genannten Grenzen Aktien anzurechnen, die ab dem 29. April 2015 aufgrund einer Ermächtigung zur Verwendung eigener Aktien gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss eines Bezugsrechts ausgegeben werden. Schließlich sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden.

Der Vorstand wird ermächtigt, den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen.
b)

§ 4 Abs. 2, 3 und 4 der Satzung (Genehmigtes Kapital A) werden wie folgt neu gefasst:

„Der Vorstand ist ermächtigt, bis zum 28. April 2020 mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu nominal EUR 561.160.092 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlage zu erhöhen (Genehmigtes Kapital A).

Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Das Bezugsrecht kann den Aktionären auch mittelbar, gemäß § 186 Abs. 5 AktG, gewährt werden.

Der Vorstand ist ermächtigt, im Falle einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, wenn der Ausgabebetrag den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet und die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien – bezogen auf den Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder, sofern dieser Betrag niedriger ist, der Ausübung der Ermächtigung – einen Anteil von 10 Prozent des Grundkapitals nicht übersteigen.

Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen.

Soweit es erforderlich ist, um Inhabern oder Gläubigern von Options- oder Wandlungsrechten aus Options- oder Wandelschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder deren Konzernunternehmen ausgegeben wurden oder werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung von Wandlungspflichten zustände, ist der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats zum Ausschluss des Bezugsrechts ermächtigt.

Bei Aktienausgaben gegen Sacheinlagen, insbesondere zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften oder zum Zwecke des Zusammenschlusses von Unternehmen ist der Vorstand ermächtigt, das Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats zur Durchführung einer sogenannten Aktiendividende (scrip dividend), bei der den Aktionären angeboten wird, ihren Dividendenanspruch wahlweise (ganz oder teilweise) als Sacheinlage gegen Gewährung neuer Aktien aus dem Genehmigten Kapital A in die Gesellschaft einzulegen, das Bezugsrecht auszuschließen.

Die Summe der unter Ausschluss des Bezugsrechts gegen Bar- und Sacheinlagen ausgegebenen Aktien darf 20 Prozent des Grundkapitals im Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder – falls dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung, nicht übersteigen.

Auf die 10-Prozent-Grenze gemäß des ersten Spiegelstrichs sowie die vorstehende 20-Prozent-Grenze der Summe aller Bezugsrechtsausschlüsse sind Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Options- oder Wandlungsrechten oder zur Erfüllung von Wandlungspflichten aus Options- oder Wandelschuldverschreibungen ausgegeben wurden oder noch auszugeben sein können, sofern die Schuldverschreibungen ab dem 29. April 2015 in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden. Ferner sind auf die genannten Grenzen Aktien anzurechnen, die ab dem 29. April 2015 aufgrund einer Ermächtigung zur Verwendung eigener Aktien gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss eines Bezugsrechts ausgegeben werden. Schließlich sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden.

Der Vorstand ist ermächtigt, den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen.“
c)

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung von § 4 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals A oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt 5 der Tagesordnung gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG

Zu Tagesordnungspunkt 5 hat der Vorstand einen schriftlichen Bericht gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG erstattet, dessen Wortlaut unter Abschnitt III. dieses Einberufungstextes abgedruckt ist und der von dem Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an unter der Internetadresse www.lufthansagroup.com/hauptversammlung zugänglich ist und auch in der Hauptversammlung der Gesellschaft zugänglich gemacht wird.
6.

Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien

Die bestehende, durch die Hauptversammlung vom 29. April 2010 beschlossene Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien wurde für die zulässige Dauer von fünf Jahren bis zum 28. April 2015 befristet. Von dieser Ermächtigung ist bis zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung kein Gebrauch gemacht worden. Um weiterhin die Möglichkeit zum Aktienrückkauf zu haben, wird der Hauptversammlung vorgeschlagen, den Vorstand erneut zum Erwerb eigener Aktien zu ermächtigen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung vor zu beschließen:
a)

Erwerb eigener Aktien:

Die Gesellschaft wird gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG ermächtigt, bis zum 28. April 2020 eigene Aktien mit einem anteiligen Betrag vom Grundkapital bis zu 10 Prozent des im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung oder – falls dieser Wert geringer ist – des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft zu erwerben. Dabei dürfen die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien zusammen mit anderen Aktien der Gesellschaft, welche die Gesellschaft bereits erworben hat und noch besitzt oder die ihr gemäß den §§ 71d und 71e AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 Prozent des jeweiligen Grundkapitals betragen. Der Erwerb ist ferner nur zulässig, wenn die Gesellschaft im Zeitpunkt des Erwerbs eine Rücklage in Höhe der Aufwendungen für den Erwerb bilden könnte, ohne das Grundkapital oder eine nach Gesetz oder Satzung zu bildende Rücklage zu mindern, die nicht zur Zahlung an die Aktionäre verwendet werden darf, und wenn auf die zu erwerbenden Aktien der Ausgabebetrag voll geleistet ist. Die Ermächtigung darf nicht zum Zwecke des Handels in eigenen Aktien genutzt werden. Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals durch die Gesellschaft, ihre Konzerngesellschaften oder für ihre bzw. deren Rechnung durch Dritte ausgenutzt werden.

Der Erwerb kann über die Börse oder mittels eines an sämtliche Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots oder mittels einer Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten oder durch die Einräumung von Andienungsrechten an die Aktionäre erfolgen. Der Gegenwert für erworbene Aktien (ohne Erwerbsnebenkosten) darf den Börsenkurs um nicht mehr als 10 Prozent über- bzw. unterschreiten. Als maßgeblicher Börsenkurs gilt dabei im Falle eines Erwerbs über die Börse der am maßgeblichen Handelstag ermittelte Kurs der Aktie der Gesellschaft in der Eröffnungsauktion im Xetra-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem). Im Falle eines Erwerbs mittels eines an sämtliche Aktionäre gerichteten Kaufangebots oder mittels einer Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten oder mittels einer Einräumung von Andienungsrechten gilt der Durchschnitt der Kurse der Aktie der Gesellschaft in der Schlussauktion im Xetra-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) während der letzten fünf Börsenhandelstage vor der Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe dieses Angebots als maßgeblicher Börsenkurs.

Ergeben sich nach der Veröffentlichung eines Kaufangebots oder der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots oder der Einräumung von Andienungsrechten erhebliche Abweichungen des maßgeblichen Kurses, so kann das Angebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten angepasst werden. In diesem Fall wird auf den Durchschnittskurs der drei Börsenhandelstage vor der Veröffentlichung einer etwaigen Anpassung abgestellt; die 10-Prozent-Grenze für das Über- und Unterschreiten ist auf diesen Betrag anzuwenden. Das Kaufangebot oder die Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten oder die Einräumung von Andienungsrechten kann weitere Bedingungen vorsehen.

Sofern das Kaufangebot überzeichnet ist bzw. im Fall einer Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten von mehreren gleichwertigen Angeboten nicht sämtliche angenommen werden, kann der Erwerb nach dem Verhältnis der angedienten Aktien („Andienungsquote“) statt nach dem Verhältnis der Beteiligung der andienenden Aktionäre an der Gesellschaft („Beteiligungsquote“) erfolgen. Eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück zum Erwerb angebotener Aktien je Aktionär sowie eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen kann vorgesehen werden. Ein etwaiges weitergehendes Andienungsrecht der Aktionäre ist insoweit jeweils ausgeschlossen.
b)

Verwendung eigener Aktien:

Der Vorstand wird ermächtigt, die erworbenen eigenen Aktien zusätzlich zu einer Veräußerung über die Börse oder mittels Angebot an sämtliche Aktionäre im Verhältnis Ihrer Beteiligungsquote zu jedem zulässigen Zweck, insbesondere auch wie folgt, zu verwenden:
(1)

Sie können mit Zustimmung des Aufsichtsrats zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft im Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet;
(2)

Sie können mit Zustimmung des Aufsichtsrats veräußert werden, soweit dies gegen Sachleistung insbesondere im Rahmen des (auch mittelbaren) Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder der Beteiligungen an Unternehmen, zu Unternehmenszusammenschlüssen sowie des Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft geschieht;
(3)

Sie können zur Erfüllung von Wandlungs- oder Optionsrechten, die von der Gesellschaft oder einer unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft der Gesellschaft bei der Ausgabe von Schuldverschreibungen eingeräumt wurden, oder zur Erfüllung von Wandlungspflichten aus von der Gesellschaft oder einer unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft der Gesellschaft ausgegebenen Schuldverschreibungen verwendet werden;
(4)

Sie können als Belegschaftsaktien im Rahmen der vereinbarten Vergütung oder gesonderten Programmen an Mitarbeiter der Gesellschaft und mit ihr verbundener Unternehmen (einschließlich Organmitgliedern) zum Erwerb angeboten und übertragen werden. Soweit eigene Aktien Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft angeboten oder zugesagt sowie übertragen werden sollen, gilt diese Ermächtigung für den Aufsichtsrat.
(5)

Sie können zur Durchführung einer sogenannten Aktiendividende (scrip dividend) durch Veräußerung gegen vollständige oder teilweise Übertragung des Dividendenanspruchs des Aktionärs verwendet werden.

Die Ermächtigung gemäß vorstehender Ziffer (1) gilt jedoch nur mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußerten Aktien insgesamt 10 Prozent des Grundkapitals nicht überschreiten dürfen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung auf 10 Prozent des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die nach Wirksamwerden dieser Ermächtigung unter Ausnutzung einer zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung geltenden bzw. an deren Stelle tretenden Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien aus genehmigtem Kapital gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden. Ferner sind auf diese Begrenzung auf 10 Prozent des Grundkapitals diejenigen Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen ausgegeben wurden bzw. auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen nach Wirksamwerden dieser Ermächtigung aufgrund einer zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung geltenden bzw. an deren Stelle tretenden Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden.

Das Bezugsrecht der Aktionäre auf erworbene eigene Aktien ist im Falle einer Verwendung gemäß der vorstehenden Ziffern (1) bis (5) ausgeschlossen. Darüber hinaus ist im Fall der Veräußerung der Aktien über ein Veräußerungsangebot an alle Aktionäre das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge ausgeschlossen.

Der Vorstand wird ferner ermächtigt, die erworbenen eigenen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss ganz oder teilweise einzuziehen. Die Einziehung führt zur Kapitalherabsetzung. Der Vorstand kann abweichend hiervon bestimmen, dass das Grundkapital bei der Einziehung unverändert bleibt und sich stattdessen durch die Einziehung der Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital gemäß § 8 Abs. 3 AktG erhöht. Der Vorstand ist in diesem Fall zur Anpassung der Angabe der Zahl der Aktien in der Satzung ermächtigt.

Erworbene eigene Aktien können auf Konzerngesellschaften übertragen werden. Die Ermächtigungen gemäß vorstehenden Ziffern (1) bis (5) können auch von Konzerngesellschaften oder auf deren Rechnung oder auf Rechnung von für die Gesellschaft handelnden Dritten ausgenutzt werden.
c)

Die näheren Einzelheiten der jeweiligen Ermächtigungsausnutzung bestimmt der Vorstand.

Die vorstehenden Ermächtigungen können jeweils unabhängig voneinander, ganz oder in Teilen, einmal oder mehrmals, einzeln oder gemeinsam ausgenutzt werden.

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt 6 der Tagesordnung gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG

Zu Tagesordnungspunkt 6 hat der Vorstand einen schriftlichen Bericht gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG erstattet, dessen Wortlaut unter Abschnitt III. dieses Einberufungstextes abgedruckt ist und der von dem Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an unter der Internetadresse www.lufthansagroup.com/hauptversammlung zugänglich ist und auch in der Hauptversammlung der Gesellschaft zugänglich gemacht wird.
7.

Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien unter Einsatz von Derivaten

In Ergänzung der Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien gemäß Tagesordnungspunkt 6 soll eine weitere Ermächtigung erteilt werden, eigene Aktien auch unter Einsatz von Derivaten zu erwerben und entsprechende Derivatgeschäfte abzuschließen. Diese Ermächtigung soll die Gesellschaft in keiner Weise beschränken, Derivate einzusetzen, soweit dies gesetzlich ohne eine Ermächtigung der Hauptversammlung zulässig ist.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung vor zu beschließen:

In Ergänzung der von der Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 6 zu beschließenden Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien wird der Vorstand ermächtigt, den Erwerb von Aktien der Gesellschaft auch durch den Einsatz von bestimmten Derivaten durchzuführen. Es können Optionen veräußert werden, die die Gesellschaft bei Ausübung zum Erwerb von Aktien der Gesellschaft verpflichten („Put-Optionen“). Ferner können Optionen erworben und ausgeübt werden, die der Gesellschaft das Recht vermitteln, Aktien der Gesellschaft bei Ausübung der Option zu erwerben („Call-Optionen“). Schließlich können Terminkaufverträge über Aktien der Gesellschaft abgeschlossen werden, bei denen zwischen dem Abschluss des Kaufvertrags und der Lieferung der erworbenen Aktien mehr als zwei Börsentage liegen („Terminkäufe“ und zusammen mit Put-Optionen und Call-Optionen „Derivate“ oder „Derivatgeschäfte“). Die Gesellschaft kann den Einsatz der zuvor bezeichneten Derivate kombinieren.

Aktienerwerbe unter Einsatz von Derivaten sind dabei auf Aktien im Umfang von insgesamt höchstens 5 Prozent des Grundkapitals beschränkt, und zwar bezogen sowohl auf den Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung als auch ihrer Ausübung durch den Einsatz des Derivats. Die Aktienerwerbe sind darüber hinaus auch auf die 10-Prozent-Grenze der nach Tagesordnungspunkt 6 zu beschließenden Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien anzurechnen. Die Laufzeit der einzelnen Derivate darf jeweils höchstens 18 Monate betragen und muss spätestens am 28. April 2020 enden und muss so gewählt werden, dass der Erwerb der eigenen Aktien in Ausübung oder Erfüllung der Derivate nicht nach dem 28. April 2020 erfolgen kann.

Die Derivategeschäfte müssen mit einem Kreditinstitut oder über die Börse abgeschlossen werden. Es muss sichergestellt sein, dass die Derivate nur mit Aktien bedient werden, die zuvor unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes über die Börse zu dem im Zeitpunkt des börslichen Erwerbs aktuellen Kurs der Aktie im Xetra-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) erworben wurden. Der in dem Derivat vereinbarte Preis (ohne Nebenkosten, aber unter Berücksichtigung der erhaltenen bzw. gezahlten Optionsprämie) für den Erwerb einer Aktie bei Ausübung von Put-Optionen bzw. in Erfüllung eines Terminkaufs darf den am Tag des Abschlusses des Derivatgeschäfts durch die Eröffnungsauktion ermittelten Kurs für Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) um nicht mehr als 10 Prozent überschreiten und um nicht mehr als 30 Prozent unterschreiten. Der in dem jeweiligen Derivat vereinbarte, bei Ausübung einer Call-Option zu zahlende Kaufpreis je Aktie darf den durchschnittlichen Schlusskurs einer Aktie im Xetra-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) am vierten, dritten und zweiten der Ausübung der Call-Option vorangehenden Handelstag um nicht mehr als 10 Prozent über- oder unterschreiten.

Der von der Gesellschaft für Derivate gezahlte Erwerbspreis darf nicht wesentlich über dem von der Gesellschaft vereinnahmten Veräußerungspreis für Derivate und nicht wesentlich unter dem nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der jeweiligen Option liegen, bei dessen Ermittlung unter anderem der vereinbarte Ausübungspreis zu berücksichtigen ist.

Werden eigene Aktien unter Einsatz von Derivaten unter Beachtung der vorstehenden Regelungen erworben, ist ein Recht der Aktionäre, solche Derivategeschäfte mit der Gesellschaft abzuschließen, in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen. Ein Recht der Aktionäre auf Abschluss von Derivatgeschäften besteht auch insoweit nicht, als beim Abschluss von Derivategeschäften ein bevorrechtigtes Angebot für den Abschluss von Derivatgeschäften bezogen auf geringe Stückzahlen an Aktien vorgesehen wird.

Aktionäre haben ein Recht auf Andienung ihrer an der Gesellschaft gehaltenen Aktien nur, soweit die Gesellschaft ihnen gegenüber aus den Derivategeschäften zur Abnahme der Aktien verpflichtet ist. Ein etwaiges weitergehendes Andienungsrecht ist ausgeschlossen.

Diese Ermächtigung kann ganz oder teilweise, einmalig oder in mehreren, auch unterschiedlichen oder in Verbindung mit nicht unter diese Ermächtigung fallenden anderweitig zulässigen Transaktionen durch die Gesellschaft, ihre Konzerngesellschaften oder für ihre oder deren Rechnung durch Dritte ausgenutzt werden.

Für die Verwendung eigener Aktien, die unter Einsatz von Derivaten erworben werden, gelten die von der Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 6 Buchstaben b) und c) beschlossenen Regelungen. Das Bezugsrecht der Aktionäre auf eigene Aktien wird insoweit ausgeschlossen, wie diese Aktien entsprechend den unter Tagesordnungspunkt 6 Buchstaben b) und c) beschlossenen Ermächtigungen verwendet werden.

Diese Ermächtigung gilt bis zum 28. April 2020.

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt 7 der Tagesordnung gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG

Zu Tagesordnungspunkt 7 hat der Vorstand einen schriftlichen Bericht entsprechend § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG erstattet, dessen Wortlaut unter Abschnitt III. dieses Einberufungstextes abgedruckt ist und der von dem Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an unter der Internetadresse www.lufthansagroup.com/hauptversammlung zugänglich ist und auch in der Hauptversammlung der Gesellschaft zugänglich gemacht wird.
8.

Zustimmung zum Neuabschluss eines Beherrschungsvertrags und zur Änderung des bestehenden Gewinnabführungsvertrags jeweils zwischen der Gesellschaft und der Delvag Luftfahrtversicherungs-Aktiengesellschaft

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung vor, dem Neuabschluss eines Beherrschungsvertrags zwischen der Gesellschaft und der Delvag Luftfahrtversicherungs-Aktiengesellschaft (Delvag) sowie der Änderung des bestehenden Gewinnabführungsvertrags zwischen der Gesellschaft und der Delvag Luftfahrtversicherungs-Aktiengesellschaft zuzustimmen.

Die Delvag ist eine 100%ige Tochtergesellschaft der Gesellschaft. Zwischen der Delvag und der Gesellschaft wurde am 1. Januar 1971 ein Gewinnabführungsvertrag abgeschlossen. Dieser Gewinnabführungsvertrag ist seither unverändert in Kraft.

Der Abschluss des Beherrschungsvertrags erfolgt, um die bestehende umsatzsteuerliche Organschaft zwischen der Organträgerin und der Organgesellschaft rechtssicher zu dokumentieren. Voraussetzung für eine umsatzsteuerliche Organschaft ist die finanzielle, wirtschaftliche und organisatorische Eingliederung der Organgesellschaft in die Organträgerin. Der durch die Rechtsprechung weiterentwickelten Rechtsauslegung wurde durch das Bundesfinanzministerium im Rahmen neuer Verwaltungsanweisungen Rechnung getragen. Zur formalen organisatorischen Eingliederung einer Tochtergesellschaft in eine Organschaft ist nunmehr auch ein Teilbeherrschungsvertrag mit versicherungsaufsichtsrechtlichen Beschränkungen anzuerkennen. Etwaigen aufsichtsrechtlichen Bedenken wird in Fällen wie dem vorliegenden dadurch begegnet, dass sich die Beherrschung nicht auf die Bearbeitung von Versicherungsfällen erstrecken darf und sowohl aufsichtsrechtliche Erfordernisse, als auch die Interessen der Versicherungsnehmer von der Beherrschung nicht beeinträchtigt werden dürfen (sog. „Teilbeherrschungsvertrag“). Entsprechend diesen Vorgaben wurde ein Beherrschungsvertrag zwischen der Gesellschaft und der Delvag entworfen, welchen die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) geprüft hat, ohne Beanstandungen zu erheben.

Die Gesellschaft und die Delvag haben den Beherrschungsvertrag am 11.03.2015 unterzeichnet. Wirtschaftlich und rechtlich gleichwertige oder bessere Alternativen zum Abschluss eines solchen Beherrschungsvertrags bestehen nach Prüfung durch die Delvag und durch die Gesellschaft nicht.

Im Zuge des Neuabschlusses des Beherrschungsvertrags wurde ebenfalls am 11.03.2015 der bestehende Gewinnabführungsvertrag geändert und an die aktuellen rechtlichen Anforderungen sowie den Lufthansa-Konzernstandard angepasst.

Der Beherrschungsvertrag sowie der geänderte Gewinnabführungsvertrag werden erst mit Zustimmung der Hauptversammlung der Gesellschaft und anschließender Eintragung in das Handelsregister wirksam. Die Hauptversammlung der Delvag hat dem Beherrschungsvertrag und der Änderung des Gewinnabführungsvertrags zugestimmt.

Den wesentlichen Inhalt des Beherrschungsvertrags machen Vorstand und Aufsichtsrat wie folgt bekannt:

Die Delvag (im Folgenden: „Organgesellschaft“) unterstellt die Leitung ihrer Gesellschaft der Gesellschaft (im Folgenden: „Organträgerin“). Die Organträgerin ist demgemäß berechtigt, dem Vorstand der Organgesellschaft hinsichtlich der Leitung der Gesellschaft Weisungen zu erteilen. Die Organgesellschaft ist verpflichtet, den Weisungen der Organträgerin Folge zu leisten.

Unbeschadet dieses Weisungsrechts obliegt die Geschäftsführung und Vertretung der Organgesellschaft weiterhin deren Vorstand.

Ebenfalls unbeschadet dieses Weisungsrechts bleibt die Eigenverantwortlichkeit des Vorstands der Organgesellschaft für die Einhaltung aller gesetzlichen und aufsichtsbehördlichen Vorschriften sowie der aufsichtsbehördlichen Verwaltungsgrundsätze unberührt.

Die Organträgerin enthält sich aller Weisungen, bei deren Befolgung nach objektiver Beurteilung die Belange der Versicherten der Organgesellschaft nicht ausreichend gewahrt sind oder die dauernde Erfüllbarkeit der Versicherungsverträge der Organgesellschaft gefährdet wird. Ebenso enthält sich die Organträgerin jeglicher Weisung gegenüber der Organgesellschaft hinsichtlich der Bearbeitung von Versicherungsfällen.

Solange der zwischen den Parteien geschlossene Gewinnabführungsvertrag gültig ist, ist die Organträgerin gegenüber der Organgesellschaft entsprechend § 2 des Gewinnabführungsvertrags zwischen der Organgesellschaft und der Organträgerin zur Verlustübernahme verpflichtet. Nach wirksamer Beendigung des Gewinnabführungsvertrages ist die Organträgerin verpflichtet, jeden während der Vertragsdauer sonst entstehenden Jahresfehlbetrag der Organgesellschaft auszugleichen. Dies gilt jedoch nicht, soweit der Fehlbetrag dadurch ausgeglichen werden kann, dass den anderen Gewinnrücklagen Beträge entnommen werden, die während der Vertragsdauer in sie eingestellt worden sind und deren Entnahme nicht dazu führt, dass die Organgesellschaft die gesetzlichen Solvabilitätskapitalanforderungen zuzüglich eines angemessenen Betrags darüber hinaus nicht mehr erfüllen kann.

Der Vertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung der Hauptversammlung der Organgesellschaft sowie der Hauptversammlung der Organträgerin und wird mit seiner Eintragung in das Handelsregister der Organgesellschaft sowie der Genehmigung der BaFin wirksam.

Der Vertrag wird auf unbestimmte Zeit abgeschlossen. Er kann mit einer Frist von drei Monaten zum Ende eines Geschäftsjahres der Organgesellschaft von einer der Vertragsparteien schriftlich gekündigt werden. Unbeschadet dessen kann der Vertrag aus wichtigem Grund ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist – auch unterjährig – schriftlich gekündigt werden. Solche wichtigen Gründe sind im Vertrag beispielhaft, aber nicht abschließend, genannt.

Bestandskräftige oder sofort vollziehbare Anordnungen der BaFin, den Vertrag zu kündigen, gelten als wichtiger Grund im Sinne des § 3 Abs. 4 des Vertrags.

Wenn sich ein außenstehender Gesellschafter an der Organgesellschaft beteiligt, können die Gesellschafter unter Einschluss der außenstehenden Gesellschafter einstimmig die Fortsetzung dieses Vertrages beschließen. In diesem Fall wird die Laufzeit dieses Vertrags nicht unterbrochen.

Den wesentlichen Inhalt des geänderten Gewinnabführungsvertrags machen Vorstand und Aufsichtsrat wie folgt bekannt:

Die Delvag (im Folgenden: „Organgesellschaft“) verpflichtet sich, während der Vertragsdauer ihren gesamten Gewinn an die Gesellschaft (im Folgenden: „Organträgerin“) abzuführen.

Die Organgesellschaft darf Beträge aus dem Jahresüberschuss nur insoweit in die Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB) mit Ausnahme der gesetzlichen oder auf Gesellschaftsvertrag oder Satzung beruhenden Rücklagen einstellen, als die Organträgerin zugestimmt hat und dies bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist.

Während der Dauer dieses Vertrags gebildete andere Gewinnrücklagen gemäß § 272 Abs. 3 HGB sind auf Verlangen der Organträgerin aufzulösen und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrags zu verwenden oder als Gewinn abzuführen. Sonstige Rücklagen und ein Gewinnvortrag, der aus der Zeit vor Wirksamkeit eines Gewinnabführungsvertrags stammt, dürfen weder als Gewinn an die Organträgerin abgeführt noch zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrages verwendet werden. Gleiches gilt für Kapitalrücklagen im Sinne von § 272 Abs. 2 HGB, die vor oder während der Laufzeit dieses Vertrages gebildet worden sind. Die Gewinnausschüttung aus der Auflösung vorvertraglicher anderer Gewinnrücklagen sowie vor oder während der Laufzeit dieses Vertrages gebildeter Kapitalrücklagen außerhalb dieses Gewinnabführungsvertrags ist zulässig.

Die Organträgerin kann eine Vorab-Abführung von Gewinnen – soweit rechtlich zulässig – verlangen.

Sämtliche aufsichtsrechtlichen Vorschriften zur Finanzausstattung der Organgesellschaft einschließlich der ausreichenden Wahrung solvabilitätskapitalrechtlicher Anforderungen bleiben von der Verpflichtung zur Gewinnabführung nach § 1 Abs. 1 bis 5 dieses Vertrages unberührt. Als Gewinn darf daher nur das abgeführt werden, was nach Abzug der durch Gesetz, Verordnung oder aufsichtsbehördlich vorgeschriebenen Zuführungen verbleibt. Darüber hinaus ist der Vorstand der Organgesellschaft berechtigt, nicht nur die aufsichtsrechtlichen Mindestanforderungen an das Solvabilitätskapital zu erfüllen, sondern auch einen angemessenen Betrag darüber hinaus einzubehalten. Hierfür können insbesondere Beträge in andere Gewinnrücklagen eingestellt werden, um die gesetzlichen Solvabilitätskapitalanforderungen zuzüglich dieses angemessenen Betrags zu erfüllen.

Die Organträgerin verpflichtet sich, jeden während der Vertragsdauer entstehenden Jahresfehlbetrag der Organgesellschaft auszugleichen.

Die Abrechnung über Gewinn und Verlust mit der Organträgerin wird so durchgeführt, dass sie im Jahresabschluss der Organgesellschaft berücksichtigt wird.

Der Anspruch der Organträgerin auf Gewinnabführung gemäß § 1 des Vertrags wird mit Ablauf des letzten Tages des Geschäftsjahres der Organgesellschaft, für das der jeweilige Anspruch besteht, fällig. Der Betrag (einschließlich der vertraglichen Zinsen) ist spätestens 14 Tage nach der Feststellung des betreffenden Jahresabschlusses an die Organträgerin zu zahlen. Ab dem Ende des jeweiligen Geschäftsjahres der Organgesellschaft bis 14 Tage nach der Feststellung des betreffenden Jahresabschlusses kann die Organträgerin Vorschüsse auf eine ihr für das Geschäftsjahr voraussichtlich zustehende Gewinnabführung beanspruchen, soweit die Liquidität der Organgesellschaft die Zahlung solcher Abschlagszahlungen zulässt.

Der Anspruch der Organgesellschaft auf Ausgleich eines Jahresfehlbetrages gemäß § 2 dieses Vertrages wird mit Ablauf des letzten Tages eines Geschäftsjahres der Organgesellschaft, für das der jeweilige Anspruch besteht, fällig. Der Ausgleich (einschließlich der vertraglichen Zinsen) ist spätestens 14 Tage nach der Feststellung des betreffenden Jahresabschlusses an die Organgesellschaft zu zahlen. Ab dem Ende des jeweiligen Geschäftsjahres der Organgesellschaft bis 14 Tage nach der Feststellung des betreffenden Jahresabschlusses kann die Organgesellschaft Abschlagszahlungen auf einen ihr für das Geschäftsjahr voraussichtlich zustehenden Ausgleich beanspruchen, soweit die Liquidität der Organträgerin die Zahlung solcher Abschlagszahlungen zulässt.

Für den Zeitraum zwischen Fälligkeit und tatsächlicher Erfüllung des Anspruchs auf Gewinnabführung gemäß § 1 dieses Vertrages und des Anspruchs auf Ausgleich eines Jahresfehlbetrages gemäß § 2 des Vertrags werden Zinsen in der jeweils gesetzlichen Höhe nach §§ 352, 353 HGB geschuldet. Ansprüche aus einem etwaigen Zahlungsverzug bleiben unberührt.

Der Vertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung der Hauptversammlung der Organgesellschaft sowie der Hauptversammlung der Organträgerin.

Die geänderte Fassung des Vertrages wird mit Eintragung in das Handelsregister der Organgesellschaft sowie der Genehmigung der BaFin wirksam und gilt rückwirkend mit Beginn des Geschäftsjahres der Organgesellschaft, in dem die Änderung wirksam wird.

Dieser Vertrag wird auf unbestimmte Zeit abgeschlossen. Die geänderte Fassung läuft jedoch mindestens bis zum Ablauf von fünf Zeitjahren nach Wirksamwerden der Änderung (Mindestlaufzeit) und kann anschließend jeweils zum Ende eines Geschäftsjahres der Organgesellschaft von jeder der Vertragsparteien mit einer Frist von drei Monaten schriftlich gekündigt werden.

Sollte der Vertrag durch die Finanzverwaltung für ein oder mehrere Jahre nicht anerkannt werden, verlängert sich die Mindestlaufzeit um die gleiche Anzahl von Jahren. Die neue Mindestlaufzeit beginnt mit Ablauf des Geschäftsjahres der Organgesellschaft, für welches die Finanzverwaltung den Vertrag nicht anerkannt hat.

Unbeschadet dessen kann der Vertrag aus wichtigem Grund ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist – auch unterjährig – schriftlich gekündigt werden. Wichtige Gründe sind im Vertrag beispielhaft, aber nicht abschließend, genannt.

Bestandskräftige oder sofort vollziehbare Anordnungen der BaFin, den Vertrag zu kündigen, gelten als wichtiger Grund im Sinne der genannten Kündigungsregelungen.

Wenn sich ein außenstehender Gesellschafter an der Organgesellschaft beteiligt, können die Gesellschafter unter Einschluss der außenstehenden Gesellschafter einstimmig die Fortsetzung des Vertrages beschließen. In diesem Fall wird die Laufzeit des Vertrags nicht unterbrochen.

Im Falle der Beendigung des Vertrages hat die Organträgerin den Gläubigern der Organgesellschaft gemäß § 303 AktG Sicherheit zu leisten.

Eine Prüfung des Beherrschungsvertrages und des geänderten Gewinnabführungsvertrags durch einen Vertragsprüfer ist entbehrlich, weil sich alle Aktien an der Delvag in der Hand der Gesellschaft befinden.

Mangels außenstehender Aktionäre bei der Delvag hat die Gesellschaft als Organträgerin weder Ausgleichszahlungen nach § 304 AktG noch Abfindungen nach § 305 AktG zu gewähren.

Der Beherrschungsvertrag und der geänderte Gewinnabführungsvertrag sind im gemeinsamen Bericht des Vorstands der Gesellschaft als Organträgerin und des Vorstands der Delvag als Organgesellschaft näher erläutert und begründet.

Von dem Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an und bis zu deren Ablauf sind unter der Internetadresse www.lufthansagroup.com/hauptversammlung neben weiteren Hauptversammlungsinformationen folgende Unterlagen zugänglich:

Der bisherige Gewinnabführungsvertrag zwischen der Gesellschaft als Organträgerin und der Delvag als Organgesellschaft vom 31.12.1970;

der neu abgeschlossene Beherrschungsvertrag und der geänderte Gewinnabführungsvertrag zwischen der Gesellschaft als Organträgerin und der Delvag als Organgesellschaft jeweils vom 11.03.2015;

Jahresabschlüsse und Lageberichte der Gesellschaft für die letzten drei Geschäftsjahre;

Jahresabschlüsse und Lageberichte der Delvag für die letzten drei Geschäftsjahre; und

der gemeinsame Bericht des Vorstands der Gesellschaft als Organträgerin und der Delvag als Organgesellschaft über (i) den Beherrschungsvertrag und (ii) über den geänderten Gewinnabführungsvertrag.

Die vorgenannten Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung der Gesellschaft zugänglich gemacht.
9.

Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers sowie des Prüfers zur prüferischen Durchsicht von Zwischenberichten für das Geschäftsjahr 2015

Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses der Hauptversammlung vor, die PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer sowie zum Prüfer für die prüferische Durchsicht von Zwischenberichten für das Geschäftsjahr 2015 zu wählen.
III.

Berichte des Vorstands zu Tagesordnungspunkten

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt 5 der Tagesordnung gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG

Zu Punkt 5 der Tagesordnung wird der Hauptversammlung vorgeschlagen, den Vorstand zu ermächtigen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu EUR 561.160.092 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlage zu erhöhen (Genehmigtes Kapital A).

Das Genehmigte Kapital A soll an die Stelle des bis zum 28. April 2015 bestehenden Genehmigten Kapitals A treten, von dem die Gesellschaft bisher keinen Gebrauch gemacht hat. Das Genehmigte Kapital A soll sowohl für Bar- als auch für Sachkapitalerhöhungen zur Verfügung stehen und kann auch in Teilbeträgen ausgenutzt werden. Der Gesamtbetrag in Höhe von nominal EUR 561.160.092 darf nicht überschritten werden. Die Ermächtigung soll für die gesetzlich zulässige Dauer von fünf Jahren, also bis zum Ablauf des 28.04.2020 erteilt werden.

Die gemäß Tagesordnungspunkt 5 vorgeschlagene Höhe des Genehmigten Kapitals A von nominal EUR 561.160.092 entspricht rund 47,4 Prozent des derzeitigen Grundkapitals. Der absolute Betrag des neuen Genehmigten Kapitals A entspricht damit exakt dem am 28. April 2015 auslaufenden Genehmigten Kapital A. Der gemäß § 202 Abs. 3 AktG vorgegebene Maximalbetrag in Höhe von 50% des im Zeitpunkt der Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals wird nicht voll ausgeschöpft – selbst unter Hinzurechnung des derzeit bestehenden Genehmigten Kapitals B (Mitarbeiteraktien). Die Bemessung der Höhe des Genehmigten Kapitals A soll sicherstellen, dass zum Beispiel auch größere Unternehmensakquisitionen, sei es gegen Barleistung, sei es gegen Aktien, finanziert werden können.

Das Genehmigte Kapital A soll der Gesellschaft schnelles und flexibles Handeln ermöglichen, ohne die jährliche oder eine außerordentliche Hauptversammlung abwarten zu müssen. Dabei ist die Verfügbarkeit von Finanzierungsinstrumenten unabhängig vom Turnus der jährlichen ordentlichen Hauptversammlungen von besonderer Wichtigkeit, da der Zeitpunkt, zu dem entsprechende Mittel beschafft werden müssen, nicht immer im Voraus bestimmt werden kann. Etwaige Transaktionen können im Wettbewerb mit anderen Unternehmen zudem häufig nur erfolgreich durchgeführt werden, wenn gesicherte Finanzierungsinstrumente bereits zum Zeitpunkt des Verhandlungsbeginns zur Verfügung stehen. Der Gesetzgeber hat dem sich daraus ergebenden Bedürfnis der Unternehmen Rechnung getragen und räumt Aktiengesellschaften die Möglichkeit ein, die Verwaltung zeitlich befristet und betragsmäßig beschränkt zu ermächtigen, das Grundkapital ohne einen weiteren Hauptversammlungsbeschluss zu erhöhen.

Das Genehmigte Kapital A soll sowohl für allgemeine Zwecke als auch für gesonderte, zum Zeitpunkt der ermächtigenden Hauptversammlung noch nicht konkret absehbare Zwecke verwendet werden können. Mit der Schaffung des neuen Genehmigten Kapitals A soll also die Flexibilität der Gesellschaft aufrechterhalten bleiben, diese Art der Finanzierung einzusetzen und eine Erhöhung des Grundkapitals vorzunehmen.

Bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals A ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die Gesellschaft soll jedoch die Möglichkeit erhalten, das Bezugsrecht der Aktionäre bei der Ausgabe neuer Aktien insbesondere in folgenden Fällen auszuschließen:

Wenn die Aktienausgabe gegen Barleistungen und zu einem Ausgabebetrag erfolgt, der den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet, sofern der Erhöhungsbetrag weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung noch im Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung 10 Prozent des vorhandenen Grundkapitals übersteigt.
Diese Ermächtigung versetzt die Gesellschaft in die Lage, Marktchancen in ihren verschiedenen Geschäftsfeldern schnell und flexibel zu nutzen und einen dafür bestehenden Kapitalbedarf gegebenenfalls auch sehr kurzfristig zu decken. Neue Aktien sollen zum Beispiel an einen oder mehrere institutionelle Investoren oder zur Erschließung neuer Investorenkreise ausgegeben werden können. Durch den Verzicht auf die zeit- und kostenaufwendige Abwicklung des Bezugsrechts könnte ein Eigenkapitalbedarf aus sich kurzfristig bietenden Marktchancen sehr zeitnah gedeckt werden, höhere Emissionserlöse zum Wohl der Gesellschaft erzielt sowie zusätzlich neue Aktionärsgruppen im In- und Ausland gewonnen werden. Bei Ausnutzung der Ermächtigung wird der Vorstand den Abschlag vom Börsenpreis so niedrig bemessen, wie dies nach den zum Zeitpunkt der Platzierung vorherrschenden Marktbedingungen möglich ist. Der Abschlag vom Börsenpreis zum Zeitpunkt der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals A darf nicht wesentlich sein. Ferner darf der Bezugsrechtsausschluss weder im Zeitpunkt der Erteilung, im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung 10 Prozent des Grundkapitals überschreiten. Durch diese Vorgaben wird im Einklang mit der gesetzlichen Regelung dem Schutzbedürfnis der Aktionäre im Hinblick auf einen Verwässerungsschutz ihres Anteilsbesitzes Rechnung getragen. Jeder Aktionär hat aufgrund des börsenkursnahen Ausgabekurses der neuen Aktien und aufgrund der größenmäßigen Begrenzungen der bezugsrechtsfreien Kapitalerhöhung grundsätzlich die Möglichkeit, die zur Aufrechterhaltung seiner Anteilsquote erforderlichen Aktien zu annähernd gleichen Bedingungen über die Börse zu erwerben. Es ist daher sichergestellt, dass – in Übereinstimmung mit der gesetzlichen Wertung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG – die Vermögens- wie auch die Stimmrechtsinteressen bei einer Ausnutzung des Genehmigten Kapitals A unter Ausschluss des Bezugsrechts angemessen gewahrt werden, während sich der Gesellschaft im Interesse aller Aktionäre weitere Handlungsspielräume eröffnen.

Um Spitzenbeträge bei einer Ausgabe von Aktien vom Bezugsrecht auszuschließen. Auf diese Weise lassen sich Spitzenbeträge, die infolge des Bezugsverhältnisses entstehen, zur Erleichterung der Abwicklung ausschließen. Dieser Bezugsrechtsausschluss ist allgemein üblich, aber auch sachlich gerechtfertigt, weil die Kosten des Bezugsrechtshandels bei Spitzenbeträgen in keinem vernünftigen Verhältnis zum Vorteil für die Aktionäre stehen und der mögliche Verwässerungseffekt wegen der Beschränkung auf Spitzenbeträge kaum spürbar ist. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien werden entweder durch den Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.

Bei Ausgabe von Aktien zugunsten der Inhaber der von der Gesellschaft oder ihren Konzerngesellschaften ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten.
Dies dient dem Zweck, den Options- bzw. Wandlungspreis nicht entsprechend der sogenannten Verwässerungsschutzklauseln der Options- bzw. Wandlungsbedingungen ermäßigen zu müssen. Vielmehr soll auch den Inhabern der Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten ein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt werden können, wie es ihnen nach Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung der Options- oder Wandlungspflicht zustehen würde.

Bei Aktienausgabe gegen Sacheinlagen, insbesondere zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften oder zum Zwecke des Zusammenschlusses.
Diese Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses erlaubt Aktien auch als Gegenleistung bei Akquisitionsvorhaben von Unternehmen oder anderen Vermögensgegenständen sowie Zusammenschlüssen auszugeben. Der nationale und internationale Wettbewerb erfordert in zunehmendem Maß diese Art der Akquisitions- oder Fusionsfinanzierung, zumal auch häufig der Veräußerer ein Interesse daran hat, als Gegenleistung Aktien der erwerbenden Gesellschaft zu erhalten, weil dies für ihn vorteilhafter sein kann. Vielfach müssen für solche Maßnahmen auch sehr hohe Gegenleistungen gezahlt werden. Diese Gegenleistungen können oder sollen – insbesondere unter dem Gesichtspunkt einer optimalen Finanzierungsstruktur – oft nicht in Geld erbracht werden. Die Möglichkeit, eigene Aktien als Gegenleistung anzubieten, schafft damit einen Vorteil im Wettbewerb um interessante Akquisitionsobjekte und attraktive Vermögensgegenstände. Darüber hinaus kann es im strategischen Interesse der Gesellschaft und damit auch der Aktionäre liegen, den Veräußerer eines Erwerbsgegenstandes als Gesellschafter zu gewinnen. Schließlich kann eine solche Finanzierungsmaßnahme auch die Liquidität der Gesellschaft schonen.
Die vorgeschlagene Ermächtigung soll der Gesellschaft daher die Möglichkeit geben, sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft im Interesse der Aktionäre und der Gesellschaft flexibel und kostengünstig ausnutzen zu können. Da eine Kapitalerhöhung bei einer solchen Maßnahme oftmals kurzfristig erfolgen muss, kann diese in aller Regel nicht von der jährlich stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung beschlossen werden. Vielmehr bedarf es aus diesem Grund eines genehmigten Kapitals, auf das der Vorstand schnell zurückgreifen kann.

Bei Ausgabe von Aktien zur Durchführung einer sogenannten Aktiendividende (scrip dividend), bei der den Aktionären angeboten wird, ihren Dividendenanspruch wahlweise (ganz oder teilweise) als Sacheinlage gegen Gewährung neuer Aktien aus dem Genehmigten Kapital A in die Gesellschaft einzulegen.
Die Durchführung einer Aktiendividende kann zwar als echte Bezugsrechtsemission insbesondere unter Beachtung der Bestimmungen in § 186 Abs. 1 AktG (Mindestbezugsfrist von 2 Wochen) und § 186 Abs. 2 AktG (Bekanntgabe des Ausgabebetrags spätestens drei Tage vor Ablauf der Bezugsfrist) erfolgen. Dabei werden den Aktionären nur jeweils ganze Aktien zum Bezug angeboten; hinsichtlich des Teils des Dividendenanspruchs, der den Bezugspreis für eine ganze Aktie nicht erreicht (bzw. diesen übersteigt), sind die Aktionäre auf den Bezug der Bardividende verwiesen und können insoweit keine Aktien zeichnen; ein Angebot von Teilrechten ist ebenso wenig vorgesehen wie die Einrichtung eines Handels von Bezugsrechten oder Bruchteilen davon. Weil die Aktionäre anstelle des Bezugs neuer Aktien insoweit eine Bardividende erhalten, erscheint dies als gerechtfertigt und angemessen.
Im Einzelfall kann es je nach Kapitalmarktsituation jedoch vorzugswürdig sein, die Gewährung einer Aktiendividende anzubieten und vorzubereiten, ohne insoweit an die Beschränkungen des § 186 Abs. 1 AktG (Mindestbezugsfrist von 2 Wochen) und § 186 Abs. 2 AktG (Bekanntgabe des Ausgabebetrags spätestens drei Tage vor Ablauf der Bezugsfrist) gebunden zu sein. Der Vorstand soll deshalb auch ermächtigt sein, zwar allen Aktionären, die dividendenberechtigt sind, unter Wahrung des allgemeinen Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) neue Aktien zum Bezug gegen Einlage ihres Dividendenanspruchs anzubieten, jedoch mit Zustimmung des Aufsichtsrats formal das Bezugsrecht der Aktionäre insgesamt auszuschließen. Die Durchführung der Aktiendividende unter formalem Ausschluss des Bezugsrechts ermöglicht die Durchführung der Kapitalerhöhung zu flexibleren Bedingungen. Angesichts des Umstandes, dass allen Aktionären die neuen Aktien angeboten werden und überschießende Dividenden-Teilbeträge durch Zahlung der Bardividende abgegolten werden, erscheint auch insoweit der Bezugsrechtsausschluss als gerechtfertigt und angemessen.

Die Summe der unter Ausschluss des Bezugsrechts gegen Bar- und Sacheinlagen ausgegebenen Aktien darf 20 Prozent des Grundkapitals im Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder – falls dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung, nicht übersteigen.

Auf die 10-Prozent-Grenze bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen unter Bezugsrechtsausschluss gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG sowie auf die vorstehende 20-Prozent-Grenze der Summe aller Bezugsrechtsausschlüsse sind Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Options- oder Wandlungsrechten oder zur Erfüllung von Wandlungspflichten aus Options- oder Wandelschuldverschreibungen ausgegeben wurden oder noch auszugeben sein können, sofern die Schuldverschreibungen ab dem 29. April 2015 in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden. Ferner sind auf die genannten Grenzen Aktien anzurechnen, die ab dem 29. April 2015 aufgrund einer Ermächtigung zur Verwendung eigener Aktien gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss eines Bezugsrechts ausgegeben wurden. Schließlich sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden. Diese weitergehende Beschränkung liegt im Interesse der Aktionäre, die bei Kapitalmaßnahmen ihre Beteiligungsquote möglichst aufrechterhalten wollen.

Konkrete Pläne für eine Ausnutzung des Genehmigten Kapitals A bestehen derzeit nicht. Entsprechende Vorratsbeschlüsse mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss sind national und international üblich. Der Vorstand wird jeweils im Einzelfall sorgfältig prüfen, ob die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals A und der Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegen. Der Vorstand wird der Hauptversammlung über die etwaige Ausnutzung des Genehmigten Kapitals A berichten.

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt 6 der Tagesordnung gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG

Zu Punkt 6 der Tagesordnung wird der Hauptversammlung vorgeschlagen, die Gesellschaft gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG bis zum 28. April 2020 zu ermächtigen, eigene Aktien mit einem anteiligen Betrag vom Grundkapital von bis zu 10 Prozent des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung oder – falls dieser Wert geringer ist – des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Die vorgeschlagene Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien erneuert die bisherige Ermächtigung, die von der Hauptversammlung am 29. April 2010 für den maximal zulässigen Zeitraum von fünf Jahren erteilt wurde und am 28. April 2015 ausläuft. Die Ermächtigung soll die Gesellschaft in die Lage versetzen, das Instrument des Erwerbs eigener Aktien bis zum 28. April 2020 nutzen zu können. Dabei soll die Ermächtigung wieder für die gesetzlich zugelassene Höchstdauer von fünf Jahren erteilt werden. Die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen Aktien der Gesellschaft, welche die Gesellschaft bereits erworben hat und noch besitzt oder die ihr gemäß den §§ 71d und 71e AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 Prozent des jeweiligen Grundkapitals betragen. Der Erwerb ist ferner nur zulässig, wenn die Gesellschaft im Zeitpunkt des Erwerbs eine Rücklage in Höhe der Aufwendungen für den Erwerb bilden könnte, ohne das Grundkapital oder eine nach Gesetz oder Satzung zu bildende Rücklage zu mindern, die nicht zur Zahlung an die Aktionäre verwandt werden darf, und wenn auf die zu erwerbenden Aktien der Ausgabebetrag voll geleistet ist. Die Ermächtigung darf nicht zum Zwecke des Handels in eigenen Aktien genutzt werden. Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals durch die Gesellschaft, ihre Konzerngesellschaften oder für ihre bzw. deren Rechnung durch Dritte ausgenutzt werden. Die Gesellschaft ist nach dem Beschlussvorschlag berechtigt, aufgrund dieser Ermächtigung eigene Aktien unter Ausschluss eines Andienungsrechts zu erwerben und aufgrund dieser oder einer anderen Ermächtigung erworbene eigene Aktien teilweise unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu veräußern oder zu begeben.

Erwerbsverfahren und Ausschluss etwaiger Andienungsrechte

Der Erwerb kann über die Börse oder mittels eines an sämtliche Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots oder mittels einer Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten oder durch die Einräumung von Andienungsrechten an die Aktionäre erfolgen. Hierdurch erhalten alle Aktionäre in gleicher Weise die Gelegenheit, Aktien an die Gesellschaft zu veräußern, sofern die Gesellschaft von der Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien Gebrauch macht. Bei einem öffentlichen Kaufangebot und der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten können die Adressaten des Kaufangebots bzw. der Aufforderung entscheiden, wie viele Aktien und – bei Festlegung einer Preisspanne – zu welchem Preis sie diese in das Kaufangebot einliefern bzw. der Gesellschaft anbieten möchten. Hierbei kann es dazu kommen, dass die von den Aktionären angebotene Menge an Aktien der Gesellschaft die von der Gesellschaft nachgefragte Menge an Aktien übersteigt. In diesem Fall muss eine Zuteilung nach Quoten erfolgen. Daher kann – sofern das Kaufangebot überzeichnet ist bzw. im Fall einer Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten von mehreren gleichwertigen Angeboten nicht sämtliche angenommen werden können –, der Erwerb nach dem Verhältnis der angedienten Aktien („Andienungsquote“) statt nach dem Verhältnis der Beteiligung der andienenden Aktionäre an der Gesellschaft („Beteiligungsquote“) erfolgen. Darüber hinaus soll es möglich sein, eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück zum Erwerb angebotener Aktien je Aktionär vorzusehen. Ein etwaiges weitergehendes Andienungsrecht der Aktionäre ist insoweit jeweils ausgeschlossen. Diese Möglichkeit dient dazu, gebrochene Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten und kleine Restbestände zu vermeiden und damit die technische Abwicklung zu erleichtern. Auch eine faktische Beeinträchtigung von Kleinaktionären kann so vermieden werden. Außerdem soll auch eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien vorgesehen werden können. Insoweit können die Erwerbsquote und die Anzahl der von einzelnen andienenden Aktionären zu erwerbenden Aktien so gerundet werden, wie es erforderlich ist, um den Erwerb ganzer Aktien abwicklungstechnisch darzustellen. Die Ermächtigung sieht zudem vor, dass der Erwerb mittels den Aktionären zur Verfügung gestellter Andienungsrechte durchgeführt werden kann. Diese Andienungsrechte können so ausgestaltet werden, dass die Gesellschaft nur zum Erwerb ganzer Aktien verpflichtet und die Zuteilung von Bruchteilen von Andienungsrechten ausgeschlossen wird. Soweit danach Andienungsrechte nicht ausgeübt werden können, verfallen sie. Dieses Verfahren behandelt die Aktionäre gleich und erleichtert die technische Abwicklung des Aktienrückkaufs. Der Vorstand hält den hierin jeweils liegenden Ausschluss eines etwaigen weitergehenden Andienungsrechts der Aktionäre für sachlich gerechtfertigt sowie gegenüber den Aktionären für gerechtfertigt.

Der Gegenwert für den Erwerb dieser Aktien (ohne Erwerbsnebenkosten) darf den Börsenkurs um nicht mehr als 10 Prozent über- bzw. unterschreiten. Als maßgeblicher Börsenkurs gilt dabei im Falle eines Erwerbs über die Börse der am maßgeblichen Handelstag ermittelte Kurs der Aktie der Gesellschaft in der Eröffnungsauktion im Xetra-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse (oder in einem entsprechenden Nachfolgesystem).

Im Falle eines Erwerbs mittels eines an sämtliche Aktionäre gerichteten Kaufangebots bzw. mittels einer Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten oder mittels einer Einräumung von Andienungsrechten gilt der Durchschnitt der Kurse der Aktie der Gesellschaft in der Schlussauktion im Xetra-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse (oder in einem entsprechenden Nachfolgesystem) während der letzten fünf Börsenhandelstage vor der Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe dieses Angebots als maßgeblicher Börsenkurs. Ergeben sich nach der Veröffentlichung eines Kaufangebots oder der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots oder der Einräumung von Andienungsrechten erhebliche Abweichungen des maßgeblichen Kurses, so kann das Angebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten angepasst werden. In diesem Fall wird auf den Durchschnittskurs der drei Börsenhandelstage vor der Veröffentlichung einer etwaigen Anpassung abgestellt; die 10-Prozent-Grenze für das Über- und Unterschreiten ist auf diesen Betrag anzuwenden. Das Kaufangebot oder die Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten oder die Einräumung von Andienungsrechten kann weitere Bedingungen vorsehen.

Verwendung erworbener Aktien und Bezugsrechtsausschluss

Die von der Gesellschaft erworbenen eigenen Aktien können über die Börse oder mittels eines öffentlichen Angebots an alle Aktionäre wieder veräußert werden. Hierdurch wird bei der Veräußerung der aufgrund der Ermächtigung erworbenen Aktien das Recht der Aktionäre auf Gleichbehandlung gewahrt.

Darüber hinaus sieht der Beschlussvorschlag vor, dass die Gesellschaft eine Veräußerung der aufgrund der Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien auch in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre vornehmen kann, wenn die eigenen Aktien zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis der Aktie der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Mit dieser Ermächtigung, die einem Bezugsrechtsausschluss gleichkommt, wird von der in § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zugelassenen Möglichkeit zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss Gebrauch gemacht. Im Interesse der Gesellschaft soll damit insbesondere die Möglichkeit geschaffen werden, institutionellen Investoren Aktien der Gesellschaft anzubieten und/oder den Aktionärskreis zu erweitern. Die Gesellschaft soll dadurch auch in die Lage versetzt werden, auf günstige Börsensituationen schnell und flexibel reagieren zu können. Im Vergleich zu einem zeitlich gestreckten Verkauf der Aktien über die Börse führt dieses Vorgehen zu einem umgehenden Mittelzufluss und vermeidet für den vereinnahmten Gesamtkaufpreis die Unsicherheit der künftigen Börsenentwicklung. Den Interessen der Aktionäre wird dadurch Rechnung getragen, dass die Aktien nur zu einem Preis veräußert werden dürfen, der den Börsenpreis der Aktie der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Bei Ausnutzung der Ermächtigung wird der Vorstand den Abschlag vom Börsenpreis so niedrig bemessen, wie dies nach den zum Zeitpunkt der Platzierung vorherrschenden Marktbedingungen möglich ist. Interessierte Aktionäre können ihre Beteiligungsquote zu im Wesentlichen gleichen Bedingungen durch Zukäufe im Markt aufrechterhalten.

Die Ermächtigung zu dieser Form der Veräußerung gilt jedoch nur mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußerten Aktien insgesamt 10 Prozent des Grundkapitals nicht überschreiten dürfen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung auf 10 Prozent des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die nach Wirksamwerden dieser Ermächtigung unter Ausnutzung einer zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung geltenden bzw. an deren Stelle tretenden Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien aus genehmigtem Kapital gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden. Ferner sind auf diese Begrenzung auf 10 Prozent des Grundkapitals diejenigen Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen ausgegeben wurden bzw. auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen nach Wirksamwerden dieser Ermächtigung aufgrund einer zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung geltenden bzw. an deren Stelle tretenden Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden. Durch die Anrechnungen wird sichergestellt, dass erworbene eigene Aktien nicht unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert werden, wenn dies dazu führen würde, dass insgesamt für mehr als 10 Prozent des Grundkapitals das Bezugsrecht der Aktionäre in unmittelbarer oder mittelbarer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ohne besonderen sachlichen Grund ausgeschlossen würde. Diese weitergehende Beschränkung liegt im Interesse der Aktionäre, die ihre Beteiligungsquote möglichst aufrechterhalten wollen.

Die Gesellschaft soll ferner ermächtigt werden, die aufgrund der vorgeschlagenen Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien als Gegenleistung insbesondere im Rahmen des (auch mittelbaren) Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder der Beteiligungen an Unternehmen, zu Unternehmenszusammenschlüssen sowie des Erwerbs von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft einzusetzen. Der nationale und internationale Wettbewerb verlangt zunehmend auch diese Form der Akquisitions- oder Fusionsfinanzierung, zumal auch häufig der Veräußerer ein Interesse daran hat, als Gegenleistung Aktien der erwerbenden Gesellschaft zu erhalten, weil dies für ihn vorteilhafter sein kann. Vielfach müssen für solche Maßnahmen auch sehr hohe Gegenleistungen gezahlt werden. Diese Gegenleistungen können oder sollen – insbesondere unter dem Gesichtspunkt einer optimalen Finanzierungsstruktur – oft nicht in Geld erbracht werden. Die Möglichkeit, eigene Aktien als Gegenleistung anzubieten, schafft damit einen Vorteil im Wettbewerb um interessante Akquisitionsobjekte und attraktive Vermögensgegenstände. Darüber hinaus kann es im strategischen Interesse der Gesellschaft und damit auch der Aktionäre liegen, den Veräußerer eines Erwerbsgegenstandes als Gesellschafter zu gewinnen. Schließlich kann eine solche Finanzierungsmaßnahme auch die Liquidität der Gesellschaft schonen. Die vorgeschlagene Ermächtigung soll der Gesellschaft den notwendigen Handlungsspielraum geben, um sich bietende Gelegenheiten schnell und flexibel ausnutzen zu können. Dem trägt der vorgeschlagene Ausschluss des Bezugsrechts Rechnung. Bei der Festlegung der Bewertungsrelationen wird der Vorstand sicherstellen, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt werden. Dabei wird der Vorstand den Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft berücksichtigen. Eine schematische Anknüpfung an einen Börsenkurs ist indes nicht vorgesehen, insbesondere damit einmal erzielte Verhandlungsergebnisse durch Schwankungen des Börsenkurses nicht wieder in Frage gestellt werden können. Der Gesellschaft wird auch das Genehmigte Kapital A für den Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder von Beteiligungen an Unternehmen, zu Unternehmenszusammenschlüssen sowie zum Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft zur Verfügung stehen. Wenn sich entsprechende Vorhaben konkretisieren, wird der Vorstand sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Gewährung eigener Aktien oder dem Genehmigten Kapital A Gebrauch machen soll. Bei der Entscheidung über die Art der Aktienbeschaffung oder eine Kombination verschiedener Arten der Aktienbeschaffung zur Finanzierung solcher Transaktionen wird sich der Vorstand allein von den Interessen der Gesellschaft und der Aktionäre leiten lassen. Die zusätzlich vorgesehene Möglichkeit der Nutzung vorhandener eigener Aktien statt einer Kapitalerhöhung oder einer Barleistung kann wirtschaftlich sinnvoll sein, die Ermächtigung soll insoweit die Flexibilität erhöhen.

Darüber hinaus soll die Gesellschaft die Möglichkeit haben, die aufgrund der vorgeschlagenen Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien zur Erfüllung von Rechten von Inhabern bzw. Gläubigern sowie zur Erfüllung von Wandlungspflichten aus von der Gesellschaft oder einer unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft der Gesellschaft bei der Ausgabe von Schuldverschreibungen eingeräumten bzw. begründeten Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten zu verwenden. Sofern die Gesellschaft von dieser Möglichkeit Gebrauch macht, muss keine bedingte Kapitalerhöhung durchgeführt werden. Die Interessen der Aktionäre werden durch diese zusätzliche Möglichkeit daher nicht berührt.

Die Gesellschaft soll ermächtigt werden, die erworbenen eigenen Aktien als Belegschaftsaktien Mitarbeitern der Gesellschaft und mit ihr verbundener Unternehmen (einschließlich Organmitgliedern) zum Erwerb anzubieten. Hierdurch soll die Gesellschaft die Möglichkeit erhalten, diesen Mitarbeitern Aktien anzubieten, auch ohne auf das Genehmigte Kapital B zurückgreifen zu müssen. Bei der Entscheidung über die Art der Aktienbeschaffung zur Ausgabe von Belegschaftsaktien wird sich der Vorstand allein von den Interessen der Gesellschaft und der Aktionäre leiten lassen. Die zusätzlich vorgesehene Möglichkeit der Nutzung vorhandener eigener Aktien statt einer Kapitalerhöhung oder einer Barleistung kann wirtschaftlich sinnvoll sein, die Ermächtigung soll insoweit die Flexibilität erhöhen. Die Ausgabe eigener Aktien an Mitarbeiter, in der Regel unter Auflage einer mehrjährigen angemessenen Sperrfrist, liegt im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre, weil hierdurch die Identifikation mit dem Unternehmen und damit die Steigerung des Unternehmenswerts gefördert werden. Bei der Bemessung des von Mitarbeitern zu entrichtenden Kaufpreises kann eine bei Belegschaftsaktien übliche und am Unternehmenserfolg orientierte angemessene Vergünstigung gewährt werden. Soweit eine Ausgabe von eigenen Aktien an Führungskräfte der Zustimmung des Aufsichtsrats der betreffenden Gesellschaft bedarf, werden eigene Aktien nur nach vorheriger Zustimmung des betreffenden Aufsichtsrats zum Erwerb angeboten. Auch die Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft sollen die Möglichkeit erhalten, dass ihnen der Aufsichtsrat eine aktienbasierte Vergütung unter Verwendung eigener Aktien anbieten kann. Die Entscheidung hierüber trifft allein der Aufsichtsrat der Gesellschaft als das für die Festlegung der Vergütung des Vorstands zuständige Organ unter Beachtung der gesetzlichen Vorschriften, insbesondere der Angemessenheit der Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder (§ 87 AktG).

Schließlich sollen die erworbenen Aktien von der Gesellschaft bei der etwaigen Durchführung einer sogenannten Aktiendividende (scrip dividend), bei der den Aktionären angeboten wird, ihren Dividendenanspruch wahlweise (ganz oder teilweise) als Sacheinlage gegen Gewährung neuer Aktien aus dem Genehmigten Kapital A in die Gesellschaft einzulegen, verwendet werden können. Die Durchführung einer Aktiendividende unter Verwendung eigener Aktien kann beispielsweise als an alle Aktionäre gerichtetes Angebot unter Wahrung ihres Bezugsrechts und unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) erfolgen. Dabei werden den Aktionären nur jeweils ganze Aktien zum Bezug angeboten; hinsichtlich des Teils des Dividendenanspruchs, der den Bezugspreis für eine ganze Aktie nicht erreicht (bzw. diesen übersteigt), sind die Aktionäre auf den Bezug der Bardividende verwiesen und können insoweit keine Aktien erhalten; ein Angebot von Teilrechten ist ebenso wenig vorgesehen wie die Einrichtung eines Handels von Bezugsrechten oder Bruchteilen davon. Weil die Aktionäre anstelle des Bezugs eigener Aktien insoweit anteilig eine Bardividende erhalten, erscheint dies als gerechtfertigt und angemessen. Denkbar ist zudem, dass bestimmten ausländischen Investoren aufgrund kapitalmarktrechtlicher Vorgaben nicht der Bezug einer Aktiendividende angeboten wird, sondern diese Investoren lediglich eine Bardividende erhalten. Im Einzelfall kann es je nach Kapitalmarktsituation vorzugswürdig sein, die Durchführung einer Aktiendividende unter Verwendung eigener Aktien so auszugestalten, dass der Vorstand zwar allen Aktionären, die dividendenberechtigt sind, unter Wahrung des allgemeinen Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) eigene Aktien zum Bezug gegen Abtretung ihres Dividendenanspruchs anbietet, jedoch formal das Bezugsrecht der Aktionäre insgesamt ausschließt. Die Durchführung der Aktiendividende unter formalem Ausschluss des Bezugsrechts ermöglicht die Durchführung der Aktiendividende zu flexibleren Bedingungen. Angesichts des Umstandes, dass allen Aktionären die eigenen Aktien angeboten werden und überschießende Dividenden-Teilbeträge durch Zahlung der Bardividende abgegolten werden, erscheint auch insoweit der Bezugsrechtsausschluss als gerechtfertigt und angemessen. Daneben wird der Gesellschaft auch das Genehmigte Kapital A für diesen Zweck zur Verfügung stehen. Bei der Entscheidung über die Art der Aktienbeschaffung oder eine Kombination verschiedener Arten der Aktienbeschaffung zur Finanzierung solcher Maßnahmen wird sich der Vorstand allein von den Interessen der Gesellschaft und der Aktionäre leiten lassen. Die zusätzlich vorgesehene Möglichkeit der Nutzung vorhandener eigener Aktien statt einer Kapitalerhöhung oder einer Barleistung kann wirtschaftlich sinnvoll sein, die Ermächtigung soll insoweit die Flexibilität erhöhen.

Das Bezugsrecht der Aktionäre auf erworbene eigene Aktien wird im Falle einer Verwendung gemäß den vorstehenden Absätzen ausgeschlossen. Darüber hinaus ist im Fall der Veräußerung der Aktien über ein Veräußerungsangebot an alle Aktionäre das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge ausgeschlossen. Dieser Ausschluss des Bezugsrechts ist notwendig, um die zulässigen Verwendungsmöglichkeiten umzusetzen und um den bei der Gesellschaft anfallenden Aufwand im Falle von Spitzenbeträgen auf ein sinnvolles Maß zu begrenzen.

Die Gesellschaft soll schließlich ermächtigt werden, die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien auch ohne erneuten Beschluss der Hauptversammlung einzuziehen. Grundsätzlich führt dies zur Herabsetzung des Grundkapitals. Die Gesellschaft soll abweichend hiervon aber auch ermächtigt werden, die Einziehung entsprechend § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG ohne Veränderung des Grundkapitals durchzuführen. In diesem Fall erhöht sich durch die Einziehung der Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital gemäß § 8 Abs. 3 AktG. Die Gesellschaft soll in diesem Fall auch ermächtigt sein, die Angabe der Zahl der Aktien in der Satzung anzupassen.

Der Vorstand wird über eine etwa erfolgte Ausnutzung der Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien jeweils in der nächsten Hauptversammlung berichten.

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt 7 der Tagesordnung gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG

In Ergänzung zu Punkt 6 der Tagesordnung wird der Hauptversammlung gemäß Punkt 7 der Tagesordnung vorgeschlagen, die Gesellschaft zu ermächtigen, eigene Aktien auch unter Einsatz von Derivaten zu erwerben und entsprechende Derivatgeschäfte abzuschließen.

Für die Gesellschaft kann es vorteilhaft sein, Put-Optionen (Verkaufsoptionen) zu veräußern, Call-Optionen (Kaufoptionen) zu erwerben oder Terminkäufe abzuschließen (jeweils ein „Derivat“ oder „Derivatgeschäft“), anstatt unmittelbar Aktien der Gesellschaft zu erwerben. Der Gesellschaft wird mehr Flexibilität bei der Gestaltung einer Rückkaufstrategie eröffnet. Auch soll diese Ermächtigung nicht nur von der Gesellschaft selbst, sondern auch von Konzerngesellschaften und über Dritte genutzt werden können, die auf Rechnung der Gesellschaft oder einer Konzerngesellschaft handeln. Diese Möglichkeiten ergänzen die unter Punkt 6 der Tagesordnung vorgeschlagene Ermächtigung lediglich, so dass mit dieser zusätzlichen Ermächtigung insgesamt keine Ausweitung des Umfangs der Rückkaufsmöglichkeit verbunden ist.

Beim Verkauf von Put-Optionen räumt die Gesellschaft dem Erwerber das Recht ein, Aktien der Gesellschaft während der vereinbarten Laufzeit zu einem in der Put-Option festgelegten Preis (Ausübungspreis) an die Gesellschaft zu verkaufen. Als Gegenleistung erhält die Gesellschaft eine Optionsprämie, die unter Berücksichtigung des Ausübungspreises, der Laufzeit der Option und der Volatilität der Aktie dem Wert des Veräußerungsrechts entspricht. Wird die Put-Option ausgeübt, so vermindert die von dem Erwerber der Put-Option gezahlte Optionsprämie den von der Gesellschaft für den Erwerb der Aktie insgesamt aufgewendeten Gegenwert. Die Ausübung der Put-Option ist für den Optionsinhaber dann wirtschaftlich sinnvoll, wenn der Kurs der Aktie zum Zeitpunkt der Ausübung unter dem Ausübungspreis liegt, weil er dann die Aktie zu dem höheren Ausübungspreis verkaufen kann. Aus Sicht der Gesellschaft bietet der Aktienrückkauf unter Einsatz von Put-Optionen den Vorteil, dass der Ausübungspreis bereits bei Abschluss des Optionsgeschäfts festgelegt wird, während die Liquidität erst am Ausübungstag abfließt. Darüber hinaus liegt der Anschaffungspreis der Aktien für die Gesellschaft unter Berücksichtigung der vereinnahmten Optionsprämie immer unter dem Aktienkurs bei Abschluss des Optionsgeschäfts. Übt der Optionsinhaber die Option nicht aus, weil der Aktienkurs am Ausübungstag über dem Ausübungspreis liegt, kann die Gesellschaft auf dieses Weise zwar keine eigenen Aktien erwerben, ihr verbleibt jedoch die vereinnahmte Optionsprämie.

Beim Erwerb einer Call-Option erhält die Gesellschaft gegen Zahlung einer Optionsprämie das Recht, eine vorher festgelegte Anzahl an Aktien während der vereinbarten Laufzeit zu einem vorher festgelegten Preis (Ausübungspreis) vom Veräußerer der Option, dem Stillhalter, zu kaufen. Die Ausübung der Call-Option ist für die Gesellschaft dann wirtschaftlich sinnvoll, wenn der Kurs der Aktie über dem Ausübungspreis liegt, da sie die Aktien dann zu dem niedrigeren Ausübungspreis vom Stillhalter kaufen kann. Auf diese Weise sichert sich die Gesellschaft gegen das Risiko ab, die eigenen Aktien zu höheren Kursen kaufen zu müssen. Zusätzlich wird die Liquidität der Gesellschaft zunächst geschont, da erst bei Ausübung der Call-Optionen der festgelegte Erwerbspreis für die Aktien gezahlt werden muss.

Beim Terminkauf erwirbt die Gesellschaft die Aktien nach der Vereinbarung mit dem Terminverkäufer zu einem bestimmten, in der Zukunft liegenden Termin zu dem bei Abschluss des Terminkaufs festgelegten Erwerbspreis. Der Abschluss von Terminkäufen kann für die Gesellschaft sinnvoll sein, wenn sie einen Bedarf an eigenen Aktien zum Termin zu einem bestimmten Preisniveau sichern will.

Die Gesellschaft kann den Einsatz von unterschiedlichen Arten von Derivaten kombinieren, ist also nicht darauf beschränkt nur von einer der beschriebenen Arten von Derivaten Gebrauch zu machen.

Die in der Ermächtigung enthaltenen Vorgaben für die Ausgestaltung der Derivate sollen sicherstellen, dass auch beim Einsatz von Derivatgeschäften zum Erwerb eigener Aktien der Gleichbehandlungsgrundsatz gewahrt wird und Aktionäre nicht wirtschaftlich benachteiligt werden.

Der in dem Derivat vereinbarte Preis (ohne Nebenkosten, aber unter Berücksichtigung der erhaltenen bzw. gezahlten Optionsprämie) für den Erwerb einer Aktie bei Ausübung von Put-Optionen bzw. in Erfüllung eines Terminkaufs darf den am Tag des Abschlusses des Derivatgeschäfts durch die Eröffnungsauktion ermittelten Kurs für Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) um nicht mehr als 10 Prozent überschreiten und um nicht mehr als 30 Prozent unterschreiten. Der in dem jeweiligen Derivat vereinbarte, bei Ausübung einer Call-Option zu zahlende Kaufpreis je Aktie darf den durchschnittlichen Schlusskurs einer Aktie im Xetra-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) am vierten, dritten und zweiten der Ausübung der Call-Option vorangehenden Handelstag um nicht mehr als 10 Prozent über- oder unterschreiten.

Durch die in den Derivatbedingungen vorgenommene Festlegung von Optionsprämie und Ausübungs- beziehungsweise Erwerbspreis sowie durch die in den Derivatbedingungen aufzunehmende Verpflichtung, Optionen und Terminkäufe nur mit Aktien zu bedienen, die unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes über die Börse erworben wurden, wird ausgeschlossen, dass Aktionäre durch einen solchen Erwerb eigener Aktien wirtschaftlich benachteiligt werden. Da die Gesellschaft einen fairen Marktpreis vereinnahmt beziehungsweise zahlt, erleiden die an den Derivatgeschäften nicht beteiligten Aktionäre keinen wesentlichen wertmäßigen Nachteil. Das entspricht insoweit der Stellung der Aktionäre beim Aktienrückkauf über die Börse, bei dem ebenfalls nicht alle Aktionäre tatsächlich Aktien an die Gesellschaft verkaufen können. Sowohl die Vorgaben für die Ausgestaltung der Derivate als auch die Vorgaben für die zur Belieferung geeigneten Aktien stellen sicher, dass auch bei dieser Erwerbsform dem Grundsatz der Gleichbehandlung der Aktionäre umfassend Rechnung getragen wird. Insofern ist es, auch unter dem § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz zugrunde liegenden Rechtsgedanken, gerechtfertigt, dass den Aktionären kein Recht zustehen soll, solche Derivatgeschäfte mit der Gesellschaft abzuschließen. Ein Recht der Aktionäre auf Abschluss von Derivatgeschäften besteht auch nicht, soweit beim Erwerb eigener Aktien unter Einsatz von Derivaten ein bevorrechtigtes Angebot für den Abschluss von Derivatgeschäften, bezogen auf geringe Stückzahlen an Aktien vorgesehen wird. Ohne den Ausschluss eines etwaigen Bezugs- und Andienungsrechts wäre es im Übrigen kaum möglich, wirtschaftlich sinnvolle Derivatgeschäfte kurzfristig oder mit für solche Derivate geeigneten Gegenparteien abzuschließen. Beim Erwerb eigener Aktien unter Einsatz von Derivaten soll den Aktionären ein Recht auf Andienung ihrer Aktien nur zustehen, soweit die Gesellschaft aus den Derivaten ihnen gegenüber zur Abnahme der Aktien verpflichtet ist. Anderenfalls wäre der Einsatz von Derivaten im Rahmen des Rückerwerbs eigener Aktien nicht möglich, und die damit für die Gesellschaft verbundenen Vorteile wären nicht erreichbar. Der Vorstand hält die Nichtgewährung beziehungsweise Einschränkung des Andienungsrechts nach sorgfältiger Abwägung der Interessen der Aktionäre und des Interesses der Gesellschaft aufgrund der Vorteile, die sich aus dem Einsatz von Derivaten für die Gesellschaft ergeben können, für gerechtfertigt.

Die Laufzeit der Derivate muss so gewählt werden, dass der Erwerb der Aktien gemäß den Derivatbedingungen nicht nach dem 28. April 2020 erfolgt. Dadurch wird sichergestellt, dass die Gesellschaft nach Auslaufen der bis zum 28. April 2020 gültigen Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien keine eigenen Aktien mehr aufgrund dieser Ermächtigung erwirbt. Zusätzlich wird die Laufzeit der einzelnen Derivate auf maximal 18 Monate beschränkt. Das gesamte Erwerbsvolumen über Derivate ist auf maximal 5 Prozent des Grundkapitals beschränkt, und zwar bezogen sowohl auf den Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung als auch ihrer Ausübung durch den Einsatz des Derivats. Die Aktienerwerbe sind darüber hinaus auch auf die 10-Prozent-Grenze der nach Tagesordnungspunkt 6 zu beschließenden Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien anzurechnen.

Der Vorstand wird bei der Berichterstattung über die Ausnutzung der Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien auch über die Verwendung von Derivaten berichten.
IV.

Weitere Angaben zur Einberufung
1.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung

Von den insgesamt ausgegebenen 462.772.266 Stückaktien der Gesellschaft sind im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung alle stimmberechtigt. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme in der Hauptversammlung. Unterschiedliche Aktiengattungen bestehen nicht. Die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt daher 462.772.266.
2.

Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts (inklusive der Ausübung des Stimmrechts mittels Briefwahl) sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind und deren Anmeldung zur Hauptversammlung der Gesellschaft bis spätestens 22. April 2015 (24.00 Uhr) unter einer der nachfolgenden Adressen
Post: Hauptversammlung Deutsche Lufthansa Aktiengesellschaft
c/o ADEUS Aktienregister-Service-GmbH
20797 Hamburg
Fax: +49 (0) 69 25 62-7049
E-Mail: hauptversammlung@dlh.de
Internet: www.lufthansagroup.com/hauptversammlung

in deutscher oder englischer Sprache zugeht.

Aktionäre, welche die Online-Services unter der oben genannten Internetadresse nutzen möchten, benötigen hierfür ihre Aktionärsnummer und das zugehörige Zugangspasswort. Diejenigen Aktionäre, die sich bereits für den E-Mail-Versand der Einladung zur Hauptversammlung registriert haben, erhalten mit der Einladungs-E-Mail ihre Aktionärsnummer und müssen ihr bei der Registrierung selbst gewähltes Zugangspasswort verwenden. Alle übrigen im Aktienregister der Gesellschaft eingetragenen Aktionäre erhalten ihre Aktionärsnummer und ihr Zugangspasswort mit dem Einladungsschreiben zur Hauptversammlung per Post übersandt.

Die Unterlagen zur Anmeldung sowie die Tagesordnung zur Hauptversammlung wird die Gesellschaft an die bis zum 15. April 2015 (0.00 Uhr) im Aktienregister der Gesellschaft eingetragenen Versandadressen übermitteln. Auch neue Aktionäre, die nach dem 15. April 2015 (0.00 Uhr) bis einschließlich 22. April 2015 (24.00 Uhr) in das Aktienregister eingetragen werden, können sich gemäß den oben genannten Möglichkeiten anmelden. Dabei bitten wir um Nennung der Aktionärsnummer, des Namens, der Adresse und des Geburtsdatums.

Der für die Teilnahme und Ausübung des Stimmrechts maßgebliche Bestandsstichtag (auch technical record date genannt) ist der 22. April 2015 (24.00 Uhr). Vom 23. April 2015 (0.00 Uhr) bis einschließlich 29. April 2015 (24.00 Uhr) werden keine Umschreibungen von Aktionären im Aktienregister der Gesellschaft vorgenommen. Die Aktien werden durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung nicht blockiert. Aktionäre können über ihre Aktien auch nach erfolgter Anmeldung weiterhin frei verfügen.
3.

Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten oder mittels Briefwahl
a)

Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

Die Aktionäre können ihr Stimmrecht und ihre sonstigen Rechte in der Hauptversammlung nach entsprechender Erteilung einer Vollmacht auch durch einen Bevollmächtigten ausüben lassen. Auch im Fall der Erteilung einer Vollmacht ist immer eine fristgerechte Anmeldung des betreffenden Aktienbestands nach den vorstehenden Bestimmungen unter IV.2. erforderlich.

Die Gesellschaft bietet den Aktionären auch an, von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter üben das Stimmrecht im Falle ihrer Bevollmächtigung weisungsgebunden aus. Ohne konkrete Weisung des Aktionärs sind die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nicht zur Stimmrechtsausübung befugt. Ebenso wenig nehmen die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter Aufträge zu Wortmeldungen, zum Einlegen von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen und Anträgen entgegen.

Die Erteilung von Vollmachten, ihr Widerruf und der Nachweis derselben gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Das Anmeldeformular für die Hauptversammlung können die Aktionäre auch zur Vollmachts- und Weisungserteilung nutzen. Dieses Formular wird den im Aktienregister ordnungsgemäß eingetragenen Aktionären mit der Einladung zur Hauptversammlung zugesendet. Das Formular kann zudem unter den oben unter IV.2. genannten Anmeldeadressen postalisch, per Fax oder per E-Mail angefordert werden. Die Aktionäre werden gebeten, möglichst dieses Formular für Bevollmächtigung sowie zur Erteilung von Weisungen zu nutzen.

Aktionäre können über die oben unter IV.2. angegebene Internetadresse unter Nutzung der Online-Services bis zum Ende der Anmeldefrist Vollmachten an Dritte und die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter erteilen. Die über die Online-Services erteilten Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können über die Online-Services noch bis zum Beginn der Generaldebatte geändert werden.

Bei der Bevollmächtigung eines Kreditinstituts, einer Aktionärsvereinigung oder einer diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Person können Besonderheiten gelten. Die Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall mit dem zu bevollmächtigenden Rechtsträger rechtzeitig wegen einer von ihm möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen. Ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person dürfen das Stimmrecht für Aktien, die ihnen nicht gehören, als deren Inhaber sie aber im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind, nur aufgrund einer Ermächtigung des Aktionärs ausüben.

Bevollmächtigungen, Vollmachtsnachweise sowie die Erteilung von Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können vor der Hauptversammlung per Post oder Fax an die oben unter IV.2. angegebenen Adressen bis zum 28. April 2015 (15.00 Uhr) eingehend übermittelt werden. Später eingehende Bevollmächtigungen, Vollmachtsnachweise sowie Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter per Post oder Fax werden nicht berücksichtigt. Die Aktionäre haben zudem – auch über den 28. April 2015 (15.00 Uhr) hinaus – bis zum Beginn der Generaldebatte der Hauptversammlung die Möglichkeit der Übermittlung von Bevollmächtigungen, Vollmachtsnachweisen sowie von Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter per E-Mail an die oben unter IV.2. angegebene Adresse. Hiervon unberührt bleibt die Möglichkeit, den Nachweis einer Bevollmächtigung in Textform am Tag der Hauptversammlung an der Ein- und Ausgangskontrolle zu erbringen.
b)

Stimmabgabe durch Briefwahl

Die Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch Briefwahl ausüben. Auch im Fall der Briefwahl ist immer eine fristgerechte Anmeldung des betreffenden Aktienbestandes nach den oben unter IV.2. genannten Bestimmungen erforderlich.

Briefwahlstimmen können der Gesellschaft bis einschließlich 22. April 2015 (24.00 Uhr) an die oben unter IV.2. angegebenen Adressen übermittelt werden. Das Anmeldeformular für die Hauptversammlung können die Aktionäre auch zur Briefwahl nutzen. Dieses Formular wird den im Aktienregister ordnungsgemäß eingetragenen Aktionären mit der Einladung zur Hauptversammlung zugesendet. Das Formular kann zudem unter den oben unter IV.2. genannten Anmeldeadressen postalisch, per Fax oder per E-Mail angefordert werden. Die Aktionäre werden gebeten, möglichst dieses Formular zur Briefwahl zu nutzen.Die Briefwahl schließt eine Teilnahme an der Hauptversammlung nicht aus. Die persönliche Teilnahme eines Aktionärs oder eines bevollmächtigten Dritten an der Hauptversammlung gilt als Widerruf der zuvor abgegebenen Briefwahlstimme.
4.

Rechte der Aktionäre
a)

Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit nach § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder einen anteiligen Betrag am Grundkapital von Euro 500.000 (Letzteres entspricht 195.313 Aktien) erreichen, können nach § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss bei der Gesellschaft spätestens am 29. März 2015 (24.00 Uhr) eingehen. Jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Wir bitten, ein solches Verlangen schriftlich an

Deutsche Lufthansa Aktiengesellschaft
– Vorstand –
z. Hd. Investor Relations (HV)
Lufthansa Aviation Center
Airportring
60546 Frankfurt

oder per E-Mail unter Hinzufügung des Namens des oder der verlangenden Aktionäre mit qualifizierter elektronischer Signatur an

hv-service@dlh.de

zu übersenden.

Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens drei Monaten vor dem Tag der Hauptversammlung – also mindestens seit dem 29. Januar 2015 (0.00 Uhr) – Inhaber der Aktien sind. Bei der Berechnung dieser drei Monate bestehen nach § 70 AktG bestimmte Anrechnungsmöglichkeiten, auf die hiermit ausdrücklich hingewiesen wird. Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekanntgemacht wurden – unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger in der gesamten Europäischen Union bekanntgemacht. Sie werden außerdem unter der Internetadresse www.lufthansagroup.com/hauptversammlung bekanntgemacht und den Aktionären mitgeteilt.
b)

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126 Abs. 1, 127 AktG

Aktionäre können der Gesellschaft bis spätestens 14. April 2015 (24.00 Uhr) (eingehend) unter Angabe ihres Namens begründete Anträge gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt gemäß § 126 Abs. 1 AktG sowie unter Angabe ihres Namens Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern gemäß § 127 AktG übersenden. Wahlvorschläge von Aktionären brauchen nicht begründet zu werden. Diese Anträge und/oder Wahlvorschläge von Aktionären sind ausschließlich an eine der folgenden Adressen zu richten:
Post: Deutsche Lufthansa Aktiengesellschaft
– Vorstand –
z. Hd. Investor Relations (HV)
Lufthansa Aviation Center
Airportring
60546 Frankfurt
Fax: +49 (0) 69 696-90990
E-Mail: hv-service@dlh.de

Anderweitig adressierte Anträge und/oder Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt. Zugänglich zu machende Anträge und/oder Wahlvorschläge von Aktionären werden unverzüglich nach ihrem Eingang unter der Internetadresse www.lufthansagroup.com/hauptversammlung veröffentlicht. Wahlvorschläge von Aktionären brauchen nicht zugänglich gemacht werden, wenn folgende Angaben fehlen: Name, ausgeübter Beruf, Wohnort des zur Wahl Vorgeschlagenen sowie – bei Wahlvorschlägen zur Wahl des Aufsichtsratsmitglieds – die Angaben nach § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der vorgenannten Internetadresse zugänglich gemacht.
c)

Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG

In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär und Aktionärsvertreter vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich grundsätzlich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen, die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen sowie die für den Vertragsschluss wesentlichen Angelegenheiten des anderen Vertragsteils. Auch hier ist aber Voraussetzung, dass die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung der Tagesordnung erforderlich ist.

Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der Generaldebatte zu stellen. Der Vorstand ist berechtigt, in bestimmten, in § 131 Abs. 3 AktG geregelten Fällen die Auskunft zu verweigern.
5.

Veröffentlichungen auf der Internetseite der Gesellschaft

Der Inhalt dieser Einberufung inklusive der Erläuterung, wenn zu einem Gegenstand der Tagesordnung kein Beschluss gefasst werden soll, sowie die der Versammlung zugänglich zu machenden Unterlagen inklusive des Geschäftsberichts, der Berichte des Vorstands, die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung, die der Versammlung unverzüglich zugänglich zu machenden Verlangen von Aktionären auf Ergänzung der Tagesordnung im Sinne von § 122 Abs. 2 AktG und zahlreiche weitere Informationen zur Hauptversammlung stehen unter der Internetadresse www.lufthansagroup.com/hauptversammlung zum Abruf zur Verfügung.

Diese Einberufung ist am 17. März 2015 im Bundesanzeiger in der gesamten Europäischen Union bekanntgemacht worden.

Köln, den 17. März 2015

Deutsche Lufthansa Aktiengesellschaft

Der Vorstand

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