Dienstag, 29.11.2022

Deutsche Pfandbriefbank AG – Erklärung des Vorstands und des Aufsichtsrats zu den Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex“ gemäß § 161 AktG

Deutsche Pfandbriefbank AG

München

Erklärung des Vorstands und des Aufsichtsrats
der Deutsche Pfandbriefbank AG („pbb“) zu den Empfehlungen
der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex“
gemäß § 161 AktG

Seit dem 16. Juli 2015 sind die Aktien der Deutsche Pfandbriefbank AG („pbb“) an der
Frankfurter Wertpapierbörse notiert. Die pbb unterliegt seither der Berichtspflicht
nach § 161 AktG. Alle Entsprechenserklärungen sind auf der Internetseite der Gesellschaft
unter

www.pfandbriefbank.com/​investoren/​pflichtveroeffentlichungen.html

veröffentlicht. Die zuletzt von Vorstand und Aufsichtsrat abgegebene Entsprechenserklärung
datiert vom 26. Februar 2021.

Vorstand und Aufsichtsrat der pbb haben gemäß § 161 Abs. 1 Satz 1 AktG jährlich zu
erklären, dass den Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance
Kodex“ entsprochen wurde und wird oder welche Empfehlungen nicht angewendet wurden
oder werden und warum nicht („Comply or Explain“).

Vorstand und Aufsichtsrat der pbb erklären insoweit, dass den Empfehlungen der „Regierungskommission
Deutscher Corporate Governance Kodex“ in der gültigen Fassung vom 16. Dezember 2019
entsprochen wurde und auch jetzt entsprochen wird, mit folgenden Ausnahmen:

Empfehlung C.10

 

Der Aufsichtsratsvorsitzende und Vorsitzende des Vergütungskontrollausschusses sowie
des Prüfungs- und Digitalisierungsausschusses Dr. Günther Bräunig wurde erstmals im
Jahr 2009 auf Vorschlag der Bundesrepublik Deutschland in den Aufsichtsrat der pbb
gewählt, als diese mittelbar über den Sonderfonds Finanzmarktstabilisierung – FMS
nahezu vollständige Eigentümerin der pbb war. In den Jahren 2016 und 2021 wurde Dr.
Günther Bräunig erneut auf Vorschlag des Sonderfonds Finanzmarktstabilisierung – FMS
in den Aufsichtsrat der pbb gewählt. Deshalb und aufgrund seiner langjährigen Zugehörigkeit
zum Aufsichtsrat seit dem Jahr 2009 wird er vorsorglich nicht als unabhängig von der
Gesellschaft angesehen, auch wenn der Sonderfonds Finanzmarktstabilisierung – FMS
seinen Anteil von zuletzt noch 3,5 % zum 16. November 2021 vollständig veräußert hat.

Empfehlung D.4

 

Nachdem Frau Dagmar Kollmann ihr Mandat im Aufsichtsrat mit Wirkung zum 31. Oktober
2021 auf eigenen Wunsch niedergelegt hat, übernahm Dr. Günther Bräunig übergangsweise
den Vorsitz des Prüfungs- und Digitalisierungsausschusses. Entsprechend besteht seit
dem 1. November 2021 keine Trennung zwischen dem Vorsitz des Aufsichtsrats und des
Prüfungs- und Digitalisierungsausschusses. In seiner Sitzung vom 20. Januar 2022 hat
der Aufsichtsrat inzwischen beschlossen, die gerichtliche Bestellung von Frau Gertraud
Dirscherl in den Aufsichtsrat zu beantragen, welche das Amtsgericht am 2. Februar
2022 entsprechend genehmigt hat. Im Falle der Bestätigung ihrer Bestellung durch Wahl
in der kommenden ordentlichen Hauptversammlung soll Frau Gertrud Dirscherl perspektivisch
auch den Vorsitz des Prüfungs- und Digitalisierungsausschusses übernehmen.

Empfehlung G.10

 

Im Hinblick auf die Regelung der Ziff. G.10 des DCGK, wonach ein Vorstandsmitglied
über gewährte langfristig variable Vergütungsbeträge erst nach vier Jahren verfügen
können soll, erklärt die pbb eine Abweichung. Teile der aufgeschobenen variablen Vergütung
können ggfls. bereits vor Ablauf dieser Frist ausgezahlt werden. Diesbezüglich weist
die pbb jedoch auf Folgendes hin:

Die von der Regelung des DCGK intendierte Mehrjährigkeit und Nachhaltigkeit der variablen
Vergütung wird durch eine den zwingenden Vorgaben der Institutsvergütungsverordnung
folgende Erfolgsmessung und Auszahlung erreicht, die letztlich in ihrer Wirkung in
Bezug auf die langfristige Ausrichtung der Vergütung weit über die Empfehlungen des
DCGK hinausgeht.

Zum einen ist die für die variable Vergütung der Vorstandsmitglieder relevante Zielerreichung
auf Institutsebene abhängig vom Institutserfolg in drei aufeinanderfolgenden Geschäftsjahren.

Zum anderen sieht die Auszahlungsstruktur vor, dass die variable Vergütung unterteilt
wird in einen Auszahlungsanteil und einen Deferral-Anteil. Der Auszahlungsanteil beträgt
40 % der variablen Vergütung, der Deferral-Anteil 60 %.

50 % der Auszahlungsanteile werden bei Erreichen der Auszahlungsvoraussetzungen in
bar gewährt. Die verbleibenden 50 % werden nach einer Haltefrist von einem Jahr ausgezahlt,
wobei dieser Betrag entsprechend der Entwicklung des Aktienkurses der pbb angepasst
wird (Nachhaltigkeitskomponente).

Der Aufschiebungszeitraum für den Deferral-Anteil beträgt insgesamt fünf Jahre. Der
Aufsichtsrat entscheidet in den fünf auf die Festsetzung der variablen Vergütung folgenden
Jahren jährlich im Rahmen einer rückschauenden Überprüfung der variablen Vergütung
über die Gewährung von jeweils einem Fünftel des Deferral-Anteils (ex-post-Risiko-adjustierung).
Bis zum Ende des jeweiligen Aufschiebungszeitraums besteht auf die betroffenen Vergütungsbestandteile
kein Anspruch. Werden die aufgeschobenen Vergütungsbestandteile zu einem Anspruch,
wird die Hälfte des jeweiligen Deferral-Anteils in bar ausgezahlt. Die andere Hälfte
wird für ein weiteres Jahr zurückbehalten und wird wiederum entsprechend der Entwicklung
des Aktienkurses der pbb angepasst (Nachhaltigkeitskomponente).

Mit Wirkung zum 1. Januar 2018 wurden überdies die Voraussetzungen für eine Rückforderungsmöglichkeit
für bereits ausgezahlte variable Vergütungen (Clawback) vertraglich mit den Vorstandsmitgliedern
verankert.

Überdies sieht die Empfehlung der Ziff. G.10 des DCGK vor, dass die einem Vorstandmitglied
gewährten variablen Vergütungsbeträge überwiegend in Aktien der Gesellschaft angelegt
oder entsprechend aktienbasiert gewährt werden sollen. Soweit sich diese Regelung
nunmehr nicht mehr auf die langfristig variablen Vergütungsbeträge bezieht, erklärt
die pbb eine Abweichung, da die variable Vergütung nur zur Hälfte und damit nicht
überwiegend aktienbasiert ist.

 

München, den 25. Februar 2022

Der Vorstand                Der Aufsichtsrat

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