Mittwoch, 17.08.2022

Aktuell:

Deutsche Telekom AG – Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Deutsche Telekom AG

Bonn

ISIN-Nr. DE0005557508
Wertpapierkennnummer 555 750

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der am Donnerstag, den 7. April 2022, um 10:00
Uhr (Mitteleuropäische Sommerzeit – MESZ) im World Conference Center Bonn, Eingang
Hauptgebäude, Platz der Vereinten Nationen 2, 53113 Bonn, stattfindenden ordentlichen
Hauptversammlung ein.

Inhaltsübersicht

 
A.

Tagesordnung mit den Beschlussvorschlägen von Vorstand und Aufsichtsrat

1.

Vorlagen an die Hauptversammlung gemäß § 176 Abs. 1 Satz 1 AktG

2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands

4.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats

5.

Beschlussfassung über die Bestellung des Abschluss- und Konzernabschlussprüfers

6.

Wahlen zum Aufsichtsrat

7.

Beschlussfassung über die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2017 und die Schaffung
eines Genehmigten Kapitals 2022

8.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder

9.

Beschlussfassung über die Änderung von § 13 der Satzung und die Vergütung des Aufsichtsrats

10.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts

B.

Weitere Angaben und Hinweise zur Hauptversammlung

C.

Anhänge

1.

Angaben zu den Aufsichtsratskandidaten

2.

Bericht des Vorstands zum Genehmigten Kapital 2022

3.

Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands

4.

Vergütung des Aufsichtsrats

5.

Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021

Die Adresse der Internetseite zur Hauptversammlung, über die auch die Informationen
nach § 124a des Aktiengesetzes (AktG) zugänglich sind, ist ►www.telekom.com/​hv (HV Website).

A. Tagesordnung

 
1.

Vorlagen an die Hauptversammlung gemäß § 176 Abs. 1 Satz 1 AktG

Der Vorstand macht der Hauptversammlung die folgenden Vorlagen sowie den erläuternden
Bericht des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a und 315a des Handelsgesetzbuchs
zugänglich:

den festgestellten Jahresabschluss der Deutschen Telekom AG zum 31. Dezember 2021,

den gebilligten Konzernabschluss zum 31. Dezember 2021,

den zusammengefassten Lage- und Konzernlagebericht,

den Bericht des Aufsichtsrats sowie

den Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns.

Die vorgenannten Unterlagen sowie eine Erläuterung, warum zu diesem Tagesordnungspunkt
kein Beschluss gefasst werden soll, sind über ►HV Website zugänglich.

2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

Der im Geschäftsjahr 2021 erzielte Bilanzgewinn von € 5.887.498.248,28 wird wie folgt
verwendet:

Ausschüttung einer Dividende von € 0,64

je dividendenberechtigter Stückaktie = € 3.182.051.787,52

und Vortrag des Restbetrags auf neue Rechnung = € 2.705.446.460,76

Sollte sich die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien im Zeitraum vom 15. Februar
2022 bis zum Tag der ordentlichen Hauptversammlung verändern, werden Vorstand und
Aufsichtsrat einen angepassten Beschlussvorschlag zur Gewinnverwendung unterbreiten,
der unverändert eine Ausschüttung von € 0,64 je dividendenberechtigter Stückaktie
vorsieht sowie die sich daraus rechnerisch ergebenden Beträge für die Dividendensumme
und den Vortrag auf neue Rechnung.

Da die Dividende für das Geschäftsjahr 2021 in vollem Umfang aus dem steuerlichen
Einlagekonto im Sinne des § 27 des Körperschaftsteuergesetzes geleistet wird, erfolgt
die Auszahlung ohne Abzug von Kapitalertragsteuer und Solidaritätszuschlag. Bei inländischen
Aktionären unterliegt die Dividende nicht der Besteuerung. Eine Steuererstattungs-
oder Steueranrechnungsmöglichkeit ist mit der Dividende nicht verbunden. Die Ausschüttung
mindert nach Auffassung der deutschen Finanzverwaltung die steuerlichen Anschaffungskosten
der Aktien.

Die Dividende wird gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG am 12. April 2022 fällig.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

Die im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitglieder des Vorstands werden für diesen Zeitraum
entlastet.

4.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

Die im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats werden für diesen
Zeitraum entlastet.

5.

Beschlussfassung über die Bestellung des Abschluss- und Konzernabschlussprüfers

Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf eine entsprechende Empfehlung des Prüfungsausschusses,
vor, die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, zum

a)

Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2022,

b)

Abschlussprüfer für eine prüferische Durchsicht des verkürzten Zwischenabschlusses
und des Zwischenlageberichts für den Konzern für das erste Halbjahr des Geschäftsjahres
2022,

c)

Abschlussprüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht zusätzlicher unterjähriger
Finanzberichte für das dritte Quartal im Geschäftsjahr 2022 und das erste Quartal
im Geschäftsjahr 2023

zu bestellen.

Der Prüfungsausschuss hat in seiner Empfehlung erklärt, dass diese frei von ungebührlicher
Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende
Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der Verordnung (EU) Nr. 537/​2014 (EU-Abschlussprüferverordnung) auferlegt wurde.

Der Empfehlung des Prüfungsausschusses ist ein nach Art. 16 EU-Abschlussprüferverordnung
durchgeführtes Auswahlverfahren vorangegangen. Im Anschluss daran hat der Prüfungsausschuss
dem Aufsichtsrat unter Angabe von Gründen die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Stuttgart, und die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, für das
ausgeschriebene Prüfungsmandat empfohlen und eine begründete Präferenz für die Deloitte
GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, als zukünftigen Abschluss- und Konzernabschlussprüfer
sowie als Prüfer unterjähriger Finanzberichte bis einschließlich des ersten Quartals
im Geschäftsjahr 2023 mitgeteilt.

6.

Wahlen zum Aufsichtsrat

Mit Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung endet die Amtszeit von Frau Dagmar P.
Kollmann und von Herrn Prof. Dr. Ulrich Lehner. Außerdem haben Herr Dr. Rolf Bösinger
und Herr Prof. Dr. Michael Kaschke ihr Amt jeweils mit Wirkung zum Ablauf der ordentlichen
Hauptversammlung niedergelegt.

Der Aufsichtsrat der Deutschen Telekom AG setzt sich nach §§ 96 Abs. 1 und 2, 101
Abs. 1 AktG in Verbindung mit § 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 3 des Mitbestimmungsgesetzes von
1976 aus je zehn Mitgliedern der Anteilseigner und der Arbeitnehmer zusammen.

Der Aufsichtsrat muss sich zu jeweils mindestens 30 % aus Frauen und aus Männern zusammensetzen.
Da der Gesamterfüllung dieses Mindestanteilsgebots nicht widersprochen wurde, müssen
im Aufsichtsrat mindestens je sechs Sitze von Frauen und von Männern besetzt sein.

Derzeit gehören dem Aufsichtsrat auf Anteilseignerseite drei Frauen und sieben Männer
und auf Arbeitnehmerseite sechs Frauen und vier Männer, mithin also insgesamt neun
Frauen und elf Männer an. Damit ist das Mindestanteilsgebot erfüllt. Eine künftige
Gesamterfüllung ist unabhängig davon gegeben, wie viele Frauen oder Männer in der
Hauptversammlung als Vertreter der Anteilseigner gewählt werden. Nach der Wahl der
vom Aufsichtsrat vorgeschlagenen Kandidaten wäre das Mindestanteilsgebot künftig auch
bei Berücksichtigung allein der Anteilseignerseite erfüllt.

Der Aufsichtsrat schlägt vor,

die nachfolgend unter a) bis d) genannten Kandidaten jeweils für die Zeit bis zur
Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2025 beschließt (also für rund vier Jahre), als Vertreter der Anteilseigner
in den Aufsichtsrat zu wählen:

a)

Herrn Dr. Frank Appel, Vorsitzender des Vorstands der Deutsche Post AG, Bonn, wohnhaft
in Königswinter,

b)

Frau Katja Hessel, Parlamentarische Staatssekretärin beim Bundesminister der Finanzen,
Berlin, wohnhaft in Nürnberg,

c)

Frau Dagmar P. Kollmann, Unternehmerin, ehemalige Vorsitzende des Vorstands der Morgan
Stanley Bank AG, Frankfurt am Main, und ehemaliges Mitglied des Board of Directors
der Morgan Stanley Bank International Ltd., London, Vereinigtes Königreich, Mitglied
in verschiedenen Aufsichtsräten und Beiräten sowie der Monopolkommission, wohnhaft
in Wien, Österreich,

d)

Herrn Stefan B. Wintels, Vorsitzender des Vorstands der KfW, Frankfurt am Main, wohnhaft
in Frankfurt am Main.

Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über diese
Kandidaten (►Anhang 1) entscheiden zu lassen.

Der Wahlvorschlag stützt sich auf entsprechende Empfehlungen des Nominierungsausschusses.
Er berücksichtigt die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele
sowie das Kompetenzprofil und das Diversitätskonzept (►HV Website).

Frau Dagmar P. Kollmann ist bereits gegenwärtig Mitglied des Aufsichtsrats der Deutschen
Telekom AG. Die Bundesrepublik Deutschland, in deren Diensten Frau Katja Hessel als
Parlamentarische Staatssekretärin beim Bundesminister der Finanzen steht, ist mit
rund 13,8 % an der Deutschen Telekom AG beteiligt. Herr Stefan B. Wintels ist Vorsitzender
des Vorstands der KfW, Frankfurt am Main, die an der Deutschen Telekom AG mit rund
16,6 % der stimmberechtigten Aktien beteiligt ist. Im Übrigen bestehen nach der Einschätzung
des Aufsichtsrats keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zwischen den
vorstehend unter a) bis d) genannten Kandidaten einerseits und den Gesellschaften
des Deutsche Telekom Konzerns, den Organen der Deutschen Telekom AG oder einem direkt
oder indirekt mit mehr als 10 % der stimmberechtigten Aktien an der Deutschen Telekom
AG beteiligten Aktionär andererseits, die ein objektiv urteilender Aktionär für seine
Wahlentscheidung als maßgebend ansehen würde.

7.

Beschlussfassung über die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2017 und die Schaffung
eines Genehmigten Kapitals 2022

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

a)

Das Genehmigte Kapital 2017 in § 5 Abs. 2 der Satzung wird, soweit es dann noch besteht,
mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Eintragung des nachfolgend bestimmten Genehmigten
Kapitals 2022 aufgehoben.

b)

Der Vorstand wird durch und nach Maßgabe der nachfolgenden Satzungsänderung ermächtigt,
das Grundkapital in der Zeit bis zum 6. April 2027 mit Zustimmung des Aufsichtsrats
um bis zu € 3.829.600.199,68 durch Ausgabe von bis zu 1.495.937.578 auf den Namen
lautende Stückaktien gegen Bar- und/​oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital
2022).

c)

§ 5 Abs. 2 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

„Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital in der Zeit bis zum 6. April 2027 mit
Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu € 3.829.600.199,68 durch Ausgabe von bis zu
1.495.937.578 auf den Namen lautende Stückaktien gegen Bar- und/​oder Sacheinlagen
zu erhöhen. Die Ermächtigung kann vollständig oder ein- oder mehrmals in Teilbeträgen
ausgenutzt werden. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge
von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen. Der Vorstand ist zudem ermächtigt,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen
gegen Sacheinlagen auszuschließen, um neue Aktien im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen
oder im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen
an Unternehmen, einschließlich der Erhöhung bestehenden Anteilsbesitzes, oder anderen
mit einem solchen Akquisitionsvorhaben im Zusammenhang stehenden einlagefähigen Wirtschaftsgütern,
einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft, auszugeben. Jedoch darf der auf
neue Aktien, für die das Bezugsrecht aufgrund dieser Ermächtigungen ausgeschlossen
wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals zusammen mit dem anteiligen
Betrag des Grundkapitals, der auf Aktien entfällt oder auf den sich Wandlungs- und/​oder
Optionsrechte bzw. -pflichten aus Schuldverschreibungen beziehen, die nach Beginn
des 7. April 2022 unter Bezugsrechtsausschluss ausgegeben bzw. veräußert worden sind,
10 % des Grundkapitals nicht überschreiten; maßgeblich ist entweder das zum 7. April
2022, das zum Zeitpunkt der Eintragung der Ermächtigung oder das zum Zeitpunkt der
Ausgabe der neuen Aktien vorhandene Grundkapital, wobei auf denjenigen der drei genannten
Zeitpunkte abzustellen ist, zu dem der Grundkapitalbetrag am geringsten ist. Als Bezugsrechtsausschluss
ist es auch anzusehen, wenn die Ausgabe bzw. Veräußerung in entsprechender oder sinngemäßer
Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt. Der Vorstand ist darüber hinaus ermächtigt,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen
der Aktienausgabe festzulegen (Genehmigtes Kapital 2022).“

Zu diesem Tagesordnungspunkt hat der Vorstand gemäß § 186 Abs. 4 Satz 2, § 203 Abs.
2 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht über den Ausschluss des Bezugsrechts erstellt
(►Anhang 2).

8.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder

Die Hauptversammlung vom 1. April 2021 hatte das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder
mehrheitlich gebilligt (►HV Website). Wenngleich daher am Vergütungssystem keine umfassenden
Änderungen vorgenommen werden sollen, hat der Aufsichtsrat nach dem fortgesetzten
Dialog mit Investoren der Gesellschaft entschieden, es in den folgenden drei Punkten
anzupassen und das so geänderte Vergütungssystem der Hauptversammlung am 7. April
2022 zur Billigung vorzulegen:

Der Aufsichtsrat verzichtet auf die Möglichkeit, den Vorstandsmitgliedern eine außerordentliche
Erfolgsvergütung zu gewähren.

Der Aufsichtsrat hatte sich in dem im letzten Jahr gebilligten Vergütungssystem das
Recht vorbehalten, in außerordentlichen Fällen besondere im Unternehmensinteresse
liegende Leistungen eines Vorstandsmitglieds mit einer außerordentlichen Erfolgsvergütung
zu honorieren. Allerdings ist im fortgesetzten Dialog mit Investoren deutlich geworden,
dass einige von ihnen diesem diskretionären Element sehr kritisch gegenüberstehen
und daher im Vorjahr – trotz Akzeptanz des Vergütungssystems im Übrigen – gegen die
Billigung des Vergütungssystems gestimmt hatten. Der Aufsichtsrat hat sich mit dem
Ziel einer noch breiteren Unterstützung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder
durch die Aktionäre dazu entschieden, auf diese Option zu verzichten.

Die Höhe der Maximalvergütung des Vorstandsvorsitzenden wird zukünftig € 9.100.000,00
(aktuell: € 8.500.000,00) betragen und Vergütungszuflüsse in dieser Höhe begrenzen.

Nach der letztjährigen Hauptversammlung hat der Aufsichtsrat die Angemessenheit und
Üblichkeit der Ziel- und Maximalvergütung der Vorstandsmitglieder noch einmal überprüft.
Hierbei hat sich gezeigt, dass die Maximalvergütung beim Vorstandsvorsitzenden der
Gesellschaft im Vergleich zu anderen DAX-Unternehmen deutlich niedriger liegt, als
dies anhand der relevanten Merkmale der Deutschen Telekom AG an sich angezeigt wäre.
Der Aufsichtsrat erachtet vor diesem Hintergrund diese Erhöhung der Maximalvergütung
für notwendig, um weiterhin eine wettbewerbsfähige Vorstandsvergütung anbieten zu
können. Dies fördert nicht nur die Incentivierung des aktuellen Vorstandsvorsitzenden,
sondern stellt vor allem auch für die Zukunft sicher, dass die Gesellschaft ein attraktives
Unternehmen im Wettbewerb um die bestmöglichen Kandidaten bleibt.

Die Ausnahme für die Versorgungszusage von Herrn Höttges, der zufolge die Versorgungsanwartschaft
mit Hinterbliebenenversorgung als lebenslanges Ruhegeld ausgezahlt wird, wird um die
Möglichkeit ergänzt, bei eingetretenem Versorgungsfall bis zu 50 % der Versorgungsanwartschaft
in Form eines Einmalkapitals auszahlen zu können.

Mit der Erweiterung um diese optionale Auszahlungsform beabsichtigt der Aufsichtsrat,
eine Annäherung an die seit 2009 für Vorstandsmitglieder geltenden beitragsorientierten
Versorgungszusagen herzustellen, die ausschließlich eine Einmalzahlung der Versorgungsanwartschaft
im Versorgungsfall vorsehen. Da es im relevanten Marktumfeld üblich ist, Versorgungszusagen
an DAX-Vorstandsmitglieder als Einmalkapital, Raten- oder Rentenzusagen zu gewähren,
soll mit dieser zusätzlichen Option lediglich das Auszahlungsspektrum erweitert und
so ermöglicht werden, alle aktuellen Vorstandsmitglieder, die noch über eine Versorgungszusage
verfügen, im Auszahlungsfall weitgehend ähnlich zu behandeln.

Der Aufsichtsrat hat am 15. Dezember 2021 sowie am 23. Februar 2022, gestützt auf
entsprechende Empfehlungen des Präsidialausschusses, das so geänderte Vergütungssystem
für die Vorstandsmitglieder beschlossen (►Anhang 3). Ergänzend zu ►Anhang 3 ist auf
der HV-Website eine änderungsmarkierte Fassung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder
abrufbar.

Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf die Empfehlungen des Präsidialausschusses,
vor zu beschließen:

Das vom Aufsichtsrat am 15. Dezember 2021 sowie am 23. Februar 2022 beschlossene geänderte
Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder wird gebilligt.

9.

Beschlussfassung über die Änderung von § 13 der Satzung und die Vergütung des Aufsichtsrats

Die Vergütung des Aufsichtsrats wird angepasst und § 13 der Satzung sowie das zugrundeliegende
System geändert (►Anhang 4).

Nach der letzten Anpassung der Aufsichtsratsvergütung im Jahr 2016 hat der Aufsichtsrat
die Angemessenheit und Üblichkeit der Vergütung überprüft. Hierbei hat sich gezeigt,
dass die Höhe der Vergütung des Aufsichtsrats der Deutschen Telekom AG im Vergleich
zu der anderer vergleichbarer Gesellschaften, insbesondere DAX-Unternehmen, niedriger
ist, als dies anhand der relevanten Merkmale der Deutschen Telekom AG an sich angezeigt
wäre. Vor diesem Hintergrund erachtet der Aufsichtsrat eine Erhöhung der Aufsichtsratsvergütung
für notwendig. Hierdurch soll auch der gestiegenen Bedeutung und Verantwortung der
Aufsichtsratstätigkeit Rechnung getragen werden. Der Vergleich hat im Weiteren gezeigt,
dass die bisherige Struktur der Aufsichtsratsvergütung der Deutschen Telekom AG üblich
und sinnvoll ist. Die Aufsichtsratsvergütung soll deshalb in ihrer Struktur unverändert
bleiben.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen, letzterer gestützt auf die Empfehlung des Präsidialausschusses,
vor zu beschließen:

a)

In § 13 der Satzung wird in Absatz 1 und Absatz 2 jeweils die Betragsangabe 70.000,00
durch 100.000,00, in Absatz 2 zusätzlich die Betragsangabe 35.000,00 durch 50.000,00,
in Absatz 3 Buchstabe (a) die Betragsangabe 80.000,00 durch 100.000,00 sowie in Absatz
4 die Betragsangabe 1.000,00 durch 2.000,00 ersetzt und nach dieser Betragsangabe
statt des Punkts folgender Halbsatz angefügt:

„…, wobei jedoch nur eine Sitzung pro Tag berücksichtigt wird.“

b)

Die Aufsichtsratsvergütung für das gesamte Geschäftsjahr 2022 bestimmt sich bereits
nach dem wie vorstehend geänderten § 13 der Satzung, wenn die vorstehende Satzungsänderung
im laufenden Geschäftsjahr ins Handelsregister eingetragen wird.

c)

Die in Anhang 4 der Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung dargestellte Vergütung
der Aufsichtsratsmitglieder, einschließlich des dort wiedergegebenen geänderten §
13 der Satzung und dem der Satzungsregelung zugrunde liegenden System zur Vergütung
der Aufsichtsratsmitglieder, wird gemäß § 113 Abs. 3 AktG beschlossen.

10.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts

Vorstand und Aufsichtsrat haben einen Vergütungsbericht gemäß § 162 AktG für das Geschäftsjahr
2021 erstellt (►Anhang 5).

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

Der von Vorstand und Aufsichtsrat erstellte Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr
2021 wird gebilligt.

B. Weitere Angaben und Hinweise

 
1.

Allgemeine Hinweise zum Aktionärsdialog vor und in der Hauptversammlung

Die Gesellschaft strebt durch verschiedene organisatorische Maßnahmen an, den Aktionärsdialog
zu stärken und hierbei die Hauptversammlung auf die Information der Aktionäre sowie
den Austausch mit ihnen und zwischen ihnen auf die wesentlichen strategischen Fragen,
die sich für die Gesellschaft stellen, und die Gegenstände der Tagesordnung mit kurzen
und verständlichen Unterlagen, Berichten und Auskünften und in einer zeitlich gestrafften
Form zu konzentrieren.

Dies soll vor allem durch Vorabveröffentlichungen auf der ►HV Website ab Mittwoch,
den 30. März 2022, erreicht werden. Dort können die Aktionäre

den wesentlichen Inhalt des Berichts des Vorstands in Form eines Video-Interviews
mit dem Vorstandsvorsitzenden und

einen Brief des Vorsitzenden des Aufsichtsrats an die Aktionäre

finden.

Wir bitten die Aktionäre um Nutzung dieser Möglichkeiten, um im Interesse aller Aktionäre
einen konzentrierten und strukturierten Dialog in der Hauptversammlung haben zu können.

2.

Voraussetzungen für die Teilnahme und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß
§ 16 Abs. 1 der Satzung diejenigen Aktionäre berechtigt, die im Aktienregister eingetragen
sind und sich

spätestens bis Montag, den 4. April 2022, 24:00 Uhr (MESZ),

bei der Gesellschaft unter der Adresse

DTAG Hauptversammlung 2022

c/​o ADEUS Aktienregister-Service-GmbH

20683 Hamburg

oder per E-Mail unter der E-Mail-Adresse hv-service@telekom.de

oder unter Nutzung des passwortgeschützten Internetdialogs unter der Internetadresse

www.telekom.com/​hv-service

angemeldet haben. Für die Fristwahrung ist der Zugang der Anmeldung maßgeblich.

Gemäß § 67 Abs. 2 Satz 1 AktG bestehen im Verhältnis zur Gesellschaft Rechte und Pflichten
aus Aktien nur für und gegen den im Aktienregister Eingetragenen. Für das Teilnahmerecht
und das Stimmrecht ist dabei der Eintragungsstand am Tag der Hauptversammlung entscheidend.
Allerdings werden von Dienstag, den 5. April 2022, bis zum Tag der Hauptversammlung
(je einschließlich) aus abwicklungstechnischen Gründen keine Umschreibungen im Aktienregister
vorgenommen. Deshalb entspricht der Eintragungsstand des Aktienregisters am Tag der
Hauptversammlung dem Stand nach der letzten Umschreibung am Montag, den 4. April 2022
(sog. Technical Record Date).

Intermediäre sowie Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater im Sinne von § 134a
Abs. 1 Nr. 3, Abs. 2 Nr. 3 AktG und sonstige nach § 135 Abs. 8 AktG den Intermediären
gleichgestellte Personen dürfen das Stimmrecht für Namensaktien, die ihnen nicht gehören,
als deren Inhaber sie aber im Aktienregister eingetragen sind, nur aufgrund einer
Ermächtigung (Einzelheiten in § 135 AktG geregelt) ausüben.

Aufgrund der nach wie vor andauernden COVID-19-Pandemie ist zu erwarten, dass am Tag
der Hauptversammlung der Zugang zum Versammlungsraum von der Erfüllung infektionsschutzrechtlicher
Voraussetzungen abhängig ist. Nach dem Stand bei Einberufung der Hauptversammlung
wäre ein Zugang im Grundsatz nur mit einem entsprechenden Impf-, Genesenen- oder Testnachweis
(sog. 3G-Regel) möglich. Die Pandemie-Situation und die diesbezüglichen Vorgaben können
sich bis zum Tag der Hauptversammlung ändern. Den aktuellen Stand und Einzelheiten
finden sich unter (► HV Website).

3.

Nutzung des passwortgeschützten Internetdialogs

Für die Nutzung des passwortgeschützten Internetdialogs unter der Internetadresse

►www.telekom.com/​hv-service

ist neben der Aktionärsnummer ein Passwort erforderlich. Diejenigen Aktionäre, die
sich bereits für den elektronischen Versand der Einladung zur Hauptversammlung registriert
haben, verwenden das von ihnen selbst gewählte Passwort. Den übrigen Aktionären wird,
sofern sie zum Beginn des 17. März 2022 als Aktionär im Aktienregister eingetragen
sind oder danach bis zum Ablauf des 27. März 2022 eingetragen werden, mit der Einladung
zur Hauptversammlung ein Passwort übersandt. Aktionäre, deren Eintragung erst danach
erfolgt, erhalten das Passwort auf Anforderung von der Gesellschaft übersandt. Bei
Nutzung des passwortgeschützten Internetdialogs sind die Hinweise und Nutzungsbedingungen
zu beachten, die über ►HV Website zugänglich sind.

4.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl

Aktionäre haben, sofern die unter Ziffer 2 genannten Voraussetzungen erfüllt sind,
die Möglichkeit, ihre Stimmen, ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen, im Wege
der Briefwahl schriftlich oder über den passwortgeschützten Internetdialog abzugeben.
Die Abgabe von Stimmen durch Briefwahl ist ausschließlich zu Abstimmungen über von
der Gesellschaft bekannt gemachte Beschlussvorschläge der Verwaltung, einschließlich
eines etwaigen von Vorstand und Aufsichtsrat entsprechend der Bekanntmachung angepassten
Gewinnverwendungsvorschlags, sowie zu Abstimmungen über von der Gesellschaft aufgrund
eines Verlangens einer Minderheit nach § 122 Abs. 2 AktG, als Gegenantrag nach § 126
Abs. 1 AktG oder als Wahlvorschlag nach § 127 AktG bekannt gemachte Beschlussvorschläge
von Aktionären möglich.

Abgabe, Änderung oder Widerruf von Briefwahlstimmen außerhalb des passwortgeschützten
Internetdialogs müssen der Gesellschaft in Textform (§ 126b des Bürgerlichen Gesetzbuchs
(BGB)) spätestens bis Montag, den 4. April 2022, 24:00 Uhr (MESZ), unter einer der in
Ziffer 2 genannten Adressen zugehen.

Unter Nutzung des passwortgeschützten Internetdialogs können Briefwahlstimmen auch
noch danach bis zum Beginn der Abstimmung am Tag der Hauptversammlung geändert oder
widerrufen werden.

5.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte

Aktionäre haben, sofern die unter Ziffer 2 genannten Voraussetzungen erfüllt sind,
die Möglichkeit, ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten – zum Beispiel einen
Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater im Sinne von § 134a
Abs. 1 Nr. 3, Abs. 2 Nr. 3 AktG oder die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
– ausüben zu lassen.

Vorbehaltlich der nachfolgenden Sonderfälle bedürfen die Erteilung der Vollmacht,
ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft gemäß
§ 134 Abs. 3 Satz 3 AktG der Textform (§ 126b BGB). Die Erteilung der Vollmacht und
ihr Widerruf können insbesondere unter Nutzung des passwortgeschützten Internetdialogs
erfolgen.

Für den Fall, dass einem Intermediär, einer Aktionärsvereinigung, einem Stimmrechtsberater
im Sinne von § 134a Abs. 1 Nr. 3, Abs. 2 Nr. 3 AktG oder einer sonstigen nach § 135
Abs. 8 AktG den Intermediären gleichgestellten Person Vollmacht erteilt wird, oder
sonst die Erteilung der Vollmacht dem Anwendungsbereich des § 135 AktG unterliegt,
wird weder von § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG Textform verlangt noch enthält die Satzung
für diesen Fall eine besondere Regelung; allerdings können jene für ihre Bevollmächtigung
Formen vorsehen, die alleine den für diesen Fall der Vollmachtserteilung geltenden
gesetzlichen Bestimmungen, insbesondere deren in § 135 AktG, genügen müssen. Auf das
besondere Verfahren nach § 135 Abs. 1 Satz 5 AktG wird hingewiesen.

Sofern die Intermediäre, Aktionärsvereinigungen und Stimmrechtsberater an diesem Service
teilnehmen, können Aktionäre diesen gegenüber Vollmacht und, wenn gewünscht, Weisungen
insbesondere unter Nutzung des passwortgeschützten Internetdialogs erteilen, ändern
und widerrufen.

Der Nachweis über die Bestellung eines Bevollmächtigten kann der Gesellschaft per
E-Mail an

hv-service@telekom.de

übermittelt werden.

Eine Nutzung von Formularen ist nur bei der Nutzung des passwortgeschützten Internetdialogs
erforderlich, der eine vorgegebene Dialogführung mit Online-Formularen enthält.

6.

Besonderheiten bei Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter

Bei Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter (Stimmrechtsvertreter) üben diese das Stimmrecht nur aus, soweit ihnen eine ausdrückliche Weisung vorliegt.
Es werden ausschließlich Weisungen zu von der Gesellschaft bekanntgemachten Beschlussvorschlägen
der Verwaltung, einschließlich eines etwaigen von Vorstand und Aufsichtsrat entsprechend
der Bekanntmachung angepassten Gewinnverwendungsvorschlags, sowie zu von der Gesellschaft
aufgrund eines Verlangens einer Minderheit nach § 122 Abs. 2 AktG, als Gegenantrag
nach § 126 Abs. 1 AktG oder als Wahlvorschlag nach § 127 AktG bekanntgemachten Beschlussvorschlägen
von Aktionären berücksichtigt. Die Stimmrechtsvertreter stehen insbesondere nicht
zur Verfügung, um in der Versammlung Fragen oder Anträge zu stellen. Aus abwicklungstechnischen
Gründen sollten für die Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter
die dafür bereitgestellten Formulare (einschließlich Online-Formularen; siehe Ziffer
5) oder der passwortgeschützte Internetdialog genutzt werden.

Erteilung, Änderung oder Widerruf von Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter,
die unter Verwendung des Antwortbogens außerhalb des passwortgeschützten Internetdialogs
erteilt werden, müssen der Gesellschaft in Textform (§ 126b BGB) spätestens bis Montag,
den 4. April 2022, 24:00 Uhr (MESZ), unter einer der in Ziffer 2 genannten Adressen
zugehen

Unter Nutzung des passwortgeschützten Internetdialogs können Vollmacht und Weisungen
an die Stimmrechtsvertreter auch noch danach bis zum Beginn der Abstimmung am Tag
der Hauptversammlung geändert oder widerrufen werden.

7.

Angaben zu den Rechten der Aktionäre

Ein Tagesordnungsergänzungsverlangen gemäß § 122 Abs. 2 AktG ist schriftlich (im Sinne
des § 122 Abs. 2 in Verbindung mit Abs. 1 Satz 1 AktG) an den Vorstand der Gesellschaft
zu richten und muss der Gesellschaft spätestens bis Montag, den 7. März 2022, 24:00
Uhr (Mitteleuropäische Zeit – MEZ), zugehen. Es kann jedenfalls wie folgt adressiert
werden: Deutsche Telekom AG, Vorstand, Postfach 19 29, 53009 Bonn, und es sollte,
um Verzögerungen durch Postlaufzeiten zu vermeiden, zusätzlich vorab per Telefax unter
der Nummer 0228 181-88259 oder per E-Mail unter der E-Mail-Adresse

hv-service@telekom.de

übermittelt werden.

Gegenanträge im Sinne des § 126 AktG und Wahlvorschläge im Sinne des § 127 AktG werden
mit den zugehörigen weiteren Angaben über ►HV Website zugänglich gemacht, wenn sie
der Gesellschaft spätestens bis Mittwoch, den 23. März 2022, 24:00 Uhr (MEZ), unter
der Adresse

Gegenanträge zur Hauptversammlung DTAG

Postfach 19 29

53009 Bonn

oder per Telefax unter der Nummer 0228 181-88259
oder per E-Mail unter der E-Mail-Adresse gegenantraege@telekom.de

zugehen und die übrigen Voraussetzungen für eine Pflicht der Gesellschaft zur Zugänglichmachung
nach § 126 bzw. § 127 AktG erfüllt sind.

Die Ausübung des gesetzlichen Auskunftsrechts gemäß § 131 Abs. 1 AktG setzt die Teilnahme
an der Hauptversammlung voraus. Hierfür sind also die in Ziffer 2 dargestellten Voraussetzungen
für die Teilnahme an der Hauptversammlung, insbesondere die Anmeldefrist (Montag,
der 4. April 2022, 24:00 Uhr MESZ) zu beachten.

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126
Abs. 1, § 127 und § 131 Abs. 1 AktG sind über ►HV Website zugänglich.

8.

Hinweise für ADR-Inhaber

Inhaber von American Depositary Receipts (ADR) können weitere Informationen über die
Deutsche Bank Trust Company Americas, c/​o American Stock Transfer & Trust Company,
LLC, 15th Avenue, Brooklyn, NY 11219, USA, E-Mail: db@astfinancial.com, Telefon: +1
(866) 282-3744, erhalten.

9.

Öffentliche Übertragung der Hauptversammlung

Die Hauptversammlung wird auf Grundlage eines entsprechenden Beschlusses des Vorstands
in Ton und Bild für alle Aktionäre und die interessierte Öffentlichkeit im Internet
übertragen. Nach der Hauptversammlung stehen Ausführungen von Vorstand und Aufsichtsrat
zur Verfügung. Einzelne dieser Ausführungen werden auch über andere Medien (Twitter,
Facebook und YouTube) zugänglich gemacht.

10.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Die Gesamtzahl der ausgegebenen Aktien, die sämtlich mit jeweils einem Stimmrecht
versehen sind, beträgt zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 4.971.955.918
(Angabe gemäß § 49 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 Alt. 2 des Wertpapierhandelsgesetzes).

11.

Hinweise zum Datenschutz für Aktionäre und deren Vertreter

Im Zusammenhang mit der Hauptversammlung verarbeitet die Deutsche Telekom AG (Friedrich-Ebert-Allee
140, 53113 Bonn, Datenschutzbeauftragter: Dr. Claus D. Ulmer, aktienregister@telekom.de)
als Verantwortliche im Sinne von Art. 4 Nr. 7 der Datenschutz-Grundverordnung personenbezogene
Daten der Aktionäre und gegebenenfalls der gesetzlichen oder rechtsgeschäftlichen
Vertreter von Aktionären. Im Übrigen verarbeiten wir diese personenbezogenen Daten
auch zur Erfüllung unserer weiteren aktienrechtlichen Pflichten. Zur Durchführung
der Hauptversammlung setzen wir externe Dienstleister ein, die die Verarbeitung der
personenbezogenen Daten in unserem Auftrag vornehmen und zur Vertraulichkeit verpflichtetet
sind.

Unter den gesetzlichen Voraussetzungen stehen den Aktionären und ihren etwaigen Vertretern
bestimmte Rechte im Hinblick auf die Verarbeitung von personenbezogenen Daten zu.
In unseren Datenschutzhinweisen haben wir alle Informationen zur Verarbeitung personenbezogener
Daten unserer Aktionäre und ihrer etwaigen Vertreter zusammengefasst. Die Datenschutzhinweise
sind über die ►HV Website (www.telekom.com/​hv) zugänglich. Im Übrigen können die Datenschutzhinweise
auch über die oben genannten Kontaktdaten vom Verantwortlichen angefordert werden.

C. Anhänge

Anhang 1: Angaben zu den Aufsichtsratskandidaten

Herr Dr. Frank Appel

Vorsitzender des Vorstands der Deutsche Post AG, Bonn, wohnhaft in Königswinter.

Persönliche Daten:

Geburtsjahr: 1961

Geburtsort: Hamburg

Nationalität: deutsch

Beruflicher Werdegang:

 
Seit 2008 Vorsitzender des Vorstands der Deutsche Post AG, Bonn
Seit 2002 Mitglied des Vorstands der Deutsche Post AG, Bonn
2000 – 2002 Zentralbereichsleiter Konzernentwicklung bei der Deutsche Post AG, Bonn
1999 – 2000 Partner bei McKinsey & Company
1993 Berater und Projektleiter bei McKinsey & Company

Ausbildung:

 
1993 Promotion an der ETH Zürich, Schweiz
1989 Diplom in Chemie, Universität München

Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten von Wirtschaftsunternehmen:

 

Fresenius Management SE, Bad Homburg (die Gesellschaft ist nicht börsennotiert)

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

– Keine –

Frau Katja Hessel

Parlamentarische Staatssekretärin beim Bundesminister der Finanzen, Berlin, wohnhaft
in Nürnberg.

Persönliche Daten:

Geburtsjahr: 1972

Geburtsort: Nürnberg

Nationalität: deutsch

Beruflicher Werdegang:

 
Seit 2021 Parlamentarische Staatssekretärin beim Bundesminister der Finanzen
2020 – 2021 Vorsitzende des Finanzausschusses
2017 – 2021 Mitglied im Ausschuss für Finanzen
Stellvertretendes Mitglied im Ausschuss für Verkehr
seit 2017 Mitglied des Deutschen Bundestages
2008 – 2013 Mitglied des Bayerischen Landtags
Mitglied der Bayerischen Staatsregierung als Staatssekretärin für Wirtschaft, Infrastruktur,
Verkehr und Technologie
2002 – 2007 Mitglied Kreistag Nürnberger Land
seit 2002 Steuerberaterin
seit 1999 Rechtsanwältin und Mitglied der Freien Demokratischen Partei (FDP)

Ausbildung:

 
1998 Zweites juristisches Staatsexamen
1991 – 1996 Studium der Rechtswissenschaften an der Friedrich-Alexander-Universität in Erlangen
1991 Abitur am Johannes-Scharrer-Gymnasium Nürnberg

Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten von Wirtschaftsunternehmen:

– Keine –

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

– Keine –

Frau Dagmar P. Kollmann

Unternehmerin, ehemalige Vorsitzende des Vorstands der Morgan Stanley Bank AG, Frankfurt
am Main, und ehemaliges Mitglied des Board of Directors der Morgan Stanley Bank International
Ltd., London, Vereinigtes Königreich, Mitglied in verschiedenen Aufsichtsräten und
Beiräten sowie der Monopolkommission, wohnhaft in Wien, Österreich. Mitglied des Aufsichtsrats
seit 24. Mai 2012.

Persönliche Daten:

Geburtsjahr: 1964

Geburtsort: Wien

Nationalität: österreichisch

Beruflicher Werdegang:

 
Seit 2012 Mitglied der Monopolkommission, Bonn
Seit 2009 Mitglied in Aufsichtsräten diverser in- und ausländischer Gesellschaften
2006 – 2008 Mitglied des Board of Directors der Morgan Stanley Bank International Ltd., London,
Vereinigtes Königreich
2006 – 2008 Vorsitzende des Vorstandes der Morgan Stanley Bank AG, Frankfurt am Main
2002 – 2008 Mitglied des Vorstandes der Morgan Stanley Bank AG, Frankfurt am Main
2001 – 2008 Mitglied des Executive Committee der Morgan Stanley Bank AG, Frankfurt am Main
1994 – 2001 Managing Director bei der Morgan Stanley International Ltd., London, Vereinigtes Königreich
1989 – 1993 Associate Director bei der UBS Philips & Drew Ltd., London, Vereinigtes Königreich

Ausbildung:

 
1982 – 1988 Studium der Rechtswissenschaft an der Universität Wien, Österreich

Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten von Wirtschaftsunternehmen:

Deutsche Telekom AG, Bonn

Citigroup Global Markets Europe AG, Frankfurt am Main (Vorsitzende des Aufsichtsrats;
die Gesellschaft ist nicht börsennotiert)

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

 

Coca Cola Europacific Partners plc, London, Vereinigtes Königreich (nicht-geschäftsführendes
Mitglied des Board of Directors; die Gesellschaft ist börsennotiert)

Paysafe Holdings UK Limited, London, Vereinigtes Königreich (nicht-geschäftsführendes
Mitglied des Board of Directors; die Gesellschaft ist börsennotiert)

Unibail-Rodamco SE, Paris, Frankreich (Mitglied des Aufsichtsrats; die Gesellschaft
ist börsennotiert)

Herr Stefan B. Wintels

Vorsitzender des Vorstands der KfW, Frankfurt am Main, wohnhaft in Frankfurt am Main.

Persönliche Daten:

Geburtsjahr: 1966

Geburtsort: Nordhorn

Nationalität: deutsch

Beruflicher Werdegang:

 
Seit 2021 Vorsitzender des Vorstands der KfW
2001 – 2021 Verschiedene Positionen bei der Citigroup in Frankfurt am Main
2020 – 2021 Global (Co-)Head Financial Institutions Group, Bereich Banking, Capital Markets &
Advisory und Mitglied des Global Executive Committee in diesem Bereich
2014 – 2020 Mitglied der Geschäftsführung der Citibank North America (CNAF)
2014 – 2020 Deutschlandchef und Vorstandsvorsitzender der Citigroup Global Markets Deutschland
AG (seit 2018 „Citigroup Global Markets Europe AG“)
2010 – 2018 Co-Head Financial Institutions Group, Europe, Middle East & Africa (EMEA)
2010 – 2013 Mitglied des Vorstands der Citigroup Global Markets Deutschland AG
2008 – 2010 Mitglied des Vorstands der Citigroup Global Markets Management AG
2008 – 2021 Leiter (bzw. zeitweise Co-Head) Corporate & Investment Banking, Deutschland & Österreich
2004 – 2008 Managing Director und Leiter Financial Institutions Group, Deutschland & Österreich
2001 – 2003 Director im Bereich Financial Institutions Group
1994 – 2001 Verschiedene Positionen bei der Deutsche Bank AG
1998 – 2001 Director und Leiter Europa, Abteilung für Konzernentwicklung, seit 1999 Managing Director,
Frankfurt am Main
1997 – 1998 Stellvertretender Leiter des Londoner Büros, Group Investments, London, Vereinigtes
Königreich
1994 – 1996 Mitarbeiter der Abteilung für Konzernentwicklung, Frankfurt am Main

Ausbildung:

 
1992 – 1993 Studienjahr (Teilnahme am 2. Jahr des MBA Programms) an der University of Illinois,
Urbana-Champaign, USA
1990 – 1994 Studium der Betriebswirtschaft an der Technischen Universität Berlin

Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten von Wirtschaftsunternehmen:

– Keine –

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

 

KfW Capital GmbH & Co. KG (Vorsitzender des Aufsichtsrats/​Konzernmandat)

Anhang 2: Bericht des Vorstands zum Genehmigten Kapital 2022

Das Genehmigte Kapital 2017 in § 5 Abs. 2 der Satzung läuft am 30. Mai 2022 aus. Es
soll, soweit es noch besteht, aufgehoben und durch ein neues genehmigtes Kapital,
das Genehmigte Kapital 2022, ersetzt werden. Damit soll sichergestellt werden, dass
der Gesellschaft auch in Zukunft die notwendige finanzielle Flexibilität zur Verfügung
steht.

Das bislang bestehende Genehmigte Kapital 2017 in Höhe von € 3.600.000.000,00 wurde
im September 2021 im Rahmen einer Erhöhung des Anteils der Gesellschaft an der T-Mobile
US im Umfang von € 576.000.000,00 durch Ausgabe von 225.000.000 neuen auf den Namen
lautende Stückaktien zum geringsten Ausgabebetrag im Sinne von § 9 Abs. 1 AktG (€
2,56) gegen Sacheinlage ausgenutzt. Gegenstand der Sacheinlage waren 45.366.669 Aktien
(shares of common stock) mit einem Nennbetrag von jeweils $ 0,00001 (ISIN: US8725901040, WKN A1T7LU) an der
T-Mobile US, Inc., die von der Delaware Project 6 L.L.C., einer Gesellschaft der SoftBank
Group, eingebracht und an die Deutsche Telekom AG abgetreten wurden. Die Kapitalerhöhung
wurde am 28. September 2021 in das Handelsregister eingetragen. Das Genehmigte Kapital
2017 hat sich dadurch auf € 3.024.000.000,00 verringert.

Das vorgeschlagene neue Genehmigte Kapital 2022 in Höhe von € 3.829.600.199,68 macht
rund 30 % des gegenwärtig € 12.765.334.005,76 betragenden Grundkapitals aus. Das Genehmigte
Kapital 2022 soll den Vorstand ermächtigen, das Grundkapital in der Zeit bis zum 6.
April 2027 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe von bis zu 1.495.937.578
auf den Namen lautende Stückaktien gegen Bar- und/​oder Sacheinlagen zu erhöhen. Die
Ermächtigung soll vollständig oder ein- oder mehrmals in Teilbeträgen ausgenutzt werden
können.

Der Vorstand soll ermächtigt sein, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bei Kapitalerhöhungen
gegen Sacheinlagen das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, um neue Aktien im
Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen, namentlich im Rahmen von Verschmelzungen
oder Spaltungen auf die Gesellschaft als übernehmender Rechtsträger, oder im Rahmen
des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen,
einschließlich der Erhöhung bestehenden Anteilsbesitzes, oder von anderen mit einem
solchen Akquisitionsvorhaben im Zusammenhang stehenden einlagefähigen Wirtschaftsgütern,
einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft, auszugeben.

Die Gesellschaft steht im nationalen und globalen Wettbewerb. Sie muss daher jederzeit
in der Lage sein, auf den nationalen und internationalen Märkten schnell und flexibel
zu handeln. Dazu gehört die Möglichkeit, sich zur Verbesserung der Wettbewerbsposition
mit anderen Unternehmen zusammenzuschließen oder Unternehmen, Unternehmensteile und
Beteiligungen an Unternehmen zu erwerben. Dies schließt insbesondere auch die Erhöhung
der Beteiligung an Konzernunternehmen ein. Die im Interesse der Aktionäre und der
Gesellschaft beste Umsetzung dieser Möglichkeit besteht im Einzelfall darin, den Unternehmenszusammenschluss
oder den Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Unternehmensbeteiligungen
unter Gewährung von Aktien der Gesellschaft durchzuführen.

Bei Unternehmenszusammenschlüssen und beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen
oder Unternehmensbeteiligungen sind häufig größere Einheiten betroffen und vielfach
erhebliche Gegenleistungen zu erbringen. Diese Gegenleistungen können oder sollen
oft nicht in Geld gezahlt werden. Namentlich um die Liquidität der Gesellschaft nicht
zu belasten, kann es vorteilhafter sein, die Gegenleistung, ganz oder zum Teil in
neuen Aktien der Gesellschaft zu erbringen. Die Praxis zeigt zudem, dass sowohl auf
den internationalen als auch auf den nationalen Märkten als Gegenleistung für attraktive
Akquisitionsobjekte häufig die Verschaffung von Aktien der erwerbenden Gesellschaft
verlangt wird. Deshalb muss die Gesellschaft die Möglichkeit haben, neue Aktien als
Gegenleistung zu gewähren. Die für die neuen Aktien zu erbringenden Sacheinlagen sind
insoweit Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen.

Der Beschlussvorschlag sieht daneben ausdrücklich auch die Möglichkeit vor, zurückerworbene
eigene Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts im Rahmen des Erwerbs einlagefähiger
Wirtschaftsgüter, die mit einem der vorgenannten Akquisitionsvorhaben im Zusammenhang
stehen, zu gewähren. Bei einem Akquisitionsvorhaben kann es wirtschaftlich sinnvoll
sein, neben dem eigentlichen Akquisitionsobjekt weitere Wirtschaftsgüter zu erwerben,
etwa solche, die dem Akquisitionsobjekt wirtschaftlich dienen oder zukünftig dienen
könnten. Dies gilt insbesondere, wenn ein zu erwerbendes Unternehmen nicht Inhaber
von mit seinem aktuellen oder möglicherweise zukünftigen Geschäftsbetrieb im Zusammenhang
stehenden gewerblichen Schutzrechten bzw. Immaterialgüterrechten ist. In solchen und
vergleichbaren Fällen muss die Gesellschaft in der Lage sein, solche Wirtschaftsgüter
zu erwerben und hierfür – sei es zur Schonung der Liquidität oder weil es der Veräußerer
verlangt – bei Einlagefähigkeit Aktien als Gegenleistung zu gewähren. Daher soll die
Gesellschaft auch insoweit in der Lage sein, ihr Grundkapital gegen Sacheinlagen unter
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu erhöhen. Ein Ausschluss des Bezugsrechts
soll insbesondere auch möglich sein, um den Inhabern von Forderungen gegen die Gesellschaft
– seien sie verbrieft oder unverbrieft – anstelle der Geldzahlungen ganz oder zum
Teil Aktien der Gesellschaft zu gewähren. Die Gesellschaft erhält dadurch zusätzliche
Flexibilität und kann, beispielsweise in Fällen, in denen sie sich zur Bezahlung eines
Unternehmens- oder Beteiligungserwerbs zunächst zu einer Geldleistung verpflichtet
hat, im Nachhinein anstelle von Geld Aktien gewähren und so ihre Liquidität schonen.
Die vorgeschlagene Ermächtigung gibt der Gesellschaft den notwendigen Spielraum, um
sich bietende Gelegenheiten zu Unternehmenszusammenschlüssen und zum Erwerb von Unternehmen,
Unternehmensteilen oder Unternehmensbeteiligungen bzw. zum Erwerb von anderen mit
einem solchen Vorhaben im Zusammenhang stehenden einlagefähigen Wirtschaftsgütern
flexibel auszunutzen. Der Vorstand soll dabei der Zustimmung des Aufsichtsrats bedürfen.
Bei Einräumung eines Bezugsrechts wären die genannten Vorteile für die Gesellschaft
und ihre Aktionäre nicht erreichbar.

Konkrete Zusammenschluss- oder Akquisitionsvorhaben, für die vom Genehmigten Kapital
2022 und der darin enthaltenen Möglichkeit der Sachkapitalerhöhung unter Bezugsrechtsausschluss
Gebrauch gemacht werden soll, bestehen zurzeit nicht. Wenn sich entsprechende Möglichkeiten
konkretisieren, wird der Vorstand jeweils im Einzelfall prüfen, ob er von der Möglichkeit
der Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen unter Bezugsrechtsausschluss Gebrauch machen
soll. Er wird die Ermächtigung nur dann ausnutzen, wenn er nach sorgfältiger Prüfung
zu der Überzeugung gelangt, dass der Erwerb gegen Ausgabe neuer Aktien der Gesellschaft
im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt und der Wert der Sachleistung
in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der Aktien steht.

Der Vorstand soll ferner ermächtigt sein, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge
von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen. Dies dient dazu, die Ausnutzung des
Genehmigten Kapitals 2022 durch runde Beträge zu ermöglichen, ein praktikables Bezugsverhältnis
herzustellen und die technische Durchführung der Kapitalerhöhung zu erleichtern. Durch
den Bezugsrechtsausschluss frei werdende Aktien werden entweder durch Verkauf über
die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der
mögliche Verwässerungseffekt durch diesen Bezugsrechtsausschluss ist aufgrund der
Beschränkung auf Spitzenbeträge gering.

Durch eine entsprechende Klausel soll im Interesse der Aktionäre gewährleistet werden,
dass die zuvor erörterten Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss auch unter Berücksichtigung
sämtlicher weiterer Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss auf ein Aktienvolumen
von insgesamt 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft beschränkt sind.

Bei Abwägung aller genannten Umstände hält der Vorstand, in Übereinstimmung mit dem
Aufsichtsrat, die Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts aus den aufgezeigten
Gründen auch unter Berücksichtigung des bei Ausnutzung der betreffenden Ermächtigungen
zulasten der Aktionäre möglichen Verwässerungseffekts für sachlich gerechtfertigt
und für angemessen. Der Vorstand wird der Hauptversammlung über jede etwaige Ausnutzung
des Genehmigten Kapitals 2022 berichten.

Anhang 3: Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands

Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder (Punkt 8 der Tagesordnung)

 
1. Zielsetzung des Vorstandsvergütungssystems und Bezug zur Unternehmensstrategie
2. Verfahren zur Festsetzung der konkreten Gesamtvergütung sowie zur Überprüfung des
Vorstandsvergütungssystems
2.1 Festsetzung der Vergütungshöhen
2.1.1 Horizontaler Vergütungsvergleich
2.1.2 Vertikaler Vergütungsvergleich
2.2 Überprüfung des Vorstandsvergütungssystems
3. Vertragslaufzeiten, Bestelldauern und Altersgrenze
4. Bestandteile der Gesamtvergütung des Vorstands
4.1 Feste Vergütungsbestandteile
4.1.1 Grundvergütung
4.1.2 Sachbezüge
4.1.3 Sonstige Nebenleistungen
4.2 Variable Vergütungsbestandteile
4.2.1 Jährliche variable Vergütung (Short-Term-Incentive/​STI) mit einjährigem Bemessungszeitraum
4.2.2 Investitionsverpflichtung/​Eigeninvestment
4.2.3 Share Matching Plan (SMP)
4.2.4. Langfristige variable Vergütung (Long-Term-Incentive/​LTI) mit mehrjährigem Bemessungszeitraum
5. Nicht mehr vorhandene Bestandteile im Vergütungssystem
6. Vergütungsstruktur
7. Begrenzung der variablen Vergütungskomponenten und der Gesamtvergütung (Caps)
8. Clawback-Regelungen für variable Vergütungsbestandteile
9. Aktienhaltevorschriften (Share Ownership Guidelines – SOG)
10. Zusagen im Zusammenhang mit der Beendigung der Vorstandstätigkeit
10.1 Abfindungen
10.2 Abwicklung der Vergütungselemente im Beendigungsfall
10.3 Nachvertragliche Wettbewerbsverbote
10.4 Arbeitsunfähigkeit
10.5 Kontrollwechsel (Change-of-Control Klauseln)
11. Mandatsbezüge
11.1 Konzerninterne Mandate
11.2 Konzernexterne Mandate
12. Vorübergehende Abweichungen vom Vergütungssystem
12.1 Allgemeine vorübergehende Abweichungen
12.2 Abweichungen Vorstandsvorsitzender

1. Zielsetzung des Vorstandsvergütungssystems und Bezug zur Unternehmensstrategie

Das neue Vorstandsvergütungssystem legt die Rahmenbedingungen fest, nach deren Maßgabe
den Vorstandsmitgliedern vom Aufsichtsrat Vergütungsbestandteile gewährt werden können.
Der Aufsichtsrat hat das neue Vergütungssystem im Einklang mit den Vorschriften des
Aktiengesetzes in der durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie
(ARUG II) geänderten Fassung sowie den Empfehlungen für das Vergütungssystem für Vorstandsmitglieder
in Abschnitt G des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) in der Fassung vom
16. Dezember 2019 aufgestellt. Der Aufsichtsrat hat im Geschäftsjahr 2021 die Vorstandsmitglieder
mit Wirkung ab dem 1. Januar 2021 vertraglich auf dieses Vergütungssystem übergeleitet.

Bei der Ausgestaltung des Vergütungssystems für Vorstandsmitglieder hat sich der Aufsichtsrat
an den nachfolgenden Grundsätzen orientiert:

Anspruch und Strategie der Deutschen Telekom war es in den letzten sieben Jahren,
das „führende europäische Telekommunikationsunternehmen“ zu werden. Wir haben diese
Strategie sehr erfolgreich und konsequent umgesetzt, frühzeitig Veränderungen in unserem
Ökosystem antizipiert und unsere Strategie nun dort adaptiert, wo geänderte Marktbedingungen
es erforderlich machen. Digitalisierung ist der zentrale Katalysator für die wesentlichen
Trends, so dass wir uns nun aus unserer Position als „Führende Europäische Telko“
zur „Führenden digitalen Telko“ weiterentwickeln wollen. Hierzu sind weitere mutige
Veränderungen erforderlich – im Umgang mit unseren Kunden, unseren Geschäftsmodellen
sowie in der Technologie und Architektur unserer Produktionslandschaft.

 


Führend bei digitalem Leben und Arbeiten

Die Relevanz von konvergenten und differenzierten Netzen nimmt weiter zu. Wir wollen
allen unseren Kunden (B2C und B2B) ein nahtloses und technologieunabhängiges Telekommunikationserlebnis
bieten und werden dieses unabhängig von unserer eigenen Infrastruktur auch über Partnernetze
orchestrieren. Unsere Kunden sollen die besten Kundenerfahrung, egal ob bei Festnetz
oder Mobilfunk, online oder offline, über alle Services und Produkte hinweg erhalten.
Hierzu werden wir im Rahmen der Digitalisierung allen Kunden ein einheitliches, individualisiertes
und kontextbezogenes Erlebnis über alle Kanäle bieten. Dieses einheitliche Kundenerlebnis
wird sich in eine konvergente Produktwelt fortsetzen, in der die Dienste und Endgeräte
nahtlos integriert und personalisiert sind.

Führend bei Geschäftskundenproduktivität

Die fortschreitende Digitalisierung von kritischen Prozessen innerhalb von Unternehmen
setzt sichere und zuverlässige globale Konnektivität voraus. Wir wollen auch zukünftig
der Anbieter für Unternehmen mit länderübergreifenden Konnektivitätsanforderungen
sein und gehen dorthin, wo unsere Kunden sind. Deswegen investieren wir in robuste,
globale Festnetz- und Mobilfunkkonnektivität und agieren als „One-Stop-Shop“ für Konnektivität
durch die Orchestrierung von eigenen und Partnernetzen. Um den neuen hybriden Arbeitswelten
und Kundenanforderungen an Bedienbarkeit und Flexibilität gerecht zu werden, müssen
dabei die bisherigen Produktionsketten durch eine flexible, modulare, Cloud-basierte
Produktion ersetzt werden. Ergänzt wird diese durch Sicherheitslösungen, die mit dem
Netz zu einer hochsicheren Ende-zu-Ende Lösung verschmelzen.

Magenta Advantage

In unserem Kerngeschäft schaffen wir substanzielle Werte und Fähigkeiten, die andere
Unternehmen nicht besitzen. Dies ist unser Magenta Advantage. Wir interagieren mit
18 Millionen Privatkunden in Europa und haben 9 Millionen Pay-TV-Kunden. Darüber hinaus
haben wir industrieübergreifend durch unsere Geschäftskundensparte Zugang zu den größten
Unternehmen weltweit. Unsere Reichweite wollen wir gemeinsam mit Partnern in Zukunft
effektiver nutzen und neben dem Kerngeschäft neue digitale Geschäftsmodelle entwickeln.
Unseren Partnern ermöglichen wir, neue Dienste schneller einem breiten Publikum zugänglich
zu machen. Dabei werden wir sicherstellen, dass dies im Rahmen unserer Markenversprechen
Verlässlichkeit, Sicherheit und Vertrauen erfolgt.

Telko als Plattform bauen und skalieren

Unseren technologischen Führungsanspruch konkretisieren wir, indem wir neben Netzinfrastruktur
auch in den Aufbau Cloud-basierter Service-Plattformen investieren. Wir bauen unser
Festnetz und Mobilfunknetz konsequent aus und verzahnen sie miteinander, um unseren
Kunden jederzeit und überall die schnellstmögliche Verbindung in hervorragender Qualität
anzubieten. Beim Ausbau des Glasfaserbasierten Festnetzes sind wir in nahezu allen
europäischen Landesgesellschaften führend. Mit dem Kommunikationsstandard der 5. Generation
(5G) schaffen wir ein mobiles Netz mit sehr hoher Zuverlässigkeit. Unseren internationalen
Footprint nutzen wir, um konzernweit Synergien zu generieren und um neben den globalen
Tech-Giganten Gewicht zu haben. Zusätzlich ergänzen wir unsere Infrastruktur mit der
von strategischen Partnern und integrieren auch alternative Zugangsnetze. Technisch
setzt dies eine technologie- und domänenunabhängige Orchestrierungsebene voraus, mit
der wir unser „Netz der Netze“ steuern werden. Voraussetzung hierfür sind eine weitere
Netzwerkautomatisierung, Cloudifizierung und Disaggregation.

Um in diesen Handlungsfeldern erfolgreich zu sein, wird die Telekom weiterhin hohe
Investitionen tätigen. Die Spielräume dafür erarbeiten wir uns unter anderem, indem
wir an anderen Stellen sparen und effizienter werden. Auch deshalb wollen wir die
Telekom insgesamt einfacher, digitaler und schneller machen. Wir werden zum Beispiel
unsere Angebote vereinfachen und unsere internen Prozesse weiter automatisieren. Damit
können wir Kosten reduzieren und gleichzeitig noch schneller auf die Bedürfnisse unserer
Kunden reagieren.

Auch kulturell treiben wir unsere Transformation konsequent weiter. Kern ist dabei
unsere Marke, deren Marktwert in den letzten Jahren kontinuierlich gesteigert werden
konnte und die darüber hinaus ein zentrales Element des Selbstverständnisses unserer
Mitarbeiter ist. Die Fähigkeiten unserer Mitarbeiter werden wir auch in Zukunft konsequent
an den strategischen Erfordernissen ausrichten und die Skill-Transformation vor allem
mit Fokus auf digitale Skills weiter beschleunigen. Darüber hinaus richten wir zur
Wahrnehmung unserer gesellschaftlichen Verantwortung Kernunternehmensprozesse konsequent
nachhaltig aus. Mit unserem Klimaprogramm #Green Magenta wollen wir effektiv zur Klima-
und Ressourcenschonung beitragen und erweitern damit unsere bisherige Klimastrategie.

Das Vorstandsvergütungssystem leistet neben anderen Aspekten einen wesentlichen Beitrag
zur Förderung dieser langfristigen Unternehmensstrategie. Es schafft Anreize durch
die Auswahl geeigneter Liquiditäts- und Rentabilitätskennziffern als finanzielle Leistungsindikatoren die erforderlichen Mittel zu erwirtschaften, um die Investitionsstrategie der Deutschen
Telekom erfolgreich umsetzen zu können. Mit der Verwendung von Kennziffern zur Zufriedenheit
bei Kunden und Mitarbeitern als nicht-finanzielle Leistungsindikatoren werden auch die Stakeholder-Interessen angemessen berücksichtigt, die ebenfalls sehr
wichtig sind, um in den strategischen Handlungsfeldern erfolgreich sein zu können
und die finanziellen Leistungsindikatoren zu erreichen. Neu in das Vergütungssystem
aufgenommen hat der Aufsichtsrat ökologische Zielsetzungen, um im Rahmen der Nachhaltigkeitsstrategie
der Gesellschaft sicherzustellen, dass die Mission „Verantwortung leben“ und „Nachhaltigkeit
ermöglichen“ auch über die Vorstandsvergütung betont wird.

Mittels der Berücksichtigung des Aktienkurses in verschiedenen Elementen der Vorstandsvergütung
und der direkten Verpflichtung zum Erwerb und Halten von Aktien der Gesellschaft soll
sichergestellt werden, dass eine größtmögliche Interessensangleichung zwischen den
Aktionären und dem Vorstand der Deutschen Telekom hergestellt wird.

Das Vergütungssystem soll dabei so ausgestaltet sein, dass der anspruchsvollen Aufgabe
der Vorstandsmitglieder Rechnung getragen wird, ein globales Telekommunikationsunternehmen,
das in einem sehr dynamischen Wettbewerbsumfeld tätig ist und einer starken Regulierung
unterliegt, zu führen. Gleichzeitig soll die Vorstandsvergütung international konkurrenzfähig
sein, um die Deutsche Telekom auf der Suche nach hochqualifizierten Führungskräften
zu unterstützen.

Auf diese Weise setzt das Vorstandsvergütungssystem Anreize für eine erfolgreiche
Umsetzung der Unternehmensstrategie sowie eine nachhaltige Unternehmensentwicklung
und orientiert sich ebenso an der langfristigen Wertschöpfung der Aktionäre. Dabei
erfüllt es in allen Belangen die Anforderungen des deutschen Aktiengesetzes und alle
Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex 2020 (DCGK), die im Zusammenhang
mit der Vorstandsvergütung stehen.

Das vorliegende Vergütungssystem wurde begleitend zu den regulatorischen Entwicklungen
über einen Zeitraum von ca. zwei Jahren entwickelt. Es wurde kontinuierlich im Rahmen
der Präsidialausschusssitzungen fortentwickelt und Zwischenstände regelmäßig in Aufsichtsratssitzungen
diskutiert. Begleitend wurden im Jahr 2020 Gespräche mit Investoren und Proxy Advisors
durchgeführt, um auch die Investorensicht in Bezug auf Anforderungen und Ausgestaltung
eines zielführenden Vergütungssystems berücksichtigen zu können. Der Aufsichtsratsvorsitzende
hat diese Termine genutzt, um das Meinungsbild des Aufsichtsrats mit den Anforderungen
der Investoren abzugleichen, die Beweggründe des Aufsichtsrats zu erläutern, auf Kritikpunkte
der Investoren zu reagieren und dem Aufsichtsrat im weiteren Verlauf der Abstimmungen
zum Vergütungssystem das Investorenfeedback zu übermitteln. In der Aufsichtsratssitzung
am 15. Dezember 2021 sowie am 23. Feb-ruar 2022 wurden drei Anpassungen im bestehenden
Vorstandsvergütungssystem gegenüber dem von der Hauptversammlung am 1. April 2021
gebilligten Vorstandsvergütungssystem beschlossen.

2. Verfahren zur Festsetzung der konkreten Gesamtvergütung sowie zur Überprüfung des
Vorstandsvergütungssystems

2.1 Festsetzung der Vergütungshöhen

Der Aufsichtsrat setzt gemäß § 87 Abs. 1 AktG die Gesamtbezüge für jedes einzelne
Vorstandsmitglied fest. Dabei lässt sich der Aufsichtsrat in Fragen der Vorstandsvergütung
vom Präsidialausschuss unterstützen, der Vorschläge zum System der Vorstandsvergütung
erstellt, Weiterentwicklungen analysiert und Entscheidungen zur Festlegung von Zielen
und die Ableitung der Zielerreichungen vorbereitet. Diese Vorschläge werden abschließend
im Aufsichtsrat beraten und beschlossen. Für den Fall, dass der Aufsichtsrat für seine
Beratungen einen externen Vergütungsexperten hinzuziehen möchte, wird dessen Unabhängigkeit
sichergestellt.

Der Aufsichtsrat legt die konkrete Zielgesamtvergütung und die Maximalvergütung für
das kommende Geschäftsjahr fest. Dabei trägt der Aufsichtsrat dafür Sorge, dass diese
in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des Vorstandsmitglieds
sowie zur Lage des Unternehmens stehen und die übliche Vergütung nicht ohne besondere
Gründe übersteigen. Der Aufsichtsrat hat die Vergütungsstruktur auf eine nachhaltige
und langfristige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet, bei der variable Vergütungsbestandteile
eine mehrjährige Bemessungsgrundlage haben. Der Anteil der langfristig orientierten
Ziele übersteigt dabei den Anteil der kurzfristig orientierten Ziele im Rahmen der
variablen Vergütung. Die für die variablen Vergütungsbestandteile relevanten Leistungskriterien
werden vom Aufsichtsrat für jedes Vorstandsmitglied festgelegt, wobei er sich neben
operativen vor allem an strategischen Zielsetzungen orientiert. Dabei legt der Aufsichtsrat
fest, in welchem Umfang Ziele individuell und für alle Vorstandsmitglieder gemeinsam
maßgebend sind. Die nachträgliche Änderung der Zielwerte oder der Vergleichsparameter
ist dabei ausgeschlossen.

Nach Ablauf des Geschäftsjahres empfiehlt der Präsidialausschuss in Abhängigkeit von
der Zielerreichung die Höhe der individuell für das Geschäftsjahr auszuzahlenden Vergütungsbestandteile,
die vom Aufsichtsrat beraten und beschlossen werden. Dabei stellt der Aufsichtsrat
sicher, dass die Vorstandsvergütung dem Grunde und der Höhe nach nachvollziehbar ist.

Die Höhe der Gesamtvergütung wird vom Aufsichtsrat regelmäßig einer Angemessenheitsüberprüfung
unterzogen. Hierzu wird vom Präsidialausschuss ein sogenannter horizontaler und vertikaler
Vergütungsvergleich erstellt. Der Aufsichtsrat berät anhand dieses Vergütungsvergleichs
über die Angemessenheit und Üblichkeit der Vergütung und entscheidet über Anpassungsbedarf,
wenn der Vergleich Anpassungsnotwendigkeit aufzeigen sollte.

2.1.1 Horizontaler Vergütungsvergleich

Im Rahmen des horizontalen Vergütungsvergleichs orientiert sich die Deutsche Telekom
primär an den Vergütungen von Unternehmen, die innerhalb des DAX-30 notiert sind.
Dabei werden die Kriterien Umsatzgröße, Mitarbeiteranzahl und Marktkapitalisierung
herangezogen, um eine statistische Einordnung der Deutschen Telekom innerhalb der
Vergleichsgruppe vorzunehmen. Zielsetzung ist es dabei, sicherzustellen, dass die
Vergütung bei der Deutschen Telekom im Vergleich zu anderen DAX-Unternehmen ein marktübliches
und gleichzeitig wettbewerbsfähiges Angebot darstellt. Aufgrund der statistischen
Einordnung liegt die Deutsche Telekom aktuell im oberen Viertel der DAX-30 Unternehmen
und ist deshalb bestrebt, auch vergütungstechnisch auf diesem Niveau eine Einordnung
der Vorstandsvergütung vorzunehmen. Neben der grundsätzlichen Orientierung am Vergütungsniveau
innerhalb der DAX-30 Unternehmen beobachtet und überprüft der Aufsichtsrat regelmäßig
auch die Entwicklungen im europäischen und weltweiten Vergütungsniveau im Telekommunikationssektor.
Aufgrund der stark unterschiedlichen Größen der konkurrierenden Telekommunikationsunternehmen
und der auf den jeweiligen Zielmärkten deutlich anderen Vergütungsmodelle und Vergütungsniveaus
bekommt der horizontale Vergütungsvergleich auf Basis der Daten der DAX-30 Peergroup
ein höheres Gewicht, die Ergebnisse aus dem Industrievergleich ergänzen die gewonnenen
Erkenntnisse.

2.1.2 Vertikaler Vergütungsvergleich

Zusätzlich berücksichtigt der Aufsichtsrat bei der Festsetzung der Vorstandsvergütung
auch die Vergütungsstrukturen innerhalb der Deutschen Telekom. Hierbei erfolgt eine
qualitative Auswertung, welche Vergütungselemente in welchen Mitarbeiterebenen im
Unternehmen angeboten werden, in welchen Bestandteilen es Unterschiede in der Ausgestaltung
gibt und wie hoch eine durchschnittliche Vergütung der Mitarbeiter einzelner Hierarchiestufen
ist. Innerhalb dieses vertikalen Vergütungsvergleichs beschränkt der Aufsichtsrat
seine Überprüfung auf die deutsche Belegschaft und berücksichtigt auch den oberen
Führungskreis und die Belegschaft insgesamt, wobei nach insgesamt sieben Mitarbeiterebenen
differenziert wird. Bei diesem Vergleich wird immer auch die zeitliche Entwicklung
der Vergütungen mitbetrachtet.

2.2 Überprüfung des Vorstandsvergütungssystems

Der Präsidialausschuss bereitet die regelmäßige Überprüfung des Vergütungssystems
durch den Aufsichtsrat vor. Im Bedarfsfall empfiehlt der Präsidialausschuss dem Aufsichtsrat
mögliche Änderungen am System. Sollte es zu einer Systemänderung kommen, wird dieses
der Hauptversammlung erneut zur Billigung vorgelegt. Im Fall eines im Zeitablauf konstanten
Vergütungssystems erfolgt die Vorlage an die Hauptversammlung spätestens vier Jahre
nach der letzten durchgeführten Billigung des Systems. Sollte die Hauptversammlung
einem Vergütungssystem die Billigung verweigern, wird der Präsidialausschuss dem Aufsichtsrat
ein neues, angepasstes Vergütungssystem empfehlen, das dieser nach Beratungen und
Beschlussfassung der nächsten ordentlichen Hauptversammlung zur Billigung vorlegt.

3. Vertragslaufzeiten, Bestelldauern und Altersgrenzen

Bei der Bestellung von Vorstandsmitgliedern und der Dauer von Vorstandsverträgen beachtet
der Aufsichtsrat die Regelungen des § 84 AktG und des Deutschen Corporate Governance
Kodex.

Die Erstbestellung von Vorstandsmitgliedern erfolgt für höchstens drei Jahre, bei
Wiederbestellungen bzw. bei einer Verlängerung der Amtszeit wird die maximale Dauer
von fünf Jahren nicht überschritten.

Der Aufsichtsrat hat für Vorstandsmitglieder eine Regelaltersgrenze von 65 Jahren
festgelegt.

4. Bestandteile der Gesamtvergütung des Vorstands

4.1 Feste Vergütungsbestandteile

4.1.1 Grundvergütung

Die Grundvergütung ist bei allen Vorstandsmitgliedern gemäß den aktienrechtlichen
Anforderungen unter Beachtung der marktüblichen Vergütungen festgelegt und wird monatlich
ausbezahlt. Sie berücksichtigt die individuelle Rolle des Vorstandsmitglieds innerhalb
des Vorstands, die Erfahrung, den Verantwortungsbereich und die Marktverhältnisse.
Bei einer vorübergehenden Arbeitsunfähigkeit, die durch Krankheit, Unfall oder aus
einem anderen nicht durch das jeweilige Vorstandsmitglied zu vertretenden Grund eintritt,
wird die feste Grundvergütung weitergewährt. Die Fortzahlung der Vergütung endet spätestens
nach einer ununterbrochenen Abwesenheit von sechs Monaten bzw. maximal nach einem
Zeitraum von bis zu drei Monaten nach dem Ende des Monats, in dem eine dauernde Arbeitsunfähigkeit
des Vorstandsmitglieds festgestellt worden ist.

4.1.2 Sachbezüge

In markt- und konzernüblicher Weise gewährt die Gesellschaft allen Mitgliedern des
Vorstands weitere Leistungen, die zum Teil als geldwerte Vorteile angesehen und entsprechend
versteuert werden. Vorstandsmitgliedern steht im Rahmen eines vorgegebenen Budgets
ein Geschäftsfahrzeug zur betrieblichen und auch privaten Nutzung zur Verfügung. Bei
Bedarf dürfen sie darüber hinaus einen persönlichen Fahrer nutzen. Vorstandsmitglieder
sind vertraglich verpflichtet sich einem jährlichen Gesundheits-Check zu unterziehen,
dessen Kosten von der Gesellschaft übernommen werden. Die Gesellschaft gewährt den
Vorstandsmitgliedern Unfallversicherungs- und Haftpflichtschutz und trägt darauf entfallende
geldwerte Vorteile. Benötigte Kommunikationsmittel werden Vorstandsmitgliedern auch
zu Hause kostenfrei zur Verfügung gestellt. Vorstandsmitglieder können sich darüber
hinaus über sicherheitsrelevante Maßnahmen beraten lassen. Im Bedarfsfall können Kosten
für Maßnahmen zur baulich-technischen Sicherheit übernommen werden.

4.1.3 Sonstige Nebenleistungen

Die sonstigen Nebenleistungen sind kein permanenter und garantierter Bestandteil der
Vorstandsvergütung, sondern werden nur im Bedarfsfall vom Aufsichtsrat gewährt. Der
Bedarf für die im Nachfolgenden beschriebenen Leistungen entsteht in der Regel im
Kontext der Neuverpflichtung eines Vorstandsmitglieds, das in einem aktiven Arbeitsverhältnis
bei einem anderen Arbeitgeber beschäftigt ist. Wenn ein Vorstandsmitglied auf Wunsch
der Gesellschaft seinen Lebensmittelpunkt nach Deutschland verlegt, kann der Aufsichtsrat
Zusatzleistungen gewähren, insbesondere für Umzug, doppelte Haushaltsführung, Unterkunft,
Sprachkurse und Kosten für internationale Schulen für Kinder von Vorstandsmitgliedern
erstatten oder pauschaliert abgelten. Gleiches gilt für die Übernahme von Steuerberatungskosten,
wenn ein Vorstandsmitglied aus dem Ausland nach Deutschland umzieht und gegebenenfalls
neben Deutschland noch in weiteren Ländern steuerpflichtig bleibt. Darüber hinaus
kann der Aufsichtsrat eine Entschädigungszahlung festsetzen, wenn ein neues Vorstandsmitglied
erhebliche Einbußen in seinen variablen Vergütungselementen durch seinen Wechsel zur
Deutschen Telekom erleidet.

4.2 Variable Vergütungsbestandteile

Die variable Vorstandsvergütung soll die richtigen Anreize setzen, um die operativen
und strategischen Ziele des Unternehmens zu erreichen, die Interessen von Aktionären
und Vorstandsmitgliedern zu verknüpfen und auch die Nachhaltigkeitsinitiative der
Deutschen Telekom langfristig zu unterstützen, ohne dabei dazu zu verleiten, unangemessene
Risiken einzugehen. Die variablen Vergütungsbestandteile reflektieren sowohl die Leistungen
der Vorstandsmitglieder als Kollektiv als auch die individuellen Leistungen einzelner
Mitglieder und die wirtschaftliche Entwicklung der Deutschen Telekom. Bei der Festlegung
zielerelevanter Erfolgsfaktoren hat der Aufsichtsrat darauf geachtet, dass diese im
Einklang mit der Strategie der Deutschen Telekom stehen. Die finanziellen Erfolgsfaktoren
sind dabei aus der Unternehmensplanung abgeleitet und messen die Erreichung von Budgetwerten.
Der Aufsichtsrat der Deutschen Telekom wird das konkrete Ambitionsniveau der verwendeten
Erfolgsfaktoren einer zur Auszahlung kommenden variablen Vergütung retrospektiv im
Vergütungsbericht offenlegen.

4.2.1 Jährliche variable Vergütung (Short-Term-Incentive/​STI) mit einjährigem Bemessungszeitraum

Im Rahmen des STI soll im Wesentlichen der wirtschaftliche Erfolg des laufenden Geschäftsjahres
reflektiert werden. Daneben hat sich der Aufsichtsrat dazu entschlossen, die Bedeutung
der Nachhaltigkeitsstrategie durch die Implementierung von zwei ESG-Zielen in der
variablen Vergütung mit einjährigem Bemessungszeitraum zu unterstützen. Dem Aufsichtsrat
ist es wichtig, dass Vorstandsmitglieder mit Verantwortung für das operative Geschäft
im Umfang von 1/​3 des STI am Erfolg des verantworteten operativen Segments gemessen
werden. Bei nicht operativen Vorstandsmitgliedern erfolgt die Messung auf Konzernebene,
je nach Verantwortungsbereich mit oder ohne Einbeziehung des US-Geschäfts. Somit soll
die übergreifende Zusammenarbeit im Vorstandsteam gestärkt und gleichzeitig bei Vorstandsmitgliedern
mit Verantwortung im operativen Geschäft ein erheblicher Anteil der jährlichen variablen
Vergütung an der Entwicklung des jeweiligen operativen Segments ausgerichtet werden.

Konzernfinanzziele

Service-Umsätze

Service-Umsätze sind die Umsätze, die von Kunden aus Diensten generiert werden (d.
h. Umsätze aus Festnetz- und Mobilfunk-Sprachdiensten – eingehenden und abgehenden
Gesprächen – sowie Datendiensten), zuzüglich Roaming-Umsätzen, monatlicher Grundgebühren
und Visitoren-Umsätze, sowie Umsätze aus dem ICT-Geschäft. Die Service-Umsätze sind
somit ein wichtiger Indikator für die erfolgreiche Umsetzung der Wachstumsstrategie
des Konzerns. Sie sind erstmals ab dem Jahr 2021 Bestandteil der jährlichen variablen
Vergütung mit einjährigem Bemessungszeitraum. Bisher wurde stattdessen auf den Gesamtumsatz
abgestellt. Grund für die Änderung ist die beabsichtigte Fokussierung auf werthaltigere
Umsatzbestandteile, um eine Fehlincentivierung des Vorstands auf eine kurzfristige
Maximierung von Umsätzen durch niedrigmargiges Endgerätegeschäft zu vermeiden und
den Ausbau des langfristig wertvolleren Umsatzanteils zu incentivieren. Bei der Festlegung
des Ambitionsniveaus bedient sich der Aufsichtsrat der aufgestellten Mittelfristplanung
der Deutschen Telekom. Ein Erreichen des Budgetwertes der Planung führt zu einem Zielerreichungsgrad
von 100 %. Bei der Festlegung der Zielerreichung hat der Aufsichtsrat die Möglichkeit,
die Service-Umsätze um gleichzeitig wesentliche und außerordentliche Effekte, die
nicht oder anders in der Unternehmensplanung berücksichtigt waren, anzupassen.

EBITDA AL (unbereinigt)

Das EBITDA AL ist die wichtigste Kennziffer zur Messung der operativen Leistung des
Unternehmens und bildet das Ergebnis unserer Wachstumsstrategie auf der Kundenseite
(Privat- und Geschäftskunden) sowie der Einsparungen zur Förderung von Investitionen
ab. Bei der Ermittlung des EBITDA AL wird das EBITDA (Ergebnis vor Zinsen, Steuern
und Abschreibungen) um die Abschreibungen der aktivierten Nutzungsrechte und die Zinsaufwendungen
für die passivierten Leasing-Verbindlichkeiten angepasst. Dies geschieht – im Zuge
der verpflichtenden Erstanwendung des Rechnungslegungsstandards IFRS 16 seit Beginn
des Geschäftsjahres 2019 – u.a., um eine möglichst gute Vergleichbarkeit mit unseren
bisher verwendeten Leistungsindikatoren (in diesem Fall EBITDA) herzustellen. Das
EBITDA AL spielt somit eine besondere Rolle in der Kapitalmarktkommunikation und ist
aus diesem Grund eine wesentliche Größe der jährlichen Kapitalmarkt-Guidance (wo im
Zuge der Vergleichbarkeit mit anderen Telekommunikationsunternehmen das EBITDA AL
bereinigt berichtet wird). Bei der Festlegung des Ambitionsniveaus bedient sich der
Aufsichtsrat der aufgestellten Mittelfristplanung der Deutschen Telekom. Ein Erreichen
des Budgetwertes der Planung führt zu einem Zielerreichungsgrad von 100 %.

Free Cash Flow AL

Der FCF AL ist eine weitere wichtige Kennziffer zur Messung der operativen Leistungskraft
der Gesellschaft, die direkt mit der Finanzstrategie der Gesellschaft verlinkt ist
(Dividendenfähigkeit sowie Fähigkeit zum Abbau von Verbindlichkeiten). Bei der Ermittlung
des Free Cash Flow AL wird der FCF (Operativer Cashflow abzgl. Auszahlungen für Investitionen)
um die Tilgung von Leasing-Verbindlichkeiten angepasst. Dies geschieht – im Zuge der
verpflichtenden Erstanwendung des Rechnungslegungsstandards IFRS 16 seit Beginn des
Geschäftsjahres 2019 – u.a., um eine möglichst gute Vergleichbarkeit mit unseren bisher
verwendeten Leistungsindikatoren (in diesem Fall FCF) herzustellen. Der FCF AL spielt
somit eine besondere Rolle in der Kapitalmarktkommunikation und ist aus diesem Grund
eine wesentliche Größe der jährlichen Kapitalmarkt-Guidance. Bei der Festlegung des
Ambitionsniveaus bedient sich der Aufsichtsrat der aufgestellten Mittelfristplanung
der Deutschen Telekom. Ein Erreichen des Budgetwertes der Planung führt zu einem Zielerreichungsgrad
von 100 %.

Zur besseren Vergleichbarkeit unserer Leistungsindikatoren mit den in den Abschlüssen
der T-Mobile US nach US GAAP berichteten EBITDA- und Free Cashflow-Größen – wo auch
weiterhin Operating- und Finance Leasing-Verhältnisse unterschieden werden – werden
Aufwendungen und Tilgungen für Finanzierungs-Leasing-Sachverhalte der T-Mobile US
bei der Ermittlung des EBITDA AL und des Free Cashflow AL nicht berücksichtigt.

Bei der Festlegung der Zielerreichung hat der Aufsichtsrat die Möglichkeit, das Unadjusted
EBITDA AL und den Free Cash Flow AL um gleichzeitig wesentliche und außerordentliche
Effekte, die nicht oder anders in der Unternehmensplanung berücksichtigt waren, anzupassen.

Segmentfinanzziele

Service-Umsätze und EBITDA AL (unbereinigt)

Zu beiden Zielparametern gelten die oben gemachten Ausführungen. Die Vorstände in
den Segmenten Deutschland, Europa, T-Systems und Group Development & USA erhalten
die auf die Segmente heruntergebrochenen Kennzahlen aus der Unternehmensplanung als
Zielvorgabe. Damit möchte der Aufsichtsrat die operative Verantwortung für das jeweilige
Segment mit einem erheblichen Anteil der jährlichen variablen Vergütung incentivieren.
Der Vorstandsvorsitzende und der Finanzvorstand erhalten als Segmentziele die Konzernziele
für beide Zielgrößen, die nicht operativen Vorstandsmitglieder Personal und VTI erhalten
die entsprechenden Konzernziele exklusive USA.

Indirekte Kosten AL (bereinigt, konzernextern)

Die bereinigten indirekten Kosten AL sind ein wichtiger Gradmesser für die operative
Effizienz der Gesellschaft und unterstreichen unsere strategischen Bemühungen, Einsparungen
zu erzielen, um Investitionen in Wachstum zu fördern. Eingesparte indirekte Kosten
tragen zur Verbesserung der operativen Leistung bei, die sich im EBITDA AL und dem
Free Cash Flow AL widerspiegelt, und wirken sich somit positiv auf die Bewertung des
Unternehmens auf dem Kapitalmarkt aus. Im Rahmen der Incentivierung der operativ tätigen
Vorstandsmitglieder liegt der Fokus auf den konzernexternen, bereinigten indirekten
Kosten AL für das jeweilige Segment mit Ausnahme der USA; eine Verzielung auf die
indirekten Kosten im Fall der T-Mobile US ist gegenwärtig nicht sinnvoll, da das US-Geschäft
als Wachstumsbereich aktuell nicht auf Kostenoptimierung fokussiert ist. Analog zu
der Ermittlung des EBITDA AL werden auch bei den bereinigten indirekten Kosten AL
die bereinigten indirekten Kosten um die Abschreibungen der aktivierten Nutzungsrechte
und die Zinsaufwendungen für die passivierten Leasing-Verbindlichkeiten angepasst.
Der Vorstandsvorsitzende und die Vorstandsmitglieder Finanzen, Personal und VTI erhalten
als Segmentziel die bereinigten externen indirekten Kosten AL für den Konzern exklusive
USA als Zielvorgabe und die operativen Vorstandsmitglieder Group Development & USA,
Deutschland, Europa und T-Systems jeweils das segmentspezifische Ziel.

Beschreibung ESG-Ziele

Reduktion Energieverbrauch

Klimawandel und Umweltzerstörung sind existenzielle Bedrohungen für die Welt. Es muss
in den nächsten Jahren gelingen, das Wirtschaftswachstum nachhaltig von der Ressourcennutzung
abzukoppeln. Unternehmen sind daher gefordert, ihre Energie- und Ressourceneffizienz
deutlich zu steigern und – noch weitergehend – den absoluten Energieverbrauch zu begrenzen.
Denn auch eine Ausweitung der Produktion von grünem Strom ist mit negativen Umweltwirkungen
verbunden. Und auf absehbare Zeit wird es Kapazitätsengpässe bei der Produktion und
der Verteilung von grünem Strom geben, die eine komplette Bedarfsdeckung aller Marktteilnehmer
mit grünen Energien unmöglich machen. Daher wird folgerichtig die Reduktion des absoluten
Energieverbrauchs und somit eine Entkopplung von Wirtschaftswachstum und Ressourcenverbrauch
verfolgt. Für die Informations- und Kommunikationstechnologieindustrie wird der Aspekt
der Energie- und Ressourceneffizienz immer wichtiger und die Erwartungshaltung formuliert,
dass der Grundverbrauch an Energie trotz Ausbau des Telekommunikations-Netzes mittelfristig
mindestens stabil bleibt oder sogar leicht sinkt.

Dem Anspruch der zunehmenden Entkoppelung des Wachstums von der Ressourcennutzung
stellt sich auch die Deutsche Telekom. Trotz eines deutlichen Ausbaus der Telekommunikations-Netze
in den kommenden Jahren strebt die Deutsche Telekom mittelfristig eine Stabilität
des absoluten Energieverbrauchs an. Dies geht einher mit einer deutlichen Erhöhung
der Energieeffizienz bei massiv steigenden Datenvolumen.

Dem Aufsichtsrat ist es deshalb wichtig, den Vorstand dahingehend zu incentivieren,
dass der Energieverbrauch, der umweltbelastend wirkt, mittelfristig mindestens stabil
gehalten wird. Das Ziel unterstützt die Durchführung von Programmen und Investitionen
in Energieeinsparmaßnahmen für alle Energieträger bei gleichzeitiger Optimierung und
Innovation im Hinblick auf die künftige Infrastruktur und auf den Einsatz innovativer
Technologiekomponenten.

Reduktion des CO2-Ausstoßes

Neben der Reduktion des Energieverbrauchs beim Betrieb des eigentlichen Geschäftsmodells
kommt die Deutsche Telekom ihrer Verantwortung zum Klima- und Ressourcenschutz auch
dadurch nach, dass sie durch verschiedene Initiativen daran arbeitet, den CO2-Ausstoß
zu reduzieren, der im Rahmen der Geschäftstätigkeit anfällt. Im Jahr 2021 wird die
Telekom daher die Umstellung auf 100 % Grünstrom bereits in 2021 vollziehen und damit
den CO2-Ausstoß um fast 90 % reduzieren. Darüber hinaus liegt nun der Fokus auf den
eingesetzten fossilen Energieträgern. Durch die Incentivierung des Vorstands auf das
Ziel der massiven CO2-Reduktion verspricht sich der Aufsichtsrat eine nachhaltige
Verankerung von 100 % Grünstrom sowie eine Verbrauchsoptimierung bei Gebäuden und
die sukzessive Umstellung der im Konzern verwendeten Fahrzeugflotte von fossilen Brennstoffen
auf emissionsfreie oder -arme Antriebsformen.

Der Aufsichtsrat behält sich für die Zukunft vor, die verwendeten ESG-Ziele anzupassen,
wenn dies aufgrund von Aktualisierungen der Nachhaltigkeitsstrategie geboten erscheint,
damit die ökologische Verantwortung der Deutschen Telekom bestmöglich umgesetzt werden
kann.

Konzernfinanz-/​Segment-/​ und ESG-Ziele sind im Rahmen der jährlichen variablen Vergütung
gleichgewichtet und können jeweils eine Zielerreichung von 0 % bis 150 % annehmen.
Zielerreichungen einzelner Ziele über 150 % bleiben darüber hinaus unberücksichtigt
und führen zu keinem Ausgleich mit Zielen, die schlechtere Zielerreichungsgrade aufweisen.

Nach Ermittlung der Gesamtzielerreichung dieser drei Ziele wendet der Aufsichtsrat
einen Performancefaktor an. Der Performancefaktor kann die Ausprägung zwischen 0,8
und 1,2 annehmen. Bei der Festlegung des Performancefaktors beurteilt der Aufsichtsrat
die vor Beginn des Geschäftsjahres mit dem jeweiligen Vorstandsmitglied vereinbarten
strategischen Individualziele und beurteilt darüber hinaus die individuelle Value
Adherence des Vorstandsmitglieds. Dabei wirkt die Anwendung des Performancefaktors
bei allen Ausprägungen niedriger 1,0 wie ein Malus und bei allen Ausprägungen größer
1,0 wie ein zusätzlicher Bonus für die Vorstandsmitglieder.

Beispielhafte strategische Vorstandsziele können dabei wie folgt ausgestaltet sein:

Die Value Adherence besteht aus sechs Kategorien, anhand derer das Handeln im Einklang
mit dem Konzernleitbild auf Basis einer 10-Punkte-Skala beurteilt wird. Die Kategorien
zur Ermittlung der Value Adherence lauten wie folgt:

Die Mitglieder des Präsidialausschusses diskutieren ihren persönlichen Eindruck der
Leistungen jedes einzelnen Vorstandsmitglieds in allen Kategorien der Value Adherence
individuell und in Relation zu den Leistungen der anderen Vorstandsmitglieder. Zu
den Leistungen der ordentlichen Vorstandsmitglieder gibt zusätzlich der Vorstandsvorsitzende
aus seiner täglichen Zusammenarbeit mit den Kollegen seine Einschätzung ab. Im Anschluss
an die Diskussionen bewerten die Präsidialausschussmitglieder jede einzelne Kategorie
der Value Adherence auf einer Skala von 1 bis 10 Punkten. Aus dieser Bewertung wird
der arithmetische Durchschnitt über alle Kategorien gebildet, der die Basis der Zielerreichung
für die Value Adherence darstellt. Die rechnerischen Ergebnisse schlägt der Präsidialausschuss
dann den Aufsichtsratsmitgliedern zur Beschlussfassung vor. In der relevanten Aufsichtsratssitzung
werden die im Präsidialausschuss ermittelten Zielerreichungswerte vorgestellt und
inhaltlich begründet, bevor eine finale Festsetzung der Zielerreichungen erfolgt.

Bei maximaler Ausprägung aller Komponenten im STI kann die höchstmögliche Zielerreichung
somit maximal 180 % betragen (150 % x 1,2).

4.2.2 Investitionsverpflichtung/​Eigeninvestment

Vorstandsmitglieder sind verpflichtet, für jedes Jahr ihrer Bestelldauer einen Betrag
von mindestens einem Drittel des jährlichen vom Aufsichtsrat festgesetzten Brutto-STI
in Aktien der Deutschen Telekom AG zu investieren. Optional haben Vorstandsmitglieder
die Möglichkeit, das Eigeninvestment auf maximal 50 % des Brutto-STI auszuweiten.
Beginnend vom Kaufdatum an, unterliegen die Aktien einer vierjährigen Veräußerungssperre.
Die vom Vorstandsmitglied zu diesem Zweck erworbenen Aktien werden in einem gesonderten
Sperrdepot der administrierenden Bank geführt, so dass eine vorzeitige Verfügung über
die Aktien ausgeschlossen ist. Nach Ablauf des vierjährigen Haltezeitraums wird das
Eigeninvestment des Vorstands von der administrierenden Bank automatisiert in das
Depot des Vorstandsmitglieds umgebucht und steht ab dann zur freien Verfügung. Das
vom Vorstand durchgeführte Eigeninvestment qualifiziert ihn zur Teilnahme am Share
Matching Plan.

4.2.3 Share Matching Plan (SMP)

Das vom Vorstandsmitglied durchgeführte Eigeninvestment ermöglicht die Teilnahme am
Share Matching Plan. Nach Ablauf der vierjährigen Haltefrist des Eigeninvestments
entfällt nicht nur die Halteverpflichtung, sondern das Vorstandsmitglied erhält zusätzlich
für jede Aktie des Eigeninvestments eine weitere Aktie kostenfrei in sein Depot übertragen.
Die so übertragenen Aktien stehen mit der Übertragung dem Vorstandsmitglied zur freien
Verwendung zur Verfügung. Die Übertragung der Aktien führt beim Vorstandsmitglied
jedoch zur Entstehung eines geldwerten Vorteils, der im Rahmen der auf die Übertragung
folgenden Gehaltsabrechnung lohnversteuert wird. Bei der Übertragung der Matching
Shares wird die Aktienkursentwicklung auf den Gegenwert von 150 % des für das Jahr
des Eigeninvestments relevanten STI begrenzt. Somit wird sichergestellt, dass bei
Übertragung der Matching Shares der Gegenwert dieser Aktien nicht mehr als 150 % des
relevanten STI beträgt. Sollte dieser Fall eintreten, würde die Kappung bewirken,
dass sich das Matching-Verhältnis von einer Aktie für jede investierte Aktie zu Lasten
des Vorstandsmitglieds verschlechtern würde.

4.2.4 Langfristige variable Vergütung (Long-Term-Incentive/​LTI) mit mehrjährigem Bemessungszeitraum

Mögliche Auszahlungen aus dem LTI werden maßgeblich durch die aus der langfristigen
Unternehmensplanung abgeleiteten strategischen Erfolgsfaktoren bestimmt, um zu gewährleisten,
dass Vorstandsmitglieder ihr Handeln insbesondere an den für die langfristige Unternehmensentwicklung
besonders wichtigen Kennzahlen ausrichten. Darüber hinaus sind Auszahlungen aus dem
LTI abhängig von der Aktienkursentwicklung der Deutschen Telekom über den vierjährigen
Planzeitraum, so dass sichergestellt wird, dass die Aktionärsinteressen mit der Interessenslage
des Vorstands gleichgeschaltet werden. Der LTI soll darüber hinaus, genauso wie der
Share Matching Plan, die Bindung („Retention“) der Vorstandsmitglieder an das Unternehmen
sicherstellen.

Alle vier verwendeten strategischen Erfolgsfaktoren sind untereinander gleich gewichtet
und werden vor Planbeginn für den gesamten vierjährigen Planzeitraum vom Aufsichtsrat
mit einem angemessenen Ambitionsniveau hinterlegt. Jeder Erfolgsfaktor kann eine Zielerreichung
von 0 % bis 150 % annehmen. Der Einfluss der Aktienkursentwicklung auf die Höhe des
LTI wurde vom Aufsichtsrat in der Form begrenzt, dass das maximale Auszahlungsvolumen
des LTI 200 % des zugesagten Betrages (Grant Value) nicht übersteigen darf.

Der ausschließlich an der Erreichung von langfristigen Zielen orientierte LTI wird
jährlich rollierend in Tranchen mit einer vierjährigen Laufzeit begeben. Die Vorstandsmitglieder
partizipieren in Höhe des vertraglich zugesagten Betrages (Grant Value) an der jeweiligen
Tranche, die auf Basis einer Zielerreichung von 100 % sofort zum Start der Planlaufzeit
in virtuelle Aktien der Gesellschaft (Phantom Shares) umgerechnet wird. Bei der Umrechnung
werden die nicht gewichteten Durchschnitte der Schlusskurse der Deutsche Telekom Aktien
im XETRA-Handel der Deutschen Börse während der letzten zehn Börsenhandelstage vor
Planbeginn bzw. Planende angewendet.

Der Bestand an Phantom Shares erhöht sich über die Laufzeit des LTI aufgrund der tatsächlich
von der Deutschen Telekom ausgeschütteten Dividenden während der Planlaufzeit. Jede
Dividendenausschüttung wird auf Basis des Schlusskurses des XETRA-Handels der Deutschen
Börse am Tag nach der Durchführung der Hauptversammlung in Phantom Shares umgerechnet
und erhöht den Phantom Shares Bestand der Vorstandsmitglieder.

Am Ende der Planlaufzeit wird nach der finalen Feststellung der Zielerreichung der
strategischen Erfolgsfaktoren des letzten Planjahres durch den Aufsichtsrat die sich
daraus ergebende endgültige Anzahl an Phantom Shares ermittelt. Die Umrechnung in
einen Geldbetrag erfolgt analog zur Umrechnung bei Planbeginn. Nach Durchführung der
ersten Hauptversammlung nach Planlaufzeitende kann der LTI dann zusammen mit der letzten
Dividendenausschüttung an die Vorstandsmitglieder ausgezahlt werden.

Return on Capital Employed (ROCE)

Eine zentrale finanzielle Steuerungsgröße im Deutsche Telekom Konzern ist die Kapitalrendite
(Return on Capital Employed – ROCE). Um die Kapitalrendite zu ermitteln, wird das
operative Ergebnis nach Abschreibungen und kalkulatorischen Steuern (Net Operating
Profit After Taxes, NOPAT) ins Verhältnis zum durchschnittlich im Jahresverlauf gebundenen
Vermögen (Net Operating Assets, NOA) gesetzt. Zielsetzung beim ROCE ist es, die aus
dem Kapitalmarkt abgeleiteten Renditevorgaben der Fremd- und Eigenkapitalgeber zu
verdienen bzw. zu übertreffen. Maßstab für den Verzinsungsanspruch ist der Kapitalkostensatz.
Dieser wird als gewichteter Durchschnittskostensatz aus Eigen- und Fremdkapitalkosten
(Weighted Average Cost of Capital, WACC) ermittelt. Die Kennzahl misst, wie effizient
mit dem eingesetzten Kapital gewirtschaftet wird. Gerade für eine langfristige Betrachtung
ist ROCE eine sehr aussagekräftige Kennzahl, weil sie beides berücksichtigt: das durch
die kapitalintensive Infrastruktur gebundene Vermögen und dessen Auslastung. Hieraus
wird der entscheidende Vorteil dieser Kennzahl deutlich: Im Fokus steht nicht die
absolute Höhe des erzielten Ergebnisses, sondern wie viel Ergebnis das eingesetzte
Kapital dabei erbringt.

Exemplarische Darstellung der Ambitionskurve des Erfolgsparameters ROCE in einer LTI-Tranche:

Bei der Festlegung des Ambitionsniveaus bedient sich der Aufsichtsrat der aufgestellten
Mittelfristplanung der Deutschen Telekom. Ein Erreichen der Werte der Planung (Budget
sowie folgende Planjahre) und der daraus abgeleitete ROCE führen zu einem Zielerreichungsgrad
von mindestens 100 %. Positive Abweichungen zu den Planwerten erhöhen die Zielerreichung
pro Planjahr auf maximal 150 %, negative Abweichungen senken die Zielerreichung auf
bis zu 0 %. Bei der Ableitung der Zielerreichung hat der Aufsichtsrat die Möglichkeit,
den ROCE um gleichzeitig wesentliche und außerordentliche Effekte, die nicht oder
anders in der Unternehmensplanung berücksichtigt waren, anzupassen, um sicherzustellen,
dass der Vorstand keine Entscheidungen trifft, die zwar zu einer ROCE-Maximierung
führen könnten, aber nicht den langfristigen Unternehmensinteressen entsprechen.

Adjusted Earnings Per Share (EPS)

Eine weitere wesentliche Steuerungsgröße bei der Deutschen Telekom ist das bereinigte
Ergebnis je Aktie (EPS bereinigt). Das Ergebnis je Aktie ermittelt sich aus dem bereinigten
Konzernüberschuss im Verhältnis zur angepassten, gewichteten, durchschnittlichen Anzahl
ausstehender Stammaktien. Dadurch, dass der Konzernüberschuss sämtliche Erträge und
Aufwendungen sowie die Minderheitenanteile der aktuellen Periode berücksichtigt, ist
das Ergebnis je Aktie ein sehr guter Gradmesser zur Bestimmung der Dividendenhöhe
(aktuell auch in der Finanzstrategie des Konzerns verankert).

Bei der Festlegung des Ambitionsniveaus bedient sich der Aufsichtsrat der aufgestellten
Mittelfristplanung der Deutschen Telekom. Ein Erreichen der Werte der Planung (Budget
sowie folgende Planjahre) führt zu einem Zielerreichungsgrad von mindestens 100 %.
Bei der Festlegung der Zielerreichung hat der Aufsichtsrat die Möglichkeit, das bereinigte
Ergebnis je Aktie um gleichzeitig wesentliche und außerordentliche Effekte, die nicht
oder anders in der Unternehmensplanung berücksichtigt waren, anzupassen.

Exemplarische Darstellung der Ambitionskurve des Erfolgsparameters EPS in einer LTI-Tranche:

Kundenbindung/​-zufriedenheit (TRI*M)

Die Kundenbindung/​-zufriedenheit wird bei der Deutschen Telekom mithilfe der weltweit
anerkannten TRI*M-Methodik ermittelt. Die Ergebnisse systematischer Befragungen durch einen externen
Dienstleister werden in einer Kennzahl dargestellt: dem TRI*M-Index, der Fragen zur Kundenzufriedenheit, der Weiterempfehlungsabsicht, der weiteren
Nutzungsbereitschaft und dem Wettbewerbsvorteil in sich vereint und damit die entscheidenden
Aspekte für die Bewertung von Kundenbindung und damit Kundenloyalität abdeckt und
somit einen größeren Mehrwert gegenüber anderen Ermittlungsmethoden bietet, die teilweise
die Kundenbindung nur über eine Kategorie messen. Dabei werden die für alle in die
Betrachtung einbezogenen operativen Einheiten ermittelten TRI*M-Indizes in Annäherung an die jeweiligen Umsatzanteile der Einheiten zu einem TRI*M-Konzernwert aggregiert. Bei der Aufstellung des Ambitionsniveaus berücksichtigt
der Aufsichtsrat dabei die individuelle Wettbewerbssituation der einzelnen einbezogenen
Einheiten. Grundsätzlich besteht dabei das Ziel, auch in der Kundenbindung die führende
Position in den Märkten zu besetzen. Bei den konsolidierten Einheiten gibt es Gesellschaften,
die in Märkten bereits die führende Position in der wahrgenommenen Kundenbindung einnehmen,
so dass eine Aufrechterhaltung dieses Wettbewerbsvorteils bereits das wirtschaftlich
notwendige Ambitionsniveau darstellt. In anderen Märkten sind Konzerngesellschaften
deutlich hinter den Marktführern positioniert, so dass der Aufsichtsrat hier Steigerungen
der Kundenbindung erwartet, um das angestrebte Niveau zu erreichen. Die Gesamtzielerreichung
des Erfolgsfaktors Kundenbindung/​-zufriedenheit wird aus dem Durchschnitt der Ergebnisse
der vier Planjahre ermittelt.

Mitarbeiterzufriedenheit

Zu den wichtigsten konzernweiten (ohne T-Mobile US) Feedback-Instrumenten für die
Beurteilung der Mitarbeiterzufriedenheit zählen die regelmäßigen Mitarbeiterbefragungen
und die halbjährlich durchgeführten Pulsbefragungen. Dabei wird als Leistungsindikator
der Mitarbeiter bei der Deutschen Telekom ein sog. „Engagement-Index“ – abgeleitet
und aus den Ergebnissen der jeweils letzten Mitarbeiterbefragung – gemessen. Der Aufsichtsrat
hat sich aus dem regelmäßig abgefragten Fragenset eine Teilmenge an Fragen ausgewählt,
die aus seiner Sicht von besonderer Bedeutung für die Beurteilung der Mitarbeiterzufriedenheit
sind. Für diese Fragen analysiert der Aufsichtsrat die Entwicklung des Antwortverhaltens
der Vergangenheit und definiert Zielniveaus, die er für zukünftige Befragungsergebnisse
als erstrebenswert erachtet. Für jedes Planjahr bildet er somit ein Ambitionsniveau
als Durchschnittswert der relevanten Fragen, wobei alle Fragen mit der gleichen Gewichtung
einbezogen werden. Bei der Ableitung der Zielerreichungen bildet der Aufsichtsrat
den Durchschnitt der relevanten Fragen aus den aktuellen Befragungsergebnissen des
jeweiligen Jahres und stellt diese den bei Planbeginn festgelegten Zielwerten gegenüber.
Jedes Überschreiten bzw. Unterschreiten des Planwertes um einen Prozentpunkt erhöht
bzw. vermindert die finale Zielerreichung um jeweils zehn Prozentpunkte. Die Gesamtzielerreichung
des Erfolgsfaktors Mitarbeiterzufriedenheit ermittelt sich aus dem Durchschnitt der
Ergebnisse aller vier Jahresscheiben. Im Folgenden ist die Methodik der Zielerreichung
beispielhaft dargestellt.

Dem Aufsichtsrat ist es wichtig, dass das Antwortverhalten der Mitarbeiter frei von
Beeinflussungsmöglichkeiten beispielsweise durch Vorgesetzte bleibt. Aus diesem Grund
veröffentlicht der Aufsichtsrat weder intern noch extern die von ihm als besonders
relevant erachteten Fragen, die er zum Gegenstand des Erfolgsparameters Mitarbeiterzufriedenheit
im Rahmen des LTI gemacht hat.

5. Nicht mehr vorhandene Bestandteile im Vergütungssystem

Vorstandsversorgung

Mit Einführung des neuen Vorstandsvergütungssystems hat sich der Aufsichtsrat dazu
entschlossen, zukünftig keine Zusagen auf eine betriebliche Altersversorgung mehr
für neu bestellte Vorstandsmitglieder zu gewähren. Die Finanzierung der Altersversorgung
wird somit allein in die Verantwortung des jeweiligen Vorstandsmitglieds gestellt.
Durch diese Entscheidung entfallen künftig die individuellen biometrischen Risiken
und die Zinsrisiken für die Finanzierung der Zusage für die Gesellschaft. Eine Sonderregelung
gilt für die bereits bestehende Altersversorgung von Vorstandsmitgliedern, die zum
Zeitpunkt der Einführung dieses Neusystems bereits Vorstandsmitglied bei der Deutschen
Telekom waren. Hierzu sei auf die Ausführungen unter „12. Vorübergehende Abweichungen
vom Vergütungssystem“ verwiesen.

6. Vergütungsstruktur

Die Relation der variablen Vergütungsbestandteile untereinander bei der Deutschen
Telekom ist entsprechend den regulatorischen Vorgaben überwiegend auf das Erreichen
von langfristigen Zielen ausgerichtet. Durch diese Fokussierung wird erreicht, dass
die Vergütungsstruktur auf eine nachhaltige und langfristige Entwicklung der Gesellschaft
ausgerichtet ist und die Vergütung der Vorstandsmitglieder zur Förderung der Geschäftsstrategie
und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft beiträgt. In welchem Umfang die
langfristige Komponente den kurzfristigen Anteil übersteigt, wird unter anderem durch
das Investitionsverhalten der Vorstandsmitglieder bestimmt. In der nachfolgenden Darstellung
wird die Relation der Vergütungsbestandteile auf Basis der vertraglichen vereinbarten
Zielgrößen untereinander dargestellt. Die Darstellung der nicht-variablen Bestandteile
erfolgt ausschließlich anhand der Grundvergütung und umfasst nicht die Sachbezüge
und sonstigen Nebenleistungen.

In der ersten Spalte ergibt sich die Vergütungsrelation unter Ausschluss der Einbeziehung
der Konsequenzen aus der Investitionsverpflichtung von Vorstandsmitgliedern und dem
Share Matching Plan. Der Aufsichtsrat lässt sich bei seiner Überprüfung des Systems,
der Rekrutierung von neuen Vorstandsmitgliedern und der betragsmäßigen Abstufung der
einzelnen Vorstandsmitglieder von dieser Form der Darstellung leiten. Die Darstellung
in der zweiten Spalte bildet die Relation unter Berücksichtigung des Pflichtinvestments
und des Share Matching Plans ab, die dritte Spalte verdeutlicht die Relation im maximal
möglichen Investitionsfall.

Die bestehende Relation der Vergütungsbestandteile untereinander stellt auch sicher,
dass die variablen Vergütungsbestandteile überwiegend in Aktien der Gesellschaft angelegt
oder aktienbasiert gewährt werden. Im Vorstandsvergütungssystem der Deutschen Telekom
sind beide Ausprägungen vorhanden. Der Share Matching Plan mit der bestehenden vorherigen
Investitionsverpflichtung basiert auf echten Telekom-Aktien. Der Phantom Share Plan
berücksichtigt die Kursentwicklung auf Basis virtueller Aktien, die zu Planbeginn
und Planende in Cash-Beträge umgerechnet werden. Darauf basierend ergeben sich nachfolgende
Relationen in Bezug auf den Anteil der langfristigen zur kurzfristigen und der aktien-
zur nicht-aktienbasierten Vergütung der Vorstandsmitglieder:

In beiden Investitionsvarianten übersteigt der Anteil aus langfristig orientierten
Zielen den Anteil der kurzfristig orientierten Ziele deutlich. Gleiches gilt für die
aktienbasierten Komponenten gegenüber den nicht-aktienbasierten Komponenten innerhalb
der variablen Vergütungsbestandteile.

Für Herrn Höttges ergibt sich aufgrund der Abweichungen zum Vergütungssystem hinsichtlich
seiner Zusage auf betriebliche Altersversorgung ein anderes Verhältnis.

7. Begrenzung der variablen Vergütungskomponenten und der Gesamtvergütung (Caps)

Bei der Festlegung der für die variablen Vergütungselemente relevanten Zieleparameter
achtet der Aufsichtsrat darauf, dass diese anspruchsvoll sind und ein ausgeglichenes
Chancen-Risiko-Profil bieten, ohne dass die Vorstandsmitglieder dazu verleitet werden,
unangemessene Risiken einzugehen. Sämtliche variablen Vergütungsbestandteile der Vorstandsvergütung
sind jeweils der Höhe nach betragsmäßig begrenzt.

Die gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG festgelegte Maximalvergütung wird für ordentliche
Vorstandsmitglieder € 5.300.000 und für den Vorstandsvorsitzenden € 9.100.000 betragen
und Vergütungszuflüsse in dieser Höhe begrenzen. Die maximale Gesamtvergütungsobergrenze
umfasst sämtliche nachfolgend zusammenfassend dargestellten Vergütungsbestandteile:

8. Clawback-Regelungen für variable Vergütungsbestandteile

Der Aufsichtsrat ist nach § 87 Abs. 2 AktG berechtigt, die Bezüge mit Wirkung für
die Zukunft auf eine angemessene Höhe herabzusetzen bzw. die Struktur der Gesamtvergütung
sowie die Ausgestaltung der Vergütungskomponenten zu verändern, um eine angemessene
Vergütung zu gewährleisten. Dabei ist die Lage der Gesellschaft und der mit ihr verbundenen
Unternehmen zu berücksichtigen.

Neben den einschlägigen gesetzlichen Regelungen, nach denen der Aufsichtsrat verpflichtet
ist, im Falle von pflichtwidrigem Verhalten der Vorstandsmitglieder einen finanziellen
Schaden für die Gesellschaft zu minimieren und insoweit Schadenersatz gegen die Vorstandsmitglieder
geltend zu machen, besteht folgende Clawback-Regelung bei Vorstandsmitgliedern der
Deutschen Telekom: Der Aufsichtsrat hat die Möglichkeit, von den Vorstandsmitgliedern
Auszahlungen aus dem STI und LTI zurückzufordern, wenn sich herausstellt, dass die
Auszahlung ganz oder teilweise zu Unrecht erfolgte, weil der Aufsichtsrat zum Beschlusszeitpunkt
eine offenkundig unvollständige oder falsche Informationslage zum Gegenstand seiner
Entscheidung über die Höhe der Zielerreichung gemacht hat. Der Rückforderungsanspruch
verjährt nach Ablauf des dritten Jahres, das auf die fehlerhafte Festsetzung der Zielerreichung
folgt.

9. Aktienhaltevorschriften (Share Ownership Guideline – SOG)

Zur Angleichung der Interessen von Vorstand und Aktionären der Deutschen Telekom und
zur Stärkung einer nachhaltigen Entwicklung sind Verpflichtungen zum Erwerb und dem
Halten von Aktien (Share Ownership Guideline) ein wesentlicher Bestanteil des Vergütungssystems
für den Vorstand. Vorstandsmitglieder sind verpflichtet, ein Drittel vom Bruttobetrag
der jährlich durch den Aufsichtsrat festzusetzenden variablen Vergütung (STI) in Aktien
der Deutschen Telekom zu investieren (Deferral). Optional haben die Vorstandsmitglieder
darüber hinaus die Möglichkeit, das verpflichtende Eigeninvestment auf maximal 50
% des Bruttobetrages des STI aufzustocken. Die auf diese Weise erworbenen Aktien werden
auf einem gesonderten Sperrdepot der zur Administration beauftragten Bank taggenau
für einen Zeitraum von vier Jahren gesperrt, so dass eine vorzeitige Veräußerung der
Aktien ausgeschlossen ist. Nach Ablauf der vierjährigen Haltefrist erhält das Vorstandsmitglied
die Aktien aus seinem vor vier Jahren erworbenen Eigeninvestment in ein Depot zur
freien Verfügbarkeit umgebucht. Gleichzeitig zur Entsperrung der freigewordenen Aktien
erhält das Vorstandsmitglied für jede frei gewordene Aktie eine weitere Aktie ohne
Kosten von der Deutschen Telekom im Rahmen des Share Matching Plans zur eigenen Verwendung
übertragen, sofern das Vorstandsmitglied noch in Funktion im Unternehmen ist. Durch
die Ausgestaltung dieses Aktiendeferrals in Kombination mit dem Share Matching Plan
wird sichergestellt, dass die Vorstandsmitglieder während ihrer Bestelldauer innerhalb
der rollierenden Sperrfrist von vier Jahren einen signifikanten Aktienbesitz aufbauen
und halten, mit dem sie an der langfristigen Entwicklung der Gesellschaft sowohl positiv
wie auch negativ partizipieren. Auf diese Weise wird sowohl den Anforderungen aus
dem Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) als auch den Bestimmungen aus dem
AktG an eine Ausrichtung der Vergütung auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung
Rechnung getragen. Dem Vorstandsmitglied wird die Dauer des Erstbestellungszeitraums
für den Aufbau des Aktienbestandes eingeräumt. Spätestens nach Auszahlung des dritten
STI ab Erstbestellungsdatum muss der Gegenwert von einer Jahresgrundvergütung nachgewiesen
in Aktien der Deutschen Telekom gehalten werden.

Die nachfolgende Tabelle veranschaulicht, wie sich die Eigeninvestments und Übertragungen
aus dem Share Matching Plan jeweils in der Ausprägung eines Investments von einem
Drittel (erste Tabelle) bzw. der Hälfte (zweite Tabelle) in einem Zeitraum von acht
Jahren (drei Jahre Erstbestellung und fünf Jahre Wiederbestellung) exemplarisch entwickeln.
Dabei sind die Annahmen enthalten, dass der STI im Zeitablauf immer die gleiche Ausprägung
in Höhe von € 1.000.000 annimmt, es im Zeitablauf von acht Jahren zu keinen Aktienveräußerungen
kommt und der Aktienkurs über die gesamte Laufzeit unverändert bleibt und das Vorstandsmitglied
eine Grundvergütung von € 1.000.000 bezieht.

Eine Durchführung des jährlichen Pflichtinvestments von einem Drittel des STI führt
somit im Jahr 04 zur Erreichung des Gegenwertes einer jährlichen Grundvergütung in
Aktien der Deutschen Telekom. Bei jeweils maximalen Investitionen in Höhe von 50 %
des jährlichen STI wird der Gegenwert einer jährlichen Grundvergütung in Aktien bereits
nach drei Jahren erreicht.

In beiden dargestellten Szenarien ist frühestens im Jahr 06 eine erste Veräußerung
von Teilbeständen aus dem Eigeninvestment und den erhaltenen Matching Shares möglich.

Der Aufsichtsrat kann im Rahmen des neuen Vergütungssystems zukünftig über die hier
beschriebenen Regelungen hinaus zusätzliche Aktienhaltevorschriften einführen.

10. Zusagen im Zusammenhang mit der Beendigung der Vorstandstätigkeit

10.1 Abfindungen

Die bestehenden Regelungen zur Zahlung einer Abfindung im Fall einer vorzeitigen Beendigung
der Vorstandstätigkeit auf Veranlassung der Gesellschaft überschreiten nicht den Wert
von zwei Jahresvergütungen (Abfindungs-Cap) und vergüten nicht mehr als die Restlaufzeit
des Vorstandsvertrages. Es ist sichergestellt, dass im Fall der Zahlung einer Karenzentschädigung
wegen eines bestehenden nachvertraglichen Wettbewerbsverbots diese Entschädigungszahlungen
auf die Höhe des Abfindungsanspruchs angerechnet werden.

10.2 Abwicklung der Vergütungselemente im Beendigungsfall

Die Abwicklung der bestehenden Vergütungselemente im Fall der Beendigung wird maßgeblich
durch den Grund bestimmt, der für die Beendigung ausschlaggebend ist. Grundsätzlich
erhält das Vorstandsmitglied bis zum Beendigungszeitpunkt die anteilige monatliche
Grundvergütung und laufende Nebenleistungen weiter ausbezahlt. Gleiches gilt für den
Anspruch auf Teilnahme an der variablen Vergütung, die sich aus der Erreichung kurzfristiger
Erfolgsziele (STI) ergibt. Die Auszahlung des STI erfolgt dabei in gleicher Weise
und zum gleichen Zeitpunkt wie für die weiterhin aktiven Vorstandsmitglieder nach
den jeweiligen Regelungen der Gesellschaft. Für die Anrechte auf die Teilnahme an
der variablen Vergütung, die sich aus der Erreichung langfristiger Erfolgsziele (LTI)
und dem Share Matching Plan ergeben, ist der konkrete Beendigungsgrund für die weitere
Teilnahme ausschlaggebend. Hier kann es je nach Beendigungsgrund zu einem vollständigen
Verfall, einer Pro-rata-Teilnahme oder einer vollständigen Teilnahme an den Plänen
kommen. Es ist sichergestellt, dass es bei der Auszahlung von noch offenen variablen
Vergütungsbestandteilen zu keiner Abweichung bei den vereinbarten Zielen und Vergleichsparametern
und nach den im Vertrag festgelegten Fälligkeitszeitpunkten oder Haltedauern kommt.

10.3 Nachvertragliche Wettbewerbsverbote

Die Verträge der Vorstandsmitglieder sehen grundsätzlich ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot
vor. Den Mitgliedern des Vorstands ist es danach vertraglich untersagt, während der
Dauer von einem Jahr nach Ausscheiden Leistungen an oder für einen Wettbewerber zu
erbringen. Hierfür erhalten die Vorstandsmitglieder als Karenzentschädigung eine Zahlung
in Höhe von 50 % der letzten Grundvergütung und 50 % der letzten Variablen I (STI)
auf Basis einer Zielerreichung von 100 %. Eine zu zahlende Karenzentschädigung wird
auf die Höhe einer eventuellen Abfindungszahlung angerechnet. Die Deutsche Telekom
AG hat die Möglichkeit, im Fall einer bevorstehenden Vertragsbeendigung das nachvertragliche
Wettbewerbsverbot unter Einhaltung einer angemessenen Frist zu kündigen. Bei Wahrung
der vereinbarten Frist würde es dann zu keiner Entschädigungszahlung an das Vorstandsmitglied
kommen.

10.4 Arbeitsunfähigkeit

Vorübergehende Arbeitsunfähigkeiten infolge einer ununterbrochenen krankheitsbedingten
Abwesenheit von bis zu einem Monat bleiben ohne Auswirkungen auf die Weiterzahlung
der vertraglich vereinbarten Vergütungselemente. Bei länger andauernden krankheitsbedingten
Ausfallzeiten wird die Grundvergütung maximal sechs Monate weitergeleistet und bei
variablen Vergütungselemente erfolgt eine Teilnahme nur auf Basis einer Pro-rata-Berechnung.
Vorstandsdienstverträge enden automatisch mit Ablauf des Monats, in dem eine dauernde
Arbeitsunfähigkeit des Vorstandsmitglieds festgestellt worden ist. In diesem Fall
besteht kein Anspruch auf den Erhalt einer Abfindung.

10.5 Kontrollwechsel (Change-of-Control Klauseln)

Die Vorstandsverträge der Deutschen Telekom AG enthalten keine Zusagen aus Anlass
der vorzeitigen Beendigung des Anstellungsvertrages durch das Vorstandsmitglied infolge
eines Kontrollwechsels (Change-of-Control).

11. Mandatsbezüge

11.1 Konzerninterne Mandate

Es wird von Vorstandsmitgliedern erwartet, im Rahmen der im Geschäftsverteilungsplan
geregelten Zuständigkeiten bestimmte konzerninterne Aufsichtsrats- oder Beiratsmandate
zu übernehmen. Wann immer dies rechtlich zulässig ist, verzichten die Vorstandsmitglieder
auf die für diese Mandate zustehende Vergütung. Sollte dies nicht möglich sein oder
durch die Annahme der Vergütung ein wirtschaftlicher Vorteil für die Deutsche Telekom
entstehen, kann die Annahme der zustehenden Vergütung erfolgen, sie wird aber in diesem
Fall mit der gewährten Grundvergütung verrechnet, so dass in Summe kein wirtschaftlicher
Vorteil für das Vorstandsmitglied entstehen kann.

11.2 Konzernexterne Mandate

Externe Nebentätigkeiten benötigen immer eine explizite Vorabgenehmigung im Einzelfall
durch den Aufsichtsrat. Der Aufsichtsrat prüft in jedem Fall sehr genau den voraussichtlichen
Zeitaufwand, den ein solches Mandat mit sich bringt, und die Vorteile, die durch eine
Übernahme eines derartigen Mandates für die Deutsche Telekom AG und die Entwicklung
des Vorstandsmitglieds persönlich realisiert werden können. Der Aufsichtsrat stellt
darüber hinaus sicher, dass kein Vorstandsmitglied mehr als zwei Aufsichtsratsmandate
in konzernexternen börsennotierten Gesellschaften oder vergleichbaren Funktionen übernimmt
und kein Aufsichtsratsvorsitz in einer konzernexternen börsennotierten Gesellschaft
wahrgenommen wird. Im Fall der Übernahme eines konzernexternen Aufsichtsratsmandats
entscheidet der Aufsichtsrat in jedem Einzelfall, ob und in welcher Höhe die Vergütung
für dieses Mandat auf die Vorstandsvergütung anzurechnen ist.

12. Vorübergehende Abweichungen vom Vergütungssystem

12.1 Allgemeine vorübergehende Abweichungen

In besonderen begründeten Ausnahmefällen ist es möglich, von einzelnen Bestandteilen
des hier beschriebenen Vergütungssystems temporär abzuweichen, wenn dies im Interesse
des langfristigen Wohlergehens der Deutschen Telekom AG notwendig und es zur Aufrechterhaltung
der Anreizwirkung der Vorstandsvergütung angemessen ist. Dabei ist die Vorstandsvergütung
weiterhin auf eine nachhaltige und langfristige Entwicklung der Gesellschaft auszurichten
und die finanzielle Leistungsfähigkeit der Gesellschaft nicht zu überfordern. Unter
einen solchen begründeten Ausnahmefall könnten außergewöhnliche und weitreichende
Änderungen der Wirtschaftssituation fallen, die es unmöglich machen, ursprünglich
festgelegte Zielkriterien zu erreichen, und somit die Anreizwirkung des Vorstandsvergütungssystems
hinfällig werden lassen, sofern diese oder ihre konkreten Auswirkungen für den Aufsichtsrat
im Zeitpunkt der Festlegung der Ziele nicht vorhersehbar waren. Allgemein ungünstige
Marktentwicklungen gelten allerdings ausdrücklich nicht als begründeter Ausnahmefall.
Über eine derartige vorübergehende Abweichung muss zuvor der Aufsichtsrat der Deutschen
Telekom AG einen Beschluss fassen. Vorübergehende Abweichungen wären denkbar im Kontext
des verpflichtenden Eigeninvestments, wenn zum Zeitpunkt der Kaufverpflichtung insiderrechtlich
relevante Informationen vorliegen, die einen Handel in Aktien mit der Deutschen Telekom
unmöglich machen. In einem solchen Fall könnte darüber hinaus der Aufbauzeitraum von
Aktien im Rahmen der Share Ownership Guideline betroffen sein, für den es einer Anpassung
bedürfte. In Ausnahmefällen wären auch im Rahmen der Performancekriterien des STI
oder LTI temporäre Abweichungen vorstellbar.

12.2 Abweichungen Vorstandsvorsitzender

Bei den aktuellen Vorstandsmitgliedern besteht nur für Herrn Höttges eine leistungsorientierte
Pensionszusage in Form einer späteren lebenslangen Rentenzahlung, die bei Eintritt
des Versorgungsfalls optional bis zur Höhe von maximal 50 % der Versorgungsanwartschaft
als Einmalkapital ausgezahlt werden kann. Mit der Erweiterung der optionalen Auszahlungsform
als Einmalkapital beabsichtigt der Aufsichtsrat, eine Annäherung an die seit 2009
für Vorstandsmitglieder geltenden beitragsorientierten Versorgungszusagen herzustellen,
die ausschließlich eine Einmalzahlung im Versorgungsfall vorsehen. Der Aufsichtsrat
hat deshalb beschlossen die Altersversorgungszusage von Herrn Höttges in diesem Vorstandsvergütungssystem
weiter fortzuführen. Die Details der bestehenden Versorgungszusage von Herrn Höttges
werden deshalb an dieser Stelle dargestellt.

Die betriebliche Altersversorgung von Herrn Höttges steht in einem direkten Verhältnis
zu seiner jährlichen Grundvergütung. Für jedes abgeleistete Dienstjahr erhielt Herr
Höttges bis 2018 einen festgelegten Prozentsatz der letzten bestehenden Grundvergütung
vor Eintritt des Versorgungsfalls als betriebliche Altersversorgung. Die Zusage besteht
in einem lebenslangen Ruhegeld ab Vollendung des 62. Lebensjahres bzw. einem vorgezogenen
Ruhegeld mit Vollendung des 60. Lebensjahres. Für den Fall des vorgezogenen Ruhegelds
werden entsprechende versicherungsmathematische Abschläge durchgeführt. Die Höhe des
betrieblichen Ruhegelds berechnet sich durch Multiplikation eines Basisprozentsatzes
von 5 % mit der Anzahl der in Jahren abgeleisteten Vorstandsdienstzeiten. Nach zehn
Jahren Dienstzeit hatte Herr Höttges das maximale Versorgungsniveau von 50 % der letzten
jährlichen Grundvergütung erreicht. Anlässlich der erneuten Wiederbestellung von Herrn
Höttges und der Anpassung seiner Grundvergütung hatte der Aufsichtsrat entschieden,
dass die bis zum 31. Dezember 2018 erdiente Versorgungsanwartschaft jährlich um 2,4
% dynamisiert wird. Maßgebliche Bemessungsgrundlage für die Dynamisierung war die
bis zum 31. Dezember 2018 gültige Grundvergütung. Künftige Vergütungserhöhungen führen
somit zu keiner weiteren Erhöhung der Ruhegeldzahlungen. Im Versorgungsfall werden
die zu leistenden Versorgungszahlungen jährlich dynamisiert. Dabei beträgt der verwendete
Steigerungsprozentsatz 1 %. Darüber hinaus enthält die Versorgungsvereinbarung Regelungen
zur Hinterbliebenenversorgung in Form von Witwen- und Waisenrentenansprüchen. Dabei
ist der Anspruch auf Witwenrenten in speziell geregelten Sonderfällen ausgeschlossen.
Anrechnungstatbestände sind in den Versorgungszusagen marktüblich geregelt. Im Fall
einer dauernden Arbeitsunfähigkeit (Invalidität) erwirbt der Berechtigte ebenfalls
Anspruch auf das Versorgungsguthaben.

Das vorgelegte Vorstandsvergütungssystem entspricht aus der Sicht des Aufsichtsrats
nationalen und internationalen Standards guter und verantwortungsvoller Unternehmensführung.
Allen Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (Fassung 2020) und den
Anforderungen des Aktiengesetzes wird entsprochen. Die im Rahmen der Vorstandsvergütung
relevanten Erfolgsparameter stehen im Einklang mit der Strategie und Zielsetzung der
Deutschen Telekom, so dass die Vorstandsvergütung einen Beitrag zur nachhaltigen und
langfristigen Entwicklung der Gesellschaft leistet.

Anhang 4: Vergütung des Aufsichtsrats

 
1.

Zielsetzung der Aufsichtsratsvergütung und Bezug zur Unternehmensstrategie

Zu den wesentlichen Aufgaben des Aufsichtsrats gehört die Überwachung der Geschäftsführung
durch den Vorstand. Die Aufsichtsratsvergütung muss so ausgestaltet sein, dass sie
der für die Überwachungsaufgabe erforderlichen Unabhängigkeit des Aufsichtsrats gerecht
wird. Die Aufsichtsratsvergütung der Deutschen Telekom AG besteht einerseits aus festen
Vergütungsbestandteilen und andererseits aus Sitzungsgeldern. Die Vergütungshöhe der
einzelnen Aufsichtsratsmitglieder hängt somit von den übernommenen Aufgaben im Aufsichtsrat
bzw. in dessen Ausschüssen sowie vom Umfang der Teilnahme an deren Sitzungen ab. Die
Ausgestaltung der Aufsichtsratsvergütung stellt so ein Gegengewicht zur stark vom
geschäftlichen Erfolg der Deutschen Telekom abhängigen Vorstandsvergütung dar. So
wird die Unabhängigkeit des Aufsichtsrats gestärkt und damit die langfristige Entwicklung
der Deutschen Telekom AG gefördert. Auch wenn die Aufsichtsratsvergütung nicht unmittelbar
mit dem Erfolg der Unternehmensstrategie verknüpft ist, leistet sie auf diese Weise
zugleich ihren Beitrag zur erfolgreichen Umsetzung der Unternehmensstrategie.

2.

Verfahren zur Festsetzung der Aufsichtsratsvergütung

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist in § 13 der Satzung geregelt. Vorstand
und Aufsichtsrat schlagen unter Tagesordnungspunkt 9 der ordentlichen Hauptversammlung
am 7. April 2022 vor, § 13 der Satzung zu ändern. Der geänderte § 13 der Satzung,
dem das hier beschriebene Vergütungssystem zugrunde liegt, lautet wie folgt:

„§ 13 Vergütung
(1)

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten neben der Erstattung ihrer baren Auslagen
und der auf die Vergütung und Auslagen anfallenden Umsatzsteuer eine feste jährliche
Vergütung in Höhe von € 100.000,00.

(2)

Zusätzlich zu der Vergütung nach Absatz 1 erhält der Aufsichtsratsvorsitzende € 100.000,00,
sein Stellvertreter € 50.000,00.

(3)

Für die Tätigkeit in den Ausschüssen des Aufsichtsrats erhalten die Mitglieder des
Aufsichtsrats zusätzlich

(a)

der Vorsitzende des Prüfungsausschusses € 100.000,00, jedes andere Mitglied des Prüfungsausschusses
€ 40.000,00,

(b)

der Vorsitzende des Präsidialausschusses € 70.000,00, jedes andere Mitglied des Präsidialausschusses
€ 30.000,00,

(c)

der Vorsitzende des Nominierungsausschusses € 25.000,00, jedes andere Mitglied des
Nominierungsausschusses € 12.500,00,

(d)

der Vorsitzende eines anderen Ausschusses € 40.000,00, jedes andere Mitglied eines
Ausschusses € 25.000,00. Der Vorsitz und die Mitgliedschaft im Vermittlungsausschuss
bleiben unberücksichtigt.

(4)

Darüber hinaus erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats für jede Sitzung des Aufsichtsrats
und seiner Ausschüsse, an der sie teilnehmen, ein Sitzungsgeld von € 2.000,00, wobei
jedoch nur eine Sitzung pro Tag berücksichtigt wird.

(5)

Aufsichtsratsmitglieder, die dem Aufsichtsrat nur während eines Teils des jeweiligen
Geschäftsjahres angehören, erhalten für jeden angefangenen Monat ihrer Mitgliedschaft
ein Zwölftel der Vergütung. Entsprechendes gilt für die Erhöhung der Vergütung für
den Aufsichtsratsvorsitzenden und seinen Stellvertreter gemäß Absatz 2 sowie für die
Erhöhung der Vergütung für die Mitgliedschaft und den Vorsitz in einem Aufsichtsratsausschuss
gemäß Absatz 3.

(6)

Die Vergütung nach Absatz 1 sowie das Sitzungsgeld werden nach Ablauf der Hauptversammlung
fällig, die den Konzernabschluss für das jeweilige Geschäftsjahr entgegennimmt oder
über seine Billigung entscheidet.“

Die Aufsichtsratsvergütung für das gesamte Geschäftsjahr 2022 soll sich bereits nach
dem wie vorstehend geänderten § 13 der Satzung bestimmen, wenn die vorstehende Satzungsänderung
im laufenden Geschäftsjahr in das Handelsregister eingetragen und damit wirksam wird.
Auch eine entsprechende Beschlussfassung über diesen zeitlichen Anwendungsbereich
schlagen Vorstand und Aufsichtsrat unter Tagesordnungspunkt 9 der ordentlichen Hauptversammlung
vor.

3.

Verfahren zur Überprüfung der Aufsichtsratsvergütung

Der Aufsichtsrat überprüft anlassbezogen die Angemessenheit der Bestandteile, Höhe
und Struktur seiner Vergütung. Der Aufsichtsrat wird dabei durch den Präsidialausschuss
unterstützt. Hierzu wertet der Präsidialausschuss die Aufsichtsratsvergütung bei anderen
vergleichbaren Gesellschaften, insbesondere solchen, die ebenfalls im DAX vertreten
sind, aus, vergleicht diese mit der Vergütung des Aufsichtsrats der Deutschen Telekom
AG sowohl hinsichtlich der Bestandteile als auch der Höhe und Struktur der Vergütung
und berichtet hierüber an den Aufsichtsrat. Auf der Grundlage dieser Analyse und unter
Berücksichtigung der Bedeutung und des Aufwands der Arbeit im Aufsichtsrat und dessen
Ausschüssen entscheidet der Aufsichtsrat dann über die Notwendigkeit einer Änderung
seiner Vergütung. Basierend auf diesem Verfahren erfolgte auf Initiative des Aufsichtsrats
auch der Vorschlag an die ordentlichen Hauptversammlung am 7. April 2022 zur Änderung
der Aufsichtsratsvergütung.

Aufgrund der besonderen Natur der Aufsichtsratsvergütung, die für eine Tätigkeit gewährt
wird, die sich grundlegend von der Tätigkeit der Arbeitnehmer der Deutschen Telekom
AG und des Deutsche Telekom Konzerns unterscheidet, kommt bei der Überprüfung und
Festsetzung der Vergütung ein sogenannter vertikaler Vergleich mit der Arbeitnehmervergütung
nicht in Betracht. Dementsprechend ist auch die Festlegung eines Kreises von Arbeitnehmern,
die in einen solchen Vergleich einzubeziehen sind, entbehrlich.

Gemäß § 113 Abs. 3 Satz 1 AktG hat die Hauptversammlung alle vier Jahre über die Vergütung
der Aufsichtsratsmitglieder Beschluss zu fassen, wobei auch ein die Vergütung bestätigender
Beschluss zulässig ist. In Vorbereitung dieser Beschlussfassung wird der Aufsichtsrat
eine Analyse seiner Vergütung spätestens alle vier Jahre vornehmen. Aufsichtsrat und
Vorstand werden der Hauptversammlung spätestens alle vier Jahre die Vergütung der
Aufsichtsratsmitglieder zur Beschlussfassung vorlegen. Sofern Anlass besteht, die
Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder zu ändern, werden Vorstand und Aufsichtsrat
der Hauptversammlung in diesem Zusammenhang auch einen Vorschlag für eine entsprechende
Änderung von § 13 der Satzung der Deutschen Telekom AG vorlegen. Dabei kann zugleich
vorgesehen werden, dass sich die Aufsichtsratsvergütung für das gesamte Geschäftsjahr,
in dem die Satzungsänderung in das Handelsregister eingetragen wird, nach der geänderten
Satzungsregelung bestimmt. Findet die der Hauptversammlung zur Beschlussfassung vorgelegte
Aufsichtsratsvergütung nicht die erforderliche Mehrheit, so ist spätestens in der
darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung eine überprüfte Aufsichtsratsvergütung
vorzulegen.

Es liegt in der Natur der Sache, dass die Mitglieder des Aufsichtsrats in die Ausgestaltung
der für sie maßgeblichen Vergütung und des dieser zugrundeliegenden Vergütungssystems
eingebunden sind. Dem sich daraus ergebenden Interessenkonflikt wirkt aber entgegen,
dass die endgültige Entscheidung über die Ausgestaltung der Vergütung und des zugrundeliegenden
Vergütungssystems kraft Gesetzes der Hauptversammlung zugewiesen ist und dieser hierzu
ein Beschlussvorschlag sowohl des Aufsichtsrats als auch des Vorstands unterbreitet
wird.

4.

Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte, Bestelldauer

Der Vergütungsanspruch des einzelnen Aufsichtsratsmitglieds ergibt sich aus dem kooperationsrechtlichen
Verhältnis, das zwischen der Gesellschaft und dem Aufsichtsratsmitglied durch dessen
Wahl in den Aufsichtsrat und deren Annahme zustande kommt und das durch die Satzung
und gegebenenfalls einen Beschluss der Hauptversammlung zur Aufsichtsratsvergütung
ausgestaltet wird. Es bestehen dementsprechend keine auf die Aufsichtsratsvergütung
bezogenen Vereinbarungen zwischen der Deutschen Telekom AG und den Aufsichtsratsmitgliedern.

Die Bestelldauer der Aufsichtsratsmitglieder regelt § 9 Abs. 2 der Satzung der Deutschen
Telekom AG wie folgt:

„Die Wahl der Aufsichtsratsmitglieder erfolgt für die Zeit bis zur Beendigung der
Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das vierte Geschäftsjahr
nach Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt,
wird nicht mitgerechnet. Die Hauptversammlung kann für Mitglieder der Aktionäre bei
der Wahl eine kürzere Amtszeit bestimmen. Die Wahl eines Nachfolgers eines vor Ablauf
seiner Amtszeit ausgeschiedenen Mitglieds der Aktionäre erfolgt, soweit die Hauptversammlung
die Amtszeit des Nachfolgers nicht abweichend bestimmt, für den Rest der Amtszeit
des ausgeschiedenen Mitglieds.“

Der Aufsichtsrat hat entschieden, für Vorschläge zur Wahl von Mitgliedern der Aktionäre
in der Regel als Amtszeit die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung vorzusehen,
die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das dritte Geschäftsjahr nach Beginn
der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird dabei
nicht mitgerechnet.

Eine Abberufung von Aufsichtsratsmitgliedern ist nach Maßgabe der jeweils anwendbaren
gesetzlichen Bestimmungen möglich. Die Aufsichtsratsmitglieder können ihr Amt gemäß
§ 9 Abs. 4 der Satzung der Deutschen Telekom AG durch eine an den Vorsitzenden des
Aufsichtsrats oder an den Vorstand zu richtende schriftliche Erklärung unter Einhaltung
einer Frist von vier Wochen niederlegen. Das Recht zur Niederlegung aus wichtigem
Grund bleibt hiervon unberührt.

5.

Bestandteile, Höhe und Struktur der Aufsichtsratsvergütung

Nach den in der Satzung festgelegten und diesjährig angepassten Regelungen erhält
jedes Mitglied des Aufsichtsrats eine feste jährliche Grundvergütung in Höhe von €
100.000,00. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats sowie sein Stellvertreter erhalten für
den mit ihrer Tätigkeit verbundenen höheren Organisations- und Verwaltungsaufwand
sowie ihre besondere Verantwortung für die erfolgreiche und effiziente Zusammenarbeit
des Gesamtgremiums eine erhöhte Grundvergütung. Die Erhöhung beträgt für den Vorsitzenden
€ 100.000,00 und für den Stellvertreter € 50.000,00.

Die Mitgliedschaft in Ausschüssen des Aufsichtsrats wird mit Blick auf die Bedeutung
der Ausschussarbeit und den erhöhten Vorbereitungs- und Arbeitsaufwand zusätzlich
vergütet. Dabei wird zwischen den einzelnen Ausschüssen differenziert. Danach erhält
der Vorsitzende des Prüfungsausschusses € 100.000,00, jedes andere Mitglied des Prüfungsausschusses
€ 40.000,00, der Vorsitzende des Präsidialausschusses € 70.000,00, jedes andere Mitglied
des Präsidialausschusses € 30.000,00, der Vorsitzende des Nominierungsausschusses
€ 25.000,00, jedes andere Mitglied des Nominierungsausschusses € 12.500,00. Bei allen
anderen Ausschüssen mit Ausnahme des Vermittlungsausschusses erhält jeweils der Vorsitzende
des Ausschusses € 40.000,00 und jedes andere Mitglied des Ausschusses € 25.000,00.
Der Vorsitz und die Mitgliedschaft im Vermittlungsausschuss bleiben unberücksichtigt.

Um die zeitliche Inanspruchnahme durch die Sitzungsteilnahme in der Aufsichtsratsvergütung
angemessen zu berücksichtigen, erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats darüber hinaus
für jede Sitzung des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse, an der sie teilnehmen, ein
Sitzungsgeld von € 2.000,00, wobei jedoch nur eine Sitzung pro Tag berücksichtigt
wird.

Die Vergütung sowie das Sitzungsgeld werden nach Ablauf der Hauptversammlung fällig,
die den Konzernabschluss für das jeweilige Geschäftsjahr entgegennimmt oder über seine
Billigung entscheidet.

Die Aufsichtsratsmitglieder sind im Interesse der Gesellschaft in eine Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung
für Organmitglieder einbezogen. Die Prämien werden von der Gesellschaft bezahlt.

Das Unternehmen erstattet allen Aufsichtsratsmitgliedern ihre Auslagen sowie die auf
ihre Bezüge entfallende Umsatzsteuer. Außerdem unterstützt die Gesellschaft die Mitglieder
des Aufsichtsrats in angemessener Weise bei ihrer Amtseinführung sowie bei Aus- und
Fortbildungsmaßnahmen.

Anhang 5: Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021

Vergütungsbericht der Deutschen Telekom AG für das Geschäftsjahr 2021

Die Berichterstattung in diesem Vergütungsbericht erfolgt durch Vorstand und Aufsichtsrat
nach § 162 Aktiengesetz und stellt die Vergütung für die gegenwärtigen und früheren
Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder der Deutschen Telekom AG dar. Der Vergütungsbericht
wurde vom Abschlussprüfer PricewaterhouseCoopers (PwC) einer formellen und inhaltlichen
Prüfung unterzogen. Der Vermerk über das Ergebnis dieser Prüfung ist im Anschluss
an den Vergütungsbericht vollständig wiedergegeben. Darüber hinaus wurde den Empfehlungen
des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK), mit Ausnahme der Empfehlung C.5 (Höchstzahl
von Aufsichtsratsmandaten), entsprochen, die jedoch in keinem direkten Zusammenhang
mit der Vorstands- oder Aufsichtsratsvergütung steht.

A. Vorstandsvergütung

1. Rückblick auf das Vergütungsjahr 2021

1.1. Personalia Vorstand

Die beiden Vorstandsmitglieder Birgit Bohle und Thorsten Langheim wurden in der Sitzung
des Aufsichtsrats am 25. Februar 2021 jeweils mit Wirkung ab dem 1. Januar 2022 für
weitere fünf Jahre zu Vorstandsmitgliedern der Deutschen Telekom wiederbestellt.

In der Aufsichtsratssitzung am 15. Dezember 2021 hat der Aufsichtsrat die Mandatsdauer
des Vorstandsvorsitzenden Timotheus Höttges vorzeitig um fünf Jahre bis zum 31. Dezember
2026 verlängert.

1.2. Billigung des Vorstandsvergütungssystems durch die Hauptversammlung

Die Hauptversammlung der Deutschen Telekom hat am 1. April 2021 mehrheitlich das vorgelegte
Vergütungssystem für Vorstandsmitglieder gebilligt. Das vorgelegte Vergütungssystem
ist weiterhin auf der Internetseite der Gesellschaft veröffentlicht. Wenngleich daher
am Vergütungssystem keine umfassenden Änderungen vorgenommen werden sollen, hat der
Aufsichtsrat nach dem fortgesetzten Dialog mit Investoren der Gesellschaft im Anschluss
an die Hauptversammlung am 1. April 2021 entschieden, es in drei Punkten inhaltlich
anzupassen und das so geänderte Vergütungssystem der Hauptversammlung am 7. April
2022 zur Billigung vorzulegen. Die vorgesehene Anpassung beinhaltet insbesondere den
Verzicht auf die im zuletzt gebilligten Vergütungssystem noch enthaltene Option, den
Vorstandsmitgliedern eine außerordentliche Erfolgsvergütung zu gewähren. Damit wird
der von Investoren geäußerten Kritik an diesem Vergütungselement Rechnung getragen.
Das angepasste Vergütungssystem wird (ebenso wie das zuletzt vorgelegte Vergütungssystem)
auf der Internetseite der Gesellschaft veröffentlicht.

1.3. Anwendung und Anwendungszeitpunkt des Vergütungssystems

Wie in dem der Hauptversammlung vorgelegten Vergütungssystem beschrieben, hat der
Aufsichtsrat, nach erfolgter Billigung, das neue Vergütungssystem rückwirkend zum
1. Januar 2021 umgesetzt und die Vorstandsmitglieder mit angepassten Vorstandsverträgen
in das Neusystem übergeleitet. Sämtliche amtierenden Vorstandsmitglieder wurden in
das Neusystem überführt.

In den nachfolgend dargestellten Ausführungen zum Vergütungssystem und den Zahlen
zur Vorstandsvergütung ist jedoch zu beachten, dass es übergangsweise im Jahr 2021
und auch in den nachfolgenden Jahren noch Zahlungen gegeben hat bzw. geben wird, deren
Ursprung in einem früheren Vorstandsvergütungssystem liegt, welches vor der Umstellung
auf das neue Vergütungssystem Anwendung gefunden hat. Hierbei handelt es sich um mehrjährige
variable Vergütungsbestandteile aus dem Altsystem, die bis zum Ende der vereinbarten
Planlaufzeit unverändert weiterlaufen und zukünftig zu Auszahlungen führen werden.
In den weiteren Ausführungen wird deshalb explizit darauf hingewiesen, wenn Vergütungsbestandteile
aus dem Altsystem im Zahlenwerk enthalten sind.

Im Geschäftsjahr 2021 wurde von keinen Bestandteilen des Vergütungssystems abgewichen,
die Gegenstand der Billigung des Vergütungssystems in der Hauptversammlung 2021 waren.

1.4. Überprüfung der Angemessenheit und Üblichkeit der Vorstandsvergütung

Der Aufsichtsrat legt die Struktur des Vergütungssystems für den Vorstand fest und
hat das von der Hauptversammlung 2021 gebilligte System im Geschäftsjahr 2021 in neuen
Vorstandsverträgen abgebildet. Diese Struktur sowie die Angemessenheit und Üblichkeit
der Vergütung überprüft er regelmäßig. Es ist sichergestellt, dass die Vorstandsvergütung
auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung ausgerichtet ist und die variablen Vergütungsbestandteile
bei 100%iger Zielerreichung überwiegend eine mehrjährige Bemessungsgrundlage haben.
Nebentätigkeiten sind grundsätzlich genehmigungspflichtig. Die Übernahme von Management-
und Aufsichtsratsfunktionen in Konzerngesellschaften erfolgt grundsätzlich unentgeltlich.

Der Präsidialausschuss des Aufsichtsrats hat am 1. Dezember 2021 letztmalig die Angemessenheit
und Üblichkeit der Vorstandsvergütung bei der Deutschen Telekom überprüft. Die Ergebnisse
und Vorschläge dieser Befassung wurden dem Aufsichtsrat zur Beschlussfassung empfohlen,
die dieser in der Sitzung am 15. Dezember 2021 beschlossen hat. Die Überprüfung erfolgte
dabei anhand einer Studie, die ein unabhängiger externer Dienstleister über die Vergütungselemente
und Vergütungshöhen in Unternehmen des DAX-30 erhoben hat. Als Ergebnis hat der Aufsichtsrat
festgestellt, dass die im Vorstandsvergütungssystem verwendeten Vergütungsbestandteile
marktkonform und marktüblich ausgestaltet sind und die Vorstandsmitglieder in einem
angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen sowie zur Lage der Gesellschaft
vergütet werden. Anhand der statistischen Größenkriterien Umsatz, Mitarbeiter und
Marktkapitalisierung wurde dabei zunächst die Deutsche Telekom als Unternehmen innerhalb
des DAX-30 positioniert und im Folgeschritt überprüft, ob die Vergütungshöhen bei
der Deutschen Telekom im Vergleich zu den anderen Unternehmen diese Größenordnung
wiedergeben. Im Ergebnis hat der Aufsichtsrat festgestellt, dass die im Vorjahr festgelegte
Maximalvergütung bei der Deutschen Telekom signifikant niedriger als in der Vergleichsgruppe
der Unternehmen ähnlicher Größenordnung liegt. Damit weiterhin eine wettbewerbsfähige
und marktkonforme Vorstandsvergütung angeboten werden kann, hat sich der Aufsichtsrat
deshalb entschlossen, die Maximalvergütung von Herrn Höttges im Jahr 2022 moderat
um ca. 7 % anzuheben und der Hauptversammlung 2022 ein angepasstes Vergütungssystem
zur Billigung vorzulegen. Dabei bleibt der Aufsichtsrat deutlich unter dem Niveau
der Vergütungsobergrenzen innerhalb des DAX-30, die bei der Größenpositionierung der
Deutschen Telekom innerhalb der Vergleichsgruppe möglich wäre, um immer noch angemessen
und marktüblich zu vergüten. Durch die Anhebung der Vergütungsobergrenze kommt es
nicht automatisch zu einer Erhöhung der Vorstandsvergütung. Erst im Fall von besseren
Geschäftsentwicklungen als erwartet, besteht die Möglichkeit, eine höhere Vergütung
zu erhalten, weil eine Begrenzung der Vergütung erst bei einem höheren erzielten Betrag
einsetzt, als unter den heutigen Vergütungsobergrenzen.

In denselben Sitzungsterminen haben der Präsidialausschuss und der Aufsichtsrat auch
das Verhältnis der Vorstandsvergütung zur Vergütung des oberen Führungskreises und
der Belegschaft insgesamt überprüft. Dabei wurden auch die Vergütungsveränderungen
in der zeitlichen Entwicklung berücksichtigt. Weiterhin wurde eine qualitative Analyse
der Vergütungsbestandteile der einzelnen Mitarbeitergruppen vorgenommen und die Durchschnittsvergütung
innerhalb der Mitarbeitergruppen betrachtet. Dem vertikalen Vergütungsvergleich wurde
die deutsche Belegschaft zugrunde gelegt und es wurden insgesamt sieben Kategorien
von Mitarbeitergruppen betrachtet. Diese Vorgehensweise wird bereits seit vielen Jahren
in dieser Form regelmäßig durchgeführt, so dass auch die Veränderungen in der Vergütung
im Zeitablauf berücksichtigt wurden.

2. Übersicht über das Vergütungssystem im Jahr 2021

Das aktuelle Vorstandsvergütungssystem entspricht den Anforderungen des § 87a Aktiengesetz
und erfüllt die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex, die im Jahr
2021 in Bezug auf die Vorstandsvergütung vollumfänglich eingehalten wurden. Das Vorstandsvergütungssystem
der Deutschen Telekom besteht aus erfolgsunabhängigen und erfolgsabhängigen Bestandteilen
und ist in der nachfolgenden Übersicht dargestellt.

2.1. Erfolgsunabhängige Vergütungsbestandteile

Als erfolgsunabhängige (feste) Vergütungsbestandteile erhalten die Vorstandsmitglieder
die nachfolgenden Vergütungselemente, mit denen die Deutsche Telekom AG die nachfolgende
Zielsetzung beabsichtigt.

Überblick über die im Vergütungssystem möglichen festen Bestandteile der Vorstandsvergütung

Grundvergütung

Die Grundvergütung wird in monatlichen Teilbeträgen ausgezahlt und stellt zusammen
mit den Sachbezügen die Mindesthöhe der Vorstandsvergütung dar, die ein Vorstandsmitglied
im Jahr erhält. Bei der Festlegung der Höhe differenziert der Aufsichtsrat zwischen
dem Vorstandsvorsitzenden und den ordentlichen Vorstandsmitgliedern. Darüber hinaus
variiert die Höhe der Grundvergütung nach der Anzahl der Wiederbestellungen und dem
Grad der individuellen Erfahrung jedes Vorstandsmitglieds.

Sachbezüge

In markt- und konzernüblicher Weise gewährt die Gesellschaft allen Mitgliedern des
Vorstands weitere Leistungen, die zum Teil als geldwerte Vorteile angesehen und entsprechend
versteuert werden. Hierzu gehören insbesondere die Gestellung eines Geschäftsfahrzeugs,
die Möglichkeit der Überlassung eines persönlichen Fahrers und die Gewährung von Unfallversicherungs-
und Haftpflichtschutz.

Sonstige Nebenleistungen

Von der im Vergütungssystem vorgesehenen Möglichkeit, in bestimmten Fällen „Sonstige
Nebenleistungen“ zu erbringen, hat der Aufsichtsrat im Geschäftsjahr 2021 keinen Gebrauch
gemacht.

2.2. Erfolgsabhängige Vergütungsbestandteile

Darüber hinaus partizipieren die Vorstandsmitglieder ab dem Jahr 2021 an den nachfolgenden
erfolgsabhängigen (variablen) Vergütungsbestandteilen.

Überblick über die im Vergütungssystem möglichen variablen Bestandteile der Vorstandsvergütung

Variable Vergütung, die sich aus der Erreichung von kurzfristigen Zielen ergibt (STI)

Funktionsweise

Der STI ist das kurzfristige variable Vergütungsinstrument und hat eine Laufzeit von
einem Jahr. Die Höhe des STI bemisst sich zu je einem Drittel aus Konzernfinanzzielen,
Segmentfinanzzielen und ESG-Zielen. Bei der abschließenden Zielerreichungsbestimmung
berücksichtigt der Aufsichtsrat einen individuellen Performancefaktor, mit dem die
rechnerische Zielerreichung im Umfang zwischen 0,8 und 1,2 adjustiert werden kann.
Bei der Entscheidung zur Anwendung dieses Faktors berücksichtigt der Aufsichtsrat
die Ergebnisse der mit dem jeweiligen Vorstandsmitglied vereinbarten strategischen
Individualziele und der Value Adherence. Auf den jeweils aus dem Vorstandsvertrag
resultierenden Zielbetrag wird die Zielerreichung angewendet und gegebenenfalls um
den Performancefaktor angepasst. Die maximale Zielerreichung pro KPI ist auf 150 %
begrenzt. Durch Anwendung des Performancefaktors kann die Gesamtzielerreichung maximal
180 % des Zielbetrags erreichen.

Beitrag zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft

Im Rahmen des STI soll im Wesentlichen der wirtschaftliche Erfolg des laufenden Geschäftsjahres
reflektiert werden. Dem Aufsichtsrat ist es dabei wichtig, dass Vorstandsmitglieder
mit Verantwortung für das operative Geschäft im Umfang von 1/​3 des STI am Erfolg des
verantworteten Segments gemessen werden. Bei nicht operativen Vorstandsmitgliedern
erfolgt die Messung auf Konzernebene, je nach Verantwortungsbereich mit oder ohne
Einbeziehung des US-Geschäfts. Beim Vorstandsvorsitzenden und dem Finanzvorstand erfolgt
die Zielvorgabe unter Einbeziehung des US-Geschäfts. Somit soll die übergreifende
Zusammenarbeit im Vorstandsteam gestärkt und gleichzeitig bei Vorstandsmitgliedern
mit Verantwortung im operativen Geschäft ein erheblicher Anteil der jährlichen variablen
Vergütung an der Entwicklung des jeweiligen operativen Segments ausgerichtet werden.
Daneben hat sich der Aufsichtsrat dazu entschlossen, die Bedeutung der Nachhaltigkeitsstrategie
durch die Implementierung von zwei ESG-Zielen in der variablen Vergütung mit einjährigem
Bemessungszeitraum zu unterstützen. Dazu hat er für das Berichtsjahr 2021 die Senkung
des Energieverbrauchs und der Reduktion der CO2-Emissionen als Nachhaltigkeitsziele verankert.

Zielerreichung für den STI des Geschäftsjahres 2021

Die Deutsche Telekom hat ein erfolgreiches Geschäftsjahr 2021 abgeschlossen. In den
maßgeblichen Bereichen (u.a. EBITDA AL, FCF AL, Net Income) hat die Deutsche Telekom
die ursprünglichen Kapitalmarkterwartungen in 2021 übertroffen und war aufgrund der
besser als erwarteten Performance in der Lage, mehrfach den Ausblick für das Jahr
2021 zu erhöhen.

Die Gesamtzielerreichung des erfolgreichen Geschäftsjahres 2021 kann der nachfolgenden
Tabelle entnommen werden. Die Auszahlung des STI wird nach der Durchführung der Hauptversammlung
2022 im Geschäftsjahr 2022 erfolgen.

Konzernfinanzziele

Vor Beginn des Geschäftsjahres hat der Aufsichtsrat die Ziel- und Schwellenwerte für
die Konzernfinanz- und Segmentfinanzziele aus der mittelfristigen Unternehmensplanung
abgeleitet. Der 100 %-Zielwert entspricht dabei dem Budgetwert aus der Planung. Jeder
einzelne KPI kann Zielerreichungen zwischen 0 % und 150 % annehmen.

Unter Service-Umsätzen werden dabei die Umsätze verstanden, die von Kunden aus Diensten
generiert werden (d.h. Umsätze aus Festnetz- und Mobilfunk – Sprachdiensten – eingehenden
und abgehenden Gesprächen – sowie Datendiensten), zuzüglich Roaming-Umsätzen, monatlicher
Grundgebühren und Visitoren-Umsätze sowie Umsätze aus dem ICT-Geschäft. Die Service-Umsätze
sind somit ein wichtiger Indikator für die erfolgreiche Umsetzung der Wachstumsstrategie
des Konzerns.

Das EBITDA AL (unbereinigt) ist die wichtigste Kennziffer zur Messung der operativen
Leistung des Unternehmens und bildet das Ergebnis der Wachstumsstrategie auf der Kundenseite
(Privat- und Geschäftskunden) sowie die Einsparungen zur Förderung von Investitionen
ab. Bei der Ermittlung des EBITDA AL wird das EBITDA (Ergebnis vor Zinsen, Steuern
und Abschreibungen) um die Abschreibungen der aktivierten Nutzungsrechte aus Leasingverhältnissen
und die Zinsaufwendungen für die passivierten Leasing-Verbindlichkeiten angepasst.

Der Free Cash Flow AL (FCF AL) ist eine weitere wichtige Kennziffer zur Messung der
operativen Leistungskraft des Konzerns, die direkt mit der Finanzstrategie verlinkt
ist (Dividendenfähigkeit sowie Fähigkeit zum Abbau von Verbindlichkeiten). Bei der
Ermittlung des FCF AL wird der Free Cash Flow (Operativer Cash Flow abzüglich Auszahlungen
für Investitionen) um die Tilgung von Leasing-Verbindlichkeiten angepasst.

Für das Geschäftsjahr 2021 galten die nachfolgend dargestellten Zielwertvorgaben und
daraus abgeleitet die nachfolgenden Zielerreichungen.

1 Die Ist-Werte sind angepasst um nicht budgetierte anorganische Effekte (unterjährige
Erst- und Entkonsolidierungen von Gesellschaften, Wechselkursschwankungen) und Einmaleffekte.

Bei den Service-Umsätzen haben insbesondere die USA eine bessere Leistung als budgetiert
erreichen können, während die operativen Segmente aus dem Konzern exklusive USA auf
Budget-Niveau lagen; in Summe führt dies zu einem Ergebnis leicht über Budget und
einer Zielerreichung von 110 %. Bei den Kennzahlen EBITDA AL (unbereinigt) und FCF
AL haben sowohl der Konzern exklusive USA als auch die USA eine signifikant bessere
Leistung als im Budget unterstellt erreicht, was zu einer Zielerreichung von 150 %
führte. Daraus ergibt sich für das Geschäftsjahr 2021 eine gewichtete Zielerreichung
für die Konzernfinanzziele von 138 %.

Segmentfinanzziele

Zu den Segmentfinanzzielen gelten hinsichtlich der Ziele Service-Umsätze und EBITDA
AL (unbereinigt) die Ausführungen zu den obigen Konzernfinanzzielen.

Das Segmentziel „Externe bereinigte indirekte Kosten AL“ ist ein wichtiger Gradmesser
für die operative Effizienz der Gesellschaft und unterstreicht die strategischen Bemühungen,
Einsparungen zu erzielen, um Investitionen in Wachstum zu fördern. Eingesparte indirekte
Kosten tragen zur Verbesserung der operativen Leistung bei, die sich im EBITDA AL
und dem Free Cash Flow AL widerspiegelt und sich somit positiv auf die Bewertung des
Unternehmens auf dem Kapitalmarkt auswirkt. Analog zur Ermittlung des EBITDA AL werden
auch bei den bereinigten indirekten Kosten AL die bereinigten indirekten Kosten um
die Abschreibungen der aktivierten Nutzungsrechte aus Leasingverhältnissen und die
Zinsaufwendungen für die passivierten Leasing-Verbindlichkeiten angepasst. Die Verteilung
der Segmentziele auf die einzelnen Vorstandsmitglieder stellt sich dabei wie folgt
dar:

1 Anstelle der Total Service Revenue wurde bei der T-Systems auf den externen Umsatz
der T-Systems abgestellt.

2 Anstelle des unbereinigten EBITDA AL wurde bei der T-Systems auf das unbereinigte
EBIT abgestellt.

ESG-Ziele

Mit dem Ziel der Reduktion des Energieverbrauchs sollen die Vorstandsmitglieder in
ihrem Verhalten dahingehend incentiviert werden, dass der Energieverbrauch, der umweltbelastend
wirkt, mittelfristig mindestens stabil gehalten wird. Dieses Ziel unterstützt die
Durchführung von Programmen und Investitionen in Energieeinsparmaßnahmen für alle
Energieträger bei gleichzeitiger Optimierung und Innovation im Hinblick auf die künftige
Infrastruktur und auf den Einsatz innovativer Technologiekomponenten.

Das Ziel der Reduzierung des CO2-Ausstoßes soll die Vorstandsmitglieder zu einer nachhaltigen Verankerung von Grünstrom
sowie einer Verbrauchsoptimierung bei Gebäuden und die sukzessive Umstellung der im
Konzern verwendeten Fahrzeugflotte von fossilen Brennstoffen auf emissionsfreie oder
-arme Antriebsformen motivieren.

Das Ambitionsniveau und die Zielerreichung ergibt sich aus der nachfolgenden Tabelle:

Die hohe Zielerreichung bei der Senkung des Energieverbrauchs ist vor allem auf die
deutliche Übererfüllung der Zielwerte in Deutschland, Europa und den internationalen
T-Systems Einheiten zurückzuführen. In den Segmenten Deutschland und Europa gab es
gegenüber den ursprünglichen Planansätzen zusätzliche Maßnahmen zur Reduktion des
Energieverbrauchs, die sich positiv auf die Zielerreichung ausgewirkt haben. T-Mobile
US übertrifft den Planansatz nur leicht. Der Grund dafür liegt insbesondere in Maßnahmen
zum Netzausbau, die umfangreicher stattfanden als ursprünglich geplant.

Bedingt durch einen etwas stärkeren Einfluss von COVID-19 als angenommen sowie nennenswerte
durchgeführte Effizienzmaßnahmen, wurden die Zielwerte vor allem von der T-Mobile
US, den internationalen T-Systems Gesellschaften und Deutschland übererfüllt. Das
Segment Europa liegt bei der Senkung der CO2-Emissionen nahezu auf Planniveau.

Daraus ergibt sich für die ESG-Ziele im Geschäftsjahr 2021 eine gewichtete Zielerreichung
von 150 %.

Performancefaktor

Für die Bemessung des Performancefaktors orientiert sich der Aufsichtsrat einerseits
an der Einhaltung der Value Adherence durch die einzelnen Vorstandsmitglieder und
andererseits an der Erreichung der vor Beginn des Geschäftsjahres individuell mit
jedem Vorstandsmitglied vereinbarten Strategieumsetzungsziele.

Bei der Value Adherence wird das Verhalten der Vorstandsmitglieder in Bezug auf die
nachfolgenden Kategorien, die das konzerneinheitliche Leitbild der Value Adherence
darstellen, bewertet:

Kunden begeistern

Handeln mit Respekt & Integrität

Team together /​ Team apart

Ich bin die Telekom – Auf mich ist Verlass

Bleib neugierig und wachse

Einfach machen

Die Mitglieder des Präsidialausschusses bewerten jede einzelne Value Adherence Kategorie
pro Vorstandsmitglied zwischen 1 und 10 Punkten und bilden dann den arithmetischen
Durchschnittswert für jedes Vorstandsmitglied. Das rechnerische Ergebnis geht dann
als Vorschlagswert in die Sitzung des Aufsichtsrats ein, der über die Gesamtzielerreichung
beschließt.

Der Aufsichtsrat hat für das Geschäftsjahr 2021 die nachfolgenden individuellen Strategieumsetzungsziele
mit den einzelnen Vorstandsmitgliedern abgeschlossen und nach Abschluss des Geschäftsjahres
hierzu Zielerreichungen abgeleitet.

Individuelle Strategieumsetzung

In einer gesamthaften Würdigung hat der Aufsichtsrat die Bewertungen für die Value
Adherence und der individuellen Strategieumsetzungsziele in die nachfolgenden Performancefaktoren
für jedes Vorstandsmitglied überführt, wobei die sehr guten Zielerreichungsgrade in
den Strategiezielen maßgeblich dazu beigetragen haben, dass alle Vorstandsmitglieder
für das Geschäftsjahr 2021 Performancefaktoren ≥ 1,0 erhalten haben.

Performancefaktor

Investitionsverpflichtung (Eigeninvestment)

Vorstandsmitglieder sind verpflichtet, einen Betrag von einem Drittel des jährlich
vom durch den Aufsichtsrat festgesetzten Brutto-STI in Aktien der Deutschen Telekom
AG zu investieren. Optional haben Vorstandsmitglieder die Möglichkeit, das Eigeninvestment
auf 50 % des Brutto-STI auszuweiten. Beginnend vom Kaufdatum an unterliegen die Aktien
einer vierjährigen Halteverpflichtung. Die vom Vorstandsmitglied zu diesem Zweck erworbenen
Aktien werden in einem gesonderten Sperrdepot der administrierenden Bank geführt,
so dass eine vorzeitige Verfügung über die Aktien ausgeschlossen ist. Das vom Vorstand
durchgeführte Eigeninvestment qualifiziert ihn zur Teilnahme am Share Matching Plan.

Den Zusammenhang zwischen Aktieninvestitionsverpflichtung aus dem STI und Teilnahme
am Share Matching Plan verdeutlicht die nachfolgende Abbildung:

Share Matching Plan (SMP)

Das vom Vorstandsmitglied durchgeführte Eigeninvestment führt zur Teilnahme am Share
Matching Plan. Nach Ablauf der vierjährigen Haltefrist des Eigeninvestments kann das
Vorstandsmitglied frei über sein Eigeninvestment verfügen und erhält zusätzlich für
jede Aktie des Eigeninvestments eine weitere Aktie kostenfrei in sein Depot. Die übertragenen
Matching Shares stehen dem Vorstandsmitglied dann sofort zur freien Verwendung zur
Verfügung. Die Übertragung der Aktien führt beim Vorstandsmitglied zur Entstehung
eines geldwerten Vorteils, der in der auf die Übertragung folgenden Gehaltsabrechnung
im Rahmen des Lohnsteuerabzugs versteuert wird. Bei der Übertragung der Matching Shares
wird ein sich durch die Aktienkursentwicklung gegebenenfalls ergebender höherer Wert
auf den Gegenwert von 150 % des für das Jahr des Eigeninvestments relevanten STI begrenzt.
Somit wird sichergestellt, dass bei Übertragung der Matching Shares der Gegenwert
dieser Aktien nicht mehr als 150 % des relevanten STI beträgt. Sollte dieser Fall
eintreten, würde die Kappung bewirken, dass sich das Matching-Verhältnis von einer
Aktie für jede investierte Aktie zulasten des Vorstandsmitglieds verschlechtern würde.

Die nachfolgende Tabelle zeigt die maßgebliche Höhe des für das Eigeninvestment in
2020/​2021 relevanten STI, die sich daraus ergebende Mindestinvestitionsverpflichtung
und maximale Investitionshöhe, die Höhe des vom jeweiligen Vorstandsmitglied investierten
Betrages und die daraus resultierende Stückzahl an Aktien, die konkret erworben wurde.
Dabei entspricht die Anzahl der in 2021 erworbenen Aktien der Zusage auf Matching
Shares durch die Deutsche Telekom. Des Weiteren zeigt die Tabelle die Anzahl der in
den Jahren 2020 und 2021 übertragenen Matching Shares, deren zugrunde liegende Eigeninvestments
aus den Geschäftsjahren 2016 und 2017 stammen.

 

Übersicht über die Anzahl der zugesagten Aktien im Rahmen des Share Matching Plans

Zum Zeitpunkt 31. Dezember 2021 bestehen für die Mitglieder des Vorstands die nachfolgenden
Zusagen auf Matching Shares, die sich in Folge des Eigeninvestments eines jeden Vorstandsmitglieds
ergeben. Mit der Durchführung des Eigeninvestments erhält das Vorstandsmitglied die
Zusage, in gleicher Stückzahl Matching Shares nach Ablauf von vier Jahren ab dem jeweiligen
individuellen Kaufzeitpunkt zu erhalten.

LTI /​ Variable II

Mit Einführung des neuen Vorstandsvergütungssystems im Geschäftsjahr 2021 wurde der
LTI für Vorstandsmitglieder aktienbasiert ausgestaltet. Die erstmalige Auszahlung
aus dem LTI der Tranche 2021 wird im Geschäftsjahr 2025 erfolgen. Bis dahin gelten
die in den Vorjahren zugeteilten Tranchen der Variable II als Vorgänger des heutigen
LTI weiter fort. Hinsichtlich der Ausgestaltung der beiden Pläne gibt es bezüglich
der Laufzeit und der verwendeten strategischen Erfolgsparameter – Return on Capital
Employed (ROCE), bereinigte Earnings Per Share (EPS), Kundenzufriedenheit und Mitarbeiterzufriedenheit
– keinen Unterschied. Die Ziele für die beiden Erfolgsfaktoren ROCE und EPS wurden
aus der aufgestellten Mittelfristplanung abgeleitet und stellen beide wesentliche
Steuerungsgrößen der Deutschen Telekom dar. Ergänzt werden diese beiden Parameter
um die Kundenzufriedenheit, die nach der weltweit anerkannten TRI*M-Methodik ermittelt wird, und die Mitarbeiterzufriedenheit, bei der der Aufsichtsrat
aus seiner Sicht besonders relevante Fragen im Rahmen der unterjährig durchgeführten
Puls- und Mitarbeiterbefragungen auswertet. Alle vier Parameter sind untereinander
gleich gewichtet und können eine Zielerreichungsausprägung zwischen 0 % und 150 %
annehmen. Durch die Umstellung auf einen aktienbasierten Plan soll es zu einer stärkeren
Angleichung der Interessenslage von Vorstandsmitgliedern und Aktionären kommen. Zusätzlich
soll durch den LTI die Bindung (Retention) der Vorstandsmitglieder an das Unternehmen
sichergestellt werden. Zu Planbeginn des LTI wird der Teilnahmebetrag eines Vorstandsmitglieds
in virtuelle Aktien (Phantom Shares) der Gesellschaft umgerechnet und gleichmäßig
auf jedes der vier Planjahre aufgeteilt. Der Bestand der Phantom Shares erhöht sich
während der Planlaufzeit durch die während der Planlaufzeit ausgeschütteten Dividenden,
die ebenfalls in Phantom Shares umgerechnet werden. Der Phantom Shares-Bestand verändert
sich darüber hinaus in Abhängigkeit der vom Aufsichtsrat festgelegten Zielerreichungen
der Zielparameter für jedes einzelne Planjahr der Tranche. Nach Ablauf der Planlaufzeit
wird die dann erreichte Anzahl an Phantom Shares anhand des maßgeblichen Aktienkurses
zum Schluss der Planlaufzeit in einen Geldbetrag umgerechnet und zusammen mit der
Dividende für das letzte Planjahr an die Vorstandsmitglieder ausgezahlt. Die Zielerreichung
jedes einzelnen Zielparameters ist auf maximal 150 % begrenzt. Die Gesamtauszahlung
des LTI ist unter Berücksichtigung der Aktienkursentwicklung auf maximal 200 % des
Teilnahmebetrages begrenzt. Die nachfolgende Abbildung veranschaulicht die Wirkungsweise
des ab 2021 geltenden LTI.

Am 31. Dezember 2021 endete die Planlaufzeit der Variable II (Tranche 2018), die noch
aus dem alten Vorstandsvergütungssystem stammt. Der Aufsichtsrat hat die finale Zielerreichung
der Tranche 2018 mit 119 % festgestellt und wird die Auszahlung im Geschäftsjahr 2022
durchführen. Die Zielerreichung ergibt sich im Detail wie folgt:

Die Ist-Werte sind angepasst um wesentliche Sachverhalte, die in der Mittelfristplanung
nicht berücksichtigt waren (erhöhte Investitionen für Spektrum USA, Einführung des
IFRS-16 Standards, Zusammenschluss T-Mobile US).

Aktienhaltevorschriften (Share Ownership Guideline)

Zur Angleichung der Interessen von Vorstand und Aktionären der Deutschen Telekom und
zur Stärkung einer nachhaltigen Entwicklung sind Verpflichtungen zum Erwerb und Halten
von Aktien (Share Ownership Guideline) ein wesentlicher Bestandteil des Vergütungssystems
für den Vorstand. Durch das jährliche verpflichtende Eigeninvestment aus dem STI mit
der verbundenen Halteverpflichtung von vier Jahren und dem zusätzlichen 1:1 Match
im Rahmen des Share Matching Plans nach Ablauf der Haltefrist des Eigeninvestments
wird sichergestellt, dass die Vorstandsmitglieder einen signifikanten Aktienbesitz
aufbauen und halten, mit dem sie an der langfristigen Entwicklung des Konzerns sowohl
positiv als auch negativ partizipieren. Auf diese Weise wird sowohl den Anforderungen
aus dem Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) als auch den Bestimmungen aus
dem Aktiengesetz an eine Ausrichtung der Vergütung auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung
Rechnung getragen. Dem Vorstandsmitglied wird die Dauer des Erstbestellungszeitraums
für den Aufbau des verpflichtenden Aktienbestandes eingeräumt. Spätestens nach Auszahlung
des dritten STI ab Erstbestellungsdatum muss der Gegenwert von einer Jahresgrundvergütung
in Aktien der Deutschen Telekom gehalten werden.

Zum Stichtag 31. Dezember 2021 haben mit Ausnahme von Birgit Bohle und Dominique Leroy
alle Vorstandsmitglieder bereits die vollständige Aktienhalteverpflichtung erfüllt.
Birgit Bohle muss die vollständige Halteverpflichtung erstmals im Geschäftsjahr 2022
nachweisen, Dominique Leroy erstmalig im Geschäftsjahr 2023.

2.3. Clawback-Regelung

Neben den einschlägigen gesetzlichen Regelungen, nach denen der Aufsichtsrat verpflichtet
ist, im Falle von pflichtwidrigem Verhalten von Vorstandsmitgliedern einen finanziellen
Schaden für die Gesellschaft zu minimieren und insoweit Schadenersatz gegen die Vorstandsmitglieder
geltend zu machen, besteht nachfolgende Clawback-Regelung bei Vorstandsmitgliedern
der Deutschen Telekom: Der Aufsichtsrat hat die Möglichkeit, von den Vorstandsmitgliedern
Auszahlungen aus der kurzfristigen variablen Vergütung (STI /​ Variable I) und langfristigen
variablen Vergütung (LTI /​ Variable II) zurückzufordern, wenn sich herausstellt, dass
die Auszahlung ganz oder teilweise zu Unrecht erfolgte, weil der Aufsichtsrat zum
Beschlusszeitpunkt eine offenkundig unvollständige oder falsche Informationslage zum
Gegenstand seiner Entscheidung über die Höhe der Zielerreichung gemacht hat. Der Rückforderungsanspruch
verjährt nach Ablauf des dritten Jahres, das auf die fehlerhafte Festsetzung der Zielerreichung
folgt.

Im Geschäftsjahr 2021 hat der Aufsichtsrat keinen Anlass festgestellt, der ihn zu
der Möglichkeit, variable Vergütungsbestandteile der Vorstandsmitglieder zurückzufordern,
berechtigt hätte.

2.4. Leistungen Dritter

Im Geschäftsjahr 2021 wurden keinem Vorstandsmitglied Leistungen von einem Dritten
im Hinblick auf seine Tätigkeit als Vorstandsmitglied zugesagt oder gewährt.

2.5. Leistungen bei regulärer oder vorzeitiger Vertragsbeendigung

Abwicklung der Vergütungselemente im Beendigungsfall

Die Abwicklung der bestehenden Vergütungselemente im Fall der Beendigung wird maßgeblich
durch den Grund bestimmt, der für die Beendigung ausschlaggebend ist. Grundsätzlich
erhält das Vorstandsmitglied bis zum Beendigungszeitpunkt die anteilige monatliche
Grundvergütung und laufende Nebenleistungen ausbezahlt. Gleiches gilt für den Anspruch
auf Teilnahme an der variablen Vergütung, die sich aus der Erreichung kurzfristiger
Erfolgsziele (STI) ergibt. Die Auszahlung des STI erfolgt dabei in gleicher Weise
und zum gleichen Zeitpunkt wie für die weiterhin aktiven Vorstandsmitglieder nach
den jeweiligen Regelungen der Gesellschaft. Für die Anrechte auf die Teilnahme an
der variablen Vergütung, die sich aus der Erreichung langfristiger Erfolgsziele (LTI)
und dem Share Matching Plan (SMP) ergeben, ist der konkrete Beendigungsgrund für die
weitere Teilnahme ausschlaggebend. Hier kann es je nach Beendigungsgrund zu einem
vollständigen Verfall, einer pro-rata-Teilnahme oder einer vollständigen Teilnahme
an den Plänen kommen. Es ist sichergestellt, dass es bei der Auszahlung von noch offenen
variablen Vergütungsbestandteilen zu keiner Abweichung bei den vereinbarten Zielen
und Vergleichsparametern und den im Vertrag festgelegten Fälligkeitszeitpunkten oder
Haltedauern kommt.

Herrn Thorsten Langheim wurde anlässlich seiner Wiederbestellung zum Vorstandsmitglied
im Februar 2021 zugesagt, sein Vorstandsmandat vorzeitig auf eigenen Wunsch beenden
zu können und in diesem Fall keine Nachteile auf die Teilnahme am LTI und SMP zu erleiden,
die in diesem Fall auf Basis einer pro-rata-Regelung zum vorzeitigen Beendigungszeitpunkt
zeitanteilig gekürzt würden.

Arbeitsunfähigkeit

Vorübergehende Arbeitsunfähigkeit infolge einer ununterbrochenen krankheitsbedingten
Abwesenheit von bis zu einem Monat bleibt ohne Auswirkungen auf die Weiterzahlung
der vertraglich vereinbarten Vergütungselemente. Bei länger andauernden krankheitsbedingten
Ausfallzeiten wird die Grundvergütung maximal sechs Monate weitergeleistet, und bei
variablen Vergütungselementen erfolgt eine Teilnahme nur auf Basis einer pro-rata-Berechnung.
Vorstandsverträge enden automatisch mit Ablauf des Monats, in dem eine dauernde Arbeitsunfähigkeit
des Vorstandsmitglieds festgestellt worden ist. In diesem Fall besteht kein Anspruch
auf den Erhalt einer Abfindung.

Nachvertragliches Wettbewerbsverbot

Die Verträge der Vorstandsmitglieder sehen grundsätzlich ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot
vor. Den Mitgliedern des Vorstands ist es danach vertraglich untersagt, während der
Dauer von einem Jahr nach Ausscheiden Leistungen an oder für einen Wettbewerber zu
erbringen. Hierfür erhalten die Vorstandsmitglieder als Karenzentschädigung eine Zahlung
in Höhe von 50 % der letzten Grundvergütung und 50 % des letzten STI auf Basis einer
Zielerreichung von 100 %. Eine zu zahlende Karenzentschädigung wird auf die Höhe einer
eventuellen Abfindungszahlung angerechnet. Die Deutsche Telekom AG hat die Möglichkeit,
im Fall einer bevorstehenden Vertragsbeendigung das nachvertragliche Wettbewerbsverbot
unter Einhaltung einer angemessenen Frist zu kündigen. Bei Wahrung der vereinbarten
Frist würde es dann zu keiner Entschädigungszahlung an das Vorstandsmitglied kommen.

Kontrollwechsel (Change-of-Control Klausel)

Die Vorstandsverträge enthalten keine Zusagen aus Anlass der vorzeitigen Beendigung
des Anstellungsvertrages durch das Vorstandsmitglied infolge eines Kontrollwechsels
(Change-of-Control).

Abfindungen

Die bestehenden Vorstandsdienstverträge sehen für bestimmte Fälle der vorzeitigen
Beendigung auf Veranlassung der Gesellschaft einen Abfindungsanspruch vor. Die Abfindungshöhe
wird dabei nicht den Wert von zwei Jahresvergütungen (Abfindungs-Cap) übersteigen
und nicht mehr als die Restlaufzeit des Vertrages vergüten. Es ist sichergestellt,
dass im Fall der Zahlung einer Karenzentschädigung wegen eines bestehenden nachvertraglichen
Wettbewerbsverbots diese Entschädigungszahlung auf die Höhe des Abfindungsanspruchs
angerechnet wird. Eine zu zahlende Abfindung ist nicht Bestandteil der für die Vorstandsmitglieder
festgelegten Maximalvergütung.

Vorstandsversorgung

Mit Einführung des neuen Vorstandsvergütungssystems erhalten neue Vorstandsmitglieder
keine Zusagen mehr auf eine Vorstandsversorgung. Die noch aus dem früheren Vorstandsvergütungssystem
bestehenden beitragsorientierten Versorgungszusagen werden mit den zum 31. Dezember
2020 erdienten Kontoständen als unverfallbare Anwartschaften aufrechterhalten. Somit
sind im Geschäftsjahr 2021, mit Ausnahme von der Versorgungszusage von Herrn Höttges,
auch keine Versorgungsaufwendungen (service costs) mehr für diese Versorgungszusagen
aus dem Altsystem der Vorstandsvergütung angefallen.

Seit 2009 erhielten neu bestellte Vorstandsmitglieder eine beitragsorientierte Versorgungszusage.
In dieser Zusage erhielt das Vorstandsmitglied für jedes abgeleistete Dienstjahr einen
vertraglich zugesagten Beitrag, der versehen mit einer marktüblichen Verzinsung dem
individuellen Versorgungskonto des Vorstandsmitglieds gutgeschrieben wurde. Im Versorgungsfall
erhält das Vorstandsmitglied den aufgelaufenen Kontostand als Einmalkapital ausbezahlt.

Zum 31. Dezember 2021 bestanden für Vorstandsmitglieder mit einer beitragsorientierten
Versorgungszusage die nachfolgenden Barwerte dieser Pensionsverpflichtungen (DBO)
unter IFRS.

Den beiden Vorstandsmitgliedern Dominique Leroy und Adel Al-Saleh wurden im Rahmen
des alten Vorstandsvergütungssystem Zusagen auf sogenannte Pension Substitutes erteilt.
Für jedes vollständig abgelaufene Dienstjahr wurde anstelle einer Versorgungszusage
eine jährliche Einmalzahlung geleistet.

Im neuen Vergütungssystem wurden diese Pension Substitute Zusagen nicht fortgeführt.
Adel Al-Saleh erhielt seine letzte Zahlung im Geschäftsjahr 2020. Dominique Leroy
erhielt noch eine pro-rata Zahlung für den Zeitraum November bis Dezember 2020, die
im Geschäftsjahr 2021 ausbezahlt wurde und in der Tabelle „gewährte und geschuldete
Vergütung“ innerhalb der erfolgsunabhängigen Vergütungsbestandteile ausgewiesen wird.

Die Hauptversammlung der Deutschen Telekom AG hat in Punkt 12.2 des Vergütungssystems
gebilligt, dass die bestehende Versorgungszusage von Timotheus Höttges auch im Neusystem
bestehen bleiben soll. Herr Höttges hat als einziges gegenwärtiges Vorstandsmitglied
noch eine sogenannte Altzusage auf Vorstandsversorgung (Erteilung vor 2009). Diese
Form der Zusage der Altersversorgung steht in einem direkten Verhältnis zur individuellen
Grundvergütung und wird nach Eintritt des Versorgungsfalls als monatliches Ruhegeld
ausbezahlt. Anlässlich der Wiederbestellung von Herrn Höttges als Vorstandsvorsitzender
im Jahr 2019 wurde die Zusage dahingehend verändert, dass die bis zum 31. Dezember
2018 erdiente Versorgungsanwartschaft für jedes weitere vollständig abgeleistete Dienstjahr
um 2,4 % dynamisiert wird und die bis zum 31. Dezember 2018 gültige Grundvergütung
die relevante Bezugsgröße darstellt. Somit können seitdem durchgeführte Erhöhungen
der Grundvergütung zu keiner Steigerung der Ruhegeldzahlungen mehr führen. Die Versorgungszusage
sieht darüber hinaus vor, dass nach eingetretenem Versorgungsfall die Ruhegeldzahlungen
jährlich um 1 % dynamisiert werden. Des Weiteren enthält die Versorgungsvereinbarung
Regelungen zur Hinterbliebenenversorgung in Form von Witwen- und Waisenrentenansprüchen.
Die Hinterbliebenenversorgung beläuft sich auf eine Witwenversorgung von 60 % des
Ruhegeldes, das Herr Höttges zu diesem Zeitpunkt beanspruchen konnte. Die Waisenrente
beträgt für Halbwaisen 12 % und für Vollwaisen 20 %, nicht jedoch mehr als insgesamt
60 % des Betrages, den Herr Höttges im Zeitpunkt des Leistungsfalls als Ruhegeld beanspruchen
könnte. Im Fall einer dauernden Arbeitsunfähigkeit (Invalidität) erwirbt Herr Höttges
ebenfalls Anspruch auf Ruhegeldzahlungen.

Zum 31. Dezember 2021 bestand für Herrn Höttges der nachfolgende nach IAS 19 ermittelte
Barwert seiner Pensionsverpflichtungen (DBO). Im Geschäftsjahr 2021 sind die nachfolgenden
Versorgungsaufwendungen (Service Costs) angefallen.

2.6. Vorstandsvergütung für das Jahr 2021 und Einhaltung der Maximalvergütung

Die nachfolgenden Tabellen orientieren sich an den von der Regierungskommission Deutscher
Corporate Governance Kodex in der Vergangenheit verwendeten Gewährungs- und Zuflusstabellen,
um auf diese Weise Investoren einen Überblick darüber zu geben, welche Vergütungsbestandteile
den Vorstandsmitgliedern für das Geschäftsjahr 2021 gewährt und für das Jahr 2021
zugeflossen sind. Im Gewährungsteil der Tabelle erfolgt die Darstellung der Zielwerte
bei einer unterstellten Zielerreichung der variablen Vergütungselemente von 100 %,
ergänzt um die sich minimal ergebende Vergütung bei Ausfall aller variablen Vergütungsinstrumente
und der Maximalvergütung, die sich ergäbe, wenn alle variablen Vergütungselemente
eine maximale Zielerreichungsausprägung annehmen würden. Die sich dann ergebende rechnerische
Maximalvergütung käme aber nur bis zu der Höhe zur Auszahlung, die von der Hauptversammlung
als Maximalvergütung gebilligt wurde. Hinsichtlich der Definition des Zuflusses folgt
die angewendete Logik derjenigen, die die Regierungskommission Deutscher Corporate
Governance Kodex in der Fassung vom 7. Februar 2017 der Zuflusstabelle zugrunde gelegt
hat. Dies bedeutet, dass im Ausweis der Spalte Zufluss die ausbezahlte Grundvergütung,
Sachbezüge und Nebenleistungen, die im Geschäftsjahr 2021 zugeflossen sind, enthalten
sind. Ebenfalls in der Spalte Zufluss enthalten ist der STI für das Jahr 2021, der
bis zum 31. Dezember 2021 vollständig erdient wurde, mit dem Wert, der aufgrund der
Beschlussfassung des Aufsichtsrats im Jahr 2022 zur Auszahlung kommen wird. Gleiches
gilt für die noch aus dem alten Vergütungssystem stammende Variable II (Tranche 2018),
deren Laufzeit den Zeitraum 2018 bis 2021 umfasst und genauso wie der STI 2021 von
den Vorstandsmitgliedern per 31. Dezember 2021 vollständig erdient wurde. Auch hier
kommt der Wert zum Ansatz, der aufgrund der Beschlussfassung des Aufsichtsrats im
Jahr 2022 zur Auszahlung kommen wird. Der Zufluss der Matching Shares wird durch den
Wert ausgedrückt, den die Matching Shares im Zeitpunkt der Übertragung hatten und
der Gegenstand der Lohnversteuerung war.

 

Der Aufsichtsrat hat mit der Einführung des § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG eine Maximalvergütung
von 8.500.000 € für den Vorstandsvorsitzenden und 5.300.000 € für ordentliche Vorstandsmitglieder
im Vergütungssystem festgelegt, die die Zuflüsse bis zu dieser Höhe begrenzen. Durch
die Maximalvergütung werden die Vergütungsbestandteile Grundvergütung, Sachbezüge,
sonstige Nebenleistungen, jährliche variable Vergütung (STI/​Variable I), langfristige
variable Vergütung (LTI/​Variable II) und außerordentliche Erfolgsvergütungen begrenzt.
Diese Vergütungsobergrenze wurde durch die Hauptversammlung der Deutschen Telekom
am 1. April 2021 gebilligt. Daneben bestehen in den einzelnen variabel ausgestalteten
Vergütungsbestandteilen spezifische maximale Zielerreichungen, die eine zusätzliche
Begrenzung jedes einzelnen variablen Vergütungsbestandteils bewirken. Die einzelnen
Begrenzungen pro variablen Vergütungsbestandteil sind in Kapitel 2.2 dieses Berichts
dargestellt. Die Einhaltung der Maximalvergütung kann jedoch immer erst rückwirkend
überprüft werden, wenn es zur Auszahlung des letzten Gehaltsbestandteils aus dem betrachteten
Geschäftsjahr kommt. Das aktuelle Vorstandsvergütungssystem und auch das vorherige
Vergütungssystem beinhalten jeweils zwei variable Vergütungselemente mit mehrjähriger
Laufzeit. Der LTI (im Altsystem: Variable II) und der Share Matching Plan (SMP) haben
eine Laufzeit von jeweils 4 Jahren. Zur Teilnahme am SMP besteht die Voraussetzung,
aus dem ausbezahlten STI des Vorjahres ein Eigeninvestment in Aktien der Deutschen
Telekom vorzunehmen, welches ab dem Kaufzeitpunkt für vier Jahre gesperrt wird. Zum
Ende der Sperrfrist erhält das Vorstandsmitglied in korrespondierender Anzahl zum
Eigeninvestment die Matching Shares übertragen. Aus diesem Grund kann über die Einhaltung
der Maximalvergütung für das Geschäftsjahr 2021 erst im Geschäftsjahr 2026 im Vergütungsbericht
berichtet werden. Sollte bereits zu einem früheren Zeitpunkt feststehen, dass die
Maximalvergütung überschritten wird, erfolgt eine entsprechende Kappung in der Auszahlung
des Vergütungsbestandteils, der das Überschreiten der Maximalvergütung verursacht.
In diesem Fall würde bereits in dem Geschäftsjahr der Kappung über die Einhaltung
der Maximalvergütung berichtet werden.

3. Gewährte und geschuldete Vergütung nach § 162 AktG

3.1. Gewährte und geschuldete Vergütung für gegenwärtige Mitglieder des Vorstands
nach § 162 AktG

Die gemäß § 162 Abs. 1 S. 1 AktG zu veröffentlichende gewährte und geschuldete Vergütung
sowie die jeweiligen relativen Anteile für gegenwärtige Vorstandsmitglieder werden
in der nachfolgenden Tabelle dargestellt. Die Tabelle enthält die im Geschäftsjahr
2021 ausbezahlte Grundvergütung, die Sachbezüge, den im Geschäftsjahr 2021 ausbezahlten
STI (Variable I), der für das Jahr 2020 festgesetzt wurde, den im Geschäftsjahr 2021
ausbezahlten LTI (Variable II Tranche 2017) mit einer Planlaufzeit von 2017 bis 2020
sowie den Geldwert (Wert der Aktien im Zeitpunkt der Übertragung), der im Geschäftsjahr
2021 übertragenen Matching Shares, aufgrund der Teilnahme am Share Matching Plan.
Der STI (Variable I) und der LTI (Variable II) sind noch Bestandteile aus dem bis
zum Jahr 2020 geltenden Vergütungssystem.

* in % der Gesamtvergütung

Im Ausweis des Long-term Incentive Betrages (Variable II) von Timotheus Höttges ist
eine außerordentliche Erfolgsvergütung von 600.000 € enthalten, die der Aufsichtsrat
für den erfolgreichen Abschluss des Unternehmenszusammenschlusses zwischen der T-Mobile
US und Sprint bereits im Jahr 2020 beschlossen hat und die im Januar 2021 zur Auszahlung
gekommen ist. Aufgrund des Auszahlungszeitpunktes im Geschäftsjahr 2021 und den neuen
regulatorischen Anforderungen aus dem § 162 AktG, ist über diese Zahlung erneut zu
berichten, obwohl diese bereits Gegenstand der Berichterstattung zur Vorstandsvergütung
im Lagebericht des Jahres 2020 war. In den Sachbezügen/​Nebenleistungen von Dominique
Leroy ist eine Zahlung in Höhe von 41.667 € aus dem erteilten Pension Substitute enthalten,
die einer pro-rata Teilnahme von zwei Monaten für die Monate November und Dezember
2020 entspricht. Der Ausweis an dieser Stelle des Vergütungsberichts erfolgt aufgrund
der Auszahlung im Geschäftsjahr 2021. Die Pension Substitute und die daraus resultierende
pro-rata Auszahlung der Pension Substitute hat ihren Ursprung im bis 2020 gültigen
Vorstandsvergütungssystem und besteht im neuen, ab dem Geschäftsjahr 2021 gültigen,
Vergütungssystem nicht weiter fort.

Short-term Incentive (Variable I – 2020)

Die im Geschäftsjahr 2021 ausgezahlte kurzfristige variable Vergütung (Variable I)
hat ihren Ursprung im bis einschließlich 2020 gültigen Vorstandsvergütungssystem und
setzte sich zu 50 % aus Konzern-Finanzzielen und 50 % Individualzielen (Value Adherence
und Strategiezielen) für Vorstandsmitglieder zusammen. Die verwendeten Ziele können
Zielerreichungen zwischen 0 % und 150 % annehmen. Die Variable I ist in wesentlichen
Teilen ähnlich zusammengesetzt wie der STI, der im Jahr 2021 Gegenstand des von der
Hauptversammlung gebilligten Vergütungssystems war. Insofern sei an dieser Stelle
auf die Ausführungen in Kapitel 2.2 verwiesen. Wesentliche Unterschiede zum STI bestehen
neben der unterschiedlichen Gewichtung der Zielparameter und Auswahl der Finanzziele
darin, dass die Variable I noch keine ESG-Ziele beinhaltete und es keinen Performancefaktor
gibt. Die vorgegebenen Ziele, die Zielerreichungen und die sich daraus ergebenden
Auszahlungsbeträge ergeben sich aus der nachfolgenden Tabelle.

Die Zielerreichung des für Dominique Leroy festgesetzten STI (Variable I) wurde wegen
der nur zweimonatigen Mandatsdauer in 2020 vertraglich auf 100 % festgesetzt.

Finanzziele Konzern

Die vom Aufsichtsrat vorgegebenen Finanzziele des Konzerns und die daraus abgeleitete
Zielerreichung des Konzerns ergeben sich aus der nachfolgenden Tabelle.

1 Die Ist-Werte sind angepasst um nicht budgetierte anorganische Effekte (unterjährige
Erst- und Entkonsolidierungen von Gesellschaften, Wechselkursschwankungen) und Einmaleffekte.

Beim Zielparameter Umsatz führt die Leistung der operativen Segmente USA, Deutschland
und Europa dazu, dass der Konzern deutlich über dem Budget liegt und eine Zielerreichung
von 133 % erreichen konnte. Bei den Kennzahlen EBITDA AL (unbereinigt) und FCF AL
haben sowohl der Konzern exklusive USA, als auch die USA eine signifikant bessere
Leistung als im Budget unterstellt, erzielt, so dass hier jeweils eine Zielerreichung
von 150% erreicht wurde. In Summe ergibt sich daraus eine gewichtete Zielerreichung
für das Geschäftsjahr 2020 von 143 %.

Individualziele

Value Adherence

Die Vorgehensweise bei der Festlegung und der Ableitung der Zielerreichung für die
Value Adherence entspricht den Ausführungen zur Vorgehensweise im Neusystem der Vorstandsvergütung,
so dass hier auf die Ausführungen zum Performancefaktor in Kapitel 2.2 verwiesen wird.
Auf der Grundlage einer qualitativen Gesamtwürdigung der Kriterien der Value Adherence
ergaben sich die individuellen Zielerreichungsgrade für die Value Adherence in der
oben dargestellten Tabelle zum Short-term Incentive.

Strategieziele

Der Aufsichtsrat hat für das Geschäftsjahr 2020 die nachfolgenden individuellen Strategieumsetzungsziele
mit den einzelnen Vorstandsmitgliedern abgeschlossen. Bei der Darstellung der Strategieziele
ist zu beachten, dass Srinivasan Gopalan erst mit Wirkung zum 1. November 2020 das
Ressort Deutschland übernommen hat, so dass in der Darstellung seine Individualziele
für das von ihm bis zum 31. Oktober verantwortete Ressort Europa dargestellt sind.

Individuelle Strategieumsetzung

Auf der Grundlage einer qualitativen Gesamtwürdigung der Umsetzung der aufgeführten
Strategieumsetzungsziele je Vorstandsmitglied ergaben sich die in der Tabelle zum
Short-term Incentive genannten individuellen Zielerreichungsgrade für das Strategieumsetzungsziel.

Long-term Incentive (Variable II – Tranche 2017)

Auch die im Geschäftsjahr 2021 ausgezahlte langfristige variable Vergütung (Variable
II Tranche 2017) hat ihren Ursprung im bis einschließlich 2020 gültigen Vorstandsvergütungssystem
und setzte sich aus vier gleich gewichteten Zielparametern zusammen, die jeweils Zielerreichungsgrade
zwischen 0 % und 150 % annehmen können. Die Variable II ist ein rein cash-basierter
Vierjahresplan mit einer Planlaufzeit von 2017 bis 2020. Das Ambitionsniveau der Zielwerte
wurde zu Beginn der Planlaufzeit für alle vier Planjahre festgelegt. Die Zielerreichung
wurde wie folgt festgestellt.

1 Die Ist-Werte sind angepasst um wesentliche Sachverhalte, die in der Mittelfristplanung
nicht berücksichtigt waren (erhöhte Investitionen für Spektrum USA, Einführung des
IFRS-16 Standards, Zusammenschluss T-Mobile US).

Matching Shares

Bei den in der Gesamtvergütung ausgewiesenen Beträgen ist auch der Wert enthalten,
der sich im Zeitpunkt der Übertragung der Matching Shares im Geschäftsjahr 2021 ergeben
hat und zum Gegenstand der Lohnversteuerung wurde. Alle im Geschäftsjahr 2021 übertragenen
Matching Shares wurden vier Jahre nach dem Datum des verpflichtenden Eigeninvestments
im Jahr 2017 übertragen. Aus diesem Grund ergeben sich für jedes Vorstandsmitglied
individuelle Übertragungstermine, da für das Eigeninvestment 2017 ein ca. dreimonatiges
Kauffenster für die Durchführung des Eigeninvestments bestanden hat. In diesem Zusammenhang
erhielt Herr Höttges am 7. April 8.000 Stück Aktien zu einem Aktienkurs von 16,554
€ und am 29. Juni weitere 28.155 Stück Matching Shares zu einem Aktienkurs von 17,80
€. Frau Claudia Nemat wurden am 8. Juni 15.632 Stück Matching Shares zu einem Aktienkurs
von 17,226 € übertragen und Herr Christian Illek erhielt am 30. Juni insgesamt 14.060
Stück Matching Shares zu einem Tageskurs von 17,882 €.

3.2. Gewährte und geschuldete Vergütung für frühere Mitglieder des Vorstands nach
§ 162 AktG

Die gemäß § 162 Abs. 1 S. 1 AktG zu veröffentlichende gewährte und geschuldete Vergütung
sowie die jeweiligen relativen Anteile für frühere Vorstandsmitglieder werden in der
nachfolgenden Tabelle dargestellt. Die Tabelle enthält die im Geschäftsjahr 2021 aufgrund
bestehender Versorgungszusagen ausbezahlten Ruhegelder, den für das Geschäftsjahr
2020 festgesetzten und im Geschäftsjahr 2021 ausbezahlten STI (Variable I) für Vorstandsmitglieder,
die ihr Vorstandsmandat im Geschäftsjahr 2020 beendet haben, und den im Geschäftsjahr
2021 ausbezahlten LTI (Variable II Tranche 2017), an der einige Vorstandsmitglieder
einen pro-rata Anspruch erhalten haben, die zwischen 2017 und 2020 ihr Vorstandsmandat
beendet haben.

* in % der Gesamtvergütung

Ruhegeldzahlungen

Bei der Ruhegeldzahlung von Dr. Thomas Kremer handelt es sich um die Auszahlung seiner
beitragsorientierten Versorgungszusage, die ausschließlich in Form eines Einmalkapitals
beim Eintritt des Versorgungsfalls zur Auszahlung kommt, so dass in den Folgejahren
kein Ausweis mehr für Ruhegeldzahlungen erfolgen wird.

Short-term Incentive (Variable I – 2020)

Die im Jahr 2020 ausgeschiedenen Vorstandsmitglieder Dr. Thomas Kremer und Dr. Dirk
Wössner partizipierten pro-rata an der Variable I für das Jahr 2020, die im Jahr 2021
zur Auszahlung gekommen ist. Die vorgegebenen Ziele, die Zielerreichungen und die
sich daraus ergebenden Auszahlungsbeträge ergeben sich aus der nachfolgenden Tabelle.

Individualziele

Value Adherence

Die Vorgehensweise bei der Festlegung der Zielerreichung für die Value Adherence entspricht
den Ausführungen zur Vorgehensweise im Neusystem der Vorstandsvergütung, so dass hier
auf die Ausführungen zum Performancefaktor in Kapitel 2.2 verwiesen wird. Auf der
Grundlage einer qualitativen Gesamtwürdigung der Kriterien der Value Adherence ergaben
sich die oben genannten individuellen Zielerreichungsgrade für die Value Adherence.

Strategieziele

Der Aufsichtsrat hat für das Geschäftsjahr 2020 die nachfolgenden individuellen Strategieumsetzungsziele
mit den beiden im Jahr 2020 ausgeschiedenen Vorstandsmitgliedern abgeschlossen.

Individuelle Strategieumsetzung

Auf der Grundlage einer qualitativen Gesamtwürdigung der Umsetzung der aufgeführten
Strategieumsetzungsziele je Vorstandsmitglied ergaben sich die oben genannten Zielerreichungsgrade
für die Strategieziele.

Long-term Incentive (Variable II – Tranche 2017)

Auch im Fall des Ausscheidens von Vorstandsmitgliedern während der vierjährigen Planlaufzeit
der Variable II kann es in Abhängigkeit des jeweiligen Ausscheidensgrundes zu einer
pro-rata Teilnahme kommen. In diesem Fall erhalten die ausgeschiedenen Vorstandsmitglieder
bei Fälligkeit der Tranche die Auszahlung zum gleichen Zeitpunkt und mit der gleichen
Zielerreichung wie die noch gegenwärtigen Vorstandsmitglieder. Lediglich der ursprünglich
zugesagte Teilnahmebetrag reduziert sich pro-rata. Insofern gelten hier die gleichen
Ausführungen zur Zielerreichung wie bei den gegenwärtigen Vorstandsmitgliedern im
Kapitel 3.1 unter der Überschrift Long-term Incentive (Variable II – Tranche 2017).
Die zugrundeliegende Zielerreichung der Tranche beträgt ebenfalls 114 %.

3.3. Vergleichende Darstellung

Nachfolgende Tabelle veranschaulicht die jährliche Veränderung der Ertragsentwicklung
der Gesellschaft, der Vergütung der gegenwärtigen und früheren Vorstandsmitglieder
sowie die über die letzten fünf Geschäftsjahre durchschnittliche Vergütung von Arbeitnehmern
auf Vollzeitäquivalenzbasis.

Die Ertragsentwicklung wird anhand des handelsrechtlichen Jahresüberschusses der Gesellschaft
und des bereinigten EBITDA-AL (Konzern) dargestellt, welches die operative Leistungsfähigkeit
der Gesellschaft veranschaulichen soll.

Die Grundlage der für die Darstellung der prozentualen Entwicklung verwendeten Zahlen
der Vorstandsvergütung entsprechen dem aktienrechtlichen Vergütungsbegriff der gewährten
und geschuldeten Vergütung. Die Darstellung der Entwicklung der Vergütungen der Vorstandsmitglieder
verwendet im Erstjahr der Vorstandsbestellung ein „n/​a“, weil im Erstjahr noch keine
sinnvolle Vergütungsentwicklung zum Vorjahr darstellbar ist.

Der Kreis der einbezogenen Arbeitnehmer erstreckt sich ausschließlich auf Mitarbeiter
von deutschen Konzerngesellschaften, die dem Geltungsbereich der Konzernbetriebsvereinbarung
AT angehören, da in diesen Gesellschaften eine weitestgehend vergleichbare Vergütungssystematik
und vergleichbare Vergütungsbestandteile im Einsatz sind. Analog zur Darstellung der
Vorstandsmitglieder wurde der Betrag der Gesamtbruttoentgelte der Mitarbeiter (bereinigt
um gezahlte Abfindungen) des jeweiligen Geschäftsjahres betrachtet, um auf diese Weise
dem Begriff der gewährten und geschuldeten Vergütung nach § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG
zu entsprechen. Die Gesamtbruttoentgelte der Mitarbeiter wurden um Abfindungszahlungen
bereinigt, die in der Regel aufgrund struktureller Personalmaßnahmen gezahlt wurden.

1 Für die Ertragskennziffer EBITDA-AL (bereinigt) wurde für die Veränderungsrate 2018/​2017
das EBITDA bereinigt um Sondereinflüsse verwendet, da durch die Erstanwendung des
Rechnungslegungsstandards IFRS 16 zum 1. Januar 2019 die Kennziffer EBITDA-AL für
das Jahr 2017 nicht vorliegt.

Die teilweise sehr starken Veränderungen in der Vergütungsentwicklung der Vorstandsmitglieder
in einzelnen Jahresvergleichen beruhen nicht auf Anpassungen der Vergütungshöhen in
den Vorstandsverträgen, sondern sind verschiedenen Einzeleffekten geschuldet:

Grundsätzlich resultieren die Veränderungen in der Vorstandsvergütung aus den unterschiedlichen
Zielerreichungsgraden der variablen Vergütungselemente STI und LTI sowie den jeweiligen
unterschiedlichen Aktienkursniveaus im Zeitpunkt der Übertragungen von Matching Shares.

Ein neu in den Vorstand eintretendes Vorstandsmitglied erhält erstmalig im fünften
Jahr der Vorstandstätigkeit eine Auszahlung aus dem LTI und sogar erst im sechsten
Jahr Aktienübertragungen aus dem Share Matching Plan. Wenn diese Vergütungselemente
erstmalig als Auszahlungen in den Vergütungsvergleich eingerechnet werden, kommt es
deshalb zu entsprechend hohen positiven Ausschlägen, ohne dass sich die vertraglich
vereinbarten Vergütungsansprüche geändert hätten. Beispielhaft zeigt sich dies in
obiger Tabelle bei der Vergütungsentwicklung von Herrn Dr. Illek im Vergleich der
Jahre 2018/​2017. Der dortige Anstieg um 50 % resultiert aus dem erstmaligen Erhalt
der variablen Vergütung, die sich aus der Erreichung von langfristigen Erfolgsparametern
ergibt (LTI). Ein ähnlicher Effekt begründet die hohen Anstiege bei Frau Bohle und
Herrn Langheim im Vergleich der Jahre 2020/​2019, weil beide erstmalig im Jahr 2020
die Auszahlung aus der kurzfristigen variablen Vergütung (Variable I) als Auszahlung
erhalten haben.

Der Rückgang der Vergütung von Herrn Gopalan im Vergleich der Jahre 2018/​2017 ist
der Tatsache geschuldet, dass Herr Gopalan in seinem Erstbestellungsjahr eine Ausgleichszahlung
(sign-on-Bonus) für seinen Wechsel zur Deutschen Telekom erhalten hat, der im Folgejahr
nicht mehr in den zu berücksichtigenden Auszahlungen enthalten war.

Bei früheren Vorstandsmitgliedern sehen die vertraglichen Regelungen vor, dass bestehende
Ansprüche auf Variable I und Variable II-Auszahlungen sowie Übertragungen von Aktien
im Rahmen des Share Matching Plans nur auf Basis einer pro-rata Regelung ausgeglichen
werden. Aus diesem Grund weisen die Vergütungen für frühere Vorstandsmitglieder nach
dem Ausscheiden deutlich rückläufige Entwicklungen aus, da der pro-rata Anteil an
LTI-Plänen mit vierjähriger Laufzeit immer weiter abnimmt, da nur geringere Anteile
an den Plänen erdient werden konnten. Frühere Vorstandsmitglieder erhielten in ihrer
Versorgungszusage eine jährliche Rentendynamik auf die Ruhegeldzahlungen. Somit steigen
die jährlichen Ruhegeldzahlungen in Höhe der vereinbarten Dynamik.

4. Ausblick

Der Aufsichtsrat hat sich entschieden, der Hauptversammlung im Jahr 2022 erneut eine
Anpassung des Vergütungssystems zur Billigung vorzulegen. Dabei bleibt das im Jahr
2021 gebilligte Vergütungssystem in der Struktur und den Elementen weitestgehend unverändert.
Die vorgeschlagene Änderung betrifft die außerordentliche Erfolgsvergütung, die Erhöhung
der Maximalvergütung des Vorstandsvorsitzenden und die Anpassung der Auszahlungsoptionen
der Versorgungszusage des Vorstandsvorsitzenden. Zu näheren Detailinformationen wird
auf die Einladung zur Hauptversammlung 2022 verwiesen.

B. Aufsichtsratsvergütung

1. Rückblick auf das Vergütungsjahr 2021

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Aufsichtsratsmitglieder

Das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat, das in § 13 der Satzung geregelt ist, wurde
von der Hauptversammlung am 1. April 2021 mit einer Mehrheit von 99,15 % des vertretenen
Kapitals ebenfalls gebilligt. Damit wurde das am 25. Mai 2016 durch die Hauptversammlung
beschlossene System ohne Veränderungen bestätigt.

Anwendung des Vergütungssystems für den Aufsichtsrat im Geschäftsjahr 2021

Das gegenüber den Vorjahren unveränderte Vergütungssystem für den Aufsichtsrat wurde
vollständig wie in § 13 der Satzung der Gesellschaft geregelt angewendet.

2. Die Vergütung des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2021

Grundlagen des Vergütungssystems für den Aufsichtsrat

Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats wird in § 13 der Satzung der Deutschen
Telekom AG geregelt. Hierdurch ist gewährleistet, dass die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder
stets dem von der Hauptversammlung beschlossenen Vergütungssystem entspricht.

Bestandteile, Höhe und Struktur der Aufsichtsratsvergütung im Geschäftsjahr 2021

Nach den in der Satzung festgelegten Regelungen erhält jedes Mitglied des Aufsichtsrats
eine feste jährliche Grundvergütung in Höhe von 70.000,00 €. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats
sowie sein Stellvertreter erhalten für den mit ihrer Tätigkeit verbundenen höheren
Organisations- und Verwaltungsaufwand sowie ihre besondere Verantwortung für die erfolgreiche
und effiziente Zusammenarbeit des Gesamtgremiums eine erhöhte Grundvergütung. Die
Erhöhung beträgt für den Vorsitzenden 70.000,00 € und für den Stellvertreter 35.000,00
€.

Die Mitgliedschaft in Ausschüssen des Aufsichtsrats wird mit Blick auf die Bedeutung
der Ausschussarbeit und den erhöhten Vorbereitungs- und Arbeitsaufwand zusätzlich
wie folgt vergütet:

 
(a)

der Vorsitzende des Prüfungsausschusses 80.000,00 €, jedes andere Mitglied des Prüfungsausschusses
40.000,00 €,

(b)

der Vorsitzende des Präsidialausschusses 70.000,00 €, jedes andere Mitglied des Präsidialausschusses
30.000,00 €,

(c)

der Vorsitzende des Nominierungsausschusses 25.000,00 €, jedes andere Mitglied des
Nominierungsausschusses 12.500,00 €,

(d)

der Vorsitzende eines anderen Ausschusses 40.000,00 €, jedes andere Mitglied eines
Ausschusses 25.000,00 €.

Der Vorsitz und die Mitgliedschaft im Vermittlungsausschuss bleiben unberücksichtigt.

Aufsichtsratsmitglieder, die dem Aufsichtsrat oder einem Ausschuss nur für einen Teil
des Geschäftsjahres angehören, erhalten eine zeitanteilige Vergütung.

Um die zeitliche Inanspruchnahme durch die Sitzungsteilnahme in der Aufsichtsratsvergütung
angemessen zu berücksichtigen, erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats darüber hinaus
für jede Sitzung des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse, an der sie teilnehmen, ein
Sitzungsgeld von 1.000,00 €.

Im Geschäftsjahr 2021 wurde das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat in allen Aspekten
wie in § 13 der Satzung der Gesellschaft geregelt angewendet. Die Mitglieder des Aufsichtsrats
haben im Berichtsjahr keine weiteren Vergütungen bzw. Vorteile für persönlich erbrachte
Leistungen, insbesondere Beratungs- und Vermittlungsleistungen, erhalten.

Individualisierte Offenlegung der Vergütung des Aufsichtsrats

Die folgende Tabelle stellt die den gegenwärtigen und früheren Aufsichtsratsmitgliedern
im abgelaufenen Geschäftsjahr gewährten und geschuldeten festen und variablen Vergütungsbestandteile
einschließlich des jeweiligen relativen Anteils nach § 162 AktG dar. Gemäß § 13 Abs.
6 der Satzung der Gesellschaft ist die Aufsichtsratsvergütung nach Ablauf der Hauptversammlung
fällig, die den Konzernabschluss für das jeweilige Geschäftsjahr entgegennimmt oder
über seine Billigung entscheidet. Im Ausweis für das Geschäftsjahr 2021 handelt es
sich um die nach der Hauptversammlung 2021 ausgezahlte Grundvergütung für die Aufsichtsratstätigkeit
und die Vergütung für Ausschussmitgliedschaften im Geschäftsjahr 2020 sowie das Sitzungsgeld.

1 Festvergütung und Vergütung für Ausschusstätigkeit: Gewährt und geschuldet in 2021
für die Aufsichtsratstätigkeit im vorvergangenen Geschäftsjahr 2020. Vgl. obenstehende
Erläuterung.

2 Vergütung aus Mandaten bei Tochterunternehmen der Deutschen Telekom AG und sonstigen
internen Gremien (wie z. B. Datenschutzbeirat): Zuordnung der im Geschäftsjahr 2021
gewährten und geschuldeten Vergütung.

Die Arbeitnehmervertreter, die Mitglied in einer Gewerkschaft sind, haben erklärt,
ihre Vergütung nach den Richtlinien des Deutschen Gewerkschaftsbundes abzuführen.

3. Vergleichende Darstellung

Nachfolgende Tabelle veranschaulicht die jährliche Veränderung der Ertragsentwicklung
der Gesellschaft, der gewährten und geschuldeten Vergütung der gegenwärtigen und früheren
Aufsichtsratsmitglieder sowie der über die letzten fünf Geschäftsjahre durchschnittlichen
Vergütung von Arbeitnehmern auf Vollzeitäquivalenzbasis.

Die Ertragsentwicklung wird anhand des handelsrechtlichen Jahresüberschusses der Gesellschaft
und des bereinigten EBITDA-AL (Konzern) dargestellt, welches die operative Leistungsfähigkeit
der Gesellschaft veranschaulichen soll.

Der Kreis der einbezogenen Arbeitnehmer erstreckt sich ausschließlich auf Mitarbeiter
von deutschen Konzerngesellschaften, die dem Geltungsbereich der Konzernbetriebsvereinbarung
AT angehören, da in diesen Gesellschaften eine weitestgehend vergleichbare Vergütungssystematik
und vergleichbare Vergütungsbestandteile im Einsatz sind. Analog zur Darstellung der
Vorstandsmitglieder wurde der Betrag der Gesamtbruttoentgelte der Mitarbeiter (bereinigt
um gezahlte Abfindungen) des jeweiligen Geschäftsjahres betrachtet, um auf diese Weise
dem Begriff der gewährten und geschuldeten Vergütung nach § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG
zu entsprechen. Die Gesamtbruttoentgelte der Mitarbeiter wurden um Abfindungszahlungen
bereinigt, die in der Regel aufgrund struktureller Personalmaßnahmen gezahlt wurden.

Die teilweise sehr starken Veränderungen in der Vergütungsentwicklung der Aufsichtsratsmitglieder
in einzelnen Jahresvergleichen beruhen nicht auf Anpassungen der Vergütungshöhen,
sondern sind verschiedenen Einzelfaktoren geschuldet (z. B. zeitlich längere Mitgliedschaften
im Vergleich zum Vorjahr oder Veränderungen in Bezug auf Ausschusstätigkeiten).

4. Ausblick

Die Aufsichtsratsvergütung für das Geschäftsjahr 2021 (Auszahlung nach der Hauptversammlung
2022) verteilt sich auf die einzelnen Mitglieder wie folgt:

1 Festvergütung und Vergütung für Ausschusstätigkeit für das Geschäftsjahr 2021.

2 Vergütung aus Mandaten bei Tochterunternehmen der Deutschen Telekom AG und sonstigen
internen Gremien (wie z. B. Datenschutzbeirat) im Geschäftsjahr 2021.

 
Für den Vorstand Für den Aufsichtsrat
Timotheus Höttges

Vorsitzender des Vorstands

der Deutschen Telekom AG

Dr. Christian P. Illek

Vorstandsmitglied Finanzen

der Deutschen Telekom AG

Prof. Dr. Ulrich Lehner

Vorsitzender des Aufsichtsrats

der Deutschen Telekom AG

Prüfungsvermerk des Wirtschaftsprüfers

An die Deutsche Telekom AG, Bonn

Wir haben den zur Erfüllung des § 162 AktG aufgestellten Vergütungsbericht der Deutsche
Telekom AG, Bonn, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2021 einschließlich
der dazugehörigen Angaben geprüft.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats

Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat der Deutsche Telekom AG sind verantwortlich
für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben,
der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Die gesetzlichen Vertreter und der
Aufsichtsrat sind auch verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig
erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen
Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten
– falschen Angaben ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage unserer Prüfung ein Urteil zu diesem Vergütungsbericht,
einschließlich der dazugehörigen Angaben, abzugeben. Wir haben unsere Prüfung unter
Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze
ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Danach haben wir die Berufspflichten
einzuhalten und die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass hinreichende Sicherheit
darüber erlangt wird, ob der Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben,
frei von wesentlichen falschen Angaben ist.

Eine Prüfung umfasst die Durchführung von Prüfungshandlungen, um Prüfungsnachweise
für die im Vergütungsbericht enthaltenen Wertansätze einschließlich der dazugehörigen
Angaben zu erlangen. Die Auswahl der Prüfungshandlungen liegt im pflichtgemäßen Ermessen
des Wirtschaftsprüfers. Dies schließt die Beurteilung der Risiken wesentlicher – beabsichtigter
oder unbeabsichtigter – falscher Angaben im Vergütungsbericht einschließlich der dazugehörigen
Angaben ein. Bei der Beurteilung dieser Risiken berücksichtigt der Wirtschaftsprüfer
das interne Kontrollsystem, das relevant ist für die Aufstellung des Vergütungsberichts
einschließlich der dazugehörigen Angaben. Ziel hierbei ist es, Prüfungshandlungen
zu planen und durchzuführen, die unter den gegebenen Umständen angemessen sind, jedoch
nicht, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit des internen Kontrollsystems des Unternehmens
abzugeben. Eine Prüfung umfasst auch die Beurteilung der angewandten Rechnungslegungsmethoden,
der Vertretbarkeit der von den gesetzlichen Vertretern und dem Aufsichtsrat ermittelten
geschätzten Werte in der Rechnungslegung sowie die Beurteilung der Gesamtdarstellung
des Vergütungsberichts einschließlich der dazugehörigen Angaben.

Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend
und angemessen sind, um als Grundlage für unser Prüfungsurteil zu dienen.

Prüfungsurteil

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht
der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2021
einschließlich der dazugehörigen Angaben in allen wesentlichen Belangen den Rechnungslegungsbestimmungen
des § 162 AktG.

Hinweis auf einen sonstigen Sachverhalt – Formelle Prüfung des Vergütungsberichts
nach § 162 AktG

Die in diesem Prüfungsvermerk beschriebene inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts
umfasst die von § 162 Abs. 3 AktG geforderte formelle Prüfung des Vergütungsberichts,
einschließlich der Erteilung eines Vermerks über diese Prüfung. Da wir ein uneingeschränktes
Prüfungsurteil über die inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts abgeben, schließt
dieses Prüfungsurteil ein, dass die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG in allen
wesentlichen Belangen im Vergütungsbericht gemacht worden sind.

Verwendungsbeschränkung

Wir erteilen diesen Prüfungsvermerk auf Grundlage des mit der Deutsche Telekom AG
geschlossenen Auftrags. Die Prüfung wurde für Zwecke der Gesellschaft durchgeführt
und der Prüfungsvermerk ist nur zur Information der Gesellschaft über das Ergebnis
der Prüfung bestimmt. Unsere Verantwortung für die Prüfung und für unseren Prüfungsvermerk
besteht gemäß diesem Auftrag allein der Gesellschaft gegenüber. Der Prüfungsvermerk
ist nicht dazu bestimmt, dass Dritte hierauf gestützt (Anlage und/​oder Vermögens-)
Entscheidungen treffen. Dritten gegenüber übernehmen wir demzufolge keine Verantwortung,
Sorgfaltspflicht oder Haftung; insbesondere sind keine Dritten in den Schutzbereich
dieses Vertrages einbezogen. § 334 BGB, wonach Einwendungen aus einem Vertrag auch
Dritten entgegengehalten werden können, ist nicht abbedungen.

Frankfurt am Main, den 23. Februar 2022

PricewaterhouseCoopers GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

 
Thomas Tandetzki

Wirtschaftsprüfer

Dr. Sven Willms

Wirtschaftsprüfer

 

Bonn, im März 2022

Deutsche Telekom AG

Der Vorstand

 

DEUTSCHE TELEKOM AG
Aufsichtsrat: Prof. Dr. Ulrich Lehner (Vorsitzender)
Vorstand: Timotheus Höttges, Adel Al-Saleh, Birgit Bohle, Srinivasan Gopalan, Dr. Christian
P. Illek, Thorsten Langheim, Dominique Leroy, Claudia Nemat
Handelsregister: Amtsgericht Bonn HRB 6794
Sitz der Gesellschaft: Bonn

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