DocCheck AG
Köln
ISIN DE000A1A6WE6

Wir laden unsere Aktionäre zu der
ordentlichen Hauptversammlung
am Mittwoch, den 20. Mai 2015,
um 9.30 Uhr im KOMED,
Im MediaPark 6,
Raum 2,
50670 Köln,
ein.

Tagesordnung
1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses jeweils zum 31.12.2014, der Lageberichte für die DocCheck AG und den Konzern sowie des Berichts des Aufsichtsrats, jeweils für das Geschäftsjahr 2014

Die vorgenannten Unterlagen sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.doccheck.ag unter der Rubrik Investor/Hauptversammlung zugänglich und liegen auch in unseren Geschäftsräumen zur Einsicht der Aktionäre aus.
2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns des Geschäftsjahres 2014

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den ausgewiesenen Bilanzgewinn des Geschäftsjahrs 2014 in Höhe von 2.711.997,45 Euro wie folgt zu verwenden:
•

Ausschüttung einer Dividende von 0,35 Euro je dividendenberechtigter Stückaktie. Die Gesamtausschüttung an die Aktionäre beträgt 1.746.435,60 Euro.
•

Vortrag auf neue Rechnung: 965.561,85 Euro

Zum Zeitpunkt der Einberufung besitzt die Gesellschaft keine eigenen Aktien. Bis zur Hauptversammlung kann sich durch den Erwerb eigener Aktien (mit oder ohne anschließender Einziehung oder Veräußerung erworbener Aktien) die Zahl der dividendenberechtigten Aktien vermindern.

In diesem Fall wird bei unveränderter Ausschüttung von 0,35 Euro je dividendenberechtigter Stückaktie der Hauptversammlung ein angepasster Beschlussvorschlag über die Gewinnverwendung unterbreitet werden, der eine entsprechende Reduktion des insgesamt an die Aktionäre auszuschüttenden Betrags der Dividende und eine entsprechende Erhöhung des auf neue Rechnung vorzutragenden Betrags vorsehen wird.
3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2014

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands Entlastung für das Geschäftsjahr 2014 zu erteilen.
4.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung für das Geschäftsjahr 2014 zu erteilen.
5.

Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2015

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Köln, zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2015 zu bestellen.
6.

Satzungsänderungen

Einige Satzungsbestimmungen entsprechen nicht mehr der aktuellen Gesetzeslage und den Möglichkeiten, die der Gesetzgeber in den letzten Jahren geschaffen hat. Gleichzeitig soll mehr Flexibilität im Rahmen dieser rechtlichen Möglichkeiten geschaffen werden. Deshalb soll die Satzung angepasst werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen deshalb vor, folgende Satzungsänderungen zu beschließen:

6a)
§ 4 Abs. 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
„Die Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen im Bundesanzeiger“.

6b)
§ 10 Abs. 2 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
„Die Wahl erfolgt für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit beschließt. Hierbei ist das Geschäftsjahr, in dem die Wahl erfolgt, nicht mitzurechnen. Die Hauptversammlung kann bei der Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds eine von dieser Regelung abweichende Amtszeit bestimmen. Eine Wiederwahl ist zulässig.“

6c)
§ 10 Abs. 4 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
„Wird ein Aufsichtsratsmitglied anstelle eines ausscheidenden Mitglieds gewählt, so besteht sein Amt für den Rest der Amtsdauer des ausscheidenden Mitglieds.“

6d)
§ 13 Abs. 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
„Beschlüsse des Aufsichtsrats werden im Regelfall in Sitzungen gefasst. Außerhalb von Aufsichtsratssitzungen kann der Aufsichtsrat, soweit keine zwingenden gesetzlichen Vorgaben entgegenstehen, in Schrift- oder Textform, fernmündlich oder in anderen vergleichbaren Formen der Beschlussfassung – auch in deren Kombination – beschließen, wenn dies durch den Aufsichtsratsvorsitzenden oder in dem Falle seiner Verhinderung durch den Stellvertreter angeordnet wird und ihr kein Mitglied widerspricht.“

6e)
§ 21 Abs. 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
„Den Vorsitz in der Hauptversammlung führt der Vorsitzende des Aufsichtsrats oder ein vom Aufsichtsratsvorsitzenden bestimmtes anderes Aufsichtsratsmitglied. Ist der Vorsitzende verhindert und hat er niemanden bestimmt, die Versammlung zu leiten, oder übernimmt kein von ihm bestimmtes Aufsichtsratsmitglied den Vorsitz, so wählt die Hauptversammlung unter Leitung des Vorstands einen Versammlungsleiter.“
7.

Beschlussfassung über die Schaffung eines genehmigten Kapitals mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre und Änderung der Satzung

Die Ermächtigung des Vorstands gem. § 5 Absatz 3 der Satzung, das Grundkapital zu erhöhen, ist am 11. Mai 2015 ausgelaufen. Es soll daher eine neue Ermächtigung geschaffen werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen deshalb vor zu beschließen:
a)

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 19. Mai 2020 um bis zu insgesamt EUR 2.494.908 (in Worten: Euro zwei Millionen vierhundertvierundneunzigtausendneunhundertacht) gegen Bar- oder Sacheinlagen durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stamm-Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2015). Die Ausnutzung der Ermächtigung kann auch in einzelnen Tranchen erfolgen.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen

aa) um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen,

bb) bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen bis zu einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt EUR 498.981 (in Worten: Euro vierhundertachtundneunzigtausendneunhunderteinundachtzig) (Zehn-Prozent-Grenze), um die neuen Aktien zu einem Ausgabebetrag auszugeben, der den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet (§§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG); für die Frage des Ausnutzens der Zehn-Prozent-Grenze ist der Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund anderer Ermächtigungen nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG mit zu berücksichtigen; als maßgeblicher Börsenpreis gilt dabei der Durchschnitt des Schlusskurses der Aktie der Gesellschaft im Präsenzhandel an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten fünf Börsenhandelstage vor dem Zeitpunkt der Festlegung des Ausgabebetrags durch den Vorstand;

cc) bei Sachkapitalerhöhungen, insbesondere zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen oder von Beteiligungen an Unternehmen oder gewerblichen Schutz- oder sonstigen Produktrechten (z. B. Lizenzen, Patente etc.).

dd) zur Bedienung von Aktienoptionen, die durch die Gesellschaft ausgegeben wurden

ee) zur Ausgabe von Belegschaftsaktien an Mitarbeiter der Gesellschaft oder mit dieser verbundener Unternehmen.

Von den vorstehend unter lit. bb) bis ee) erteilten Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts darf der Vorstand insgesamt nur in einem solchen Umfang Gebrauch machen, dass der anteilige Betrag der insgesamt unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien zehn Prozent des Grundkapitals nicht überschreitet (Zehn-Prozent-Grenze), und zwar weder im Zeitpunkt der Beschlussfassung über diese Ermächtigung noch im Zeitpunkt ihrer Ausnutzung. Sofern während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals bis zu seiner Ausnutzung von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe oder zur Veräußerung von Aktien der Gesellschaft oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten, Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, ist dies auf die vorstehend genannte Zehn-Prozent-Grenze anzurechnen.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, bei Ausnutzung des Genehmigten Kapitals die Fassung der Satzung entsprechend anzupassen.
b)

§ 5 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:

„Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 19. Mai 2020 um bis zu insgesamt jedoch bis höchstens um EUR 2.494.908 (in Worten: Euro zwei Millionen vierhundertvierundneunzigtausendneunhundertacht) gegen Bar- oder Sacheinlagen durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stamm-Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2015). Die Durchführung der einzelnen Ausnutzung kann auch in einzelnen Tranchen erfolgen.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen

aa) um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen,

bb) bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen bis zu einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt EUR 498.981 (in Worten: Euro vierhundertachtundneunzigtausendneunhunderteinundachtzig) (Zehn-Prozent-Grenze), um die neuen Aktien zu einem Ausgabebetrag auszugeben, der den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet (§§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG); für die Frage des Ausnutzens der Zehn-Prozent-Grenze ist der Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund anderer Ermächtigungen nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG mit zu berücksichtigen; als maßgeblicher Börsenpreis gilt dabei der Durchschnitt des Schlusskurses der Aktie der Gesellschaft im Präsenzhandel an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten fünf Börsenhandelstage vor dem Zeitpunkt der Festlegung des Ausgabebetrags durch den Vorstand;

cc) bei Sachkapitalerhöhungen, insbesondere zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen oder von Beteiligungen an Unternehmen oder gewerblichen Schutz- oder sonstigen Produktrechten (z. B. Lizenzen, Patente etc.).

dd) zur Bedienung von Aktienoptionen, die durch die Gesellschaft ausgegeben wurden

ee) zur Ausgabe von Belegschaftsaktien an Mitarbeiter der Gesellschaft oder mit dieser verbundener Unternehmen.

Von den vorstehend unter lit. bb) bis ee) erteilten Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts darf der Vorstand insgesamt nur in einem solchen Umfang Gebrauch machen, dass der anteilige Betrag der insgesamt unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien zehn Prozent des Grundkapitals nicht überschreitet (Zehn-Prozent-Grenze), und zwar weder im Zeitpunkt der Beschlussfassung über diese Ermächtigung noch im Zeitpunkt ihrer Ausnutzung. Sofern während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals bis zu seiner Ausnutzung von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe oder zur Veräußerung von Aktien der Gesellschaft oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten, Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, ist dies auf die vorstehend genannte Zehn-Prozent-Grenze anzurechnen.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, bei Ausnutzung des Genehmigten Kapitals die Fassung der Satzung entsprechend anzupassen.“

Bericht des Vorstands zu der unter Tagesordnungspunkt 7 vorgesehenen Ermächtigung mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts (§ 186 Abs. 4 Satz 2 i.V.m. § 203 Abs. 1, 2 AktG)

Das bisherige genehmigte Kapital wurde im Jahr 2010 beschlossen und ist am 11. Mai 2015 ausgelaufen. Um zukünftig wieder finanziell flexibel zu sein und um diese Ermächtigung im Rahmen der gesetzlich zulässigen Möglichkeiten den aktuellen Gegebenheiten anzupassen, wird der Hauptversammlung daher ein neues genehmigtes Kapital von insgesamt bis zu EUR 2.494.908 vorgeschlagen. Das neue genehmigte Kapital soll für Bar- und Sachkapitalerhöhungen zur Verfügung stehen und einmalig oder mehrmalig in Teilbeträgen ausgenutzt werden können.

Mit dem neuen genehmigten Kapital wird die Gesellschaft in die Lage versetzt, sich bei Bedarf schnell und flexibel zusätzliches Eigenkapital zu verschaffen, ohne eine zeitlich unter Umständen nicht mögliche Kapitalerhöhung durch Beschlussfassung der Hauptversammlung durchzuführen.

Die Ermächtigung soll für den gesetzlich zulässigen Zeitraum von fünf Jahren erteilt werden.

Grundsätzlich sind dabei die neuen Aktien den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht in bestimmten Fällen auszuschließen.

Der beantragte Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ist erforderlich, um ein praktikables Bezugsverhältnis darstellen zu können. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen Aktien werden entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist auf Grund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering.

Der Bezugsrechtsausschluss für die Barkapitalerhöhungen gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG versetzt die Gesellschaft in die Lage, kurzfristig günstige Börsensituationen ausnutzen zu können und durch schnelle Platzierung junger Aktien bei einem aufzunehmenden Investor einen höheren Mittelzufluss zu erzielen.

Der bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen eingeräume Bezugsrechtsausschluss zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen, Teilen von Unternehmen, gewerblichen Schutzrechten oder sonstigen Produktrechten oder sonstigen Sacheinlagen soll der Gesellschaft ermöglichen, entsprechende Akquisitionen gegen Gewährung von Aktien zu tätigen. Die Gesellschaft steht im Wettbewerb mit anderen Unternehmen aus der Kommunikations- und Medizinbranche in Europa. Die Gesellschaft muss daher jederzeit in der Lage sein, den sich ändernden Gegebenheiten des Wettbewerbs Rechnung zu tragen und im Interesse ihrer Aktionäre schnell und flexibel zu handeln. Um auf diese Veränderungen reagieren und damit die Wettbewerbsposition der Gesellschaft erhalten oder sogar verbessern zu können, ist die Option notwendig, Unternehmen oder Beteiligungen erwerben zu können. Um die Liquidität der Gesellschaft zu schonen, kann es sich im Einzelfall anbieten, solche Erwerbe mit Aktien der DocCheck AG zu bezahlen. Die Praxis zeigt auch, dass die Inhaber attraktiver Akquisitionsobjekte als Gegenleistung häufig die Verschaffung von stimmberechtigten Aktien der erwerbenden Gesellschaft verlangen. Bei Einräumung eines Bezugsrechts an die Aktionäre wäre daher möglicherweise eine Akquisition gegen Gewährung von Aktien im Einzelfall nicht möglich und die damit für die Gesellschaft und die Aktionäre verbundenen Vorteile könnten nicht erreicht werden. Daher kann ein Bezugsrechtsausschluss im Einzelfall im Interesse der Aktionäre sachlich gerechtfertigt sein, obwohl er zu einer Verringerung der relativen Beteiligungsquote und des relativen Stimmanteils der vorhandenen Aktionäre führt.

Konkrete Erwerbsvorhaben, für die von dieser Möglichkeit Gebrauch gemacht werden soll, bestehen zurzeit nicht. Wenn sich eine Erwerbsmöglichkeit konkretisiert, wird der Vorstand sorgfältig prüfen, ob er von der Möglichkeit des Erwerbs und/oder der Verwendung neuer Aktien der Gesellschaft unter Ausschluss des Bezugsrechts zur Finanzierung der Transaktion Gebrauch macht. Dabei wird der Vorstand sich allein von den Interessen der Aktionäre und der Gesellschaft leiten lassen.

Der beantragte Bezugsrechtsausschluss zur Bedienung von durch die Gesellschaft ausgegebenen Aktienoptionen soll es der Gesellschaft ermöglichen, gegebenenfalls die auf Grundlage der Beschlüsse der Hauptversammlung ausgegebenen Aktienoptionen auch durch Aktien aus einer Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital zu bedienen.

Daneben soll es dem Vorstand auch ermöglicht werden, Belegschaftsaktien auf diesem Wege auszugeben. Diese Vergütungsinstrumente ermöglichen es, den Mitgliedern der Geschäftsleitung und den Mitarbeitern der Gesellschaft und verbundener Unternehmen einen zusätzlichen Leistungsanreiz zu bieten und diese damit zum Vorteil der Gesellschaft und ihrer Aktionäre zu höheren Leistungen zu motivieren und an die Gesellschaft zu binden.

Die Ermächtigung gilt mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußerten Aktien insgesamt 10 Prozent des Grundkapitals nicht überschreiten dürfen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung.
8.

Beschlussfassung über die Zustimmung zu einer Änderung des Ergebnisabführungsvertrags zwischen der DocCheck AG und der DocCheck Medical Services GmbH

Die DocCheck AG ist alleinige Gesellschafterin der DocCheck Medical Services GmbH, Köln. Zwischen der bis zum 15.6.2005 als ANTWERPES AG firmierenden DocCheck AG und der DocCheck Medical Services GmbH besteht ein Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag vom 16.2.2000. Aufgrund der Änderung des § 17 Satz 2 Nr. 2 KStG durch das Gesetz zur Änderung und Vereinfachung der Unternehmensbesteuerung und des steuerlichen Reisekostenrechts vom 20. Februar 2013 müssen Gewinnabführungsverträge mit einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung als Organgesellschaft künftig eine Verlustübernahme durch einen dynamischen Verweis auf § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung vorsehen. Da auch vor Einführung des gesetzlichen Erfordernisses eines dynamischen Verweises auf § 302 AktG die Auffassung vertreten wurde, dass auf § 302 AktG jeweils in der aktuellen Fassung verwiesen werden musste und nicht abschließend geklärt ist, ob hierbei auf den Zeitpunkt des Vertragsschlusses oder auf das einzelne Jahr des Bestehens des Vertrags abzustellen ist, besteht das Risiko, dass der Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag den bislang geltenden gesetzlichen Regelungen nicht vollumfänglich entspricht. Vor diesem Hintergrund ist der Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag vorsorglich geändert und ein dynamischer Verweis auf § 302 AktG aufgenommen worden.

Zwischen der DocCheck AG und der DocCheck Medical Services GmbH wurde am 31.3.2015 eine Änderungsvereinbarung zum Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag vom 16.2.2000 geschlossen, die folgenden Wortlaut hat:

Änderungsvereinbarung zum Beherrschungs- und
Ergebnisabführungsvertrag
zwischen

DocCheck AG
(ehemals Antwerpes AG)
Vogelsanger Straße 66
50823 Köln

eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Köln
unter HRB 32420

– nachfolgend „Obergesellschaft” genannt –
und

DocCheck Medical Services GmbH
Vogelsanger Straße 66
50823 Köln

eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Köln
unter HRB 31152

– nachfolgend „Untergesellschaft” genannt –

Präambel

Die bis zum 15.06.2005 als Antwerpes AG firmierende DocCheck AG und die DocCheck Medical Services GmbH (nachfolgend die „Parteien“) haben am 16.02.2000 einen Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag abgeschlossen (nachfolgend der „Vertrag“), der dieser Änderungsvereinbarung als Anlage 1 beigefügt ist.

Im Zuge der Änderungen der gesetzlichen Anforderungen an den Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag durch das Gesetz zur Änderung und Vereinfachung der Unternehmensbesteuerung und des steuerlichen Reisekostenrechts (BT Drs 17/10774) passen die Parteien den Vertrag an die neuen Vorschriften an.

Die Parteien möchten den Vertrag abändern und vereinbaren daher Folgendes:

1. Änderung von § 5 Absatz 1 des Vertrages

§ 5 Absatz 1 des Vertrages wird neu gefasst und lautet nunmehr wie folgt:

„§ 5 Verlustübernahme
(1)

Die Obergesellschaft ist gegenüber der Untergesellschaft entsprechend den Vorschriften des § 302 AktG in seiner jeweils geltenden Fassung zur Verlustübernahme verpflichtet.“

2. Änderung der Bezeichnungen der Vertragsparteien sowie weitere redaktionelle Änderungen

Im gesamten Vertrag wird klarstellend jeweils die Bezeichnung „ANTWERPES AG“ oder „ANTWERPES“ durch „Obergesellschaft“ und die Bezeichnung „DocCheck Medical Services GmbH“ oder „DocCheck“ durch „Untergesellschaft“ ersetzt.

3. Fortgeltung im Übrigen, Wirksamwerden der Änderungsvereinbarung

Im Übrigen bleiben die Regelungen des Vertrages unverändert.

Diese Änderungsvereinbarung zum Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag vom 16.2.2000 findet erstmals für das am 1.1.2015 beginnende Geschäftsjahr Anwendung und wird auf unbestimmte Zeit, mindestens jedoch für einen Zeitraum von 5 Jahren abgeschlossen.

Als Anlage 2 ist dieser Änderungsvereinbarung der Vertrag in der Fassung beigefügt, welche er durch diese Änderungsvereinbarung erlangt.

Köln, den 31. März 2015

…………………………………………………….
DocCheck AG

…………………………………………………….
DocCheck Medical Services GmbH

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Abschluss der vorstehend im Wortlaut wiedergegebenen Änderungsvereinbarung vom 31.3.2015 zum Ergebnisabführungsvertrag vom 16.2.2000 zuzustimmen.

Von der Einberufung der Hauptversammlung an und bis zu deren Ablauf liegen in den Geschäftsräumen der DocCheck AG, Vogelsanger Straße 66, 50823 Köln, zur Einsicht der Aktionäre aus:
•

der Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag zwischen der DocCheck AG und der DocCheck Medical Services GmbH vom 16.2.2000;
•

die Änderungsvereinbarung vom 31.3.2015 zwischen der DocCheck AG und der DocCheck Medical Services GmbH zum Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag vom 16.2.2000;
•

die Jahresabschlüsse und Lageberichte sowie die Konzernabschlüsse und Konzernlageberichte der DocCheck AG für die Geschäftsjahre 2012, 2013 und 2014;
•

die Jahresabschlüsse der DocCheck Medical Services GmbH für die Geschäftsjahre 2012, 2013 und 2014;
•

der gemeinsame Bericht des Vorstands der DocCheck AG und der Geschäftsführung der DocCheck Medical Services GmbH zur Änderungsvereinbarung zum Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag entsprechend §§ 295, 293a AktG.

Die Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung ausliegen. Sie können von der Einberufung der Hauptversammlung an und bis zu deren Ablauf auch über die Internetseite der Gesellschaft unter www.doccheck.ag unter der Rubrik Investor / Hauptversammlung abgerufen werden.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die im Aktienregister der Gesellschaft als Aktionär eingetragen sind und sich nach Maßgabe der nachfolgenden Bestimmungen rechtzeitig zur Hauptversammlung angemeldet haben. Die Anmeldung muss spätestens bis zum Ablauf des 13. Mai 2015 unter der folgenden Adresse in Textform (§ 126b BGB) bei der Gesellschaft eingegangen sein:

DocCheck AG
c/o PR IM TURM HV-Service AG
Römerstraße 72–74
68259 Mannheim
Deutschland
Fax: +49 (0) 6 21.7 17 72 13
E-Mail: eintrittskarte@pr-im-turm.de

Umschreibungen im Aktienregister finden vom Ablauf des 13. Mai 2015 bis zum Ablauf des 20. Mai 2015 nicht statt.

Gegenanträge bzw. Wahlvorschläge

Jeder Aktionär ist berechtigt, Gegenanträge zu Punkten der Tagesordnung oder Wahlvorschläge zu übersenden. Die Gesellschaft wird Gegenanträge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unter www.doccheck.ag unter der Rubrik Investor / Hauptversammlung zugänglich machen, wenn der Aktionär bis zum 5. Mai 2015 der Gesellschaft einen zulässigen Gegenantrag gegen einen Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung mit Begründung an nachfolgend genannte Adresse übersandt hat:

DocCheck AG
Corporate Communications
Tanja Mumme
Vogelsanger Straße 66
50823 Köln
Deutschland
Fax: +49 (0) 2 21.920 53 133
E-Mail: hauptversammlung@doccheck.com

Anderweitig adressierte Gegenanträge werden nicht berücksichtigt.

Diese Regelungen gelten für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern sinngemäß, wobei ein Wahlvorschlag keiner Begründung bedarf. Aktionäre werden gebeten, ihre Aktionärseigenschaft im Zeitpunkt der Übersendung des Gegenantrags bzw. Wahlvorschlags nachzuweisen.

Stimmrechtsvertretung

Aktionäre können ihr Stimmrecht auch durch einen Bevollmächtigten, zum Beispiel eine Vereinigung von Aktionären oder ein Kreditinstitut oder eine andere Person ihrer Wahl, ausüben lassen. Ein Vollmachtsformular erhalten Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte. Dieses Vollmachtsformular kann von Aktionären auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.doccheck.ag unter der Rubrik Investor / Hauptversammlung heruntergeladen werden. Für die Vollmachtserteilung muss dieses Vollmachtsformular nicht zwingend verwendet werden.

Wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung oder eine gemäß § 135 Abs. 8 und § 135 Abs. 10 in Verbindung mit § 125 Abs. 5 des Aktiengesetzes gleichgestellte Person oder Institution bevollmächtigt wird, bedarf die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und ihr Nachweis gegenüber der Gesellschaft der Textform (§ 126b BGB). Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen und die gemäß § 135 Abs. 8 und § 135 Abs. 10 in Verbindung mit § 125 Abs. 5 des Aktiengesetzes gleichgestellten Personen und Institutionen müssen Vollmachten lediglich nachprüfbar festhalten; sie können für die Form der Vollmachtserteilung abweichende Regelungen vorgeben, auf die die Gesellschaft keinen Einfluss hat. Daher bitten wir unsere Aktionäre, sich bezüglich der Form der Vollmachten an Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen oder diesen gleichgestellten Personen oder Institutionen mit diesen abzustimmen.

Wir bieten unseren Aktionären auch an, sich durch einen weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft vertreten zu lassen. In diesem Fall muss der Aktionär dem Stimmrechtsvertreter zu jedem Tagesordnungspunkt Weisungen erteilen, wie das Stimmrecht ausgeübt werden soll. Der Stimmrechtsvertreter ist verpflichtet, nach Maßgabe der ihm erteilten Weisungen abzustimmen. Bitte beachten Sie, dass der Stimmrechtsvertreter keine Aufträge zu Wortmeldungen oder dem Stellen von Fragen oder von Anträgen entgegennimmt und Verfahrensanträge und unangekündigte Anträge von Aktionären nicht unterstützen wird.

Die Erteilung der Vollmacht an den Stimmrechtsvertreter, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126 b BGB). Ein Formular zur Erteilung von Vollmachten und Weisungen an den weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft wird den Aktionären mit der Einladung oder der Eintrittskarte übermittelt und steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.doccheck.ag unter der Rubrik Investor / Hauptversammlung zum Herunterladen zur Verfügung. Vollmachten und Weisungen an einen Bevollmächtigten oder den weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter müssen nach Maßgabe der vorangehenden Bestimmungen der Gesellschaft unter nachfolgender Adresse bis zum 19. Mai 2015, 18.00 Uhr, eingehen, da sie sonst nicht mehr berücksichtigt werden können:

DocCheck AG
c/o PR IM TURM HV-Service AG
Römerstraße 72–74
68259 Mannheim
Deutschland
Fax: +49 (0) 6 21.7 17 72 13
E-Mail: hauptversammlung@doccheck.com

Alternativ zu einer vorherigen Übermittlung der Vollmachtserklärung / Weisungen ist auch eine Übergabe an einen Bevollmächtigten / den weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft während der Hauptversammlung möglich.

Weitere Informationen zur Stimmrechtsvertretung sowie zu den Einzelheiten zu Vollmachten und Weisungen ergeben sich aus den Unterlagen, die den Aktionären mit den Eintrittskarten übersandt werden, und sind auch im Internet unter www.doccheck.ag unter der Rubrik Investor / Hauptversammlung verfügbar.

Köln, im April 2015

DocCheck AG

Der Vorstand