Dienstag, 29.11.2022

DTL Grundstücks- und Beteiligungs AG – Ordentliche Hauptversammlung

DTL Grundstücks- und Beteiligungs-Aktiengesellschaft

Dresden

WKN 555 360

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Hiermit laden wir die Aktionäre unserer Gesellschaft zu der

am Mittwoch, dem 14. Dezember 2022, um 11.00 Uhr

in den Räumen der

Rechtsanwalts- und Notarkanzlei Dr. Putzier,
Reinhardtstraße 7, 10117 Berlin (Mitte),

stattfindenden

ordentlichen Hauptversammlung

ein.

Tagesordnung:

1.

Bericht des Vorstands und Vorlage der festgestellten Jahresabschlüsse für die Geschäftsjahre 2017, 2018, 2019, 2020 und 2021 nebst Anhängen und Lageberichten des Vorstands sowie den Berichten des Aufsichtsrats

2.

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für die Geschäftsjahre 2017, 2018, 2019, 2020 und 2021

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, dem Vorstand jeweils für die Geschäftsjahre 2017, 2018, 2019, 2020 und 2021 Entlastung zu erteilen.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für die Geschäftsjahre 2017, 2018, 2019, 2020 und 2021

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, dem Aufsichtsrat jeweils für die Geschäftsjahre 2017, 2018, 2019, 2020 und 2021 Entlastung zu erteilen.

4.

Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals und über die damit verbundenen Satzungsänderungen.

Das bisherige genehmigte Kapital (§ 4 der Satzung) ist durch Fristablauf erloschen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

a)

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital in der Zeit bis zum 30. November 2027 um bis zu EUR 25.000,00 durch einmalige oder mehrmalige Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen und/​oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital). Den Aktionären ist im Falle der Barkapitalerhöhung ein Bezugsrecht einzuräumen.

Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen. Der Vorstand ist außerdem ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das unmittelbare Bezugsrecht auszuschließen, soweit ein Dritter, der nicht Kreditinstitut ist, die Aktien aus der Kapitalerhöhung übernimmt und gleichzeitig gewährleistet ist, dass den Aktionären ein mittelbares Bezugsrecht eingeräumt wird. Erfolgt die Erhöhung des Grundkapitals durch Ausgabe von Inhaberaktien gegen Sacheinlage und besteht die Sacheinlage in einem Unternehmen und/​oder der Beteiligung an einem Unternehmen und/​oder der Übernahme von Vermögenswerten, soll der Vorstand auch in diesem Fall ermächtigt sein, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Der Aufsichtsrat wird beauftragt und ermächtigt, die Fassung der Satzung hinsichtlich der Höhe und Einteilung des Grundkapitals sowie der Höhe des genehmigten Kapitals entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital zu ändern.

b)

§ 4 Abs. 3 der Satzung wird vollständig aufgehoben und wie folgt neu gefasst:

„Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital in der Zeit bis zum 30. November 2027 um bis zu EUR 25.000,00 durch einmalige oder mehrmalige Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen und/​oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital). Den Aktionären ist im Falle einer Barkapitalerhöhung ein Bezugsrecht einzuräumen. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen. Der Vorstand ist außerdem ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das unmittelbare Bezugsrecht auszuschließen, soweit ein Dritter, der nicht Kreditinstitut ist, die Aktien aus der Kapitalerhöhung übernimmt und gleichzeitig gewährleistet ist, dass den Aktionären ein mittelbares Bezugsrecht eingeräumt wird. Erfolgt die Erhöhung des Grundkapitals durch Ausgabe von Inhaberaktien gegen Sacheinlage und besteht die Sacheinlage in einem Unternehmen und/​oder der Beteiligung an einem Unternehmen und/​oder der Übernahme von Vermögenswerten, soll der Vorstand auch in diesem Fall ermächtigt sein, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Der Aufsichtsrat wird beauftragt und ermächtigt, die Fassung der Satzung hinsichtlich der Höhe und Einteilung des Grundkapitals sowie der Höhe des genehmigten Kapitals entsprechend dem Umfang der jeweiligen Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital zu ändern.“

Der Vorstand hat gemäß § 203 Abs. 1 und 2 AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht über die im Rahmen des genehmigten Kapitals vorgeschlagene Ermächtigung des Vorstands zum Ausschluss des Bezugsrechts erstattet.

Der Bericht liegt vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft zur Einsichtnahme durch die Aktionäre aus. Auf Verlangen wird der Bericht jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos übersandt.

Der Bericht wird nachstehend wie folgt bekannt gemacht:

„Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft haben zur Beschlussfassung in der ordentlichen Hauptversammlung am 14. Dezember 2022 vorgeschlagen, den Vorstand zu ermächtigen, das Grundkapital der Gesellschaft ein- oder mehrmalig mit Zustimmung des Aufsichtsrats um insgesamt bis zu EUR 25.000,00 zu erhöhen. In diesem Zusammenhang soll der Vorstand ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in den folgenden Fällen auszuschließen:

Für den Fall, dass die Erhöhung des Grundkapitals durch die Ausgabe von Inhaberaktien gegen Sacheinlage erfolgt und die Sacheinlage in einem Unternehmen und/​oder der Beteiligung an einem Unternehmen und/​oder der Übernahme von Vermögenswerten besteht.

Für den Fall, dass die Erhöhung des Grundkapitals durch einen Dritten übernommen wird, der nicht Kreditinstitut ist, jedoch gewährleistet ist, dass allen Aktionären ein mittelbares Bezugsrecht eingeräumt wird.

Für den Fall, dass ein Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge erfolgt.

Zur Rechtfertigung für die vorgesehenen eventuellen Bezugsrechtsausschlüsse ist auf Folgendes hinzuweisen:

Der Gesellschaft soll die Möglichkeit eröffnet werden, andere Unternehmen oder Beteiligungen oder Vermögenswerte in der Form zu erwerben, dass die jeweiligen Inhaber/​Gesellschafter des anderen Unternehmens oder der anderweitigen Beteiligung oder des anderweitigen Vermögenswertes gegen Einbringung des anderen Unternehmens oder der anderweitigen Beteiligung oder des anderweitigen Vermögenswertes in die Gesellschaft als Aktionäre an der Gesellschaft beteiligt werden. Eine solche Akquisition ist nur dann möglich, wenn das Grundkapital der Gesellschaft gegen Sacheinlage erhöht wird und das Bezugsrecht der vorhandenen Aktionäre ausgeschlossen wird. Der Vorstand wird vom Ausschluss des Bezugsrechts gegen Sacheinlage nur nach sorgfältiger Prüfung und Abwägung der jeweiligen Interessenlagen und mit Zustimmung des Aufsichtsrats Gebrauch machen.

Der Ausschluss des unmittelbaren Bezugsrechts durch die Zeichnung eines Dritten und die Einräumung eines mittelbaren Bezugsrechts gewährleistet im Ergebnis den Aktionären ihre vollen Rechte auf anteilige Zeichnung der neuen Aktien und erleichtert und beschleunigt die Durchführung der Maßnahme sowie die Verfügbarkeit der Kapitalmittel, was allen Aktionären zugute kommt.

Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ist eine allgemein übliche Maßnahme und in der Rechtsprechung und im Schrifttum als zulässig anerkannt, um die Ausnutzung der erbeten Ermächtigung durch runde Beträge zu ermöglichen und die Abwicklung der Kapitalmaßnahme zu erleichtern.“

5.

Wahlen zum Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat setzt sich nur aus Vertretern der Aktionäre zusammen. Die Amtszeit der bisherigen Aufsichtsratsmitglieder endet gemäß Gesetz und Satzung.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgende Vertreter der Aktionäre in den Aufsichtsrat zu wählen:

Herrn Norbert Kind, Bankkaufmann, Ransbach-Baumbach;
Herrn Gerhard Krempel, Rechtsanwalt, Westerburg;
Herrn Gerhard Schwabe, Direktor i.R., Bitterfeld.

Herr Norbert Kind ist außerdem Aufsichtsratsvorsitzender bei der Speicherei- und Speditions-AG von 1897, Riesa, und bei der DFG Grundstücks- und Beteiligungs-AG, Dresden, sowie bei der Brauhaus Torgau AG, Köln.

Herr Gerhard Krempel ist außerdem Aufsichtsratsvorsitzender bei der Actien-Bauverein „Passage“ AG, Berlin, sowie Aufsichtsratsmitglied bei der Speicherei- und Speditions-AG von 1897, Riesa, und bei der DFG Grundstücks- und Beteiligungs-AG, Dresden.

Herr Gerhard Schwabe ist außerdem Aufsichtsratsmitglied bei der Speicherei- und Speditions-AG von 1897, Riesa, und bei der DFG Grundstücks- und Beteiligungs-AG, Dresden.

Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.

Teilnahmebedingungen

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind satzungsgemäß nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die ihre Berechtigung durch einen in Textform erstellten Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut nachweisen. Bei der Verwahrung von effektiven Stücken kann der Nachweis auch durch die Bestätigung eines Notars oder durch Vorlage der Aktien bei der Gesellschaft erfolgen. Der Nachweis hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen und muss der Gesellschaft unter der in der Einberufung der Hauptversammlung hierfür mitgeteilten Adresse mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung zugehen, wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitgerechnet werden. Die Anmeldeadresse der Gesellschaft lautet wie folgt:

DTL Grundstücks- und Beteiligungs-AG
zu Hdn. des AR-Vorsitzenden Herrn Norbert Kind
Im Glockenschall 7
56235 Ransbach-Baumbach
Telefax: 02623 – 1203,
E-Mail: info@nk-consult.de

Das Stimmrecht kann durch einen Bevollmächtigten, auch durch eine Aktionärsvereinigung ausgeübt werden. Die Erteilung, der Widerruf und/​oder der Nachweis der Vollmacht bedürfen der Schriftform, soweit das Gesetz nicht zwingend etwas Abweichendes bestimmt.

 

Riesa, im November 2022

Der Vorstand

 

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