Ehlebracht AG
Enger
ISIN-Nr.: DE 000 564 910 7

Wir laden unsere Aktionäre zu der am Donnerstag, 16. Juli 2015 um 11:00 Uhr in der Stadthalle Bielefeld, Willy-Brandt-Platz 1, 33602 Bielefeld, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.
Tagesordnung
1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses, des Lageberichtes und des Konzernlageberichtes einschließlich der erläuternden Berichte des Vorstandes zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4 und 5, 315 Abs. 4 HGB und der Erklärung zur Unternehmensführung 2014 gemäß § 289a HGB sowie des Berichtes des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2014

Die vorstehenden Unterlagen stehen im Internet unter www.ehlebracht-ag.com zum Download bereit.
2.

Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, vom Bilanzgewinn von 1.693.593,14 € eine Dividende pro Stückaktie von 0,10 € auszuschütten und den verbleibenden Bilanzgewinn von 403.593,14 € auf neue Rechnung vorzutragen.
3.

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2014

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem im Geschäftsjahr 2014 amtierenden Vorstand Entlastung zu erteilen.
4.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2014 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrates Entlastung zu erteilen.

Mitglieder des Aufsichtsrates im Geschäftsjahr 2014 waren

a)

Dr. Walter Hasselkus
b)

Jörns Haberstroh
c)

Mark Knobloch
d)

Dirk Haussels
e)

Achim Wiegmann
f)

Tanja Henning

Die Entlastung soll in getrennten Beschlussfassungen erfolgen. Somit ist über folgende Entlastungen zu beschließen:

a)

Dr. Walter Hasselkus
b)

Jörns Haberstroh
c)

Mark Knobloch
d)

Dirk Haussels
e)

Achim Wiegmann
f)

Tanja Henning
5.

Neuwahl zum Aufsichtsrat

Herr Mark Knobloch ist durch Amtsniederlegung aus dem Aufsichtsrat ausgeschieden. Durch Beschluss des Amtsgerichtes Bad Oeynhausen vom 24.02.2015 wurde Herr Ralf Kesseböhmer zum Mitglied des Aufsichtsrats der Ehlebracht AG bestellt. Sein Amt erlischt, sobald die Hauptversammlung ein entsprechendes Mitglied gewählt hat.

Der Aufsichtsrat der Ehlebracht AG setzt sich gemäß § 11 Ziff. 1 der Satzung, §§ 95, 96, 101 Aktiengesetz (AktG) und dem Drittelbeteiligungsgesetz (DrittelbG) aus sechs Personen zusammen, von denen zwei von den Arbeitnehmern und vier von der Hauptversammlung gewählt werden.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, anstelle der gerichtlichen Bestellung durch die Hauptversammlung zum Mitglied des Aufsichtsrates zu wählen

Herrn Ralf Kesseböhmer, Kaufmann, Mülheim an der Ruhr

Herr Ralf Kesseböhmer bekleidet keine weiteren Mandate in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren Kontrollgremien.

Die Hauptversammlung ist nicht an Wahlvorschläge gebunden.
6.

Beschlussfassung der Hauptversammlung nach § 62 Abs. 5 Satz 1 und Satz 8 UmwG i. V. m. § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG über die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) der Ehlebracht AG auf die Ehlebracht Holding AG (Hauptaktionärin).

Gemäß § 62 Abs. 5 Umwandlungsgesetz (UmwG) i.V.m. §§ 327a ff. AktG kann die Hauptversammlung einer übertragenden Aktiengesellschaft im Zusammenhang mit einer Verschmelzung auf eine übernehmende Aktiengesellschaft, der Aktien in Höhe von mindestens 90 % des Grundkapitals der übertragenden Aktiengesellschaft gehören (Hauptaktionär), die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) auf den Hauptaktionär gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen (sog. verschmelzungsrechtlicher Squeeze-Out).

Die Ehlebracht AG („EHLAG“) ist eine im Handelsregister des Amtsgerichts Bad Oeynhausen unter HRB 6771 eingetragene Aktiengesellschaft mit Sitz in Enger. Das Grundkapital der Ehlebracht AG beträgt EUR 19.350.000 und ist eingeteilt in insgesamt 12.900.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil von EUR 1,50 („EHLAG-Aktien“). Die Gesellschaft hält keine eigenen Aktien.

Die Ehlebracht Holding AG („HOLDAG“) firmierte bisher unter dem Firmennamen E & Funktionstechnik Holding AG. Mit Beschluss ihrer Hauptversammlung vom 27. April 2015 wurde sie in HOLDAG umbenannt und der Sitz nach Enger verlegt. Die HOLDAG ist seit dem 12. Mai 2015 eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Bad Oeynhausen unter HRB 14509. Sie hält unmittelbar 11.702.130 EHLAG-Aktien, was rund 90,7142 % des Grundkapitals der EHLAG entspricht. Mit einer direkten Beteiligung an der EHLAG von mehr als 90 % des Grundkapitals ist die HOLDAG damit Hauptaktionärin im Sinne von § 62 Abs. 5 Satz 1, Abs. 1 UmwG.

Die HOLDAG beabsichtigt, von der Möglichkeit des verschmelzungsrechtlichen Squeeze-Out Gebrauch zu machen. Am 22. Mai 2015 haben die EHLAG und die HOLDAG zur Niederschrift des Notars Dr. Marc Hermanns mit Amtssitz in Köln (UR-Nr. 878 / 2015 H) einen Verschmelzungsvertrag geschlossen, mit dem die EHLAG ihr Vermögen als Ganzes mit allen Rechten und Pflichten unter Auflösung ohne Abwicklung nach §§ 2 Nr. 1, 60 ff. UmwG auf die HOLDAG überträgt. Der Verschmelzungsvertrag enthält die Angabe nach § 62 Abs. 5 Satz 2 UmwG, dass im Zusammenhang mit der Verschmelzung ein Ausschluss der Minderheitsaktionäre der EHLAG als übertragender Gesellschaft erfolgen soll. Der Verschmelzungsvertrag steht unter der aufschiebenden Bedingung, dass der zur Beschlussfassung vorgeschlagene Beschluss über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der EHLAG auf die HOLDAG in das Handelsregister des Sitzes der EHLAG mit dem Vermerk nach § 62 Abs. 5 Satz 7 UmwG, dass dieser Übertragungsbeschluss erst gleichzeitig mit der Eintragung der Verschmelzung im Register des Sitzes der HOLDAG wirksam wird, eingetragen wird. Die Verschmelzung erfolgt als Konzernverschmelzung ohne eine Anteilsgewährung.

Die angemessene Barabfindung, welche den Minderheitsaktionären als Gegenleistung für die Übertragung ihrer Aktien auf die HOLDAG als Hauptaktionärin zu zahlen ist, hat die HOLDAG auf der Grundlage eines Bewertungsgutachtens der TAP Dr. Schlumberger Krämer Pothorn & Partner mbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, vom 19. Mai 2015 ermittelt und auf EUR 3,82 je EHLAG-Aktie festgelegt.

Die HOLDAG hat dem Vorstand der EHLAG am 20. Mai 2015 eine Gewährleistungserklärung der Sparkasse Osnabrück übermittelt. Darin garantiert die Sparkasse Osnabrück die Erfüllung der Verpflichtung der HOLDAG als Hauptaktionärin der EHLAG, den Minderheitsaktionären der EHLAG nach Wirksamwerden des Übertragungsbeschlusses unverzüglich die festgelegte Barabfindung zuzüglich etwaiger gesetzlicher Zinsen für die auf die HOLDAG übergegangenen Aktien der EHLAG zu zahlen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

„Die auf den Inhaber lautenden Stückaktien der übrigen Aktionäre der Ehlebracht AG (Minderheitsaktionäre) werden gemäß § 62 Abs. 5 Umwandlungsgesetz in Verbindung mit §§ 327a ff. Aktiengesetz gegen Gewährung einer von der Ehlebracht Holding AG mit Sitz in Enger (Hauptaktionärin) zu zahlenden angemessenen Barabfindung in Höhe von EUR 3,82 je auf den Inhaber lautende Stückaktie der Ehlebracht AG auf die Hauptaktionärin übertragen.“

Von der Einberufung der Hauptversammlung an, die über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die Hauptaktionärin beschließen soll, werden die folgenden Unterlagen auf der Internetseite der EHLAG unter www.ehlebracht-ag.com/de/ir/hauptversammlung im Bereich Investor Relations veröffentlicht und stehen dort zum Abruf bereit:
•

der Entwurf des Übertragungsbeschlusses;
•

die Jahresabschlüsse und Lageberichte der EHLAG für die Geschäftsjahre 2012–2014 sowie vorsorglich die Konzernabschlüsse und Konzernlageberichte für die Geschäftsjahre 2012–2014;
•

der nach § 327c Abs. 2 Satz 1 AktG i.V.m. § 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG von der HOLDAG in ihrer Eigenschaft als Hauptaktionärin erstattete schriftliche Bericht über die Voraussetzungen für die Übertragung und die Angemessenheit der Barabfindung nebst Anlagen,
•

der Bericht des gerichtlich bestellten sachverständigen Prüfers PKF Fasselt Schlage mbB, Duisburg, gemäß §§ 293e, 327c Abs. 2 Satz 2 bis 4 AktG i.V.m. § 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG über die Prüfung der Angemessenheit der Barabfindung;
•

die Gewährleistungserklärung der Sparkasse Osnabrück:
•

der Verschmelzungsvertrag zwischen der HOLDAG als übernehmender Gesellschaft und der EHLAG als übertragender Gesellschaft einschließlich Anlage;
•

vorsorglich der Jahresabschluss der HOLDAG für das Geschäftsjahr 2014 (die HOLDAG ist als kleine Kapitalgesellschaft im Sinn von § 267 HGB nicht verpflichtet, einen Lagebericht aufzustellen);
•

die Schlussbilanz der EHLAG auf den 1. Januar 2015;
•

der nach § 8 UmwG vorsorglich erstattete gemeinsame Verschmelzungsbericht der Vorstände der HOLDAG und der EHLAG einschließlich seiner Anlagen;
•

der nach §§ 10, 60 UmwG vorsorglich erstattete Prüfungsbericht des gerichtlich bestellten Verschmelzungsprüfers PKF Fasselt Schlage, Duisburg, für beide an der Verschmelzung beteiligten Rechtsträger über die Prüfung des Verschmelzungsvertrags zwischen der HOLDAG als übernehmender Gesellschaft und der EHLAG als übertragender Gesellschaft einschließlich seiner Anlagen.

Diese Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung zugänglich sein.
7.

Wahl des Abschlussprüfers und Schlussbilanzprüfers

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die S & R WP Partner GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Dortmund zum Abschlussprüfer für das zum 31.12.2015 endende Geschäftsjahr sowie zum Prüfer der Schlussbilanz gem. § 17 UmwG zu wählen.

Teilnahme an der Hauptversammlung und Stimmrecht

Teilnahmebedingungen

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß Artikel 19 der Satzung nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich zur Hauptversammlung angemeldet und der Gesellschaft ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss durch eine von dem depotführenden Institut in Textform (§ 126b BGB) erstellte und in deutscher oder englischer Sprache abgefasste Bescheinigung erfolgen. Er hat sich auf den Beginn des 25. Juni 2015, 0:00 Uhr (Nachweisstichtag), zu beziehen. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Ehlebracht AG am 09. Juli 2015, 24:00 Uhr, unter nachfolgender Adresse zugegangen sein:
EHLEBRACHT Aktiengesellschaft
c/o PR Im Turm HV-Service AG
Römerstr. 72–74
68259 Mannheim
Telefax: 0621-7 17 72 13
E-Mail: eintrittskarte@pr-im-turm.de

Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes unter vorstehend genannter Adresse werden den Aktionären Eintrittskarten sowie ein Vollmachtsformular für die Hauptversammlung nebst weiteren Erläuterungen zu diesen Formularen übersandt. Die Vollmachtsformulare nebst weiteren Erläuterungen sind dazu auch über die Internetseite www.ehlebracht-ag.com zugänglich. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für den Zugang der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen. Der Erhalt einer Eintrittskarte ist keine Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts, sondern dient lediglich der leichteren organisatorischen Abwicklung.

Die Aktien werden durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung nicht blockiert. Aktionäre können deshalb über ihre Aktien auch nach der Anmeldung weiterhin frei verfügen. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Aktienbesitzes zum Nachweisstichtag erbracht hat. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Nachweisstichtag haben für den Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts keine Bedeutung. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- oder stimmberechtigt.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Jede Aktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme. Es bestehen zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 12,9 Mio. Stammaktien und 12,9 Mio. Stimmrechte.

Stimmrechtsvertretung/Bevollmächtigung

Aktionäre können ihr Stimmrecht auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch die depotführende Bank, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl, ausüben lassen.

Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen gemäß § 134 Abs. 3 S. 3 AktG der Textform (§ 126b BGB). Ausnahmen können für die Erteilung von Vollmachten an Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen oder andere nach § 135 AktG oder § 135 i. V. m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte Personen oder Institutionen und deren Widerruf sowie deren entsprechenden Nachweise gegenüber der Gesellschaft bestehen. Wenn ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine diesen nach § 135 AktG oder nach § 135 i. V. m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte Person oder Institution bevollmächtigt werden soll, enthält die Satzung hierzu keine besonderen Regelungen. Wir weisen jedoch darauf hin, dass in diesen Fällen die zu bevollmächtigenden Institutionen oder Personen möglicherweise eine besondere Form der Vollmacht verlangen, weil sie gemäß § 135 AktG die Vollmacht nachprüfbar festhalten müssen. Bitte stimmen Sie sich daher, wenn Sie ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine diesen nach § 135 AktG oder nach § 135 i. V. m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte Person oder Institution bevollmächtigen wollen, rechtzeitig mit dem zu Bevollmächtigenden über eine mögliche Form der Vollmacht ab.

Die Erteilung von Weisungen an Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sowie der Widerruf oder die Änderung dieser Weisungen bedürfen der Textform (§ 126b BGB).

Für die Vollmachtserteilung gegenüber der Gesellschaft, die Übermittlung des Nachweises einer gegenüber den Bevollmächtigten erklärten Bevollmächtigung und den Widerruf von Vollmachten sowie für die Übersendung der Weisung gegenüber den Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft, deren Widerruf und Änderung stehen folgende Adresse, Faxnummer, bzw. elektronischer Internetdialog zur Verfügung:
EHLEBRACHT Aktiengesellschaft
c/o PR Im Turm HV-Service AG
Römerstr. 72–74
68259 Mannheim
Telefax: 0621-7 17 72 13
Elektronisch: www.hv-vollmachten.de.

Für die Nutzung des passwortgeschützten Internetdialogs (www.hv-vollmachten.de) ist eine PIN erforderlich, die auf der Eintrittskarte abgedruckt ist, die den Aktionären übersandt wird. Weitere Informationen zur Nutzung des passwortgeschützten Internetdialogs finden sich unter der vorgenannten Internetadresse.

Enger, im Mai 2015

Der Vorstand