Dienstag, 06.12.2022

ElringKlinger AG – Einladung zur 117. ordentlichen Hauptversammlung

ElringKlinger AG

Dettingen/​Erms

ISIN DE 0007856023, WKN 785 602

Einladung zur 117. ordentlichen Hauptversammlung

Sehr geehrte Aktionärinnen, sehr geehrte Aktionäre,

wir laden Sie herzlich zu unserer 117. ordentlichen Hauptversammlung am Donnerstag,
den 19. Mai 2022, 10:00 Uhr (MESZ), die virtuell und daher ohne physische Präsenz
der Aktionäre1 oder ihrer Bevollmächtigten stattfindet, ein.

Die gesamte Hauptversammlung wird für Aktionäre und ihre Bevollmächtigten live im
Internet übertragen. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre erfolgt ausschließlich
auf dem Wege der Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter. Sie können an der Hauptversammlung nicht persönlich
vor Ort teilnehmen. Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist das ICS
Internationales Congresscenter Stuttgart, Messepiazza, 70629 Stuttgart.

1 Aus Gründen der Lesbarkeit wird im Folgenden nur die männliche Form verwendet.

Tagesordnungspunkt 1

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der ElringKlinger AG, des gebilligten
Konzernabschlusses sowie des gemeinsamen Lageberichts für die ElringKlinger AG und
den Konzern sowie des Berichts des Aufsichtsrats jeweils für das Geschäftsjahr 2021

Die genannten Unterlagen enthalten auch den Vergütungsbericht und den erläuternden
Bericht zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Handelsgesetzbuch. Sie sind auf der
Internetseite der Gesellschaft unter Investor Relations bzw. Hauptversammlung abrufbar.
Gleiches gilt für die Erklärung zur Unternehmensführung einschließlich der Entsprechenserklärung
zum Deutschen Corporate Governance Kodex, den Vergütungsbericht zum Geschäftsjahr
2021 und den zusammengefassten nichtfinanziellen Bericht.

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss
gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 Satz 1 Aktiengesetz (AktG) festgestellt.
Nach Maßgabe der gesetzlichen Bestimmungen ist daher zu diesem Punkt der Tagesordnung
keine Beschlussfassung erforderlich.

Tagesordnungspunkt 2

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der ElringKlinger AG aus
dem abgelaufenen Geschäftsjahr 2021 in Höhe von EUR 9.503.998,50 wie folgt zu verwenden:

Ausschüttung einer Dividende in Höhe von EUR 0,15 je dividendenberechtigter Stückaktie
63.359.990 Stück x EUR 0,15/​Aktie = EUR 9.503.998,50

Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den
Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag, das heißt am 24. Mai 2022, fällig.

Tagesordnungspunkt 3

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr
2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr
2021 zu entlasten.

Tagesordnungspunkt 4

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr
2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr
2021 zu entlasten.

Tagesordnungspunkt 5

Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers
für das Geschäftsjahr 2022

Der Aufsichtsrat schlägt auf die Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, die

Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart,

zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2022 sowie
für die prüferische Durchsicht unterjähriger Finanzberichte für das Geschäftsjahr
2022, sofern diese einer prüferischen Durchsicht unterzogen werden, zu bestellen.

Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme
durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten der Hauptversammlung beschränkende
Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU)
Nr. 537/​2014) auferlegt wurde.

Tagesordnungspunkt 6

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts

Nach der Änderung des Aktiengesetzes durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie
(ARUG II) ist ein Vergütungsbericht gemäß § 162 AktG von Vorstand und Aufsichtsrat
zu erstellen und der Hauptversammlung gemäß § 120a Abs. 4 AktG zur Billigung vorzulegen.

Der Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer daraufhin
geprüft, ob die gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht
wurden. Der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts ist dem Vergütungsbericht
beigefügt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften
Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 zu billigen. Der Vergütungsbericht ist
im Anschluss an die Tagesordnung als Anhang zu Tagesordnungspunkt 6 abgedruckt und
über unsere Internetseite unter Investor Relations bzw. Hauptversammlung auch während
der Hauptversammlung zugänglich.

Tagesordnungspunkt 7

Beschlussfassung über die Nachwahl zum Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht gemäß § 96 Abs. 1 AktG und § 7 Abs. 1 Satz
1 Nr. 1 MitbestG aus zwölf Mitgliedern. Jeweils sechs Mitglieder des Aufsichtsrats
werden von den Aktionären und von den Arbeitnehmern der inländischen Betriebsstätten
der Gesellschaft und ihrer Tochtergesellschaften gewählt. Frau Rita Forst hat ihr
Aufsichtsratsmandat mit Wirkung zum Ablauf der Hauptversammlung am 19. Mai 2022 niedergelegt.
An ihrer Stelle muss ein neues Mitglied des Aufsichtsrats als Vertreter der Anteilseigner
von den Aktionären gewählt werden. Die Hauptversammlung ist nicht an Wahlvorschläge
gebunden.

Der Aufsichtsrat schlägt vor,

Frau Ingeborg Guggolz, 64 Jahre, Dachsberg

Geschäftsführerin

in den Aufsichtsrat zu wählen.

Die Wahl erfolgt für die Zeit bis zum Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung
des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2024 beschließt.

Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder weiteren vergleichbaren
in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen im Sinne von § 125
Abs. 1 Satz 5 AktG bestehen zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Einladung im
Bundesanzeiger nicht.

Mit Blick auf die Empfehlung C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex in der
Fassung vom 16. Dezember 2019 wird Folgendes erklärt:

Frau Ingeborg Guggolz ist neben Herrn Manfred Strauß Geschäftsführerin der KWL Beteiligungs-GmbH,
die 3.000 Aktien an der ElringKlinger AG hält. Darüber hinaus ist Frau Ingeborg Guggolz
gemeinsam mit Herrn Manfred Strauß Geschäftsführerin der Lechler Beteiligungs-GmbH,
die direkt 5.422.282 Aktien der ElringKlinger AG hält, und der Klaus Lechler Beteiligungs-GmbH,
die direkt 6.337.000 Aktien der ElringKlinger AG hält. Zusammen halten die KWL Beteiligungs-GmbH,
die Lechler Beteiligungs-GmbH und die Klaus Lechler Beteiligungs-GmbH 11.762.282 Aktien
an der ElringKlinger AG (Stand 23. Februar 2022).

Der Aufsichtsrat hat sich vergewissert, dass die vorgeschlagene Kandidatin den zu
erwartenden Zeitaufwand im Zusammenhang mit der Aufsichtsratstätigkeit aufbringen
kann. Weitere Angaben zu Frau Ingeborg Guggolz finden Sie auf unserer Internetseite
unter Investor Relations bzw. Hauptversammlung.

Tagesordnungspunkt 8

Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals mit Ermächtigung
zum Bezugsrechtsausschluss und Satzungsänderung

Die Ermächtigung gemäß § 4 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft, das Grundkapital der
Gesellschaft, um bis zu EUR 31.679.995,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2017), läuft
am 17. Mai 2022 aus. Diese Ermächtigung soll daher durch eine neue, inhaltlich unveränderte
Ermächtigung ersetzt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen, § 4 Abs. 3 der Satzung der
Gesellschaft wie folgt neu zu fassen:

„3. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital
bis zum 19. Mai 2027 durch Ausgabe neuer Aktien gegen Bar- und/​oder Sacheinlagen einmal
oder mehrmals, insgesamt jedoch um höchstens EUR 31.679.995,00 zu erhöhen (Genehmigtes
Kapital 2022). Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die Aktien
können dabei auch von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen
werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,

 

um Spitzenbeträge auszugleichen;

wenn die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage insbesondere zum Zweck des Erwerbs von
Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen,
mit einem Akquisitionsvorhaben im Zusammenhang stehenden Vermögensgegenständen oder
im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen erfolgt und die unter Ausschluss des Bezugsrechts
ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar
weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch der Ausübung dieser Ermächtigung;

wenn die neuen Aktien gegen Bareinlage ausgegeben werden und der Ausgabebetrag je
neue Aktie den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien nicht wesentlich unterschreitet
und die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen
Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt
des Wirksamwerdens noch der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf die Obergrenze von 10
% des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung
unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des §
186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden.

Die Bedingungen und Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten
Kapital 2022 legt der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats fest.“

Tagesordnungspunkt 9

Beschlussfassung über eine Satzungsbestimmung zur Ermächtigung des Vorstands mit Zustimmung
des Aufsichtsrats zur Durchführung einer virtuellen Hauptversammlung

Der Gesetzgeber plant nach Auslaufen der pandemiebedingten Regelungen zur Durchführung
einer virtuellen Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre neue Regelungen
zur Zulässigkeit und Durchführung einer virtuellen Hauptversammlung. Um eine solche
Möglichkeit gegebenenfalls wahrnehmen zu können, soll die Satzung der Gesellschaft
eine entsprechende Ermächtigung des Vorstands mit Zustimmung des Aufsichtsrats vorsehen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen, § 15 der Satzung der Gesellschaft,
um einen weiteren dritten Absatz wie folgt zu ergänzen:

„3. Der Vorstand kann mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschließen, eine Hauptversammlung
im Rahmen und nach Maßgabe der insoweit geltenden gesetzlichen Bestimmungen als virtuelle
Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre durchzuführen.“

Vergütungsbericht

Anhang zu Tagesordnungspunkt 6

Der Vergütungsbericht der ElringKlinger AG stellt transparent und verständlich die
individuell gewährte und geschuldete Vergütung der Mitglieder des Vorstands und des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021 dar und gibt Erläuterungen. Der Bericht entspricht
den Anforderungen des deutschen Aktiengesetzes (AktG). Das aktuelle Vergütungssystem
gilt ab dem Geschäftsjahr 2021 und wurde von der Hauptversammlung am 18. Mai 2021
mit einer Mehrheit von 98,8 % gebilligt.

Das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder orientiert sich an der langfristigen
Unternehmensstrategie sowie an dem nachhaltigen Unternehmenserfolg und setzt entsprechende
Anreize für den Vorstand. Dabei orientiert sich das Vergütungssystem an der Größe,
Komplexität und wirtschaftlichen Lage sowie den Zukunftsaussichten des Unternehmens.
Daher basiert das Vergütungssystem auf transparenten, leistungsbezogenen und auf Nachhaltigkeit
ausgerichteten Parametern. Die Aufgaben und Leistungen des Gesamtvorstands stehen
im Mittelpunkt des Vergütungssystems.

Der Anteil der variablen Vergütung übersteigt den Anteil der fixen Vergütung. Der
Zielwert der langfristigen variablen Vergütung liegt zusätzlich über dem der kurzfristigen
variablen Vergütung.

Diese Struktur der Vergütungsbestandteile hat das Ziel, die positive Unternehmensentwicklung
zu fördern. Der höhere variable Anteil der langfristigen variablen Vergütung setzt
insbesondere einen Anreiz dafür, den Unternehmenserfolg nachhaltig zu sichern und
den Fokus auf eine positive langfristige Unternehmensentwicklung zu setzen.

Zusammenfassend ist das Vergütungssystem darauf abgestimmt, die Transformation des
Unternehmens zu unterstützen und zu fördern und das Unternehmen langfristig profitabel
zu entwickeln.

Vergütungsstruktur der Vorstände

Im Zuge der neuen regulatorischen Anforderungen der zweiten Aktionärsrichtlinie (ARUG
II) sowie des überarbeiteten Deutschen Corporate Governance Codex (DCGK) in der Fassung
vom 16. Dezember 2019 hat der Aufsichtsrat beschlossen, das aktuelle Vergütungssystem
auf Anpassungsbedarfe zu überprüfen.

Vor diesem Hintergrund wurde eine externe Beratungsfirma damit beauftragt, den Aufsichtsrat
bei der Neugestaltung zu unterstützen.

Der Personalausschuss des Aufsichtsrats befasste sich in insgesamt fünf Sitzungen
mit diesem Thema und legte dem Aufsichtsrat einen entsprechenden Vorschlag des Feinkonzepts
vor. Der Aufsichtsrat hat in der Sitzung am 30. September 2020 das Konzept in der
vorliegenden Fassung samt der individuellen Vertragsanpassungen akzeptiert und die
Umsetzung beschlossen. Bis Ende 2020 erfolgte die Umsetzung des beschlossenen Gesamtkonzepts.
Die Hauptversammlung stimmte am 18. Mai 2021 mit einer Mehrheit von 98,8 % für die
Umstellung des Vergütungssystems. Die wesentlichen Anpassungen sind in der folgenden
Darstellung zusammengefasst:

Aus dem bis 2020 geltenden Economic-Value-Added-Bonus-System (LTI II) bestehen zum
31.12.2021 noch zwei Tranchen. Der LTI II ist eine auf der Wertentwicklung des ElringKlinger-Konzerns
basierende Wertsteigerungsprämie. Der Vorstand erhält einen Prozentsatz der berechneten
Wertsteigerung. Der EVA-Bonus wird zu Beginn eines dreijährigen Bezugszeitraums gewährt
und entspricht dem Prozentsatz der durchschnittlichen Wertsteigerung aus den drei
folgenden Geschäftsjahren. Die jährliche Wertsteigerung berechnet sich aus der folgenden
Formel:

EVA = (EBIT x (1 – T)) – (WACC x investiertes Kapital)

Die Berechnung der ersten Komponente erfolgt auf Basis des EBITs des Geschäftsjahres
sowie der durchschnittlichen Konzernsteuerquote (T).

Die zweite Komponente errechnet sich durch den Konzern-WACC, multipliziert mit dem
investierten Kapital. Der Kapitalkostensatz (WACC) ergibt sich aus dem Basiszins,
der Marktrisikoprämie und dem Beta-Faktor. Der Beta-Faktor stellt das individuelle
Risiko einer Aktie im Vergleich zu einem Marktindex dar. Er wird als Durchschnittswert
der Vergleichsunternehmen (Peer Group) ermittelt. Der Renditezuschlag für die Fremdkapitalkosten
(Credit Spread) als Aufschlag auf den risikolosen Basiszins wurde aus dem Rating einer
Vergleichsgruppe (Peer Group) abgeleitet. Das investierte Kapital errechnet sich aus
dem Konzerneigenkapital zuzüglich der Nettofinanzverbindlichkeiten zum 1. Januar des
Geschäftsjahres.

90 % des auf den LTI II entfallenden Betrags werden dem jeweiligen Vorstandsmitglied
nach Ende des dreijährigen Bezugszeitraums im Folgejahr ausgezahlt. Mit den restlichen
10 % des auf den LTI II entfallenden Betrags erwirbt die Gesellschaft Aktien der ElringKlinger
AG im Namen und auf Rechnung des jeweiligen Vorstandsmitglieds. Das Vorstandsmitglied
darf vor Ablauf von weiteren drei Jahren nicht über die Aktien verfügen. Dividenden
und Bezugsrechte stehen dem Vorstandsmitglied frei zur Verfügung. Maximal wird aus
dem LTI II das Zweifache der fixen Bezüge gewährt.

Aus den Tranchen für 2019-2021 und 2020-2022 ergibt sich keine Vergütung.

Die Umstellung der Altersversorgung erfolgte bereits zum 1. Januar 2020. LTI und STI
werden nach dem neuen Vergütungssystem ab dem 1. Januar 2021 gewährt.

Vergütungssystem

Die nachfolgende Tabelle gibt einen Gesamtüberblick über die Bestandteile des für
das Geschäftsjahr 2021 geltenden Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands,
die Ausgestaltung der einzelnen Vergütungsbestandteile sowie die diesen jeweils zugrunde
liegenden Zielsetzungen:

Von dem dargestellten Vergütungssystem wurde im Geschäftsjahr 2021, mit Ausnahme des
Auszahlungszeitpunkts des LTI, nicht abgewichen.

Short Term Incentive (STI)

Der STI orientiert sich an den zwei maßgeblichen und mit je 50 % gewichteten finanziellen
Erfolgszielen EBIT („Earnings Before Interest and Taxes“) und operativer FCF („Operativer
Free Cashflow“). Er wird jährlich gewährt und in bar ausbezahlt. Maßgeblich für beide
Kennzahlen ist der jeweils geprüfte, testierte und festgestellte Konzernabschluss
der ElringKlinger AG. Es liegt im Ermessen des Aufsichtsrats, bei außergewöhnlichen
Entwicklungen die Parameter abweichend zu den geprüften Zahlen festzulegen.

Die Zielerreichung für das EBIT ermittelt sich auf Basis eines Ist/​Ist-Vergleichs.
Der Ist-Wert des EBIT im jeweiligen Geschäftsjahr wird mit dem Ist-Wert des EBIT des
vorausgegangenen Geschäftsjahres verglichen. Bei einem gleichbleibenden EBIT gegenüber
dem Vorjahr beträgt die Zielerreichung 100 %. Wird das EBIT um +100 % gesteigert,
so wird ein Maximalwert von 200 % erreicht. Bei einem EBIT von -50 % gegenüber dem
Vorjahr beträgt die Zielerreichung 0 %, was einem Mindestwert entspricht. Die Werte
innerhalb dieses Bereichs werden interpoliert. Die EBIT-Zielerreichungskurve ist im
Folgenden dargestellt.

Die Zielerreichung für den operativen FCF ermittelt sich ebenfalls auf Basis eines
Ist/​Ist-Vergleichs. Der Ist-Wert des operativen FCF im jeweiligen Geschäftsjahr wird
mit dem Ist-Wert des operativen FCF des vorausgegangenen Geschäftsjahres verglichen.
Bei einem gleichbleibenden operativen FCF gegenüber dem Vorjahr beträgt die Zielerreichung
100 %. Wird der operative FCF um +100 % gesteigert, so wird ein Maximalwert von 200
% erreicht. Bei einem operativen FCF von -50 % gegenüber dem Vorjahr beträgt die Zielerreichung
0 %, was einem Mindestwert entspricht. Die Werte innerhalb dieses Bereichs werden
interpoliert. Die Zielerreichungskurve zum operativen FCF ist im Folgenden dargestellt.

Ein zusätzlicher Modifier erlaubt dem Aufsichtsrat, neben der finanziellen Zielerreichung
auch die individuelle und kollektive Leistung des Vorstands sowie die Erreichung von
Stakeholder-Zielen kriterienbasiert zu beurteilen. Die Kriterien zur Beurteilung werden
vom Aufsichtsrat zu Beginn eines jeden Geschäftsjahres, spätestens innerhalb der ersten
drei Monate, festgelegt. Die Festlegung des Modifiers, der sich in einer Spanne von
0,8 bis 1,2 bewegen kann, liegt im Ermessen des Aufsichtsrats.

Für jedes Vorstandsmitglied wird ein individueller Zuteilungswert vertraglich vereinbart.
Die Gesamtzielerreichung ermittelt sich aus der Summe der Zielerreichung EBIT und
operativer FCF, multipliziert mit dem Modifier. Der STI-Betrag errechnet sich aus
dem individuellen Zuteilungswert, multipliziert mit der Gesamtzielerreichung. Der
Maximalbetrag des STI pro Vorstandsmitglied beträgt das Zweifache des Zuteilungswerts.
Die Funktionsweise des STI ist im folgenden Schaubild illustriert.

Festlegungen zum STI für das Geschäftsjahr 2021

Für das Jahr 2021 wurden als Kriterien für den Modifier die Innovationsquote, die
Kundenbindung und die Verbesserung der Energieeffizienz für alle Vorstandsmitglieder
kollektiv festgelegt. Die Innovationsquote zeigt die in der Forschung und Entwicklung
aufgewendeten Stunden für E-Mobility im Verhältnis zu den gesamten für Forschung und
Entwicklung aufgewendeten Stunden. Für den Modifier Kundenbindung ist der durchschnittliche
Auftragsbestand der letzten zwölf Monate maßgeblich. Die Energieeffizienz misst die
CO2-Reduzierung. Die Kennzahl setzt den CO2 Ausstoß ins Verhältnis zum Umsatz. Des
Weiteren hat der Aufsichtsrat beschlossen, für 2020 einen operativen Vorjahres-FCF
aufgrund der wirtschaftlichen Auswirkungen der Corona-Krise in Höhe von TEUR 30.000
anstatt der berichteten TEUR 164.695 festzusetzen.

Aufgrund der Gesamtzielerreichung von 240 % wird die Maximalvergütung in Höhe des
zweifachen Zuteilungswerts gewährt.

Long Term Incentive (LTI)

Die berechtigten Vorstände haben einen Anspruch auf die jährliche Gewährung eines
LTI. Analog zur Vorgehensweise beim STI wird der Zuteilungswert mit der Gesamtzielerreichung
für den STI des dem jeweiligen Geschäftsjahr vorangegangenen Geschäftsjahres multipliziert.
Hieraus ermittelt sich der Auszahlungsbetrag für das jeweilige Geschäftsjahr. Der
Auszahlungsbetrag muss nach Abzug anfallender Steuern und Abgaben vollständig in Aktien
der Gesellschaft investiert werden. Diese Aktien müssen über einen Zeitraum von vier
Jahren gehalten werden.

Die Funktionsweise ist im folgenden Schaubild illustriert.

Der individuelle Zuteilungswert wird in jährlich rollierenden Tranchen, jeweils zu
Beginn eines Geschäftsjahres („Zuteilungszeitpunkt“) gewährt. Die Gewährung erfolgt
unmittelbar nach Feststellung des Konzernabschlusses und Festsetzung der ermittelten
Gesamtzielerreichung für den STI des dem Gewährungsjahr der jeweiligen Tranche des
LTI vorangegangenen Geschäftsjahres.

Der Brutto-Auszahlungsbetrag errechnet sich aus der Multiplikation des individuellen
Zuteilungswertes mit der ermittelten Gesamtzielerreichung für den STI des dem Gewährungsjahr
der jeweiligen Tranche des LTI vorangegangenen Geschäftsjahres.

Im Jahr 2021 wurde der LTI zum ersten Mal gewährt. Der Modifier wurde durch den Aufsichtsrat
auf 1,0 festgelegt. Die Zielerreichung lag bei 44 % und damit unterhalb des Maximalbetrags.
Abweichend von den Regelungen des Vergütungssystems wurde der LTI 2021 erst im Dezember
und nicht bereits zu Beginn des Geschäftsjahres gewährt. In der folgenden Übersicht
sind die Zielerreichung sowie die Anzahl der erworbenen Aktien dargestellt:

Die Aktien wurden im Zeitraum zwischen dem 17. und 21. Dezember 2021 erworben. Die
Sperrfrist endet nach vier Jahren im Jahr 2025.

Maximalvergütung

Die Maximalvergütung der Vorstandsmitglieder entspricht der Summe des maximal möglichen
Zuflusses aller Vergütungsbestandteile für das jeweilige Geschäftsjahr.

Die nachfolgende Tabelle zeigt die für das Geschäftsjahr 2021 vom Aufsichtsrat beschlossene
Maximalvergütung je Vorstandsmitglied:

Malus/​Clawback

Falls sich nach der Auszahlung der variablen Vergütung herausstellt, dass der Konzernabschluss
fehlerhaft war und sich nach Korrektur des Konzernabschlusses ein geringerer oder
kein Auszahlungsbetrag für die variable Vergütung ergibt oder die Verletzung einer
wesentlichen dienstvertraglichen Pflicht oder erhebliche Verletzungen der Sorgfaltspflichten
im Sinne des § 93 AktG vorliegen, so liegt es im Ermessen des Aufsichtsrats, die noch
nicht ausgezahlte variable Vergütung, welche für das Geschäftsjahr, in dem der Verstoß
stattgefunden hat, gewährt wurde, teilweise oder vollständig auf Null zu reduzieren
(„Malus“) oder den Bruttobetrag einer bereits ausgezahlten variablen Vergütung, welche
für das Geschäftsjahr, in dem der Verstoß stattgefunden hat, gewährt wurde, teilweise
oder vollständig zurückzufordern („Clawback“). Variable Vergütungsbestandteile wurden
im Jahr 2021 nicht zurückgefordert.

Aktienhalteverpflichtung (Share Ownership Guideline)

Die Mitglieder des Vorstands sind verpflichtet, innerhalb einer Aufbauphase von vier
Jahren Aktien der Gesellschaft im Gegenwert eines vollen Brutto-Jahresgehalts zu erwerben
und für die Dauer ihrer Bestellung zum Mitglied des Vorstands der ElringKlinger AG
und für zwei Jahre über diesen Zeitraum hinaus zu halten.

Die Erfüllung dieser Pflicht ist zum Ende eines jeden Geschäftsjahres gegenüber dem
Aufsichtsratsvorsitzenden nachzuweisen.

Leistungen für private Altersversorgung

Das Versorgungsentgelt ist ein Fixbetrag, der jährlich an drei Vorstände ausbezahlt
wird. Als Bestandteil der erfolgsunabhängigen Vergütung wird dieser in der Übersicht
der Vorstandsvergütung ausgewiesen.

Ruhegehalt

Aus den Regelungen des Ruhegehalts vor dem Jahr 2020 bestehen zusätzlich für drei
Vorstände Zusagen auf ein jährliches Ruhegehalt. Das Ruhegehalt wurde vertraglich
festgelegt und beträgt zwischen TEUR 14 und TEUR 190.

Für das Vorstandsmitglied Theo Becker gelten weiterhin die Regelungen des Ruhegehalts.
Das Ruhegehalt bemisst sich als Prozentsatz des pensionsfähigen Einkommens. Der Prozentsatz
ist abhängig von der Anzahl der Dienstjahre als Vorstand. Der Prozentsatz liegt bei
3,2 % des letzten monatlichen Festgehalts vor Ausscheiden für jedes vollendete Dienstjahr.
Der Prozentsatz kann maximal auf 45 % steigen.

Der Anspruch auf Ruhegehalt entsteht bei allen Verträgen, wenn der Dienstvertrag beendet
ist, aber nicht vor dem Erreichen des 63. Lebensjahres. Dieser Anspruch entsteht ebenfalls,
wenn der Vorstand das Lebensjahr vollendet hat, das es ihm ermöglicht, ungekürzte
gesetzliche Rentenansprüche zu beziehen, sowie, wenn Erwerbsunfähigkeit eintritt.
Bestehende Ansprüche aus der Zeit als Angestellter der Gesellschaft werden nicht angerechnet
und bleiben bestehen. Sofern ein Vorstand grob fahrlässig Handlungen oder Unterlassungen
vornimmt, die zu einem erheblichen Schaden des Konzerns führen würden, oder für ein
unmittelbares Konkurrenzunternehmen tätig werden sollte, entfällt der Anspruch auf
Ruhegeld.

Die Verträge beinhalten eine Hinterbliebenenversorgung. Verstirbt ein Vorstandsmitglied
während der Dauer seines Anstellungsvertrags oder nach Eintritt des Versorgungsfalls,
erhalten sein/​e Witwe/​r sowie seine unterhaltsberechtigten Kinder Witwen- bzw. Waisengeld.
Das Witwengeld beträgt 50 % des Ruhegehalts des Verstorbenen. Das Waisengeld beträgt
20 % des Witwengelds bei gleichzeitiger Zahlung des Witwengelds und 40 % des Witwengelds,
sofern kein Witwengeld bezahlt wird.

Die Witwen- und Waisengelder dürfen 60 % des Betrags nicht übersteigen, zu dem der
Verstorbene berechtigt gewesen wäre, wenn er am Todestag in den Ruhestand versetzt
worden wäre.

Überprüfung bzw. Anpassung der Bezüge

Eine Überprüfung der Gehaltsbestandteile soll durch den Aufsichtsrat der Gesellschaft
alle zwei Jahre vorgenommen werden. Die nächste Überprüfung ist für den 1. Januar
2023 vorgesehen. Der Aufsichtsrat hat das Recht, dem Vorstandsmitglied eine Sondervergütung
zu gewähren. Eine Entscheidung hierüber steht im freien Ermessen des Aufsichtsrats
unter Beachtung der gesetzlichen Regelungen.

Höhe der Vorstandsvergütung 2021

In der folgenden Übersicht ist die jedem einzelnen Mitglied des Vorstands im Geschäftsjahr
2021 gewährte und geschuldete Vergütung individuell dargestellt. Nach den Regelungen
des § 162 AktG sind als gewährte und geschuldete Vergütung die Beträge anzugeben,
die im Berichtszeitraum fällig wurden und dem einzelnen Vorstandsmitglied bereits
zugeflossen sind oder deren fällige Zahlung noch nicht erbracht ist.

Pensionszusagen

Der laufende Dienstzeitaufwand sowie der Barwert (DBO) der Pensionsrückstellungen
beträgt:

Pensionen für ehemalige Vorstandsmitglieder, die Geschäftsführung verschmolzener Unternehmen
sowie deren Hinterbliebene

Für Pensionsverpflichtungen sind TEUR 16.524 (2020: 17.171) zurückgestellt. Die Gesamtbezüge
betrugen im Geschäftsjahr 2021 TEUR 928 (2020: TEUR 914).

Vergütungsstruktur der Aufsichtsräte

Die Vergütung des Aufsichtsrats ist in § 13 der Satzung der ElringKlinger AG geregelt.
Über die Vergütungshöhe beschließt die Hauptversammlung. Die Mitglieder des Aufsichtsrats
erhalten eine Vergütung, die in einem angemessenen Verhältnis zu ihren Aufgaben und
der Lage der Gesellschaft steht. Das Vergütungssystem wurde zuletzt am 7. Juli 2020
angepasst. Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten für jedes volle Geschäftsjahr
ihrer Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat eine fixe Vergütung in Höhe von TEUR 50 (2020:
TEUR 50). Die Mitgliedschaft in einem Ausschuss wird mit TEUR 6 (2020: TEUR 6) und
im Prüfungsausschuss mit TEUR 10 (2020: TEUR 10) vergütet. Ferner erhalten die Mitglieder
des Aufsichtsrats pro Aufsichtsratssitzungspräsenz eine Pauschalvergütung in Höhe
von TEUR 1 (2020: TEUR 1). Der Vorsitzende eines Ausschusses erhält das Doppelte des
jeweiligen Betrags. Für die Mitgliedschaft im Vermittlungsausschuss fällt eine Vergütung
nur an, wenn der Ausschuss tätig werden muss. Eine Vergütung für den Nominierungsausschuss
wird nicht gewährt.

Die Positionen des Aufsichtsratsvorsitzenden und die seines Stellvertreters werden
bei der Berechnung der Vergütung berücksichtigt. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats
erhält das Dreifache (2020: Dreifache), sein Stellvertreter das Zweifache (2020: Zweifache)
der Vergütung der übrigen Aufsichtsratsmitglieder. Auslagen der Aufsichtsratsmitglieder
werden in angemessenem Umfang ersetzt. Aufsichtsratsmitglieder, die ihr Mandat nicht
das ganze Geschäftsjahr innehatten, erhalten die fixe Vergütung anteilig. Die fixe
Vergütung wird zum Ablauf des Geschäftsjahres fällig.

Höhe der Aufsichtsratsvergütung 2021

Im Berichtsjahr betrug die gewährte und geschuldete Vergütung des Aufsichtsrats der
ElringKlinger AG TEUR 859 (2020: TEUR 889). Des Weiteren wurden Reisekosten in Höhe
von TEUR 1 (2020: TEUR 2) erstattet. Die Vergütung des Aufsichtsrats verteilen sich
auf die einzelnen Aufsichtsratsmitglieder wie folgt:

Angaben zur relativen Entwicklung der Vorstands- und Aufsichtsratsvergütung

Die nachstehende Übersicht stellt die Entwicklung der gewährten und geschuldeten Vergütung
der einzelnen Vorstände und der Aufsichtsräte den finanziellen Steuerungsgrößen des
Konzerns gegenüber. Zusätzlich wird die Vorstandsvergütung in Relation zur Gesamtbelegschaft
sowie zu den Tarifmitarbeitern, jeweils in Deutschland, gezeigt.

Bericht an die Hauptversammlung

Zu Tagesordnungspunkt 8 erstattet der Vorstand den folgenden Bericht über den Ausschluss
des Bezugsrechts bei der Ermächtigung zur Ausnutzung des genehmigten Kapitals gemäß
§ 203 Abs. 2 Satz 2 in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung vor, den Vorstand zu ermächtigen,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft einmal oder mehrmals
durch Ausgabe neuer Aktien gegen Bar- und/​oder Sacheinlagen, insgesamt jedoch um höchstens
EUR 31.679.995,00 zu erhöhen. Die Ermächtigung ist bis zum 19. Mai 2027 befristet.
Die Bestimmung der weiteren Einzelheiten obliegt dem Vorstand. Das genehmigte Kapital
soll es der Gesellschaft ermöglichen, sich im Bedarfsfall schnell und flexibel Eigenkapital
zu günstigen Konditionen zu beschaffen.

Grundsätzlich ist den Aktionären bei Ausnutzung des genehmigten Kapitals ein Bezugsrecht
einzuräumen. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, das Bezugsrecht mit Zustimmung des
Aufsichtsrats in bestimmten, nachfolgend beschriebenen Fällen auszuschließen:

 

Ausgleich von Spitzenbeträgen

Der Ausschluss des Bezugsrechts zum Ausgleich von Spitzenbeträgen kann erforderlich
sein, um praktikable Bezugsverhältnisse zu schaffen. Die Abwicklung der Zuteilung
von Bezugsrechten und deren Ausübung wird so erleichtert. Die so entstehenden, vom
Bezugsrecht ausgeschlossenen neuen Aktien werden von der Gesellschaft bestmöglich
verwertet.

Kapitalerhöhung in Höhe von maximal 10 % des Grundkapitals gegen Sacheinlage

Der Vorstand kann mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht ausschließen, wenn
die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen insbesondere zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen,
Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder im Zusammenhang mit sonstigen
Unternehmensakquisitionen stehenden Vermögensgegenständen oder im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen
erfolgt. Der Erhöhungsbetrag darf jedoch maximal 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten,
und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch der Ausübung dieser Ermächtigung.
Die Gesellschaft wird mit diesem Instrument in die Lage versetzt, sich bietende Erwerbschancen
zügig, flexibel und ohne Einsatz von Fremdkapital bzw. Barmitteln im Interesse der
weiteren Entwicklung der Gesellschaft zu nutzen. Das gilt insbesondere dann, wenn
der Verkäufer Aktien der Gesellschaft als Gegenleistung erwartet. Aufgrund der Ermächtigung
kann der Vorstand schnell auf Angebote reagieren, ohne in zeitlicher Hinsicht die
Beschlussfassung der Hauptversammlung abwarten zu müssen, weil ein solches Zuwarten
die sich bietende Chance zunichtemachen würde. In jedem Fall wird der Vorstand sorgfältig
prüfen, ob er von der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses Gebrauch machen soll.
Voraussetzung ist, dass der Bezugsrechtsausschluss im Interesse der Gesellschaft und
der Aktionäre liegt. Der Ausgabebetrag für die neuen Aktien würde vom Vorstand mit
Zustimmung des Aufsichtsrats unter Berücksichtigung der Gesellschaftsinteressen festgelegt
werden. Schließlich wird den Interessen der Aktionäre, deren Bezugsrecht ausgeschlossen
ist, auch dadurch Rechnung getragen, dass der Erhöhungsbetrag auf maximal 10 % des
Grundkapitals begrenzt ist.

Kapitalerhöhung in Höhe von maximal 10 % des Grundkapitals gegen Bareinlage

Der Vorstand soll ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats nach § 186 Abs.
3 Satz 4 AktG neue Aktien gegen Bareinlage unter Ausschluss des Bezugsrechts auszugeben.
Der Erhöhungsbetrag darf dabei weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt
der Ausnutzung der Ermächtigung 10 % des vorhandenen Grundkapitals übersteigen. Auf
diese Begrenzung sind sämtliche Aktien anzurechnen, die – in direkter oder entsprechender
Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG – aufgrund von anderen Ermächtigungen, insbesondere
zur Verwendung eigener Aktien, während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt
ihrer Ausnutzung ausgegeben oder veräußert werden. Der Ausschluss des Bezugsrechts
ist nach der gesetzlichen Regelung nur zulässig, wenn der Ausgabepreis der neuen Aktien
den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien nicht wesentlich unterschreitet.
Mit den vorgenannten Bedingungen für einen Bezugsrechtsausschluss wird ein angemessener
Ausgleich zwischen den Interessen der Aktionäre am Schutz vor einer Verwässerung ihrer
Beteiligung und dem Interesse der Gesellschaft, schnell und ohne großen Aufwand an
Eigenkapital zu gelangen, gewährleistet. Die vom Bezugsrecht ausgeschlossenen Aktionäre
haben die Möglichkeit, zu nahezu gleichen Bedingungen über die Börse Aktien zu erwerben,
um ihre Beteiligungsquote zu erhalten. Vorstand und Aufsichtsrat halten die Ermächtigung
zum Bezugsrechtsausschluss für notwendig, damit die Gesellschaft sich bietende Möglichkeiten
am Kapitalmarkt bzw. günstige Börsensituationen schnell und flexibel ausnutzen kann,
ohne die formalen Schritte und aktienrechtlichen Fristen im Zusammenhang mit einer
Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht einhalten zu müssen. Der Vorstand wird auch diese
Ermächtigung nur nach sorgfältiger Prüfung im Einzelfall und unter Berücksichtigung
der Interessen der Aktionäre und der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats
ausüben.

Der Vorstand wird über eine Ausnutzung des genehmigten Kapitals in der auf eine Kapitalerhöhung
folgenden Hauptversammlung berichten.

Weitere Informationen und Teilnahmebedingungen

Auf Grundlage von § 1 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-,
Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der
COVID-19-Pandemie vom 27. März 2020 in der Fassung des Aufbauhilfegesetzes vom 15.
September 2021 (nachfolgend COVID-19-Gesetz) hat der Vorstand der ElringKlinger AG
mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, die Hauptversammlung ohne physische
Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung abzuhalten.
Eine physische Teilnahme der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten ist daher ausgeschlossen.
Dies führt zu Änderungen in den Abläufen der Hauptversammlung und bei den Rechten
der Aktionäre.

Die gesamte Hauptversammlung wird am 19. Mai 2022 ab 10:00 Uhr live im Internet über
den Online-Service übertragen. Beachten Sie dazu bitte im Einzelnen nachfolgend die
weiteren Hinweise. Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten haben die Möglichkeit, ihr
Stimmrecht durch Briefwahl oder durch Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter, wie nachstehend näher bestimmt, auszuüben.

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß
§ 17 der Satzung der ElringKlinger AG diejenigen Aktionäre berechtigt, die am Tag
der Hauptversammlung, damit am 19. Mai 2022, im Aktienregister eingetragen sind und
sich so angemeldet haben, dass ihre Anmeldung spätestens bis zum Ablauf des 12. Mai 2022, 24:00 Uhr, an folgende Adresse zugegangen ist:

Hauptversammlung ElringKlinger AG
c/​o Computershare Operations Center
80249 München
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

oder innerhalb der vorstehenden Anmeldefrist elektronisch unter Nutzung des zugangsgeschützten
Online-Services für Aktionäre unter der Internetadresse

www.elringklinger.de/​hauptversammlung

Die Anmeldung hat in Textform zu erfolgen.

Details zum Online-Service für Aktionäre

Sollten Aktionäre die Einladungsunterlagen – etwa, weil sie an dem für den Versand
maßgeblichen Tag noch nicht im Aktienregister eingetragen sind – nicht unaufgefordert
erhalten, werden diese den betreffenden Aktionären auf Verlangen zugesandt. Ein entsprechendes
Verlangen ist an die oben genannte Anmeldeanschrift zu richten.

Mit den persönlichen Zugangsdaten können sich die Aktionäre im Online-Service für
Aktionäre zur Hauptversammlung anmelden, einen Dritten bevollmächtigen, Vollmacht
und Weisung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft erteilen sowie Briefwahlstimmen
abgeben. Nach fristgerechter Anmeldung zur Hauptversammlung können über den Online-Service
für Aktionäre Vollmacht und Weisung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sowie
die abgegebenen Briefwahlstimmen bis zum Beginn der Abstimmung in der Hauptversammlung
auch geändert bzw. widerrufen werden.

Stimmabgabe durch Briefwahl

Aktionäre – persönlich oder durch Bevollmächtigte – können ihr Stimmrecht durch Briefwahl
ausüben. In diesem Fall ist für eine ordnungsgemäße Anmeldung des Aktionärs rechtzeitig
innerhalb der oben genannten Frist und unter der oben genannten Anschrift Sorge zu
tragen. Briefwahlstimmen können der Gesellschaft entweder unter der Anschrift

Hauptversammlung ElringKlinger AG
c/​o Computershare Operations Center
80249 München
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

übermittelt oder über den Online-Service unter

www.elringklinger.de/​hauptversammlung

abgegeben werden.

Auch bevollmächtigte Intermediäre, insbesondere Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen,
Stimmrechtsberater oder sonstige in § 135 Abs. 8 AktG genannte Personen, können sich
der Briefwahl bedienen.

Briefwahlstimmen, die per Post oder E-Mail übermittelt werden, werden berücksichtigt,
soweit sie der Gesellschaft bis zum 18. Mai 2022, 24:00 Uhr, unter der vorgenannten Adresse zugehen. Über den Online-Service können Briefwahlstimmen,
deren Änderung bzw. Widerruf auch noch bis zum Beginn der Abstimmung in der Hauptversammlung
erfolgen.

Sofern von Aktionären oder ihren Bevollmächtigten sowohl Briefwahlstimmen als auch
Vollmacht/​Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter eingehen,
wird stets die zuletzt abgegebene Erklärung vorrangig betrachtet. Gehen auf unterschiedlichen
Vermittlungswegen voneinander abweichende Erklärungen ein und ist es nicht erkennbar,
welche zuletzt abgegeben wurde, werden die über den Online-Service abgegebenen Erklärungen
als maßgeblich betrachtet.

Stimmabgabe durch Bevollmächtigte

Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen sind, können ihr Stimmrecht auch durch
einen Bevollmächtigten, Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater oder
andere in § 135 Abs. 8 AktG genannte Personen ausüben lassen. Auch in diesem Fall
sind die Bevollmächtigten durch den Aktionär oder durch die Bevollmächtigten selbst
rechtzeitig innerhalb der oben genannten Frist und unter der oben genannten Anschrift
anzumelden. Wir bitten unsere Aktionäre in diesem Fall, die übersandten Anmeldeformulare
an einen Bevollmächtigten ihres Vertrauens zusammen mit ihren jeweiligen Weisungen
zu senden, damit sich der Bevollmächtigte rechtzeitig bis zum 12. Mai 2022, 24:00 Uhr, bei

Hauptversammlung ElringKlinger AG
c/​o Computershare Operations Center
80249 München
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

anmelden kann.

Briefwahlstimmen, die per Post oder E-Mail übermittelt werden, werden berücksichtigt,
soweit sie der Gesellschaft bis zum 18. Mai 2022, 24:00 Uhr, unter der vorgenannten Adresse zugehen. Über den Online-Service können Briefwahlstimmen,
deren Änderung bzw. Widerruf auch noch bis zum Beginn der Abstimmung in der Hauptversammlung
erfolgen.

Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen oder sonstige von § 135 AktG erfasste Intermediäre
bzw. nach § 135 AktG Gleichgestellte dürfen das Stimmrecht für Aktien, die ihnen nicht
gehören, als deren Inhaber sie aber im Aktienregister eingetragen sind, nur aufgrund
einer Ermächtigung ausüben.

Auch diese Bevollmächtigten können das Stimmrecht in der Hauptversammlung nur durch
Briefwahl oder durch Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
ausüben.

Stimmabgabe über von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter

Wir bieten unseren Aktionären an, sich durch einen Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
in der Hauptversammlung vertreten zu lassen. Auch in diesem Fall ist für eine ordnungsgemäße
Anmeldung des Aktionärs Sorge zu tragen.

Die Erteilung der Vollmacht und von Weisungen kann in Textform an die vorstehend unter
der Überschrift Stimmabgabe durch Briefwahl genannte Anschrift oder per E-Mail an

anmeldestelle@computershare.de

übermittelt werden und muss der Gesellschaft bis 18. Mai 2022, 24:00 Uhr, zugehen. Die Stimmrechtsvertreter können auch im Online-Service unter

www.elringklinger.de/​hauptversammlung

bevollmächtigt und angewiesen werden. Die Stimmrechtsvertreter üben das Stimmrecht
ausschließlich auf Grundlage der vom Aktionär erteilten Weisungen aus. Die Erteilung
einer Vollmacht mit Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter,
deren Änderung sowie der Widerruf über den Online-Service können auch noch bis zum
Beginn der Abstimmung in der Hauptversammlung erfolgen. Bitte beachten Sie, dass die
Stimmrechtsvertreter keine Aufträge zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse
oder zum Stellen von Fragen oder von Anträgen entgegennehmen. Gehen auf unterschiedlichen
Übermittlungswegen voneinander abweichende Erklärungen ein und ist nicht erkennbar,
welche zuletzt abgegeben wurde, werden zunächst die über den Online-Service abgegebenen
Erklärungen, danach die per E-Mail abgegebenen Erklärungen und zuletzt Erklärungen
in Papierform berücksichtigt.

Umschreibungsstopp

Die Aktien werden durch die Anmeldung zur Hauptversammlung nicht gesperrt oder blockiert.
Aktionäre können über ihre Aktien daher auch nach erfolgter Anmeldung weiterhin frei
verfügen. Für das Teilnahme- und Stimmrecht ist der am Tag der Hauptversammlung im
Aktienregister eingetragene Aktienbestand maßgebend. Dieser wird dem Bestand zum Anmeldeschluss
am 12. Mai 2022, 24:00 Uhr, entsprechen, da aus arbeitstechnischen Gründen mit Wirkung vom Ablauf des Anmeldeschlusses
bis zum Ende des Tages der Hauptversammlung keine Umschreibungen im Aktienregister
vorgenommen werden (Umschreibungsstopp). Technisch maßgeblicher Bestandsstichtag (sogenanntes
Technical Record Date) ist daher der Ablauf des 12. Mai 2022. Erwerber von Aktien
der Gesellschaft, die noch nicht im Aktienregister eingetragen sind, werden daher
gebeten, Umschreibungsanträge so zeitnah wie möglich zu stellen.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beläuft sich das Grundkapital der
Gesellschaft auf EUR 63.359.990. Von den insgesamt ausgegebenen 63.359.990 Stückaktien
sind im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung alle teilnahme- und stimmberechtigt.

Rechte der Aktionäre gemäß §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG in Verbindung
mit dem COVID-19-Gesetz und von der Gesellschaft eingeräumte weitere Möglichkeiten

 

Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Ergänzungen zur Tagesordnung können von Aktionären, deren Anteile zusammen den zwanzigsten
Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von TEUR 500 erreichen, verlangt
werden. Das Verlangen muss schriftlich erfolgen und mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung,
also am 18. April 2022, 24:00 Uhr, bei der Gesellschaft eingehen. Jedem Verlangen muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage
beiliegen.

Wahlvorschläge zur Wahl des Abschlussprüfers und/​oder des Mitglieds des Aufsichtsrats
gemäß § 127 AktG und Gegenanträge gemäß § 126 Abs. 1 AktG

Aktionäre der Gesellschaft können zur Wahl des Abschlussprüfers und/​oder des Mitglieds
des Aufsichtsrats Wahlvorschläge und Gegenanträge zu bestimmten Beschlussvorschlägen
der Tagesordnung übersenden. Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein.
Die Wahlvorschläge und/​oder Gegenanträge müssen mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung,
also am 4. Mai 2022, 24:00 Uhr, bei der Gesellschaft eingehen, damit diese von der Gesellschaft zugänglich gemacht
werden können.

Ein nach den §§ 126, 127 AktG zugänglich zu machender Gegenantrag oder Wahlvorschlag
gilt als in der virtuellen Hauptversammlung gestellt, wenn der antragstellende oder
den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet
ist. Das Recht des Versammlungsleiters, zuerst über die Vorschläge der Verwaltung
abstimmen zu lassen, bleibt unberührt.

Die Ergänzungsverlangen sollen dem Vorstand der Gesellschaft, Anträge und Wahlvorschläge
können dem Vorstand der Gesellschaft ausschließlich unter folgender Anschrift zugeleitet
werden:

ElringKlinger AG
Hauptversammlung
Max-Eyth-Straße 2
72581 Dettingen/​Erms
E-Mail hauptversammlung@elringklinger.com

Solche Anträge werden bei Vorliegen der gesetzlichen Voraussetzungen entsprechend
den gesetzlichen Vorgaben veröffentlicht und sind auf der Internetseite der Gesellschaft
unter Investor Relations bzw. Hauptversammlung abrufbar. Eventuelle Stellungnahmen
der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.

Fragerechte gemäß § 131 Abs. 1 AktG, § 1 Abs. 2 COVID-19-Gesetz

Auf Grundlage von § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 COVID-19-Gesetz ist den Aktionären ein Fragerecht
im Wege der elektronischen Kommunikation einzuräumen.

Mit Zustimmung des Aufsichtsrats hat der Vorstand entschieden, dass Fragen von zur
Hauptversammlung angemeldeten Aktionären oder deren Bevollmächtigten über den Online-Service
unter

www.elringklinger.de/​hauptversammlung

an den Vorstand gerichtet werden können.

Fragen haben sich dabei auf Angelegenheiten der Gesellschaft, die rechtlichen und
geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie die Lage
des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen zu beziehen,
soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung
erforderlich ist.

Fragen müssen der Gesellschaft bis spätestens 17. Mai 2022, 24:00 Uhr, über den Online-Service zugehen. Nach diesem Zeitpunkt können keinen Fragen mehr
gestellt werden. Aus technischen Gründen kann der Umfang der einzelnen Frage unter
Umständen auf eine bestimmte Zeichenzahl beschränkt sein. Die Anzahl der möglichen
Fragen wird dadurch jedoch nicht beschränkt.

Der Vorstand entscheidet jeweils nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, wie er die
Fragen beantwortet. Fragen in Fremdsprachen werden nicht berücksichtigt.

Möglichkeit zur Einreichung von Beiträgen vor der Hauptversammlung

Bei der virtuellen Hauptversammlung können sich die Aktionäre nicht mit Redebeiträgen
zur Tagesordnung äußern. Die Gesellschaft räumt den Aktionären, die sich ordnungsgemäß
legitimieren und zur Hauptversammlung angemeldet sind, die Möglichkeit ein, vor der
Hauptversammlung pro Aktionär maximal einen Beitrag mit Bezug zur Tagesordnung, die
einem Redebeitrag in der Hauptversammlung entsprechen, zur Veröffentlichung einzureichen.
Bei mehreren Beiträgen wird der jeweils zuletzt eingereichte Beitrag veröffentlicht.
Die Beiträge können in Textform oder als Video im elektronischen Format bis spätestens
13. Mai 2022, 24:00 Uhr, über den Online-Service eingereicht werden. Textbeiträge dürfen die Anzahl von 10.000
Zeichen, Videobeiträge die Dauer von drei Minuten nicht überschreiten. Videobeiträge
sind nur zulässig, wenn ausschließlich der Aktionär oder sein Bevollmächtigter selbst
darin auftritt.

Ein Rechtsanspruch auf Veröffentlichung des Beitrags besteht nicht. Die Gesellschaft
entscheidet insoweit nach freiem Ermessen über eine Veröffentlichung und behält sich
insbesondere vor, Beiträge ohne Bezug zur Tagesordnung oder Beiträge, die einen beleidigenden,
strafrechtlich relevanten oder offensichtlich falschen bzw. irreführenden Inhalt aufweisen
oder Werbezwecken dienen, nicht zu veröffentlichen.

In den eingereichten Beiträgen enthaltene Fragen, Anträge oder Wahlvorschläge werden
nicht berücksichtigt. Diese müssen ausschließlich nach Maßgabe der in dieser Einladung
veröffentlichten Hinweise (siehe oben) eingereicht werden.

Alle ordnungsgemäß eingereichten und zugelassenen Beiträge werden spätestens ab 17.
Mai 2022 bis zum Ende der Hauptversammlung unter Nennung des Namens des einreichenden
Aktionärs im Online-Service veröffentlicht.

Widerspruch gegen Beschlüsse der virtuellen Hauptversammlung gemäß § 1 Abs. 2 Nr.
4 COVID-19 Gesetz

Aktionäre oder ihre Bevollmächtige, die ihr Stimmrecht durch Briefwahl bzw. durch
Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausgeübt
haben, können über den Online-Service unter

www.elringklinger.de/​hauptversammlung

gegen Beschlüsse der Hauptversammlung Widerspruch erklären. Die Erklärung ist über
den Online-Service von Beginn der Hauptversammlung an bis zu deren Ende möglich.

Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft

Der vollständige Wortlaut der Tagesordnung mit den Vorschlägen des Vorstands und des
Aufsichtsrats für die Beschlussfassung, den Berichten des Vorstands sowie den vorgenannten
Teilnahmebedingungen und einer Adresse für Anfragen und Anträge von Aktionären ist
zusätzlich auf der Internetseite der Gesellschaft unter Investor Relations bzw. Hauptversammlung
zusammen mit weiteren Informationen zur Hauptversammlung abrufbar.

Die Einzelheiten zur Anmeldung ergeben sich aus den Unterlagen, die den Aktionären
oder deren Bevollmächtigten zusammen mit der Einladung übermittelt werden.

Die Tagesordnung zur Hauptversammlung sowie die Unterlagen zur Anmeldung, Stimmabgabe
durch Briefwahl bzw. Vollmachtserteilung wird die Gesellschaft an die im Aktienregister
eingetragenen Aktionäre übermitteln.

Der Geschäftsbericht für das Geschäftsjahr 2021 kann auf der Internetseite der Gesellschaft
unter Investor Relations bzw. Hauptversammlung abgerufen werden.

Übertragung im Internet

Für Aktionäre der ElringKlinger AG wird die gesamte Hauptversammlung am 19. Mai 2022
ab 10:00 Uhr live im Internet übertragen. Den Online-Zugang erhalten Aktionäre durch
Eingabe der Aktionärsnummer und des zugehörigen Zugangspassworts. Die Rede des Vorstandsvorsitzenden
kann auch von sonstigen Interessenten live im Internet unter

www.elringklinger.de/​hauptversammlung

verfolgt werden und steht dort nach der Hauptversammlung als Aufzeichnung zur Verfügung.
Die Rede wird voraussichtlich ab 17. Mai 2022, 12:00 Uhr, vorab auf der Homepage der
Gesellschaft unter

www.elringklinger.de/​hauptversammlung

veröffentlicht. Die Möglichkeit, dass Aktionäre gemäß § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG an
der Hauptversammlung auch ohne Anwesenheit am Ort der Hauptversammlung und ohne einen
Bevollmächtigten teilnehmen und sämtliche oder einzelne ihrer Rechte ganz oder teilweise
im Wege elektronischer Kommunikation ausüben, besteht nicht, sondern nur im Rahmen
der durch das COVID-19-Gesetz geschaffenen und in dieser Einladung ausgeführten Möglichkeiten.
Die Liveübertragung ermöglicht insbesondere keine Teilnahme an der Hauptversammlung
im Sinne von § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG.

Veröffentlichung im Bundesanzeiger

Die Hauptversammlung am 19. Mai 2022 ist durch Veröffentlichung der vorstehenden Tagesordnung
im Bundesanzeiger einberufen worden.

 

Dettingen/​Erms, im März 2022

ElringKlinger AG

Der Vorstand

 

Hinweise zum Datenschutz

Ihre personenbezogenen Daten werden für die im Aktiengesetz vorgeschriebene Führung
des Aktienregisters, zur Kommunikation mit Ihnen als Aktionär sowie zur Durchführung
unserer Hauptversammlungen verarbeitet. Darüber hinaus werden Ihre Daten für damit
in Zusammenhang stehende Zwecke und zur Erfüllung weiterer gesetzlicher Pflichten
(zum Beispiel Nachweis- oder Aufbewahrungspflichten) verwendet. Nähere Informationen
zum Datenschutz sind unter

www.elringklinger.de/​hauptversammlung

abrufbar. Die ElringKlinger AG sendet Ihnen diese Informationen auf Anforderung auch
in gedruckter Form zu.

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