ERWE Immobilien AG

Frankfurt am Main

ISIN DE000A1X3WX6 /​ WKN A1X3WX

Bezugsangebot an die Aktionäre der ERWE Immobilien AG zum Bezug von Neuen Aktien

Der Vorstand der ERWE Immobilien AG (die „Gesellschaft“) hat am 25. April 2022 mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, das Grundkapital
der Gesellschaft unter vollständiger Ausnutzung des von der Hauptversammlung der Gesellschaft
am 13. Juni 2019 beschlossenen genehmigten Kapitals (Genehmigtes Kapital 2019) gemäß
§ 4 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft von EUR 18.219.214,00 um bis zu EUR 6.343.708,00
auf bis zu EUR 24.562.922,00 durch Ausgabe von bis zu 6.343.708 neuen, auf den Inhaber
lautenden nennwertlosen Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien), jeweils mit einem
anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 und mit voller Gewinnanteilberechtigung
ab dem 1. Januar 2021 (ISIN DE000A1X3WX6) (die „Neuen Aktien“) gegen Bareinlagen zu erhöhen (die „Kapitalerhöhung“).

Den Aktionären der Gesellschaft wird das gesetzliche Bezugsrecht auf die Neuen Aktien
gewährt (das „Bezugsrecht“). Die Neuen Aktien werden den Aktionären in einem Bezugsverhältnis von 3:1 (das
„Bezugsverhältnis“) angeboten (das „Bezugsangebot“). Jede bestehende Aktie der Gesellschaft gewährt ein Bezugsrecht (das „Bezugsrecht“). Entsprechend dem Bezugsverhältnis von 3:1 können somit auf drei Bezugsrechte eine
Neue Aktien zum Bezugspreis bezogen werden. Im Hinblick auf einen Spitzenbetrag von
270.637 Aktien wurde das Bezugsrecht ausgeschlossen, um ein glattes Bezugsverhältnis
zu ermöglichen.

Den Aktionären wird das Bezugsrecht in der Weise gewährt, dass die ICF BANK, Kaiserstr.
1, 60311 Frankfurt am Main („ICF BANK“) auf der Grundlage und unter den Bedingungen eines voraussichtlich am 3. Mai 2022
abzuschließenden Übernahme- und Platzierungsvertrags (der „Übernahmevertrag“) von der Gesellschaft zur Zeichnung und Übernahme der Neuen Aktien zum (geringsten)
Ausgabebetrag von EUR 1,00 mit der Verpflichtung zugelassen wird, sie den Aktionären
im Wege des mittelbaren Bezugsrechts innerhalb der Bezugsfrist zum Bezugspreis zum
Bezug anzubieten und den den Ausgabebetrag übersteigenden Mehrerlös – nach Abzug der
vereinbarten Provision und der von der Gesellschaft zu tragenden Kosten und Auslagen
– an die Gesellschaft abzuführen. Der Übernahmevertrag sieht keine Festübernahme der
Neuen Aktien durch die ICF BANK vor.

Das Bezugsangebot wird vorbehaltlich der unter dem Abschnitt „Wichtiger Hinweis“ genannten Bedingungen durchgeführt.

Maßgeblich für die Berechnung der Anzahl der den Aktionären jeweils zustehenden Bezugsrechte
ist deren jeweiliger Depotbestand an bestehenden Aktien am 5. Mai 2022 (nach Börsenschluss)
(sog. Record Date). Zu diesem Zeitpunkt werden die Bezugsrechte (ISIN DE000A3MQDW1; Wertpapierkennnummer
(WKN): A3MQDW) von den genannten Wertpapierbeständen im Umfang des bestehenden Bezugsrechts
abgetrennt. Voraussichtlich am 6. Mai 2022 werden die Bezugsrechte sodann durch die
Clearstream Banking AG denjenigen Depotbanken, die Kunden der Clearstream Banking
AG, Frankfurt am Main, sind, automatisch eingebucht. Es obliegt den Depotbanken, die
Bezugsrechte in die Depots der jeweiligen Aktionäre einzubuchen. Die Gesellschaft
geht aber davon aus, dass die Bezugsrechte den Aktionären am 6. Mai 2022 über deren
jeweilige Depotbank eingebucht werden. Vom Beginn der Bezugsfrist am 4. Mai 2022 an
werden die Aktien der Gesellschaft „ex-Bezugsrecht“ gehandelt. Als Bezugsrechtsnachweis
für die Neuen Aktien gelten die Bezugsrechte.

Das Angebot besteht aus (i) einem öffentlichen Angebot in der Bundesrepublik Deutschland
in Form eines Bezugsangebots an die bestehenden Aktionäre und die Inhaber von Bezugsrechten,
die diese nach Beginn der Bezugsfrist erworben haben (zusammen die „Bezugsberechtigten“) (das „Bezugsangebot“) sowie (ii) einer anschließenden Platzierung der Neuen Aktien, für die während der
Bezugsfrist keine Bezugsrechte ausgeübt worden sind, an die Elbstein AG auf der Grundlage
einer Investorenvereinbarung vom 25. April/​3. Mai 2022 (die „Privatplatzierung“ und zusammen mit dem Bezugsangebot das „Angebot“).

Zur Absicherung der Kapitalerhöhung hat sich die bestehende Aktionärin der Gesellschaft,
die Elbstein AG, Hamburg, in einer Investorenvereinbarung vom 25. April/​3. Mai 2022
(die „Investorenvereinbarung“) gegenüber der Gesellschaft und der ICF Bank verpflichtet,
(i) sämtliche auf sie entfallende Bezugsrechte (dies schließt 11.858.013 Bezugsrechte
mit ein, die ihr von den bestehenden Hauptaktionären der Gesellschaft aufschiebend
bedingt auf den Zeitpunkt ihrer Entstehung abgetreten wurden, so dass diese mit ihren
sämtlichen Bezugsrechten nicht an der Kapitalerhöhung teilnehmen werden) auszuüben,
und (ii) sämtliche nicht-bezogenen Neuen Aktien aus der Kapitalerhöhung zum Bezugspreis
zu übernehmen. Die Gesellschaft hat sich gegenüber der Elbstein AG verpflichtet, ihr
sämtliche Neuen Aktien aus der Privatplatzierung zuzuteilen.

Bezugsfrist

Wir bitten die Inhaber von Bezugsrechten, ihre Bezugsrechte für die Neuen Aktien zur
Vermeidung des Ausschlusses von der Ausübung ihres Bezugsrechts in der Zeit

vom
4. Mai 2022, 0:00 Uhr (MESZ), bis zum
17. Mai 2021, 24:00 Uhr (MESZ),

über ihre Depotbank bei der für die Bezugsstelle (wie nachstehend definiert) tätig
werdenden technischen Abwicklungsstelle Bankhaus Gebr. Martin AG, Göppingen während
der üblichen Schalterstunden auszuüben. Nicht fristgemäß ausgeübte Bezugsrechte verfallen
und werden nach Ablauf der Bezugsfrist wertlos ausgebucht.

Bezugsstelle; technische Abwicklungsstelle

Bezugsstelle ist die ICF BANK, Frankfurt am Main (in dieser Funktion die „Bezugsstelle“). Als technische Abwicklungsstelle wird die Bankhaus Gebr. Martin AG, Göppingen
fungieren, die das Bezugsangebot für die Bezugstelle technisch abwickeln wird.

Bezugspreis

Der Bezugspreis je Neuer Aktie beträgt EUR 1,50. Der Bezugspreis ist bei Ausübung
des Bezugsrechts, spätestens jedoch bis zum Ende der Bezugsfrist, mithin bis 17. Mai
2022, 24:00 Uhr (MESZ) (Datum des Geldeingangs bei der Bezugsstelle), zu zahlen. Die
Depotbanken können im Zusammenhang mit der Ausübung des Bezugsrechts eine bankübliche
Gebühr erheben. Bei verspätet eingehenden Zahlungen des Bezugspreises verfallen die
Bezugserklärungen.

Kein Bezugsrechtshandel

Ein Handel der Bezugsrechte wird weder von der Gesellschaft noch von der Bezugsstelle
organisiert und ist nicht vorgesehen. Eine Preisfeststellung für die Bezugsrechte
an einer Börse ist ebenfalls nicht beantragt. Ein Kauf bzw. Verkauf der Bezugsrechte
über die Börse ist daher voraussichtlich nicht möglich, es sei denn ein Dritter organisiert
ausnahmsweise einen solchen Handel. Die Bezugsrechte sind jedoch nach den geltenden
gesetzlichen Bestimmungen übertragbar.

Privatplatzierung; Zuteilung im Rahmen der Privatplatzierung

Neue Aktien, die im Rahmen des Bezugsangebots während der Bezugsfrist von den Bezugsberechtigten
nicht gezeichnet werden, werden von der ICF BANK unmittelbar nach dem Ende der Bezugsfrist
und der Feststellung des Umfangs der Bezugsrechtsausübung durch die Bezugsberechtigten
der Elbstein AG auf der Grundlage der Investorenvereinbarung zugeteilt werden. Zur
Absicherung der Kapitalerhöhung hat sich die Elbstein AG in der Investorenvereinbarung
gegenüber der Gesellschaft und der ICF Bank verpflichtet, (i) sämtliche auf sie entfallende
Bezugsrechte (dies schließt 11.858.013 Bezugsrechte mit ein, die ihr von den bestehenden
Hauptaktionären der Gesellschaft abgetreten wurden) auszuüben, und (ii) sämtliche
nicht-bezogenen Neuen Aktien aus der Kapitalerhöhung zum Bezugspreis zu übernehmen.
Die Gesellschaft hat sich gegenüber der Elbstein AG verpflichtet, ihr sämtliche Neuen
Aktien aus der Privatplatzierung zuzuteilen.

Verbriefung, Lieferung und Abrechnung der Neuen Aktien; Möglichkeit eine Wertpapierleihe

Die Neuen Aktien werden in einer Globalurkunde verbrieft, die bei der Clearstream
Banking AG, Mergenthalerallee 61, 65760 Eschborn, Deutschland, zur Girosammelverwahrung
hinterlegt wird. Ein Anspruch der Aktionäre auf Verbriefung ihrer Anteile ist satzungsgemäß
ausgeschlossen. Die Neuen Aktien sind mit den gleichen Rechten ausgestattet wie alle
anderen Aktien der Gesellschaft und vermitteln keine darüberhinausgehenden Rechte
oder Vorteile.

Die Lieferung der im Rahmen des Bezugsangebots bezogenen Neuen Aktien sowie der im
Rahmen der Privatplatzierung an die Elbstein AG zugeteilten Neuen Aktien aus der Kapitalerhöhung
erfolgt voraussichtlich am 25. Mai 2022.

Die Gesellschaft behält sich für den Fall, dass damit eine schnellere Belieferung
der Zeichner erreicht werden kann, vor, anstelle der Neuen Aktien bereits bestehende
Aktien (die in sämtlichen Aspekten identisch zu den Neuen Aktien sind) zu liefern,
die von Altaktionären im Wege einer Wertpapierleihe zur Verfügung gestellt werden.
In diesem Fall wird die ICF BANK die Neuen Aktien aus der Kapitalerhöhung übernehmen
und zeichnen, soweit Bezugsrechtsausübungen bzw. Zeichnungsaufträge und Zahlungen
eingegangen sind, und die Neuen Aktien an die bestehenden Aktionäre anstelle der im
Rahmen der Wertpapierleihe von den bestehenden Aktionären bereitgestellten Aktien
zurückgeben. Eine diesbezügliche Entscheidung ist noch nicht gefallen.

Börsenzulassung und Handel der Neuen Aktien

Die Zulassung der Neuen Aktien zum Börsenhandel im regulierten Markt (Prime Standard) der Frankfurter Wertpapierbörse ist für den 24. Mai 2022 geplant. Die Einbeziehung
der Neuen Aktien in die bestehende Notierung der Aktien der Gesellschaft ist für den
25. Mai 2022 geplant.

Veröffentlichung eines Wertpapierprospekts

Im Hinblick auf das öffentliche Angebot in der Bundesrepublik Deutschland und die
beabsichtigte Zulassung der Neuen Aktien zum regulierten Markt (Prime Standard) an der Frankfurter Wertpapierbörse hat die Gesellschaft am 3. Mai 2022 einen von
der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) in ihrer Eigenschaft als
zuständige Aufsichtsbehörde der Bundesrepublik Deutschland gebilligten Wertpapierprospekt
(der „Prospekt“) auf ihrer Webseite (www.erwe-ag.com) veröffentlicht. Der Prospekt wird ab diesem
Zeitpunkt auf der Webseite der Gesellschaft kostenlos abrufbar sein. Das Angebot der
Neuen Aktien erfolgt vorbehaltlich des veröffentlichten Prospekts.

Risikohinweis

Der Erwerb der Neuen Aktien ist mit Risiken verbunden. Den Bezugsberechtigten wird
daher empfohlen, vor der Entscheidung zur Ausübung der Bezugsrechte den vorstehend
genannten Wertpapierprospekt einschließlich der darin dargestellten Risikofaktoren
zusammen mit den anderen in dem Prospekt enthaltenen Informationen sorgfältig zu lesen
und bei ihrer Anlageentscheidung zu berücksichtigen.

Verkaufsbeschränkungen

Europäischer Wirtschaftsraum

Außerhalb der Bundesrepublik Deutschland darf das Bezugsangebot in Mitgliedstaaten
des Europäischen Wirtschaftsraums nur an qualifizierte Anleger im Sinne von Artikel
2 Buchstabe (e) der Prospektverordnung weitergeleitet werden. Bezugserklärungen von
Personen, die keine qualifizierten Anleger in diesem Sinne sind, sind von den Depotbanken
zurückzuweisen. Darüber hinaus können weitere nationale Beschränkungen bestehen. Bei
Bezugsberechtigten mit Wohnsitz im Ausland sind daher die Depotbanken angewiesen,
sich über außerhalb der Bundesrepublik Deutschland geltende Beschränkungen zu informieren.
Die Gesellschaft und die Bezugsstelle übernehmen keine Verantwortung für die Übereinstimmung
des Bezugsangebotes mit ausländischen Rechtsvorschriften und für die Übermittlung
des Bezugsangebots, das Angebot oder die Veräußerung der Bezugsrechte und der Neuen
Aktien in diesen Ländern.

Vereinigte Staaten von Amerika

Dieses Dokument stellt weder ein Angebot zum Verkauf noch eine Aufforderung zur Abgabe
eines Angebots zum Kauf oder zur Zeichnung von Wertpapieren in den Vereinigten Staaten
von Amerika oder an US-Personen im Sinne des Securities Act dar. Die Neuen Aktien
sowie die Bezugsrechte sind und werden weder nach den Vorschriften des Securities
Act noch nach dem Wertpapierrecht von Einzelstaaten der Vereinigten Staaten von Amerika
registriert. Die Neuen Aktien sowie die Bezugsrechte dürfen in den Vereinigten Staaten
von Amerika oder an bzw. für Rechnung von US-Personen weder angeboten noch verkauft
oder direkt oder indirekt dorthin geliefert werden, außer in Ausnahmefällen aufgrund
einer Befreiung von den Registrierungserfordernissen des Securities Act.

Kanada, Australien und Japan

Das Bezugsangebot ist nicht für Bezugsberechtigte in Kanada, Australien oder Japan
bestimmt. Das Bezugsangebot sowie alle sonstigen die Bezugsrechtsausübung betreffende
Unterlagen dürfen weder per Post noch auf andere Weise nach Kanada, Australien oder
Japan übersandt und die Neuen Aktien und die entsprechenden Bezugsrechte auch nicht
an Personen in diesen Ländern verkauft werden.

Vereinigtes Königreich

Die ICF BANK wird im Übernahmevertrag gewährleisten und sich verpflichten, dass sie
(a) jegliche Einladung oder Veranlassung zur Aufnahme von Investmentaktivitäten im
Sinne des § 21 des Financial Services and Markets Act 2000 (in der derzeit gültigen
Fassung, „FSMA“) in Verbindung mit dem Verkauf der Neuen Aktien nur unter Umständen, in denen §
21 Absatz 1 FSMA auf die Gesellschaft keine Anwendung findet, entgegengenommen oder
in sonstiger Weise vermittelt hat oder weitergeben oder in sonstiger Weise vermitteln
wird bzw. eine solche Weitergabe oder sonstige Art der Vermittlung nicht veranlasst
hat oder veranlassen wird; und (b) sie bei ihrem Handeln hinsichtlich der Neuen Aktien
in dem, aus dem oder anderweitig das Vereinigte Königreich betreffend alle anwendbaren
Bestimmungen des FSMA eingehalten hat und einhalten wird.

Wichtiger Hinweis

Die Gesellschaft ist berechtigt, das Bezugsangebot jederzeit und auch noch nach Ablauf
der Bezugsfrist bis zur Lieferung der Neuen Aktien zu beenden. Eine Beendigung kommt
insbesondere in Betracht, wenn die ICF BANK den Übernahmevertrag kündigt, wozu die
ICF BANK unter bestimmten Umständen berechtigt ist. Zu diesen Umständen zählen insbesondere
wesentliche nachteilige Veränderungen in der Geschäfts-, Finanz- oder Ertragslage
der Gesellschaft sowie wesentliche Einschränkungen des Börsenhandels oder des Bankgeschäfts.
Eine Beendigung gilt auch hinsichtlich bereits ausgeübter Bezugsrechte. Anleger, die
infolge der Ausübung ihrer Bezugsrechte Kosten hatten oder Bezugsrechte gekauft haben,
würden in diesem Fall einen Verlust erleiden.