Erzeugerschlachthof Schwäbisch Hall AG
Schwäbisch Hall

Einladung zur 15. ordentlichen Hauptversammlung der
Erzeugerschlachthof Schwäbisch Hall AG
am 08. Juli 2015 um 19:00 Uhr im Festsaal der BESH-Gruppe,
Raiffeisenstraße 12, 74523 Schwäbisch Hall

Tagesordnung
1.

Eröffnung und Begrüßung
2.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses nebst Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014
3.

Geschäftsbericht des Vorstands für das Geschäftsjahr 2014
4.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns 2014
5.

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2014
6.

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014
7.

Information über die vorgesehene Verschmelzung der Bäuerliche Erzeugergemeinschaft Schwäbisch Hall AG als übertragender Rechtsträger auf die Erzeugerschlachthof Schwäbisch Hall AG als übernehmender Rechtsträger.
8.

Beschlussfassung über die Zustimmung zu dem Verschmelzungsvertrag. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Dem Entwurf des Verschmelzungsvertrages zwischen der Bäuerliche Erzeugergemeinschaft Schwäbisch Hall AG und der Erzeugerschlachthof Schwäbisch Hall AG wird zugestimmt. Der Vorstand wird ermächtigt, die für die Durchführung erforderlichen Einzelheiten festzulegen und Maßnahmen zu ergreifen.

Der Entwurf des Verschmelzungsvertrages hat folgenden Wortlaut:

„Verschmelzungsvertrag

zwischen der

Bäuerliche Erzeugergemeinschaft Schwäbisch Hall AG,
Geschäftsadresse: Haller Straße 20, 74549 Wolpertshausen
– nachfolgend: Überträgerin –

und

Erzeugerschlachthof Schwäbisch Hall AG,
Geschäftsadresse: Haller Straße 20, 74549 Wolpertshausen
– nachfolgend: Übernehmerin –

§ 1 Präambel

(1) Die Überträgerin ist eine im Handelsregister des Amtsgerichts Stuttgart unter HRB 725004 eingetragene Aktiengesellschaft deutschen Rechts mit Sitz in Schwäbisch Hall, deren Aktien weder zum Handel im regulierten Markt einer Börse zugelassen sind, noch im Freiverkehr an einer Börse gehandelt werden. Das im Handelsregister eingetragene Grundkapital der Überträgerin beträgt 1.500.000,00 €. Es ist in 150.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von 10,00 € je Aktie eingeteilt. Geschäftsjahr der Überträgerin ist das Kalenderjahr.
(2) Die Übernehmerin ist eine im Handelsregister des Amtsgerichts Stuttgart unter HRB 571475 eingetragene Aktengesellschaft deutschen Rechts mit Sitz in Schwäbisch Hall, deren Aktien weder zum Handel im regulierten Markt einer Börse zugelassen sind, noch im Freiverkehr an einer Börse gehandelt werden. Das im Handelsregister eingetragene Grundkapital der Übernehmerin beträgt 3.000.000,00 €. Es ist in 6.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von 500,00 € je Aktie eingeteilt. Geschäftsjahr der Übernehmerin ist das Kalenderjahr.
(3) Die Übernehmerin und die Überträgerin beabsichtigen, das Vermögen der Überträgerin als Ganzes im Wege der Verschmelzung durch Aufnahme auf die Übernehmerin zu übertragen. Beide Gesellschaften sind als mehr als zwei Jahren im Handelsregister eingetragen. Eine Verschmelzung ist daher gem. § 76 Abs. 1 UmwG zulässig.

Dies vorausgeschickt, vereinbaren die Überträgerin und die Übernehmerin was folgt:

§ 2 Vermögensübertragung, Schlussbilanz

(1) Die Überträgerin überträgt ihr Vermögen als Ganzes mit allen Rechten und Pflichten unter Auflösung ohne Abwicklung nach §§ 2 Nr. 1, 60 ff. UmwG auf die Übernehmerin nach näherer Maßgabe der Bestimmungen dieses Vertrages (Verschmelzung durch Aufnahme). Mit der Eintragung der Verschmelzung in das Handelsregister des Sitzes der Übernehmerin gehen auch die Verbindlichkeiten der Überträgerin auf die Übernehmerin über (§ 20 Abs. 1 Nr. 1 UmwG).
(2) Der Verschmelzung wird die geprüfte und mit uneingeschränktem Bestätigungsvermerk der Mathias & Weger Treuhand GmbH Wirtschafsprüfungsgesellschaft versehene Bilanz der Überträgerin zum 31.12.2014 als „Schlussbilanz“ zugrunde gelegt (sogleich steuerlicher Übertragungsstichtag).

§ 3 Gegenleistung, Umtauschverhältnis, Kapitalerhöhung

(1) Die Übernehmerin gewährt jeder Person, die im Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Verschmelzung mit Eintragung der Verschmelzung im Handelsregister der Übernehmerin Aktionär der Überträgerin ist, als Gegenleistung für die Übertragung des Vermögens der Überträgerin kostenfrei eine Beteiligung als Aktionär an der Übernehmerin mit Stückaktien mit einer rechnerischen Beteiligung am Grundkapital von je € 500,00.
Im Einzelnen sind dies die in der Anlage zu § 3 aufgeführten, der Übernehmerin namentlich bekannten Aktionäre, welche jeweils die dort genannte Anzahl Aktien halten und denen Aktien mit den jeweils in dieser Anlage genannten Stückzahlen gewährt werden.
(2) Die gemäß Abs. 1 gewährten Anteile sind mit Wirkung ab dem Verschmelzungsstichtag (§ 5 Abs. 1) gewinnberechtigt.
(3) Zum Zwecke der Gewährung der Aktien an der Übernehmerin an die Aktionäre der Überträgerin wird die Übernehmerin ihr Grundkapital von bisher € 3.000.000,00 (in Worten: drei Millionen Euro) um € 1.574.500,00 (in Worten: eine Million fünfhundertvierundsiebzigtausendfünfhundert Euro) auf 4.574.500,00 (in Worten: vier Millionen fünfhundertvierundsiebzigtausendfünfhundert Euro) erhöhen, und zwar dadurch, dass jeder Person, die im Zeitpunkt der Eintragung der Verschmelzung in das Handelsregister der Übernehmerin Aktionär der Überträgerin ist, die Rechtsstellung eines Aktionärs in der Übernehmerin dergestalt eingeräumt wird, dass diese für 44 Stückaktien der Überträgerin 1 Stückaktie der Übernehmerin erhält.

§ 4 Verschmelzungsstichtag, handelsrechtliche Bilanzierung

(1) Die Übernahme des Vermögens der Überträgerin erfolgt im Innenverhältnis mit Wirkung ab dem Beginn des 1. 1. 2015 (Verschmelzungsstichtag). Von diesem Zeitpunkt an gelten alle Handlungen und Geschäfte der Überträgerin als für Rechnung der Übernehmerin vorgenommen.
(2) Das im Rahmen der Verschmelzung auf die Übernehmerin übergehende Vermögen wird in die handelsrechtliche Rechnungslegung der Übernehmerin mit den Werten der Schlussbilanz des übertragenden Rechtsträgers übernommen, § 255 Abs. 1 HGB i.V.m. § 24 UmwG. Soweit der anteilig auf die Erhöhung des Festkapitals entfallende Saldo des übergehenden Vermögens den Betrag der Erhöhung des Festkapitals gemäß § 2 Abs. 4 übersteigt, wird er dem gesamthänderisch gebundenen Rücklagekonto gemäß des Gesellschaftsvertrages der Übernehmerin gutgeschrieben.

§ 5 Gesellschaftsvertrag der Übernehmerin

Der Gesellschaftsvertrag der Übernehmerin ist mit Wirkung ab Eintragung der Verschmelzung im Handelsregister der Übernehmerin in Bezug auf den § 5 Abs. 1 und 2 („Grundkapital“) neu zu fassen. Ebenfalls im Zuge der Verschmelzung werden § 2 („Gegenstand des Unternehmens“) und § 9 („Aufsichtsrat“) neu gefasst.

§ 6 Keine besonderen Rechte

Besondere Rechte i.S.v. § 5 Abs. 1 Nr. 7 UmwG bestanden bei der Überträgerin nicht. Besondere Rechte werden an Anteilsinhaber im Rahmen der Verschmelzung nicht gewährt.

§ 7 Keine besonderen Vorteile

Besondere Vorteile an Mitglieder von Vertretungs- oder Aufsichtsorganen der an der Verschmelzung beteiligten Rechtsträger, an geschäftsführende Gesellschafter, Abschlussprüfer oder Verschmelzungsprüfer werden nicht gewährt (§ 5 Abs. 1 Nr. 8 UmwG).

§ 8 Folgen der Verschmelzung für die Arbeitnehmer

(1) Die Übernehmerin tritt in die Rechte und Pflichten aus den im Zeitpunkt der Eintragung der Verschmelzung im Register des Sitzes der Übernehmerin bestehenden Arbeitsverhältnissen der Überträgerin ein. Für die Arbeitnehmer, deren Arbeitsverhältnisse auf die Übernehmerin übergehen, gelten für die Anwendung aller von der Dienstzeit abhängigen Regelungen die bei der Überträgerin erreichten Dienstzeiten als bei der Übernehmerin erbrachte Dienstzeiten.
(2) Den Arbeitnehmern der Überträgerin steht gegen den Übergang ihrer Arbeitsverhältnisse ein Widerspruchsrecht nicht zu, da die Überträgerin mit dem Wirksamwerden der Verschmelzung erlischt.
(3) Auf die Rechte und Pflichten aus den Arbeitsverhältnissen der bei der Übernehmerin beschäftigten Arbeitnehmer hat die Verschmelzung keine Auswirkung.
(4) Die Kündigung des Arbeitsverhältnisses eines Arbeitnehmers durch die Überträgerin oder durch die Übernehmerin wegen des Übergangs ist unwirksam; das Recht zur Kündigung des Arbeitsverhältnisses aus anderen Gründen bleibt unberührt.
(5) Die Übernehmerin gehört keinem Arbeitgeberverband an. Eine kollektivrechtliche Fortgeltung der bei der Überträgerin geltenden tarifvertraglichen Regelungen kommt daher nicht in Betracht. Soweit die Rechte und Pflichten aus den in Abs. 1 bezeichneten Arbeitsverhältnissen durch Rechtsnormen eines Tarifvertrages geregelt sind, werden sie stattdessen Inhalt der Arbeitsverhältnisse zwischen der Übernehmerin und den Arbeitnehmern der Überträgerin; solche Rechte und Pflichten dürfen nicht vor Ablauf eines Jahres nach dem Zeitpunkt der Eintragung der Verschmelzung im Register des Sitzes der Übernehmerin zum Nachteil der Arbeitnehmer geändert werden. Der Beitritt der Übernehmerin in einen Arbeitgeberverband ist nicht beabsichtigt.
(6) Ein Betriebsrat besteht zum Verschmelzungszeitpunkt weder bei der Überträgerin noch bei der Übernehmerin.

§ 9 Wirksamwerden

(1) Der Verschmelzungsvertrag wird mit notarieller Beurkundung und mit der Zustimmung der Hauptversammlungen der Überträgerin und der Übernehmerin wirksam. Beide Beschlüsse bedürfen ebenfalls der notariellen Beurkundung.
(2) Die Verschmelzung wird mit ihrer Eintragung im Handelsregister des Sitzes der Übernehmerin wirksam (§ 20 Abs. 1 UmwG).

§ 10 Fusionskontrolle

Der in diesem Vertrag vorgesehene Zusammenschluss bedarf nicht der Anmeldung beim Bundeskartellamt.

§ 11 Schlussbestimmungen

(1) Die Parteien werden alle Erklärungen abgeben, alle Urkunden ausstellen und alle sonstigen Handlungen vornehmen, die im Zusammenhang mit der Übertragung des Vermögens der Überträgerin zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Verschmelzung auf die Übernehmerin oder die Berichtigung von öffentlichen Registern oder sonstigen Verzeichnissen etwa noch erforderlich oder zweckdienlich sein sollten.

Die Übernehmerin gewährt der Überträgerin Vollmacht im rechtlich weitestgehenden Umfang zur Abgabe aller Erklärungen, die zur Erfüllung der Verpflichtungen nach diesem § 12 Abs. 2 erforderlich oder hilfreich sind. Diese Vollmacht gilt über das Wirksamwerden der Verschmelzung hinaus.

(2) Die durch die Beurkundung dieses Vertrages entstehenden Kosten und Steuern werden von der Übernehmerin getragen. Gleiches gilt für die Kosten und Steuern des Vollzuges dieses Vertrages. Im Übrigen trägt jede Partei vorbehaltlich einer anderweitigen Vereinbarung ihre Kosten selbst. Diese Regelungen gelten auch, falls die Verschmelzung wegen des Rücktritts einer Partei oder aus einem anderen Grunde nicht wirksam wird.

(3) Falls einzelne Bestimmungen dieses Vertrages unwirksam sein oder werden sollten oder nicht durchgeführt werden können, wird dadurch die Wirksamkeit des Vertrages im Übrigen nicht berührt. Die Parteien verpflichten sich, an Stelle der unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung eine Regelung zu treffen, die wirksam und durchführbar ist und dem in rechtlich zulässiger Weise am Nächsten kommt, was die Parteien mit der unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung wirtschaftlich beabsichtigt haben oder beabsichtigt hätten, wenn sie die Unwirksamkeit oder Undurchführbarkeit bedacht hätten. Entsprechendes gilt, wenn Vertragslücken zu schließen sind.“

Der Entwurf des Verschmelzungsvertrages wurde vor Einberufung der Hauptversammlung bei dem für die Gesellschaften zuständigen Registergericht eingereicht.
9.

Beschlussfassung über die Erhöhung des Grundkapitals der Erzeugerschlachthof Schwäbisch Hall AG. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Das Grundkapital der Gesellschaft wird zum Zwecke der Durchführung der Verschmelzung gegen Sacheinlagen von 3.000.000,00 Euro um 1.574.500,00 Euro auf 4.574.500,00 Euro durch Ausgabe von 3.409 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von jeweils 500,00 Euro und mit Gewinnberechtigung ab 01.01.2015 erhöht. Die neuen Aktien werden als Gegenleistung für die Übertragung des Vermögens der Bäuerliche Erzeugergemeinschaft Schwäbisch Hall AG im Wege der Verschmelzung an die Aktionäre der Bäuerliche Erzeugergemeinschaft Schwäbisch Hall AG ausgegeben, und zwar im Verhältnis von 44 Aktien der Bäuerliche Erzeugergemeinschaft Schwäbisch Hall AG (mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von je 10,00 Euro) zu 1 Aktie der Erzeugerschlachthof Schwäbisch Hall AG (mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von je 500,00 Euro). Da die Bäuerliche Erzeugergemeinschaft Schwäbisch Hall AG selbst 260 Aktien an der Erzeugerschlachthof Schwäbisch Hall AG hält, die im Zuge der Verschmelzung eigene Aktien würden, ist eine Kapitalerhöhung hier wertmäßig nur um € 1.574.500,00 ((3.409 neue Aktien ./. 260 eigene Aktien) x € 500,00) erforderlich. Der Vorstand wird ermächtigt, die Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzusetzen.
10.

§ 5 (Grundkapital) Absatz 1 und 2 der Satzung werden wie folgt neu gefasst:
1.

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt

EUR 4.574.500,00

(in Worten: Euro vier Millionen fünfhundertvierundsiebzigtausendfünfhundert)
2.

Das Grundkapital ist eingeteilt in 9.149 Aktien in Form von Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital in Höhe von jeweils 500,00 Euro.
11.

§ 5 (Grundkapital) Absatz 3 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
3.

Der Vorstand wird bis zum 31.12.2015 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Grundkapital der Gesellschaft gegen Bareinlage einmalig oder mehrfach um bis zu insgesamt 425.500,00 Euro (in Worten: Euro vierhundertfünfundzwanzigtausendfünfhundert) durch Ausgabe von neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von je 500,00 Euro zu erhöhen (genehmigtes Kapital) und dabei den Ausgabebetrag und das für die neuen Aktien zu zahlende Entgelt und die sonstigen Bedingungen der Aktienausgabe zu entscheiden. Der Vorstand wird ferner ermächtigt, jeweils mit Zustimmung des Aufsichtsrats über den Beschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu entscheiden.
12.

Beschlussfassung über die Änderung der Firma des übernehmenden Rechtsträgers in Bäuerliche Erzeugergemeinschaft Schwäbisch Hall AG. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Die Firma der Gesellschaft wird geändert in „Bäuerliche Erzeugergemeinschaft Schwäbisch Hall AG“.
13.

§ 1 (Firma und Sitz) der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
1.

Die Firma der Gesellschaft lautet:

Bäuerliche Erzeugergemeinschaft Schwäbisch Hall AG
2.

Sitz der Gesellschaft ist Schwäbisch Hall.
14.

§ 2 (Gegenstand des Unternehmens) der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
1.

Betreiben eines Schlachthofes, Herstellung, Handel und Vermarktung von Fleisch- und Wursterzeugnissen aller Art, insbesondere aus den Mitgliedsbetrieben der Bäuerlichen Erzeugergemeinschaft Schwäbisch Hall; sowie Herstellung, Handel und Vermarktung von Waren aller Art, die dem Gesellschaftszweck unmittelbar und mittelbar zu dienen geeignet sind.
2.

Die Gesellschaft kann Zweigniederlassungen eröffnen und Anteile von Unternehmen oder solche im Ganzen erwerben, sofern dies dem Gesellschaftszweck unmittelbar und mittelbar zu dienen geeignet ist.
15.

§ 9 (Aufsichtsrat, Zusammensetzung und Amtsdauer) Absatz 1 wird wie folgt neu gefasst:
1.

Der Aufsichtsrat besteht aus 12 Mitgliedern.
16.

§ 13 (Beschlüsse des Aufsichtsrats) Absatz 2 wird wie folgt neu gefasst:
2.

Beschlüsse des Aufsichtsrats werden, soweit nicht gesetzlich oder nach dieser Satzung etwas anderes vorgeschrieben ist, mit einfacher Mehrheit gefasst. Stimmenthaltungen werden als Nein-Stimmen gewertet. Bei Stimmengleichheit gibt die Stimme des Aufsichtsratsvorsitzenden den Ausschlag.
17.

§ 19 (Vorsitz in der Hauptversammlung) Absatz 1 wird wie folgt neu gefasst:
1.

Den Vorsitz in der Hauptversammlung führt der Vorsitzende des Aufsichtsrats. Im Falle seiner Verhinderung bestimmt er einen Vertreter aus dem Aufsichtsrat oder Vorstand.
18.

Wahl von sechs weiteren Aufsichtsratsmitgliedern.
19.

Verschiedenes.

In den Geschäftsräumen der Gesellschaft liegen ab heute folgende Unterlagen zur Einsichtnahme durch die Aktionäre aus:
1.

Der Entwurf des Verschmelzungsvertrages,
2.

die Jahresabschlüsse und die Lageberichte der an der Verschmelzung beteiligten Rechtsträger für die letzten 3 Geschäftsjahre,
3.

gemeinsamer Verschmelzungsbericht der Vorstände der beteiligten Rechtsträger,
4.

gemeinsamer Verschmelzungsprüfungsbericht der beteiligten Rechtsträger.

Diese Unterlagen liegen während der Durchführung der Hauptversammlung im Versammlungslokal ebenfalls zur Einsichtnahme durch die Aktionäre aus.

Auf Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der vorgenannten Unterlagen erteilt.

Schwäbisch Hall, den 02.06.2015

Walter Mack Rudolf Bühler
Vorstand Aufsichtsratsvorsitzender