FRIWO AG
Ostbevern
Wertpapier-Kenn-Nr: 620 110
ISIN: DE 0006201106
EINLADUNG ZUR ORDENTLICHEN
HAUPTVERSAMMLUNG 2015
Wir laden die Aktionäre unserer Gesellschaft ein,
an der ordentlichen Hauptversammlung der FRIWO AG am Dienstag, den
5. Mai 2015, um 10:00 Uhr
im Gasthof Mersbäumer, Loburg 47, 48346 Ostbevern,
teilzunehmen.

I.

Tagesordnung
1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der FRIWO AG und des gebilligten Konzernabschlusses, jeweils zum 31. Dezember 2014, des zusammengefassten Lageberichts für die FRIWO AG und den Konzern für das Geschäftsjahr 2014, des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014 sowie eines erläuternden Berichts zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4 und 5, 315 Abs. 4 HGB
2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Jahresabschluss der FRIWO AG zum 31. Dezember 2014 ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von 1.881.547,79 Euro wie folgt zu verwenden:

Ausschüttung einer Dividende von 0,13 Euro je dividendenberechtigter Stückaktie der Gesellschaft, somit insgesamt 1.001.000,00 Euro. Der verbleibende Restbetrag von 880.547,79 Euro wird in die anderen Gewinnrücklagen eingestellt.

Die Gesellschaft hält derzeit weder unmittelbar noch mittelbar eigene Aktien. Soweit die Gesellschaft im Zeitpunkt der Hauptversammlung unmittelbar oder mittelbar eigene Aktien hält, die gemäß § 71b AktG nicht dividendenberechtigt sind, vermindert sich die Zahl der dividendenberechtigten Aktien. In diesem Fall wird der auf diese Aktien entfallende Betrag ebenfalls in die anderen Gewinnrücklagen eingestellt.

Die Dividende wird am 6. Mai 2015 zur Zahlung fällig.
3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2014

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2014 Entlastung zu erteilen.
4.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014 Entlastung zu erteilen.
5.

Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2015

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Rödl & Partner GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Steuerberatungsgesellschaft, Nürnberg, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2015 zu wählen.
II.

Teilnahme an der Hauptversammlung

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 20 der Satzung der Gesellschaft diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bei der Gesellschaft unter der nachfolgend genannten Adresse anmelden und einen von ihrem depotführenden Institut erstellten Nachweis ihres Aktienbesitzes an diese Adresse übermitteln:

FRIWO AG
c/o Deutsche Bank AG
Securities Production
General Meetings
Postfach 20 01 07
60605 Frankfurt am Main

Telefax: +49 69 12012-86045
E-Mail: wp.hv@db-is.com

Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des einundzwanzigsten (21.) Tages vor der Hauptversammlung beziehen, d.h. auf
Dienstag, den 14. April 2015, 0:00 Uhr (sog. Nachweisstichtag),

und muss der Gesellschaft bis spätestens
Dienstag, den 28. April 2015, 24:00 Uhr,

unter der oben genannten Adresse zugehen.

Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes bedürfen der Textform (§ 126b BGB) und müssen in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein. Die Anmeldung hat bis zum Dienstag, den 28. April 2015, 24:00 Uhr, unter oben genannter Adresse zu erfolgen.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer sich fristgerecht angemeldet und den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilbesitzes einher. Insbesondere haben teilweise oder vollständige Veräußerungen nach dem Nachweisstichtag für das gesetzliche Teilnahme- und Stimmrecht des Veräußerers keine Bedeutung. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag.

Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Wir bitten die Aktionäre, frühzeitig für die Anmeldung und Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen und empfehlen unseren Aktionären, sich alsbald mit ihrem depotführenden Institut in Verbindung zu setzen.
III.

Unterlagen

Die Unterlagen zum Tagesordnungspunkt 1 können vom Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an im Internet unter

http://www.friwo-ag.de/hauptversammlung/

eingesehen werden. Sie liegen außerdem während der Hauptversammlung zur Einsichtnahme aus.
IV.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt 20.020.000,00 Euro und ist eingeteilt in 7.700.000 Stückaktien ohne Nennbetrag, von denen jede Aktie eine Stimme gewährt. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beträgt damit 7.700.000 Stimmrechte. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Aktien.
V.

Stimmrechtsvertretung

Die Aktionäre, die den Nachweis des Anteilsbesitzes geführt und sich fristgerecht angemeldet haben, können ihr Stimmrecht unter entsprechender Vollmachtserteilung durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch ein Kreditinstitut, eine Vereinigung von Aktionären, die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter oder einen sonstigen Bevollmächtigten ihrer Wahl, ausüben lassen.

Aktionäre, die sich hinsichtlich der Teilnahme und Ausübung ihres Stimmrechts von einem anderen Bevollmächtigten als den von der Gesellschaft benannten, weisungsgebundenen Stimmrechtsvertretern vertreten lassen möchten, finden für die Erteilung einer Vollmacht ein Formular gemäß § 30a Abs. 1 Nr. 5 WpHG auf der Rückseite der Eintrittskarte, welche den Aktionären nach der oben beschriebenen form- und fristgerechten Anmeldung zugeschickt wird.

Soweit die Vollmacht nicht einem Kreditinstitut, einer Aktionärsvereinigung oder anderen, mit diesen gemäß den aktienrechtlichen Bestimmungen gleichgestellten Personen oder Institutionen erteilt wird, bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung der Textform.

Sofern Vertreter von Aktionären gegenüber der Gesellschaft ihre Bevollmächtigung nachzuweisen haben, also nicht der für Kreditinstitute geschäftsmäßig Handelnde und Vereinigungen von Aktionären geltenden Ausnahmevorschrift des § 135 AktG unterfallen, kann der Nachweis über die Bestellung eines Bevollmächtigten per Post an die Anschrift FRIWO AG, c/o HCE Haubrok AG, Landshuter Allee 10, 80637 München, per Telefax an die Telefax-Nummer +49 89 21027-289 und auch durch Übersendung per E-Mail an die E-Mail-Adresse „vollmacht@hce.de“ erfolgen.

Der Nachweis sollte außer der Kopie der Vollmacht selbst bzw. der Bestätigung, dass Vollmacht erteilt wurde, mindestens Angaben über den Namen des Aktionärs und die Nummer der Eintrittskarte sowie den Namen und den Wohnort des Vertreters enthalten.

Für die Erteilung oder den Widerruf der Bevollmächtigung gelten die vorstehend genannten Bedingungen entsprechend.

Für die Bevollmächtigung und Stimmrechtsausübung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen und diesen gleichgestellten Personen gelten die speziellen Regelungen in § 135 AktG. Für die Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter gelten die nachstehenden Besonderheiten.

Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
VI.

Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Als besonderen Service bieten wir unseren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Die Aktionäre, die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern eine Vollmacht erteilen möchten, müssen sich ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet haben.

Die Vollmachten sind in Textform zu erteilen. Soweit von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem Fall Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Ohne diese Weisungen ist die Vollmacht ungültig. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen.

Ein Formular zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter befindet sich auf der Rückseite der Eintrittskarte. Die Vollmachten nebst Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sind möglichst bis zum Donnerstag, den 30. April 2015, 24:00 Uhr, an die unter Punkt V. Stimmrechtsvertretung genannte Adresse postalisch, per Telefax oder E-Mail zu übersenden.
VII.

Ergänzungsanträge nach § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den anteiligen Betrag von 500.000,00 Euro des Grundkapitals der Gesellschaft erreichen, können gemäß § 122 Abs. 1 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.

Das Verlangen auf Ergänzung der Tagesordnung ist an den Vorstand zu richten und muss der Gesellschaft spätestens bis zum Samstag, den 4. April 2015, 24:00 Uhr, in schriftlicher Form unter der Adresse

FRIWO AG
Vorstand
Von-Liebig-Straße 11
48346 Ostbevern

zugegangen sein.

Die Aktionäre haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens drei Monaten vor dem Tag des Zugangs des Verlangens bei der Gesellschaft Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung über das Ergänzungsverlangen halten.
VIII.

Informationen nach § 124a AktG

Die Internetseite der FRIWO AG, über die die Informationen nach § 124a AktG sowie weitergehende Erläuterungen zu den genannten Aktionärsrechten nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 und 131 Abs. 1 AktG zugänglich sind, lautet wie folgt:

http://www.friwo-ag.de/hauptversammlung/
IX.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126 Abs. 1, 127 AktG

Gegenanträge mit Begründung zu Vorschlägen von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung sowie Vorschläge für die Wahl des Abschlussprüfers sind ausschließlich an die nachstehende Adresse zu richten:

FRIWO AG
Frau Britta Wolff
Von-Liebig-Straße 11
48346 Ostbevern

Telefax: +49 2532 81-129
E-Mail: ir@friwo.de

Anderweitig adressierte Anträge und Wahlvorschläge werden nicht nach §§ 126 Abs. 1, 127 AktG zugänglich gemacht.

Bis spätestens Montag, den 20. April 2015, 24:00 Uhr, mit Nachweis der Aktionärseigenschaft bei vorstehender Adresse eingegangene und zugänglich zu machende Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären werden einschließlich des Namens des Aktionärs, einer Begründung – wenn diese nicht mehr als 5.000 Zeichen beträgt – und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unter der Internetadresse http://www.friwo-ag.de/hauptversammlung/ veröffentlicht.
X.

Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG

Gemäß § 131 Abs. 1 AktG ist jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der FRIWO AG zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Der Vorstand darf die Auskunft aus den in § 131 Abs. 3 AktG aufgeführten Gründen verweigern, insbesondere, soweit die Auskunft auf der Internetseite der Gesellschaft in der Hauptversammlung und über mindestens sieben (7) Tage vor deren Beginn durchgängig zugänglich ist.

Ostbevern, im März 2015

FRIWO AG

Der Vorstand