Dezember 04, 2020

GRENKE AG – Hauptversammlung 2020

Name Bereich Information V.-Datum Relevanz
GRENKE AG
Baden-Baden
Gesellschaftsbekanntmachungen Einladung zur Hauptversammlung 25.06.2020

GRENKE AG

Baden-Baden

Wertpapier Kennnummer A161N3
ISIN DE000A161N30

Einladung zur Hauptversammlung

Wir laden unsere Aktionärinnen und Aktionäre zu der am Donnerstag, den 6. August 2020, ab 11.00 Uhr (MESZ), im Kongresshaus Baden-Baden, Augustaplatz 10, 76530 Baden-Baden, als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionärinnen und Aktionäre oder ihrer Vertreter stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung der GRENKE AG ein.

Bitte beachten Sie, dass Aktionärinnen und Aktionäre sowie ihre Bevollmächtigten die virtuelle Hauptversammlung nicht vor Ort im Kongresshaus Baden-Baden verfolgen können.

Die Hauptversammlung wird gemäß § 1 Abs. 2 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie vom 27. März 2020 (BGBl I, S. 570; „C-19 AuswBekG“) als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionärinnen und Aktionäre sowie ihrer Bevollmächtigten abgehalten. Einzelheiten zu den Rechten der Aktionärinnen und Aktionäre sowie ihrer Bevollmächtigten entnehmen Sie bitte den „Weiteren Angaben und Hinweisen“, die im Anschluss an die Tagesordnung und den Bericht zu Tagesordnungspunkt 7 abgedruckt sind.

Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der GRENKE AG und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2019, des zusammengefassten Lageberichts für die GRENKE AG und den Konzern, des Berichts des Aufsichtsrats sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289a Abs. 1, § 315a Abs. 1 des Handelsgesetzbuchs jeweils für das Geschäftsjahr 2019

Die vorgenannten Unterlagen sind im Internet unter

www.grenke.de/unternehmen/investor-relations/hauptversammlung

veröffentlicht und können dort eingesehen werden.

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt; der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Gemäß den gesetzlichen Bestimmungen ist daher zu diesem Punkt der Tagesordnung keine Beschlussfassung der Hauptversammlung vorgesehen.

2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns der GRENKE AG

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2019 in Höhe von EUR 44.435.570,41 wie folgt zu verwenden:

Bilanzgewinn EUR 44.435.570,41
Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,80 je dividendenberechtigter Stückaktie EUR 37.083.134,40
Gewinnvortrag EUR 7.352.436,01

Der Anspruch auf Auszahlung der Dividende ist am 7. September 2020 fällig.

Die Gesellschaft besitzt zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Aktien und wird auch im Zeitpunkt der Hauptversammlung selbst keine eigenen Aktien halten.

Die Dividende wird nach Wahl der Aktionärin / des Aktionärs entweder (i) ausschließlich in bar oder (ii) für einen Teil der Dividende zur Begleichung der Steuerschuld in bar und für den verbleibenden Teil der Dividende in Form von Aktien der GRENKE AG (die „Aktiendividende“) oder (iii) für einen Teil ihrer Aktien in bar und für den anderen Teil ihrer Aktien als Aktiendividende geleistet werden. Von dem Dividendenanspruch in Höhe von EUR 0,80 unterliegt ein Teilbetrag in Höhe von EUR 0,23 nicht dem Wahlrecht der Aktionärin / des Aktionärs und wird auf alle Fälle in bar ausbezahlt. Dieser Teilbetrag dient dazu, die mögliche Steuerpflicht (Kapitalertragsteuer zuzüglich Solidaritätszuschlag und ggf. Kirchensteuer) hinsichtlich des gesamten Dividendenanspruchs in Höhe von EUR 0,80 pro Stückaktie zu begleichen. Die Einzelheiten der Barausschüttung und der Möglichkeit der Aktionärinnen und Aktionäre zur Wahl von Aktien werden in einem gesonderten Dokument gemäß Artikel 1 Abs. 4 lit. h), Abs. 5 Unterabs. 1 lit. g) VO (EU) 2017/1129 (prospektbefreiendes Dokument) erläutert, das den Aktionärinnen und Aktionären auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.grenke.de/dividende

zur Verfügung gestellt wird und insbesondere Informationen über die Anzahl und die Art der Aktien enthält und in dem die Gründe und die Einzelheiten zu dem Angebot dargelegt werden.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2019

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

4.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

5.

Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2020

Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung des Prüfungsausschusses vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2020 zu bestellen. Der Abschlussprüfer nimmt auch die prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts nach §§ 115 Abs. 5, 117 Nr. 2 Wertpapierhandelsgesetz (WpHG) für die ersten sechs Monate des Geschäftsjahres 2020 sowie die prüferische Durchsicht von etwaigen zusätzlichen unterjährigen Finanzinformationen gemäß § 115 Abs. 7 WpHG im Geschäftsjahr 2020 und 2021 bis zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung vor, soweit diese jeweils erfolgen sollen.

Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne des Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt wurde (Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission).

6.

Ergänzungswahl zum Aufsichtsrat

Nachdem Herr Heinz Panter sein Amt als Aufsichtsrat mit Wirkung zum 20. August 2019 niedergelegt hatte, wurde Herr Jens Rönnberg, auf Antrag des Aufsichtsratsvorsitzenden der Gesellschaft, durch Beschluss des Amtsgerichts – Registergericht – Mannheim vom 12. November 2019, befristet bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung 2020, zum Aufsichtsrat bestellt.

Es ist daher eine Ergänzungswahl zum Aufsichtsrat durch die Hauptversammlung erforderlich.

Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 95 Satz 2, 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG in Verbindung mit § 7 Abs. 1 der Satzung der GRENKE AG aus sechs, ausschließlich von den Aktionärinnen und Aktionären zu wählenden, Mitgliedern zusammen.

Gemäß § 7 Abs. 2 Satz 4 der Satzung der GRENKE AG erfolgt die Wahl eines Nachfolgers eines vor Ablauf seiner Amtszeit ausgeschiedenen Mitglieds für den Rest der Amtszeit des ausgeschiedenen Mitglieds und damit, mit Blick auf die Nachfolge auf Herrn Heinz Panter, für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Aufsichtsratsmitglieder für das Geschäftsjahr 2021 beschließt.

Das Vorschlagsrecht diesbezüglich obliegt allein dem Aufsichtsrat. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.

Der Aufsichtsrat schlägt vor,

Herrn Jens Rönnberg, wohnhaft in Mainz, Wirtschaftsprüfer und Steuerberater in eigener Praxis,

mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung, als Nachfolger von Herrn Heinz Panter, für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Aufsichtsratsmitglieder für das Geschäftsjahr 2021 beschließt, in den Aufsichtsrat zu wählen.

Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG:

Herr Jens Rönnberg gehört keinen anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren Kontrollgremien bei in- und ausländischen Wirtschaftsunternehmen im Sinne des § 125 Abs. 1 S. 5 AktG an.

Angaben zum Deutschen Corporate Governance Kodex:

Der Wahlvorschlag berücksichtigt die gemäß der Empfehlung C.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 16. Dezember 2019 (DCGK 2020) die für seine Zusammensetzung beschlossenen Zielsetzungen und das erarbeitete Kompetenzprofil für das Gesamtgremium. Gemäß der Empfehlung C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK 2020) wird erklärt, dass nach Einschätzung des Aufsichtsrats keine offenzulegenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zwischen dem vorgeschlagenen Kandidaten einerseits und der GRENKE AG oder deren Konzernunternehmen, den Organen der GRENKE AG oder einem wesentlich an der GRENKE AG beteiligen Aktionär andererseits bestehen.

Der Aufsichtsrat hat sich vergewissert, dass Herr Jens Rönnberg den zu erwartenden Zeitaufwand für die Ausübung des Aufsichtsratsamts aufbringen kann.

Der Lebenslauf sowie weitere Angaben zu dem zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten können vom Zeitpunkt der Einberufung an auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.grenke.de/unternehmen/investor-relations/hauptversammlung

eingesehen werden.

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats sind mit Ausnahme von Herrn Prof. Dr. Ernst-Moritz Lipp und Herrn Wolfgang Grenke sämtliche Mitglieder des Aufsichtsrats unabhängig im Sinn der Empfehlung C.7 des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK 2020).

7.

Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG und zur deren Verwendung sowie zum Ausschluss des Bezugs- und Andienungsrechts und zur Einziehung erworbener eigener Aktien

Die von der ordentlichen Hauptversammlung am 12. Mai 2015 beschlossene Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien endete am 11. Mai 2020, ohne dass sie in Anspruch genommen wurde. Um der Gesellschaft weiterhin den Erwerb und die anschließende Verwendung eigener Aktien zu ermöglichen, soll eine neue, im Wesentlichen inhaltsgleiche Ermächtigung für weitere fünf Jahre erteilt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung daher vor zu beschließen:

a)

Die Gesellschaft wird nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG ermächtigt, eigene Aktien in einem Umfang von bis zu insgesamt 5 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals oder, falls dieser Wert niedriger ist, des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen Aktien der Gesellschaft, die die Gesellschaft bereits erworben hat und jeweils noch besitzt oder die ihr gemäß den §§ 71 d und 71e AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt 10 % des jeweiligen Grundkapitals der Gesellschaft übersteigen. Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmalig oder mehrmals, durch die Gesellschaft selbst oder durch ein von der Gesellschaft abhängiges oder in ihrem Mehrheitsbesitz stehendes Unternehmen oder durch von der Gesellschaft beauftragte Dritte ausgeübt werden. Diese Ermächtigung wird mit Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung am 6. August 2020 wirksam und gilt bis zum Ablauf des 5. August 2025. Die Ermächtigung darf nicht zum Handel in eigene Aktien genutzt werden.

b)

Der Erwerb der Aktien erfolgt nach Wahl des Vorstands (1) über die Börse oder (2) mittels eines an alle Aktionärinnen / Aktionäre der GRENKE AG gerichteten öffentlichen Kaufangebotes oder über eine an alle Aktionärinnen / Aktionäre der Gesellschaft gerichtete öffentliche Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten oder (3) durch Abgabe von Andienungsrechten an die Aktionärinnen / Aktionäre.

(1)

Erfolgt der Erwerb der Aktien über die Börse, darf der von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den Mittelwert der Schlussauktionskurse der Aktien der GRENKE AG im XETRA-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an den letzten drei Börsentagen vor Eingehung der Verpflichtung zum Erwerb eigener Aktien um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten. Die nähere Ausgestaltung des Erwerbs bestimmt der Vorstand der Gesellschaft.

(2)

Erfolgt der Erwerb der Aktien über ein öffentliches Kaufangebot an alle Aktionärinnen / Aktionäre der Gesellschaft oder über eine an alle Aktionärinnen / Aktionäre der Gesellschaft gerichtete öffentliche Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten, dürfen der gebotene Kauf- bzw. Verkaufspreis oder die Grenzwerte der gebotenen Kauf- bzw. Verkaufspreisspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den Mittelwert der Schlussauktionskurse der Aktien der GRENKE AG im XETRA-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an den letzten drei Börsentagen vor dem Tag der Veröffentlichung des Angebotes oder der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten. Ergeben sich nach der Veröffentlichung des Angebots bzw. der Aufforderung an die Aktionärinnen / Aktionäre zur Abgabe von Verkaufsangeboten erhebliche Kursbewegungen, kann das Angebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten angepasst werden. In diesem Fall wird auf den Schlussauktionskurs am letzten Börsenhandelstag vor der Veröffentlichung der Anpassung abgestellt; die 10 %-Grenze für das Über- oder Unterschreiten ist auf diesen Betrag ebenfalls anzuwenden.

Das Volumen des Angebots bzw. die Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten kann begrenzt werden. Das Angebot bzw. die Aufforderung an die Aktionärinnen / Aktionäre zur Abgabe von Verkaufsangeboten kann weitere Bedingungen sowie die Möglichkeit der Präzisierung des Kaufpreises oder der Kaufpreisspanne während der Angebotsfrist vorsehen.

Sofern die von den Aktionärinnen / Aktionären zum Erwerb angebotenen Aktien das vorgesehene Rückkaufvolumen der Gesellschaft übersteigen, erfolgt der Erwerb im Verhältnis der jeweils angebotenen Aktien. Ein bevorrechtigter Erwerb bzw. eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen (bis zu 100 Stück zum Erwerb angebotener Aktien je Aktionärin / Aktionär) kann vorgesehen werden. Ebenfalls vorgesehen werden kann eine Rundung nach kaufmännischen Gesichtspunkten zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien. Das Andienungsrecht der Aktionärinnen / Aktionäre wird insoweit partiell ausgeschlossen. Die nähere Ausgestaltung des Angebots bzw. einer an die Aktionärinnen / Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten bestimmt der Vorstand der Gesellschaft.

(3)

Erfolgt der Erwerb mittels den Aktionärinnen / Aktionären zur Verfügung gestellter Andienungsrechte, so können diese pro Aktie der Gesellschaft zugeteilt werden. Gemäß dem Verhältnis des Grundkapitals der Gesellschaft zum Volumen der von der Gesellschaft zurück zu kaufenden Aktien berechtigt eine entsprechend festgesetzte Anzahl Andienungsrechte zur Veräußerung einer Aktie der Gesellschaft an diese. Andienungsrechte können auch dergestalt zugeteilt werden, dass jeweils ein Andienungsrecht pro Anzahl von Aktien zugeteilt wird, die sich aus dem Verhältnis des Grundkapitals zum Rückkaufvolumen ergibt. Bruchteile von Andienungsrechten werden nicht zugeteilt. Für diesen Fall werden die entsprechenden Teilandienungsrechte ausgeschlossen. Der Preis oder die Grenzwerte der angebotenen Kaufpreisspanne (jeweils ohne Erwerbsnebenkosten), zu dem bei Ausübung des Andienungsrechts eine Aktie an die Gesellschaft veräußert werden kann, werden nach Maßgabe der Regelungen im vorstehenden lit. b) (2) bestimmt, wobei maßgeblicher Stichtag dabei der Tag der Veröffentlichung des Rückkaufangebotes unter Einräumung von Andienungsrechten ist, und können gegebenenfalls angepasst werden, wobei dann maßgeblicher Stichtag der Tag der Veröffentlichung der Anpassung ist. Die nähere Ausgestaltung der Andienungsrechte, insbesondere ihr Inhalt, ihre Laufzeit und gegebenenfalls ihre Handelbarkeit, bestimmt der Vorstand.

c)

Der Vorstand wird ermächtigt, die auf Grund der vorstehenden Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien über die Börse oder über ein Angebot an alle Aktionärinnen / Aktionäre zu veräußern. Bei einem Angebot an alle Aktionärinnen / Aktionäre wird das Bezugsrecht für etwaige Spitzenbeträge ausgeschlossen. Der Vorstand wird ferner ermächtigt, die auf Grund dieser Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien zu allen gesetzlich zulässigen Zwecken, insbesondere auch zu den Folgenden, zu verwenden:

(1)

Die Aktien können gegen Sachleistung veräußert werden, vor allem im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen oder Unternehmensteilen oder zum Erwerb sonstiger Vermögensgegenstände, einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder gegen im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Gesellschaften. Das Bezugsrecht der Aktionärinnen / Aktionäre wird insoweit ausgeschlossen.

(2)

Die Aktien können gegen Barzahlung an Dritte auch in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionärinnen / Aktionäre veräußert werden, sofern die erworbenen eigenen Aktien gegen Barzahlung zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenkurs von Aktien gleicher Ausstattung der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung gilt jedoch nur mit der Maßgabe, dass die Summe der unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußerten Aktien insgesamt 10 % des jeweiligen Grundkapitals der Gesellschaft nicht überschreiten darf. Maßgebend für die Berechnung der 10 %-Grenze ist die Höhe des Grundkapitals im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder – falls der nachfolgende Wert geringer ist – die Höhe des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung. Sofern während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe oder zur Veräußerung von Aktien der Gesellschaft oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten, Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen wird, ist dies auf die vorstehend genannte 10 %-Grenze anzurechnen.

(3)

Die Aktien können eingezogen werden, ohne dass die Einziehung oder die Durchführung der Einziehung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedürfen. Die Einziehung kann auf einen Teil der erworbenen Aktien beschränkt werden. Die Einziehung kann mit einer Kapitalherabsetzung verbunden werden. In diesem Fall ist der Vorstand ermächtigt, das Grundkapital um den auf die eingezogenen Aktien entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals herabzusetzen und die Angabe der Zahl der Stückaktien und des Grundkapitals in der Satzung entsprechend anzupassen. Die Einziehung kann auch ohne Kapitalherabsetzung durch Erhöhung des anteiligen Betrags der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft erfolgen. Der Vorstand wird in diesem Fall zur Anpassung der Zahl der Stückaktien in der Satzung ermächtigt.

(4)

Die eigenen Aktien können zur Erfüllung bzw. Absicherung von Erwerbsrechten oder Erwerbspflichten auf Aktien der Gesellschaft verwendet werden, insbesondere um die Rechte von Gläubigern von durch die Gesellschaft oder deren Tochtergesellschaften ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Wandel- oder Optionsrechten bzw. -pflichten zu erfüllen. Das Bezugsrecht der Aktionärinnen / Aktionäre wird insoweit ausgeschlossen.

(5)

Zur Durchführung einer sog. Aktiendividende („Scrip Dividend”). Der Vorstand ist ermächtigt, das Bezugsrecht auszuschließen.

d)

Die Ermächtigungen nach vorstehender lit. c (1), (4) und (5) dürfen nur mit entsprechender Zustimmung des Aufsichtsrats ausgeübt werden.

e)

Die genannten Ermächtigungen können ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, einzeln oder gemeinsam, ausgenutzt werden. Die unter lit. c) (1) und (2) genannten Ermächtigungen können auch durch abhängige oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen oder auf deren Rechnung oder auf Rechnung der Gesellschaft handelnde Dritte ausgenutzt werden.

8.

Beschluss über die Änderung von § 13 (Teilnahmerecht und Stimmrecht) der Satzung zur Ermöglichung einer Briefwahl

Seit dem Gesetz zur Umsetzung der Aktionärsrechte-Richtlinie (ARUG; BGBl. 2009 I, S. 2479 ff.) ist es gemäß § 118 Abs. 2 AktG möglich, in der Satzung eine Briefwahl, d. h. eine Stimmabgabe auf schriftlichem Weg oder im Wege elektronischer Kommunikation, vorzusehen. Die Gesellschaft hat bislang von der Einführung entsprechender Satzungsregelungen abgesehen. Die aktuellen Entwicklungen um den Coronavirus (COVID-19) zeigen aber nachdrücklich, dass es jedenfalls in Ausnahmesituationen wichtig sein kann, die gesetzlich zulässigen Möglichkeiten einer Ausübung des Stimmrechts ohne persönliche Anwesenheit ausschöpfen zu können. Daher soll in der Satzung eine Regelung aufgenommen werden, die es dem Vorstand erlaubt, eine Briefwahl vorzusehen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung daher vor zu beschließen:

In § 13 der Satzung wird nach Absatz 4 der folgende neue Absatz 5 eingefügt:

„(5)

Der Vorstand ist ermächtigt, vorzusehen, dass die Aktionäre ihre Stimmen, ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen, schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben dürfen (Briefwahl). Entscheidet der Vorstand, von der Ermächtigung gemäß Satz 1 Gebrauch zu machen, legt er auch die näheren Einzelheiten der Briefwahl fest. Die Festlegungen sind in der Einberufung bekannt zu machen.“

Der bisherige § 13 Absatz 5 wird zu § 13 Absatz 6.

Bericht des Vorstands zu Punkt 7 der Tagesordnung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 3 und 4 AktG

Die bestehende Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien in Höhe von bis zu 5 % des Grundkapitals endete am 11. Mai 2020. Sie wurde nicht – auch nicht teilweise – ausgenutzt. Es soll daher eine neue, bis zum 5. August 2025 befristete Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien, die wiederum auf bis zu 5 % des Grundkapitals der Gesellschaft begrenzt ist, geschaffen werden.

Erwerb eigener Aktien unter Ausschluss eines etwaigen Andienungsrechts

Die eigenen Aktien sollen (i) über die Börse, (ii) mittels eines an alle Aktionärinnen und Aktionäre der Gesellschaft gerichteten öffentlichen Kaufangebots oder mittels einer an alle Aktionärinnen und Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten oder (iii) durch Abgabe von Andienungsrechten an die Aktionärinnen und Aktionäre erworben werden können.

Die Gesellschaft soll neben dem Erwerb von Aktien über die Börse eigene Aktien auch durch ein an alle Aktionärinnen und Aktionäre der Gesellschaft gerichtetes öffentliches Kaufangebot oder über eine öffentliche Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten, die ebenfalls an alle Aktionärinnen und Aktionäre der Gesellschaft zu richten ist, erwerben können. Dadurch wird der Gesellschaft bei der Durchführung eines Erwerbs eigener Aktien größerer Flexibilität gewährt. So kann jede verkaufswillige Aktionärin und jeder verkaufswillige Aktionär der Gesellschaft entscheiden, wie viele Aktien und, bei Festlegung einer Preisspanne, zu welchem Preis er diese anbieten möchte. Übersteigt dabei die zum festgesetzten Preis von den Aktionärinnen und Aktionären angebotene Menge an Aktien der Gesellschaft das insgesamt zum Erwerb vorgesehene Volumen an Aktien, so muss die Annahme unter partiellem Ausschluss des Andienungsrechts der Aktionärinnen und Aktionäre im Verhältnis der jeweils angedienten bzw. angebotenen Aktien erfolgen. Hierbei soll es möglich sein, eine bevorrechtigte Annahme kleinerer Offerten oder kleinerer Teile von Offerten bis zu maximal 100 Stück Aktien vorzusehen. Diese Möglichkeit dient dazu, gebrochene Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten sowie kleine Restbestände zu vermeiden und damit die technische Abwicklung des Aktienrückkaufs zu erleichtern. Auch eine faktische Beeinträchtigung von Kleinaktionären kann so vermieden werden. Der Vorstand hält einen hierin liegenden Ausschluss eines etwaigen weitergehenden Andienungsrechts der Aktionärinnen und Aktionäre für sachlich gerechtfertigt sowie gegenüber den Aktionärinnen und Aktionären angemessen.

Darüber hinaus sieht die Ermächtigung auch vor, dass der Erwerb mittels den Aktionärinnen und Aktionären zur Verfügung gestellter Andienungsrechte durchgeführt werden kann. Diese Andienungsrechte werden so ausgestaltet, dass die Gesellschaft nur zum Erwerb ganzer Aktien verpflichtet wird. Teilandienungsrechte werden nicht zugeteilt. Soweit danach Andienungsrechte nicht ausgeübt werden können, verfallen sie. Dieses Verfahren behandelt die Aktionärinnen und Aktionäre gleich und erleichtert die technische Abwicklung des Aktienrückkaufs.

Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmalig oder mehrmals, durch die Gesellschaft selbst oder durch ein von der Gesellschaft abhängiges oder in ihrem Mehrheitsbesitz stehendes Unternehmen oder durch von der Gesellschaft beauftragte Dritte ausgeübt werden.

Verwendung eigener Aktien

Die unter Tagesordnungspunkt 7 vorgeschlagene Ermächtigung umfasst auch die Verwendung bzw. Veräußerung eigener Aktien, die nachfolgend näher beschrieben wird, insbesondere, soweit sie mit einem Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionärinnen und Aktionäre verbunden ist.

Die auf Grund der Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien können über die Börse oder durch ein öffentliches Angebot an alle Aktionärinnen und Aktionäre wieder veräußert werden. Bei einer Veräußerung der eigenen Aktien durch ein öffentliches Angebot an alle Aktionärinnen und Aktionäre soll der Vorstand berechtigt sein, das Bezugsrecht der Aktionärinnen und Aktionäre auf die eigenen Aktien für Spitzenbeträge auszuschließen. Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge dient dazu, die Abgabe eigener Aktien im Wege eines Veräußerungsangebots an die Aktionärinnen und Aktionäre technisch durchführbar zu machen. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionärinnen und Aktionäre ausgeschlossenen eigenen Aktien werden entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.

Die Veräußerung der eigenen Aktien kann auch gegen Sachleistung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionärinnen und Aktionäre erfolgen. Die Gesellschaft wird dadurch in die Lage versetzt, eigene Aktien unmittelbar oder mittelbar als Gegenleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder zum Erwerb sonstiger Vermögensgegenstände einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder gegen im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Gesellschaften anbieten zu können. Der internationale Wettbewerb und die Globalisierung der Wirtschaft verlangen nicht selten in derartigen Transaktionen die Gegenleistung in Form von Aktien. Die vorgeschlagene Ermächtigung soll der Gesellschaft den notwendigen Handlungsspielraum einräumen, um sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder von Teilen an Unternehmen oder zum Erwerb sonstiger Vermögensgegenstände sowie zu Unternehmenszusammenschlüssen schnell und flexibel sowohl national als auch auf internationalen Märkten ausnutzen zu können. Dem trägt der vorgeschlagene Ausschluss des Bezugsrechts Rechnung. Bei der Festlegung der Bewertungsrelationen wird der Vorstand darauf achten, dass die Interessen der Aktionärinnen und Aktionäre angemessen gewahrt werden. Der Vorstand wird sich bei der Bemessung des Wertes der als Gegenleistung gewährten Aktien am Börsenpreis der GRENKE-Aktien orientieren. Eine schematische Anknüpfung an einen Börsenpreis ist hierbei nicht vorgesehen, insbesondere um einmal erzielte Verhandlungsergebnisse nicht durch Schwankungen des Börsenpreises in Frage zu stellen.

Der Beschlussvorschlag enthält ferner die Ermächtigung, die erworbenen eigenen Aktien außerhalb der Börse gegen Barleistung unter Ausschluss des Bezugsrechts zu veräußern. Voraussetzung dafür ist, dass die Aktien zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenkurs von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Damit wird von der in § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zugelassenen Möglichkeit zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss Gebrauch gemacht. Dem Gedanken des Verwässerungsschutzes der Aktionärinnen und Aktionäre wird dadurch Rechnung getragen, dass die Aktien nur zu einem Preis veräußert werden dürfen, der den maßgeblichen Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet. Die endgültige Festlegung des Veräußerungspreises für die eigenen Aktien geschieht zeitnah vor der Veräußerung. Der Vorstand wird einen eventuellen Abschlag vom Börsenkurs so niedrig bemessen, wie dies nach den zum Zeitpunkt der Platzierung vorherrschenden Marktbedingungen möglich ist. Der Abschlag vom Börsenpreis zum Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung wird keinesfalls mehr als 5 % des aktuellen Börsenkurses betragen. Diese Ermächtigung gilt jedoch nur mit der Maßgabe, dass die Summe der unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußerten Aktien insgesamt 10 % des jeweiligen Grundkapitals der Gesellschaft nicht überschreiten darf. Maßgebend für die Berechnung der 10 %-Grenze ist die Höhe des Grundkapitals im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder – falls der nachfolgende Wert geringer ist – die Höhe des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung. Sofern während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe oder zur Veräußerung von Aktien der Gesellschaft oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten, Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen wird, ist dies auf die vorstehend genannte 10 %-Grenze anzurechnen. Mit dieser Beschränkung und dem Umstand, dass sich der Ausgabepreis am Börsenkurs zu orientieren hat, werden die Vermögens- und Stimmrechtsinteressen der Aktionärinnen und Aktionäre angemessen gewahrt. Die Aktionärinnen und Aktionäre haben grundsätzlich die Möglichkeit, ihre Beteiligungsquote durch einen Kauf von GRENKE-Aktien über die Börse aufrechtzuerhalten. Die Ermächtigungen liegen im Interesse der Gesellschaft, weil sie ihr zu größerer Flexibilität verhelfen. Sie ermöglichen beispielsweise, eigene Aktien an institutionelle Anleger zu veräußern oder neue Investorenkreise zu erschließen.

Darüber hinaus soll das Bezugsrecht der Aktionärinnen und Aktionäre ausgeschlossen werden können, um Wandel- oder Optionsrechte beziehungsweise Wandlungspflichten von Gläubigern von durch die Gesellschaft oder ihren Tochtergesellschaften ausgegebenen Schuldverschreibungen zu erfüllen. Dies kann zweckmäßig sein, um bei einer Kapitalerhöhung ganz oder teilweise eigene Aktien zur Erfüllung der Wandel- oder Optionsrechte beziehungsweise zur Erfüllung der Wandlungspflichten einzusetzen. Dabei ist zu berücksichtigen, dass Schuldverschreibungen – vorbehaltlich einer anderweitigen Beschlussfassung durch die Hauptversammlung – nur unter Beachtung des Bezugsrechts der Aktionärinnen und Aktionäre begeben werden dürfen, so dass insoweit mittelbar das Bezugsrecht der Aktionärinnen und Aktionäre gewahrt wird.

Schließlich ist vorgesehen, dass eigene Aktien zur Durchführung einer so genannten Aktiendividende (Scrip Dividend) verwendet werden können. Der Vorstand soll in diesem Zusammenhang ermächtig sein, dass Bezugsrechte der Aktionärinnen und Aktionäre auszuschließen um eine Aktiendividende zur optimalen Bedingungen durchführen zu können. Bei der Aktiendividende unter Verwendung eigener Aktien wird den Aktionärinnen und Aktionären angeboten, ihren mit dem Gewinnverwendungsbeschluss der Hauptversammlung entstehenden Anspruch auf Auszahlung der Dividende an die Gesellschaft abzutreten, um im Gegenzug eigene Aktien zu beziehen.

Von der Ermächtigung, eigene Aktien gegen Sacheinlage zu übertragen, von der Ermächtigung eigene Aktien zur Bedienung der Rechte von Gläubigern von vom Unternehmen oder dessen Tochtergesellschaften ausgegebenen Schuldverschreibungen zu verwenden sowie von der Ermächtigung, eigene Aktien zur Durchführung einer Aktiendividende zu verwenden, soll der Vorstand gemäß lit. d) des Beschlussvorschlages nur mit Zustimmung des Aufsichtsrats Gebrauch machen dürfen.

Der Vorstand bzw. der Aufsichtsrat wird bei der Ausnutzung der Ermächtigung den Gleichbehandlungsgrundsatz (§ 53a AktG) beachten und in jedem Fall sorgfältig prüfen, ob die Ausnutzung der Ermächtigung im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionärinnen und Aktionäre liegt. Der Vorstand wird über die Ausnutzung der Ermächtigung jeweils in der nächsten Hauptversammlung berichten.

Der Bericht ist ab der Einberufung der Hauptversammlung im Internet unter

www.grenke.de/unternehmen/investor-relations/hauptversammlung

zugänglich.

Weitere Angaben und Hinweise

Der Vorstand hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, die Hauptversammlung gemäß § 1 Abs. 2 des C-19 AuswBekG als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionärinnen und Aktionäre sowie ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) abzuhalten.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung der Rechte der Aktionärinnen und Aktionäre im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung sowie Bild- und Tonübertragung der virtuellen Hauptversammlung im Internet

Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung sind nach § 13 Abs. 1 der Satzung der GRENKE AG die Aktionärinnen und Aktionäre – persönlich oder durch Bevollmächtigte – berechtigt, die sich spätestens am 30. Juli 2020 bei der Gesellschaft anmelden und für die angemeldeten Aktien zum Ende des 30. Juli 2020 als Aktionärin / Aktionär im Aktienregister eingetragen sind.

Die Anmeldung kann zum einen elektronisch im Aktionärsportal unter

www.grenke.de/unternehmen/investor-relations/hauptversammlung

erfolgen. Sie erhalten ihre Aktionärsnummer und ein Initialpasswort (nachfolgend „Zugangscode“) mit dem Einladungsschreiben zur virtuellen Hauptversammlung per Post zugesandt.

Die Anmeldung kann zum anderen in Textform per Post, per Fax oder per E-Mail unter der Adresse

GRENKE AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: +49 89 30903-74675
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

auch mit dem zugesandten Anmeldeformular erfolgen, welches dem Einladungsschreiben beiliegt. Nähere Hinweise zum Anmeldeverfahren entnehmen Sie bitte den Informationen auf dem Anmeldeformular und auf der genannten Internetseite.

Bitte beachten Sie, dass es aufgrund der aktuellen Entwicklungen der Corona-Pandemie zu Verzögerungen im Postverkehr kommen kann. Anmeldungen, die – gleich aus welchem Grund – erst nach dem 30. Juli 2020 bei der Gesellschaft eingehen, können aus rechtlichen Gründen nicht mehr berücksichtigt werden. Wir empfehlen Ihnen daher, nach Möglichkeit die Anmeldung auf elektronischem Wege unter

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per Telefax oder per E-Mail unter vorstehender Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse zu nutzen.

Für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung ist der zum Ende des 30. Juli 2020 im Aktienregister eingetragene Aktienbestand maßgeblich. Anträge auf Umschreibungen im Aktienregister, die der Gesellschaft in der Zeit vom 31. Juli 2020, 00:00 Uhr (MESZ), bis zum Ende des 6. August 2020 zugehen, werden im Aktienregister der Gesellschaft erst mit Wirkung nach der virtuellen Hauptversammlung am 7. August 2020 vollzogen. Technisch maßgeblicher Bestandsstichtag (sog. „Technical Record Date“) ist daher der 30. Juli 2020, 24:00 Uhr (MESZ).

Der Bestandsstichtag ist kein relevantes Datum für die Dividendenberechtigung und hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien. Die Aktionärinnen und Aktionäre können daher auch nach erfolgter Anmeldung zur Hauptversammlung über ihre Aktien weiter frei verfügen.

Bild- und Tonübertragung der virtuellen Hauptversammlung im Internet gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 1 des C-19 AuswBekG

Alle unsere Aktionärinnen und Aktionäre, ihre Bevollmächtigten sowie die interessierte Öffentlichkeit können die gesamte Hauptversammlung per Bild- und Tonübertragung im Internet unter

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verfolgen.

Mit Blick auf Risiken der Verfügbarkeit verweisen wir auf die diesbezüglichen Ausführungen unter Technische Hinweise zur virtuellen Hauptversammlung.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl

Aktionärinnen und Aktionäre bzw. deren Bevollmächtigte können ihre Stimmen schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation (Briefwahl) abgeben. Zur Ausübung (inkl. Änderung und Widerruf) des Stimmrechts im Wege der Briefwahl sind nur diejenigen eingetragenen Aktionärinnen und Aktionäre – persönlich oder durch Bevollmächtigte – berechtigt, die spätestens am 30. Juli 2020 angemeldet sind. Auch für die per Briefwahl ausgeübten Stimmrechte ist der zum Ende des 30. Juli 2020 im Aktienregister verzeichnete Aktienbestand maßgeblich.

Vor der Hauptversammlung steht Aktionärinnen und Aktionären bzw. deren Bevollmächtigten dafür das mit dem Einladungsschreiben übersandte Anmeldeformular zur Verfügung, welches integriert die Stimmabgabe per Briefwahl ermöglicht (Stimmrechtskarte). Die Stimmrechtskarte ist in Textform an die nachfolgende Postanschrift, Telefaxnummer oder E-Mail-Adresse zu übermitteln und muss dort bis spätestens Mittwoch, 5. August 2020, 24:00 Uhr (MESZ), (Datum des Eingangs) zugehen:

GRENKE AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: +49 89 30903-74675
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Alternativ steht den Aktionärinnen und Aktionären bzw. deren Bevollmächtigten vor und während der Hauptversammlung für die Ausübung des Stimmrechts im Wege der (elektronischen) Briefwahl auch das unter der Internetadresse

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erreichbare Aktionärsportal der Gesellschaft zur Verfügung.

Die elektronische Briefwahl über das Aktionärsportal steht am Tag der Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmung zur Verfügung. Bis zu diesem Zeitpunkt können Briefwahlstimmen unter

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noch geändert oder widerrufen werden. Dies gilt auch für bereits auf anderem Wege abgegebene Briefwahlstimmen.

Aktionärinnen und Aktionäre nutzen für die elektronische Briefwahl über das Aktionärsportal den Zugangscode des Anmeldeformulars. Bevollmächtigte nutzen entweder den Zugangscode des Anmeldeformulars, welches sie von den eingetragenen Aktionärinnen und Aktionären erhalten haben oder den nach Erteilung der Vollmacht ggf. übersandten eigenen Zugangscode.

Briefwahlstimmen, die einer ordnungsgemäßen Anmeldung nicht zweifelsfrei zugeordnet werden können, werden nicht berücksichtigt.

Wie oben ausgeführt, ist Voraussetzung für die Abgabe und Änderung von Briefwahlstimmen stets die rechtzeitige Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung. Möchte eine Aktionärin / ein Aktionär trotz bereits erfolgter Stimmabgabe durch Briefwahl die betreffenden Aktien durch einen Bevollmächtigten vertreten lassen, so ist dies möglich und gilt als Widerruf der im Wege der Briefwahl erfolgten Stimmabgabe.

Hinweise zur Briefwahl sind auch im Internet unter

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einsehbar.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine nicht bereits in der Einberufung angekündigte Einzelabstimmung stattfinden, gilt eine hierzu bereits durch Briefwahl abgegebene Stimme für jeden einzelnen Unterpunkt.

Auch bevollmächtigte Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater und sonstige durch § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen können sich unter Einhaltung der genannten Fristen der Briefwahl bedienen. Die Gesellschaft stellt ihnen auf Wunsch einen elektronischen Abgabeweg oder die entsprechenden Anmeldeformulare zur Verfügung.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte

Aktionärinnen und Aktionäre bzw. ggf. deren Bevollmächtigte können ihr Stimmrecht durch einen (Unter-)Bevollmächtigten, zum Beispiel einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder eine sonstige Person ausüben lassen. Auch diesen steht jedoch für die Ausübung der Stimmrechte in der Hauptversammlung nur die Stimmabgabe im Wege der Briefwahl oder durch Bevollmächtigung eines Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft zur Verfügung. In allen Fällen ist die rechtzeitige Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung durch die Aktionärin / den Aktionär oder den Bevollmächtigten entsprechend den vorgenannten Bestimmungen sicherzustellen.

Die Erteilung der Vollmacht kann gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erfolgen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Der Nachweis der Bevollmächtigung kann der Gesellschaft wahlweise per Post, per Telefax oder per E-Mail bis spätestens Mittwoch, 5. August 2020, 24:00 Uhr (MESZ), (Datum des Eingangs) an die folgenden Adressen übermittelt werden:

GRENKE AG
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80249 München
Telefax: +49 89 30903-74675
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Vor und während der Hauptversammlung steht Ihnen darüber hinaus für die Erteilung einer Bevollmächtigung und deren Widerruf das unter der Internetadresse

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erreichbare Aktionärsportal der Gesellschaft zur Verfügung.

Aktionärinnen und Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen wollen, werden gebeten, zur Erteilung der Vollmacht das Aktionärsportal oder alternativ das Formular zu verwenden, welches die Gesellschaft im Rahmen des Einladungsschreibens hierfür bereitstellt. Darüber hinaus kann ein solches Formular auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

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abgerufen werden.

Bei Bevollmächtigung von Intermediären (z.B. eines Kreditinstituts), Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern oder diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Personen und Institutionen sind in der Regel Besonderheiten zu beachten, die bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen sind.

Die Ausübung von Aktionärsrechten durch den Bevollmächtigten über elektronische Zuschaltung über das Aktionärsportal setzt voraus, dass der Bevollmächtigte vom Vollmachtgeber den mit der Stimmrechtskarte versendeten Zugangscode erhält. Die Nutzung des Zugangscodes durch den Bevollmächtigten gilt zugleich als Nachweis der Bevollmächtigung. Alternativ kann im Aktionärsportal eine Stimmrechtskarte für den (Unter-)Bevollmächtigten bestellt werden, auf der dann ein eigener Zugangscode für den Bevollmächtigten enthalten ist.

Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern und sonstigen Intermediären oder gemäß § 135 AktG Gleichgestellten, die eine Mehrzahl von Aktionärinnen und Aktionären vertreten, wird empfohlen, sich im Vorfeld der Hauptversammlung hinsichtlich der Ausübung des Stimmrechts unter der oben angegebenen Adresse bei der Anmeldestelle zu melden.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Für die Ausübung des Stimmrechts können die stimmberechtigten Aktionärinnen und Aktionäre bzw. deren Bevollmächtigte zudem von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft bevollmächtigen.

Vor der Hauptversammlung steht Ihnen dafür zum einen das mit dem Einladungsschreiben übersandte Vollmachts- und Weisungsformular zur Verfügung Das jeweilige Formular ist in Textform an die nachfolgende Postanschrift, Telefaxnummer oder E-Mail-Adresse zu übermitteln und muss dort bis Mittwoch, 5. August 2020, 24:00 Uhr (MESZ), (Datum des Eingangs) zugehen:

GRENKE AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: +49 (0)89 30903-74675
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Zum anderen steht Ihnen vor und während der Hauptversammlung für die Ausübung des Stimmrechts im Wege der Vollmacht an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft auch das unter der Internetadresse

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erreichbare Aktionärsportal der Gesellschaft zur Verfügung. Den Zugangscode entnehmen Sie dem Anmeldeformular bzw. der Stimmrechtskarte.

Die Bevollmächtigung über das Aktionärsportal ist bis zum Beginn der Abstimmungen am Tag der Hauptversammlung möglich. Über das Aktionärsportal können Sie auch während der Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmung eine etwaige zuvor über das Aktionärsportal oder allen anderen oben genannten Wegen erteilte Vollmacht nebst Weisungen ändern oder widerrufen.

Soweit von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem Fall Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Ohne solche ausdrücklichen Weisungen werden die Stimmrechtsvertreter das Stimmrecht nicht ausüben bzw. sich der Stimme enthalten. Weitere Aktionärsrechte werden Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nicht ausüben.

Fragemöglichkeit der Aktionärinnen und Aktionäre gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 C-19 AuswBekG

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionärinnen und Aktionäre und ihre Bevollmächtigten, ausgenommen Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft, haben die Möglichkeit, im Wege der elektronischen Kommunikation Fragen zu stellen (vgl. § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 C-19 AuswBekG). Etwaige Fragen sind in deutscher Sprache bis zum Ablauf des 3. August 2020 (24:00 Uhr (MESZ)) über das unter

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zugängliche Aktionärsportal der Gesellschaft einzureichen.

Fragen können ausschließlich elektronisch unter

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bis zum 3. August 2020, 24.00 Uhr (MESZ), eingereicht werden. Für die elektronische Einreichung von Fragen verwenden Aktionärinnen und Aktionäre ihren Zugangscode, der mit dem Einladungsschreiben zur virtuellen Hauptversammlung zugesandt wurde. Bevollmächtigte verwenden für die Einreichung von Fragen unter

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ebenfalls den an die Aktionärinnen und Aktionäre übersandten Zugangscode oder alternativ den ggf. auf der eigens, nach Bevollmächtigung übersandten Stimmrechtskarte enthaltenen eigenen Zugangscode.

Es ist vorgesehen, die Fragestellerinnen / die Fragensteller im Rahmen der Fragenbeantwortung grundsätzlich namentlich zu nennen. Bitte beachten Sie dazu noch die weitergehenden Erläuterungen zu den Aktionärsrechten und zum Datenschutz am Ende dieser Einladungsbekanntmachung.

Einschränkung des Auskunftsrechts nach § 131 Abs. 1 AktG:

Das Auskunftsrecht der Aktionärinnen und Aktionäre ist im Falle einer virtuellen Hauptversammlung nach § 1 Abs. 2 C-19 AuswBekG erheblich eingeschränkt. Danach haben die Aktionärinnen und Aktionäre lediglich die Möglichkeit, Fragen im Wege der elektronischen Kommunikation zu stellen (§ 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 C-19 AuswBekG). Der Vorstand kann zudem festlegen, dass Fragen spätestens zwei Tage vor der Hauptversammlung einzureichen sind. Hiervon hat der Vorstand der GRENKE AG mit Zustimmung des Aufsichtsrats Gebrauch gemacht. Über die Beantwortung der Fragen entscheidet der Vorstand gemäß § 1 Abs. 2 Satz 2 C-19 AuswBekG – abweichend von § 131 AktG – nur nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen. Ausweislich der Gesetzesbegründung zu § 1 Abs. 2 Satz 2 C-19 AuswBekG hat die Verwaltung keinesfalls alle Fragen zu beantworten, sie kann Fragen zusammenfassen und im Interesse der anderen Aktionärinnen und Aktionäre sinnvolle Fragen auswählen.

Bitte haben Sie Verständnis dafür, dass wir uns vorbehalten, Fragen zusammenzufassen und ggf. Fragen zur Beantwortung auszuwählen.

Möglichkeit zum Widerspruch gegen Beschlüsse der virtuellen Hauptversammlung gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 C-19 AuswBekG:

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionärinnen und Aktionäre oder deren Bevollmächtigte, die ihr Stimmrecht persönlich oder über Vollmachtserteilung ausgeübt haben, können vom Beginn bis zum Ende der Hauptversammlung über das unter der Internetadresse

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zugängliche Aktionärsportal auf elektronischem Weg Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zu Protokoll des Notars erklären, ohne dass sie physisch auf der Hauptversammlung erscheinen.

Den dafür erforderlichen Zugangscode finden Sie auf den Anmeldeunterlagen bzw. der Stimmrechtskarte, wie oben beschrieben.

Ergänzungsverlangen zur Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Aktionärinnen und Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000,00 Euro erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der GRENKE AG zu richten und muss der Gesellschaft spätestens bis 6. Juli 2020, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen. Bitte richten Sie entsprechende Ergänzungsverlangen an folgende Adresse:

GRENKE AG
Vorstand
c/o Investor Relations
Neuer Markt 2
76532 Baden-Baden

Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie Inhaber einer ausreichenden Anzahl von Aktien für die Dauer der gesetzlich angeordneten Mindestbesitzzeit von mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten und, soweit dem Antrag vom Vorstand nicht entsprochen wird, auch bis zur Entscheidung des Gerichts über das Ergänzungsverlangen halten (§§ 122 Abs. 2, 122 Abs. 1 Satz 3, § 122 Abs. 3 AktG sowie § 70 AktG). Die Regelung des § 121 Abs. 7 AktG findet entsprechende Anwendung.

Bekanntzumachende Ergänzungsverlangen zur Tagesordnung werden, soweit sie nicht mit der Einberufung bekannt gemacht wurden, unverzüglich nach Zugang im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unter der Internetseite

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veröffentlicht.

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionärinnen und Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1 und 127 AktG

Aktionärinnen und Aktionäre können Anträge zu einzelnen Tagesordnungspunkten stellen; dies gilt auch für Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern.

Anträge von Aktionärinnen und Aktionären einschließlich des Namens der Aktionärin / des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung werden den in § 125 Abs. 1 bis 3 AktG genannten Berechtigten unter den dortigen Voraussetzungen (dies sind u. a. Aktionärinnen und Aktionäre, die es verlangen) zugänglich gemacht, wenn die Aktionärin / der Aktionär mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung der Gesellschaft einen Gegenantrag gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung mit Begründung an die unten stehende Adresse übersandt hat. Der Tag des Zugangs ist nicht mitzurechnen. Letztmöglicher Zugangstermin ist somit Mittwoch, der 22. Juli 2020, 24:00 Uhr (MESZ). Ein Gegenantrag und/oder dessen Begründung brauchen nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn einer der Ausschlusstatbestände gemäß § 126 Abs. 2 AktG vorliegt.

Wahlvorschläge von Aktionärinnen und Aktionären nach § 127 AktG brauchen nicht begründet zu werden. Wahlvorschläge werden nur zugänglich gemacht, wenn sie den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person und, im Fall einer Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern, Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthalten. Nach § 127 Satz 1 AktG i. V. m. § 126 Abs. 2 AktG gibt es weitere Gründe, bei deren Vorliegen Wahlvorschläge nicht zugänglich gemacht werden müssen. Im Übrigen gelten die Voraussetzungen und Regelungen für das Zugänglichmachen von Anträgen entsprechend; insbesondere gilt auch hier Mittwoch, der 22. Juli 2020, 24:00 Uhr (MESZ), als letztmöglicher Termin, bis zu dem Wahlvorschläge bei der nachfolgend genannten Adresse eingegangen sein müssen, um noch zugänglich gemacht zu werden.

Etwaige Anträge (nebst Begründung) oder Wahlvorschläge von Aktionärinnen und Aktionären gemäß § 126 Abs. 1 und § 127 AktG sind ausschließlich zu richten an:

GRENKE AG
Investor Relations
Neuer Markt 2
76532 Baden-Baden
Telefax: +49 7221 / 5007-4218

oder per E-Mail an

hauptversammlung@grenke.de

Zugänglich zu machende Anträge und Wahlvorschläge von Aktionärinnen und Aktionären (einschließlich des Namens der Aktionärin / des Aktionärs und – im Falle von Anträgen – der Begründung) werden nach ihrem Eingang im Internet unter

www.grenke.de/unternehmen/investor-relations/hauptversammlung

unverzüglich zugänglich gemacht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse zugänglich gemacht.

Ein nach den §§ 126, 127 AktG zugänglich zu machender Gegenantrag oder Wahlvorschlag wird im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung als gestellt berücksichtigt, wenn der antragstellende Aktionär ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet ist.

Weitere Einzelheiten zu den Voraussetzungen der Ausübung der vorgenannten Rechte

Weitere Einzelheiten zu den Voraussetzungen der Ausübung der vorgenannten Rechte und ihrer Grenzen sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Internetadresse

www.grenke.de/unternehmen/investor-relations/hauptversammlung

abrufbar.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Nach § 49 Abs. 1 Nr. 1 WpHG teilen wir weiter mit: Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beläuft sich die Gesamtzahl der Aktien der GRENKE AG auf insgesamt 46.353.918 auf den Namen lautende Stückaktien. Jede Aktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung keine eigenen Aktien. Die Gesamtzahl der teilnahme- und stimmberechtigten Aktien beträgt somit 46.353.918 Stück.

Informationen und Unterlagen zur Hauptversammlung nach § 124a AktG

Die nach § 124a AktG gesetzlich geforderten Angaben, Erläuterungen und Informationen zur diesjährigen ordentlichen Hauptversammlung sind über folgende Internetseite der GRENKE AG zugänglich:

www.grenke.de/unternehmen/investor-relations/hauptversammlung

 

Baden-Baden, im Juni 2020

GRENKE AG

Der Vorstand

 

Information zum Datenschutz für Aktionärinnen, Aktionäre und Aktionärsvertreter

Soweit zur im Aktiengesetz vorgeschriebenen Führung des Aktienregisters, zur Kommunikation mit Ihnen als Aktionärin / Aktionär sowie zur Durchführung unserer Hauptversammlung erforderlich, werden Ihre personenbezogenen Daten unter Beachtung der Bestimmungen der EU-Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO) sowie aller weiteren maßgeblichen Gesetze verarbeitet. Darüber hinaus werden Ihre Daten für mit der Hauptversammlung oder Ihrer Aktionärsstellung in Zusammenhang stehende Zwecke und zur Erfüllung weiterer gesetzlicher Pflichten (z.B. Nachweis- oder Aufbewahrungspflichten) verwendet. Vorgenannte Erläuterungen zur Verarbeitung personenbezogener Daten gelten entsprechend für Ihre gesetzlichen oder rechtsgeschäftlichen Vertreter; bitte informieren Sie diese ggf. über die hier genannten Hinweise zum Datenschutz.

Weitere Informationen zum Umgang mit Ihren persönlichen Daten sowie zu Ihren diesbezüglichen Rechten bzw. den diesbezüglichen Rechten Ihrer gesetzlichen oder rechtsgeschäftlichen Vertreter sind auf unserer Website unter

www.grenke.de/datenschutz-grenke-ag

einseh- und abrufbar.

Technische Hinweise zur virtuellen Hauptversammlung

Für die Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung sowie zur Nutzung des Aktionärsportals und zur Ausübung von Aktionärsrechten benötigen Sie eine Internetverbindung und ein internetfähiges Endgerät. Um die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung optimal wiedergeben zu können, wird eine stabile Internetverbindung mit einer ausreichenden Übertragungsgeschwindigkeit empfohlen.

Nutzen Sie zum Empfang der Bild- und Tonübertragung der virtuellen Hauptversammlung einen Computer, benötigen Sie einen Browser und Lautsprecher oder Kopfhörer.

Für den Zugang zum internetgestützten Aktionärsportal der Gesellschaft benötigen Sie Ihre Stimmrechtskarte, welche Sie nach ordnungsgemäßer Anmeldung unaufgefordert übersendet bekommen. Auf dieser Stimmrechtskarte finden Sie Ihren individuellen Zugangscode, mit dem Sie sich im Aktionärsportal anmelden können.

Die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung und die Verfügbarkeit des internetgestützten Aktionärsportals kann nach dem heutigen Stand der Technik aufgrund von Einschränkungen der Verfügbarkeit des Telekommunikationsnetzes und der Einschränkung von Internetdienstleistungen von Drittanbietern Schwankungen unterliegen, auf welche die Gesellschaft keinen Einfluss hat. Die Gesellschaft kann daher keine Gewährleistungen und Haftung für die Funktionsfähigkeit und ständige Verfügbarkeit der in Anspruch genommenen Internetdienste, der in Anspruch genommenen Netzelemente Dritter, der Bild- und Tonübertragung sowie den Zugang zum Aktionärsportal und dessen generelle Verfügbarkeit übernehmen. Die Gesellschaft übernimmt auch keine Verantwortung für Fehler und Mängel der für die Durchführung der Hauptversammlung über das Internet eingesetzten Hard- und Software einschließlich solcher der eingesetzten Dienstleistungsunternehmen, soweit nicht Vorsatz vorliegt. Sofern es Datenschutz- oder Sicherheitserwägungen zwingend erfordern, muss sich der Versammlungsleiter der Hauptversammlung vorbehalten, die Durchführung der Hauptversammlung zu unterbrechen.

Um das Risiko von Einschränkungen bei der Ausübung von Aktionärsrechten durch technische Probleme während der virtuellen Hauptversammlung zu vermeiden, wird empfohlen – soweit möglich – die Aktionärsrechte (insbesondere das Stimmrecht) bereits vor Beginn der Hauptversammlung auszuüben.

Weitere Einzelheiten zum Aktionärsportal und den Anmelde- und Nutzungsbedingungen erhalten die Aktionärinnen und Aktionäre zusammen mit ihrer Stimmrechtskarte bzw. im Internet unter

www.grenke.de/unternehmen/investor-relations/hauptversammlung

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