Haikui Seafood AG
Hamburg
ISIN DE000A1JH3F9 (WKN A1JH3F9)
Einladung zur Hauptversammlung
Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der am
Freitag, den 29. Mai 2015, 11:00 Uhr,
in den Räumlichkeiten des MesseTurm, Friedrich-Ebert-Anlage 49, 60308 Frankfurt am Main,
stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.
Tagesordnung
1
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses der Haikui Seafood AG zum 31. Dezember 2014, des zusammengefassten Lageberichts für die Haikui Seafood AG, des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014 sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4 und 5, und 315 Abs. 4 HGB
Die zu Punkt 1 der Tagesordnung vorgelegten Unterlagen können von der Einberufung der Hauptversammlung an auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Internetadresse www.haikui-seafood.de unter der Rubrik „Investor Relations“ und dort unter „Hauptversammlung“ eingesehen werden. Die Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung zugänglich sein und mündlich erläutert werden.
Gegenstand von Tagesordnungspunkt 1 ist die Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses der Haikui Seafood AG zum 31. Dezember 2014, des zusammengefassten Lageberichts für die Haikui Seafood AG, des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014 sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4 und 5, und 315 Abs. 4 HGB. Die Unterlagen dienen als Grundlage für die anschließende Aussprache zwischen Verwaltung und Aktionären zu den weiteren Tagesordnungspunkten der ordentlichen Hauptversammlung.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt; der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Die Voraussetzungen, unter denen nach § 173 Abs. 1 AktG die Hauptversammlung über die Feststellung des Jahresabschlusses und die Billigung des Konzernabschlusses zu beschließen hat, liegen nicht vor. Daher erfolgt nach der gesetzlichen Regelung hierzu keine Beschlussfassung der Hauptversammlung. Auch eine gesetzliche Beschlussfassung über die weiteren in Tagesordnungspunkt 1 genannten, der Hauptversammlung vorzulegenden Unterlagen ist gesetzlich nicht vorgesehen.
2
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2014
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2014 Entlastung zu erteilen.
3
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014 Entlastung zu erteilen.
4
Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2015
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die CROWE HORWATH Deutschland GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2015 sowie als Prüfer für die prüferische Durchsicht des Konzernzwischenabschlusses und -zwischenlageberichts für die ersten sechs Monate dieses Geschäftsjahres zu wählen.
5
Wahlen zum Aufsichtsrat
Die Amtszeit sämtlicher Mitglieder des Aufsichtsrats endet mit Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung am 29. Mai 2015. Alle drei Aufsichtsratsmitglieder haben erklärt, dass sie im Falle ihrer erneuten Bestellung für eine weitere Amtszeit zur Verfügung stünden.
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich nach §§ 95, 96 Abs. 1, 6. Fall, 101 Abs. 1 AktG zusammen und besteht nach § 12.1 der Satzung aus drei Mitgliedern, die von der Hauptversammlung gewählt werden. Die Hauptversammlung ist bei der Wahl der Aufsichtsratsmitglieder nicht an Wahlvorschläge gebunden.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, wie folgt zu beschließen:
(a)
Dr. Klaus Vieten, Rechtsanwalt, wohnhaft in Lingen, Deutschland
wird für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2017 beschließt, in den Aufsichtsrat gewählt.
Herr Dr. Vieten ist kein Mitglied anderer gesetzlich zu bildender Aufsichtsräte bzw. vergleichbarer in- und ausländischer Kontrollgremien.
Herr Dr. Vieten steht außer in seiner Funktion als Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft in keinen geschäftlichen oder persönlichen Beziehungen zur Gesellschaft, ihrem Mehrheitsaktionär oder deren Geschäftsführung.
(b)
Dr. Rainer Simon, selbständiger Unternehmensberater, geschäftsführender Gesellschafter der Birch Court GmbH, wohnhaft in Isernhagen, Deutschland
wird für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2017 beschließt, in den Aufsichtsrat gewählt.
Herr Dr. Simon ist Mitglied der folgenden anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräte bzw. vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien:
•
Joyou AG, Hamburg, Aufsichtsratsvorsitzender;
•
Joyou Grohe Holding AG, Frankfurt am Main, Aufsichtsratsvorsitzender;
•
HSIL Limited, Gurgaon/India, Director (nicht geschäftsführend);
•
Lecico Egypt S.A.E., Alexandria, Ägypten, Director (nicht geschäftsführend).
Herr Dr. Simon steht außer in seiner Funktion als Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft in keinen geschäftlichen oder persönlichen Beziehungen zur Gesellschaft, ihrem Mehrheitsaktionär oder deren Geschäftsführung.
(c)
Herr Hock Eng Chan, Private Equity Fondsmanager, wohnhaft in Singapur, Singapur,
wird für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2017 beschließt, in den Aufsichtsrat gewählt.
Herr Chan ist Mitglied der folgenden anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräte bzw. vergleichbarer in- und ausländischer Kontrollgremien:
•
ARCAsia Offshore Fund Limited, Kaimaninseln, Director (nicht geschäftsführend);
•
ARCAsia Opportunities Limited, Kaimaninseln, Director (nicht geschäftsführend);
•
Double Happiness Global Limited, Britische Jungferninseln, Director (nicht geschäftsführend);
•
Dragon Point Limited, Britische Jungferninseln, Director (nicht geschäftsführend);
•
Everswift Holdings Limited, Britische Jungferninseln, Director (nicht geschäftsführend);
•
Greatdeal Holdings Limited, Britische Jungferninseln, Director (nicht geschäftsführend);
•
Leap Forward Holdings Limited, Britische Jungferninseln, Director (nicht geschäftsführend);
•
Mega Bond International Limited, Britische Jungferninseln, Director (nicht geschäftsführend);
•
Right Treasure Limited, Britische Jungferninseln, Director (nicht geschäftsführend);
•
Shengrui International Pte. Ltd., Singapore, Director (nicht geschäftsführend);
•
Stabel International Limited, Britische Jungferninseln, Director (nicht geschäftsführend);
•
Zana Asia Fund Limited, Singapore, Director (nicht geschäftsführend);
•
Zana Asia Fund II GP Pte. Ltd., Singapore, Director (nicht geschäftsführend);
•
Zana Capital (BVI) Limited, Britische Jungferninseln, Director (nicht geschäftsführend);
•
Zana Capital (Cayman) Limited, Kaimaninseln, Director (nicht geschäftsführend);
•
Zana Capital (PRC) Limited, Britische Jungferninseln, Director (nicht geschäftsführend).
Herr Chan ist geschäftsführender Partner der Zana Capital Pte. Ltd., einem Fonds, der unter anderem die Mega Bond International Limited, einen wesentlichen Aktionär der Gesellschaft, verwaltet. Darüber hinaus steht er außer in seiner Funktion als Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft in keinen geschäftlichen oder persönlichen Beziehungen zur Gesellschaft, ihrem Mehrheitsaktionär oder deren Geschäftsführung.
Es ist beabsichtigt, die Wahlen zum Aufsichtsrat im Wege der Einzelwahl durchzuführen.
Der Aufsichtsrat beabsichtigt, Herrn Dr. Vieten im Fall seiner Wahl in den Aufsichtsrat erneut zum Aufsichtsratsvorsitzenden zu wählen.
6
Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden genehmigten Kapitals und die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals sowie die entsprechende Satzungsänderung
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:
Das bisherige genehmigte Kapital in § 4.4 der Satzung wird mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Eintragung des nachfolgend bestimmten neuen genehmigten Kapitals aufgehoben.
Der Vorstand wird ermächtigt, in der Zeit bis zum 28. Mai 2020 das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrfach um bis zu insgesamt EUR 5.138.000 (in Worten: fünf Millionen einhundertachtunddreißigtausend Euro) durch Ausgabe von bis zu 5.138.000 (in Worten: fünf Millionen einhundertachtunddreißigtausend) neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2015). Ausgegeben werden dürfen jeweils Stammaktien und/oder stimmrechtslose Vorzugsaktien. Grundsätzlich sind den Aktionären Bezugsrechte zu gewähren.
Der Vorstand wird ermächtigt, jeweils mit Zustimmung des Aufsichtsrats über den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu entscheiden. Ein Bezugsrechtsausschluss ist jedoch nur in folgenden Fällen zulässig:
•
für Spitzenbeträge;
•
wenn die Aktien gegen Bareinlagen zu einem Ausgabebetrag ausgegeben werden, der den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet und der Bezugsrechtsausschluss nur neue Aktien erfasst, deren Anteil am Grundkapital 10 % des Grundkapitals nicht übersteigt; für die Frage des Ausnutzens der 10 %-Grenze ist der Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund anderer Ermächtigungen nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG mit zu berücksichtigen;
•
wenn die Aktien ausgegeben werden um Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen, Unternehmensteile oder andere Vermögensgegenstände zu erwerben;
•
zur Einführung von Aktien der Gesellschaft oder von Zertifikaten, die Aktien der Gesellschaft vertreten, an in- oder ausländischen Börsen, an denen die Aktien der Gesellschaft oder Zertifikate, die Aktien der Gesellschaft vertreten, bis dahin nicht zum Handel zugelassen sind;
•
zur Gewährung von Aktien an Arbeitnehmer und Vorstandsmitglieder bzw. Mitglieder der Geschäftsführung der Gesellschaft oder von Tochtergesellschaften im Rahmen von Aktienoptionsprogrammen oder anderen aktienbasierten Programmen, soweit die gewährten Aktien 10 % des Grundkapitals, das zur Zeit der Ausnutzung dieser Ermächtigung vorhanden ist, nicht übersteigen;
•
soweit es erforderlich ist um den Inhabern von Wandelschuldverschreibungen, Wandelgenussrechten oder Optionsrechten ein Bezugsrecht in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungsrechts bzw. Optionsrechts als Aktionär zustehen würde.
Über die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung, insbesondere den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe entscheidet der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats.
§ 4.4 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
„Der Vorstand ist ermächtigt, in der Zeit bis zum 28. Mai 2020 das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrfach um bis zu insgesamt EUR 5.138.000 (in Worten: fünf Millionen einhundertachtunddreißigtausend Euro) durch Ausgabe von bis zu 5.138.000 (in Worten: fünf Millionen einhundertachtunddreißigtausend) neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2015). Ausgegeben werden dürfen jeweils Stammaktien und/oder stimmrechtslose Vorzugsaktien. Grundsätzlich sind den Aktionären Bezugsrechte zu gewähren.
Der Vorstand ist ermächtigt, jeweils mit Zustimmung des Aufsichtsrats über den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu entscheiden. Ein Bezugsrechtsausschluss ist jedoch nur in folgenden Fällen zulässig:
•
für Spitzenbeträge;
•
wenn die Aktien gegen Bareinlagen zu einem Ausgabebetrag ausgegeben werden, der den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet und der Bezugsrechtsausschluss nur neue Aktien erfasst, deren Anteil am Grundkapital 10 % des Grundkapitals nicht übersteigt; für die Frage des Ausnutzens der 10 %-Grenze ist der Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund anderer Ermächtigungen nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG mit zu berücksichtigen;
•
wenn die Aktien ausgegeben werden um Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen, Unternehmensteile oder sonstige Vermögensgegenstände zu erwerben;
•
zur Einführung von Aktien der Gesellschaft oder von Zertifikaten, die Aktien der Gesellschaft vertreten, an in- oder ausländischen Börsen, an denen die Aktien der Gesellschaft oder Zertifikate, die Aktien der Gesellschaft vertreten, bis dahin nicht zum Handel zugelassen sind;
•
zur Gewährung von Aktien an Arbeitnehmer und Vorstandsmitglieder bzw. Mitglieder der Geschäftsführung der Gesellschaft oder verbundener Unternehmen im Rahmen von Aktienoptionsprogrammen oder anderen aktienbasierten Programmen, soweit die gewährten Aktien 10 % des Grundkapitals, das zur Zeit der Ausnutzung dieser Ermächtigung vorhanden ist, nicht übersteigen;
•
soweit es erforderlich ist um den Inhabern von Wandelschuldverschreibungen, Wandelgenussrechten oder Optionsrechten ein Bezugsrecht in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungsrechts bzw. Optionsrechts als Aktionär zustehen würde.
Über den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe entscheidet der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats.“
7
Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Folgendes zu beschließen:
Die Haikui Seafood AG wird ermächtigt, bis zum Ablauf des 28. Mai 2020 eigene Aktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von insgesamt bis zu 10 % des zum Zeitpunkt der Hauptversammlung existierenden Grundkapitals zu erwerben. Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals ausgeübt werden.
Der Erwerb der eigenen Aktien der Gesellschaft erfolgt nach Wahl des Vorstands über die Börse oder im Rahmen eines öffentlichen Erwerbsangebots an alle Aktionäre.
Erfolgt der Erwerb der eigenen Aktien über die Börse, so darf der von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert der Aktien (ohne Erwerbsnebenkosten) den Eröffnungskurs im Xetra-Handel (oder in einem vergleichbaren Nachfolgesystem) am Handelstag an der Frankfurter Wertpapierbörse, an dem der Erwerb eigener Aktien jeweils erfolgt, um nicht mehr als 10 % überschreiten oder unterschreiten.
Erfolgt der Erwerb der eigenen Aktien im Wege eines öffentlichen Erwerbsangebots an die Aktionäre der Gesellschaft, darf der gebotene Kaufpreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den Durchschnitt der Schlussauktionspreise im Xetra-Handel (oder in einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse am 4. bis 10. Börsentag vor dem Tag der Veröffentlichung des Angebots nicht um mehr als 20% überschreiten oder unterschreiten. Das Volumen des Angebots kann begrenzt werden. Sofern die gesamte Annahme des Angebots durch Aktionäre der Gesellschaft das Angebotsvolumen überschreitet, muss der Erwerb unter partiellem Ausschluss eines eventuellen Andienungsrechts der Aktionäre im Verhältnis der jeweils angebotenen Aktien erfolgen. Ein bevorrechtigter Erwerb bzw. eine bevorrechtigte Annahme geringerer Stückzahlen bis zu 100 Stück zum Erwerb angebotener Aktien der Gesellschaft je Aktionär der Gesellschaft kann unter partiellem Ausschluss eines eventuellen Rechts der Aktionäre zur Andienung ihrer Aktien vorgesehen werden. Ebenfalls vorgesehen werden kann eine Rundung nach kaufmännischen Gesichtspunkten zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien. Die nähere Ausgestaltung des Angebots bzw. einer an die Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten bestimmt der Vorstand der Gesellschaft.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Aktien der Haikui Seafood AG, die aufgrund der vorstehenden Ermächtigung der Hauptversammlung erworben wurden („eigene Aktien“), zu allen gesetzlich zulässigen Zwecken zu verwenden. Insbesondere ist er ermächtigt:
•
die eigenen Aktien über die Börse oder im Rahmen eines öffentlichen Verkaufsangebots an alle Aktionäre zu veräußern;
•
die eigenen Aktien Dritten im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen als Gegenleistung anzubieten, jeweils unter Ausschluss des Erwerbs- bzw. Bezugsrechts der Aktionäre;
•
die eigenen Aktien zur Erfüllung von Umtausch- oder Bezugsrechten aus Wandelschuldverschreibungen und Wandelgenussrechten sowie aus Optionsschuldverschreibungen und Optionsgenussrechten oder Wandlungspflichten aus Wandelschuldverschreibungen zu verwenden, jeweils unter Ausschluss des Erwerbs- bzw. Bezugsrechts der Aktionäre. Insgesamt darf auf die aufgrund dieser Ermächtigung übertragenen Aktien ein anteiliger Betrag von höchstens 10 % des Grundkapitals entfallen, sofern die Aktien zur Erfüllung von Umtausch- oder Bezugsrechten oder Wandlungspflichten verwendet werden, die in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben beziehungsweise begründet werden. Diese prozentuale Höchstgrenze vermindert sich um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung oder aufgrund anderer Ermächtigungen zum Zeitpunkt der Verwendung gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben oder veräußert wurden;
•
die eigenen Aktien gegen Barzahlung zu einem Preis zu veräußern, der den Börsenpreis der Aktien gleicher Ausstattung der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet, jeweils unter Ausschluss des Erwerbs- bzw. Bezugsrechts der Aktionäre. Diese Ermächtigung gilt jedoch nur mit der Maßgabe, dass der rechnerische Anteil am Grundkapital der unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußerten Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen darf; diese prozentuale Höchstgrenze vermindert sich um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund anderer Ermächtigungen gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden;
•
die eigenen Aktien einzuziehen, ohne dass es der Einziehung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Die Einziehung kann auf einen Teil der eigenen Aktien beschränkt werden. Die Einziehung kann im Wege der Kapitalherabsetzung im vereinfachten Verfahren oder im vereinfachten Verfahren ohne Kapitalherabsetzung durch Anpassung des anteiligen Betrags des Grundkapitals der übrigen Aktien gemäß § 8 Abs. 3 AktG erfolgen.
Ein Erwerb von eigenen Aktien zum Zwecke des Handels in eigenen Aktien ist entsprechend § 71 Abs. 1 Nr. 8 S. 2 AktG nicht zulässig.
Die vorstehenden Ermächtigungen können einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilen, einzeln oder gemeinsam ausgeübt werden.
Die Ermächtigungen können auch durch abhängige oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen oder auf Rechnung der Gesellschaft oder der abhängigen oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden Unternehmen handelnde Personen ausgeübt werden.
***
Vorstandsberichte
1.
Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 6 über den Bezugsrechtsausschluss bei genehmigtem Kapital gemäß § 203 Absatz 2 Satz 2 AktG i.V.m. § 186 Absatz 4 Satz 2 AktG
1.1
Grund der Ermächtigung
Die Ermächtigung des Vorstands in § 4.4 der Satzung zur Erhöhung des Grundkapitals mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu EUR 5.000.000,00 (Genehmigtes Kapital 2010) endet am 1. Oktober 2015. Um der Gesellschaft ausreichende Handlungsoptionen und damit die notwendige Flexibilität bei ihrer Finanzierung zu geben, soll unter Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2010 ein neues genehmigtes Kapital geschaffen werden, welches 50 % der gegenwärtig bestehenden Grundkapitalziffer betragen und erneut für fünf Jahre nach der Hauptversammlung, also bis zum 28. Mai 2020, gültig sein soll. Abgesehen von der Anpassung an das neue Grundkapital der Gesellschaft entspricht die vorgeschlagene neue Ermächtigung inhaltlich im Wesentlichen dem bisherigen genehmigten Kapital gemäß § 4.4 der Satzung.
1.2
Grundsätzliches Bestehen von Bezugsrechten und Gründe für einen Bezugsrechtsausschluss
Bei der Ausnutzung des genehmigten Kapitals haben die Aktionäre grundsätzlich ein Bezugsrecht. Anstelle einer unmittelbaren Ausgabe der neuen Aktien an die Aktionäre können gemäß § 186 Abs. 5 AktG die neuen Aktien auch von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Durch die Zwischenschaltung von Kreditinstituten wird die Abwicklung der Aktienausgabe technisch erleichtert.
Der Vorstand soll ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats in den nachfolgend beschriebenen Fällen das Bezugsrecht auszuschließen.
Zunächst sollen Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgenommen werden können. Diese Ermächtigung dient der Verwaltungsvereinfachung. Der Vorstand ist mit Zustimmung des Aufsichtsrats danach berechtigt, Spitzenbeträge, die infolge des Bezugsverhältnisses entstehen, zur Erleichterung der Abwicklung auszuschließen.
Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts soll sodann bei Barkapitalerhöhungen für den Fall gelten, dass der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet und die Anzahl der unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreitet. Durch den Bezugsrechtsausschluss im Rahmen einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen innerhalb der 10 %-Grenze des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG wird die Unternehmensfinanzierung der Gesellschaft durch Eigenkapitalaufnahme erleichtert. Die Gesellschaft erhält so die Möglichkeit, an den Kapitalmärkten kurzfristig, flexibel und kostengünstig neues Kapital aufzunehmen. Weiterhin besteht auf diesem Wege die Möglichkeit, strategische Investoren, institutionelle Anleger oder sonstige Aktionärsgruppen zu gewinnen. Darüber hinaus sind aufgrund der unkomplizierten Abwicklung höhere Erlöse aus den neu auszugebenden Aktien zu erwarten. Bei Ausnutzung der Ermächtigung wird der Vorstand die Abweichung vom Börsenpreis so niedrig bemessen, wie dies nach den zum Zeitpunkt der Platzierung vorherrschenden Marktbedingungen möglich ist. Durch diese Vorgaben wird im Einklang mit der gesetzlichen Regelung dem Interesse der Aktionäre am Schutz vor einer Verwässerung ihres Anteilsbesitzes Rechnung getragen. Jeder Aktionär hat darüber hinaus aufgrund des börsenkursnahen Ausgabebetrags der neuen Aktien und aufgrund der volumenmäßigen Begrenzung der Kapitalerhöhung unter Bezugsrechtsausschluss grundsätzlich die Möglichkeit, die zur Aufrechterhaltung seiner Anteilsquote erforderlichen Aktien zu annähernd gleichen Bedingungen über die Börse zu erwerben.
Des Weiteren soll die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts für die Ausgabe neuer Aktien im Rahmen von Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen gelten, wenn die neuen Aktien im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen gewährt werden. Die Haikui Seafood AG steht in einem intensiven Wettbewerb. Um in diesem Wettbewerb bestehen zu können, muss die Gesellschaft in der Lage sein, schnell und kurzfristig zu handeln. Hierzu gehört insbesondere auch die Möglichkeit, bei sich bietender Gelegenheit kurzfristig Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen zu erwerben oder einen Unternehmenszusammenschluss einzugehen, um hierdurch die eigene Wettbewerbsposition, etwa durch Größenvorteile oder die Erzielung von Synergien, zu verbessern. Durch das genehmigte Kapital und die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss bei Sachkapitalerhöhungen wird die Gesellschaft in die Lage versetzt, derartige Akquisitionen schnell und kostengünstig durchführen zu können. Die Möglichkeit der Sachkapitalerhöhung ermöglicht es der Gesellschaft, bei Unternehmens- oder Beteiligungserwerben als Gegenleistung Aktien zu gewähren. Die Liquidität der Gesellschaft kann dadurch geschont werden. Für die Gesellschaft besteht auf diese Weise außerdem die Möglichkeit, den oder die Veräußerer gegen Gewährung von Aktien stärker an sich zu binden. Zurzeit gibt es keine konkreten Akquisitionsvorhaben, für die das genehmigte Kapital ausgenutzt werden soll.
Der Vorstand soll mit Zustimmung des Aufsichtsrats ebenfalls ermächtigt werden, das Bezugsrecht auszuschließen, falls dies erforderlich ist zur Ermöglichung einer Einführung von Aktien der Gesellschaft oder von Zertifikaten, die Aktien der Gesellschaft vertreten, an in- oder ausländischen Börsen, an denen die Aktien der Gesellschaft oder Zertifikate, die Aktien der Gesellschaft vertreten, bis dahin nicht zum Handel zugelassen sind. Diese Ermächtigung soll es der Gesellschaft ermöglichen, flexibel auf internationale Kapitalmarktverhältnisse zu reagieren um so im Bedarfsfall die Eigenkapitalaufnahme der Gesellschaft ggf. auch an bislang noch nicht genutzten – auch internationalen – Börsenplätzen zu ermöglichen.
Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts soll auch für den Fall gelten, dass neue Aktien bis zu einem anteiligen Betrag von 10 % des zur Zeit der Ausnutzung vorhandenen Grundkapitals an Arbeitnehmer und Vorstandsmitglieder bzw. Mitglieder der Geschäftsführung der Gesellschaft oder verbundener Unternehmen im Rahmen von Aktienoptionsprogrammen oder anderen aktienbasierten Programmen ausgegeben werden. Damit soll es der Gesellschaft ermöglicht werden, ihren Mitarbeitern und Vorstandsmitglieder bzw. Mitgliedern der Geschäftsführung der Gesellschaft ohne großen Verwaltungsaufwand flexible Vergütungsmodelle anzubieten und so auf die Markterfordernisse erfolgreich zu reagieren. Die Kompetenzen der für die Gewährung der Vergütung jeweils zuständigen Organe bleiben in jedem Fall gewahrt.
Schließlich soll der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht ausschließen können, soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von Wandelschuldverschreibungen oder Wandelgenussrechten oder Optionsrechten ein Bezugsrecht auf neue Aktien zu geben, wenn es die Bedingungen der Schuldverschreibungen bestimmen. Derartige Instrumente haben zur erleichterten Platzierung am Kapitalmarkt einen Verwässerungsschutz, der vorsieht, dass den Inhabern bei nachfolgenden Aktienemissionen ein Bezugsrecht auf neue Aktien eingeräumt werden kann, wie es Aktionären zusteht. Sie werden damit so gestellt, als seien sie bereits Aktionäre. Um diese Instrumente mit einem solchen Verwässerungsschutz ausstatten zu können, muss das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese Aktien ausgeschlossen werden. Das dient der leichteren Platzierung der Schuldverschreibungen und damit den Interessen der Aktionäre an einer optimalen Finanzstruktur der Gesellschaft.
1.3
Einzelfallprüfung des Vorstands, nachträgliche Berichterstattung an die Hauptversammlung
Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch machen wird. Von dieser Möglichkeit wird nur dann Gebrauch gemacht, wenn dies nach Einschätzung des Vorstands und des Aufsichtsrats im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt.
Der Vorstand wird der Hauptversammlung über jede erfolgte Ausnutzung des genehmigten Kapitals berichten.
2
Bericht des Vorstands gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 7 hinsichtlich der Ermächtigung zur Aktienrückkäufen und zum Bezugsrechtsausschluss bei der Verfügung über eigene Aktien
Tagesordnungspunkt 7 beinhaltet den Vorschlag, die Gesellschaft zu ermächtigen, bis zum Ablauf des 28. Mai 2020 Aktien der Haikui Seafood AG („Haikui-Aktien“) mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital der Gesellschaft von insgesamt bis zu 10 % des bei Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals zu erwerben und entsprechend der Ermächtigung über diese zu verfügen.
2.1
Erwerb der eigenen Aktien
Der Erwerb der Aktien darf über die Börse oder aufgrund eines öffentlichen Erwerbsangebots an alle Aktionäre erfolgen.
Beim Erwerb über die Börse ist aufgrund der gesetzlichen Definition in § 71 Abs. 1 Nr. 8 S. 4 AktG der aktienrechtliche Gleichbehandlungsgrundsatz gewährleistet.
Neben dem Erwerb über die Börse soll die Gesellschaft die Möglichkeit erhalten, eigene Aktien durch ein öffentliches Kaufangebot zu erwerben. Bei dieser Variante kann jeder verkaufswillige Aktionär der Gesellschaft entscheiden, wie viele Aktien und, bei Festlegung einer Preisspanne, zu welchem Preis er diese anbieten möchte. Übersteigt die zum festgesetzten Preis angebotene Menge die von der Gesellschaft nachgefragte Anzahl an Aktien, so muss eine Zuteilung der Annahme der Verkaufsangebote erfolgen. Hierbei soll es möglich sein, eine bevorrechtigte Annahme kleiner Offerten oder kleiner Teile von Offerten bis zu maximal 100 Stück Aktien vorzusehen. Diese Möglichkeit dient dazu, gebrochene Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten und kleine Restbestände zu vermeiden und damit die technische Abwicklung zu erleichtern. Auch eine faktische Beeinträchtigung von Kleinaktionären kann so vermieden werden. Im Übrigen kann die Repartierung nach dem Verhältnis der angebotenen Aktien (Andienungsquoten) statt nach Beteiligungsquoten erfolgen, weil sich das Erwerbsverfahren so in einem wirtschaftlich vernünftigen Rahmen technisch abwickeln lässt. Schließlich soll eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien vorgesehen werden können. Insoweit kann die Erwerbsquote und die Anzahl der von einzelnen andienenden Aktionären zu erwerbenden Aktien so gerundet werden, wie es erforderlich ist, um den Erwerb ganzer Aktien abwicklungstechnisch darzustellen. Der Vorstand hält einen hierin liegenden Ausschluss eines etwaigen weitergehenden Andienungsrechts der Aktionäre für sachlich gerechtfertigt sowie gegenüber den Aktionären für angemessen.
2.2
Verwendung der eigenen Aktien
Die Gesellschaft soll die erworbenen eigenen Aktien zu allen gesetzlich zulässigen Zwecken nutzen können. Insbesondere ermöglicht die Ermächtigung der Gesellschaft, die eigenen Aktien über die Börse oder im Rahmen eines öffentlichen Verkaufsangebots zu veräußern, sowie im Rahmen von Unternehmensakquisitionen, zur Ermöglichung strategischer Partnerschaften, zur Erfüllung von Bezugsrechten aus Wandelschuldverschreibungen oder Wandelgenussrechten, zur Verbesserung der Eigenkapitalstruktur, insbesondere im Wege der flexiblen Aufnahme neuen Eigenkapitals sowie im Wege der Kapitalherabsetzung durch Einziehung, zu verwenden.
Die Veräußerung der eigenen Aktien über die Börse oder im Rahmen eines öffentlichen Verkaufsangebots an alle Aktionäre ermöglicht der Gesellschaft, schnell und flexibel Eigenkapital aufzunehmen und wahrt dabei den aktienrechtlichen Gleichbehandlungsgrundsatz entsprechend §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Nr. 3 i.V.m. 53a AktG.
Darüber hinaus soll der Gesellschaft durch die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien die Möglichkeit eingeräumt werden, eigene Aktien im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen als Gegenleistung anbieten zu können. Der Wettbewerb, in dem sich die Gesellschaft befindet, sowie die wirtschaftliche Entwicklung erfordern unter anderem die Möglichkeit, im Wege des Aktientauschs Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen zu erwerben oder Unternehmenszusammenschlüsse herbeiführen zu können. Der vorgeschlagene Bezugsrechtsausschluss soll der Gesellschaft den notwendigen Handlungsspielraum verschaffen, um sich bietende Gelegenheiten zu Unternehmenszusammenschlüssen oder Unternehmens- beziehungsweise Beteiligungserwerben schnell und flexibel nutzen zu können, ohne auf den unter Umständen zeit- und kostenaufwändigen Weg über eine Ausnutzung des genehmigten Kapitals gegen Sacheinlage oder einer ordentlichen Sachkapitalerhöhung beschränkt zu sein. Bei der Festlegung der Bewertungsrelation wird der Vorstand darauf achten, die Interessen der Aktionäre angemessen zu berücksichtigen. Er wird sich bei der Bemessung des Wertes der als Gegenleistung gewährten eigenen Aktien am Börsenkurs der Haikui-Aktien orientieren. Eine starre Anknüpfung an den Börsenkurs ist indessen unter anderem deshalb nicht vorgesehen, um einmal erzielte Verhandlungsergebnisse nicht durch Schwankungen des Börsenkurses in Frage zu stellen.
Die Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien soll auch die Möglichkeit umfassen, eigene und bereits zum Börsenhandel zugelassene Aktien der Gesellschaft unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zur Bedienung von Wandelschuldverschreibungen und Wandelgenussrechten sowie von Optionsschuldverschreibungen und Optionsgenussrechten zu nutzen. Diese Ermächtigung ermöglicht der Gesellschaft in geeigneten Fällen die Bedienung von Umtausch- oder Bezugsrechten oder Wandlungspflichten aus ausgegebenen Wandelschuldverschreibungen, ohne auf die gegebenenfalls zeit- und kostenaufwändigere Durchführung einer Kapitalerhöhung aus bedingtem Kapital oder aus genehmigtem Kapital beschränkt zu sein.
Die Gesellschaft soll ferner in der Lage sein, unter den Voraussetzungen des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG eigene Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts anders als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre gegen Barzahlung zu veräußern. Die vorgeschlagene Möglichkeit zur Veräußerung eigener Aktien dient unter anderem der vereinfachten Mittelbeschaffung und damit der Sicherung einer angemessenen Eigenkapitalausstattung der Gesellschaft. Diese Ermächtigung des Vorstands zur Veräußerung der Haikui-Aktien wird dahingehend beschränkt, dass unter Einbeziehung aller weiteren Ermächtigungen gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG insgesamt 10 % des bei der Beschlussfassung vorhandenen Grundkapitals der Gesellschaft nicht überschritten werden dürfen. Somit wird die 10 %-Grenze hinsichtlich aller Ermächtigungen mit der Möglichkeit eines Bezugsrechtsausschlusses nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG eingehalten. Durch den so beschränkten Umfang der Ermächtigung sowie dadurch, dass sich der Veräußerungspreis für die zu veräußernden beziehungsweise zu gewährenden Aktien am Börsenkurs zu orientieren hat und diesen nicht wesentlich unterschreiten darf, werden die Vermögens- wie auch die Stimmrechtsinteressen der Aktionäre bei der Veräußerung eigener Aktien an Dritte unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre auf der Grundlage der Regelung des § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG angemessen gewahrt. Von einem nicht wesentlichen Unterschreiten ist auszugehen, wenn der Veräußerungspreis nicht mehr als 5 % unter dem Eröffnungskurs im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse am Tag der Veräußerung liegt.
Weiter soll die Gesellschaft eigene Aktien ohne erneuten Beschluss der Hauptversammlung einziehen können. Dabei soll der Vorstand auch ermächtigt sein, die Einziehung entsprechend § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG ohne Veränderung des Grundkapitals durchzuführen. In diesem Fall erhöht sich durch die Einziehung der Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital gemäß § 8 Abs. 3 AktG.
Ein Erwerb von eigenen Aktien zum Zwecke des Handels in eigenen Aktien ist entsprechend § 71 Abs. 1 Nr. 8 S. 2 AktG nicht zulässig.
2.3
Prüfung im Einzelfall, Ankündigung des Aktienrückkaufs und nachträgliche Berichterstattung an die Hauptversammlung
Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zum Rückerwerb und zur Verwendung eigener Aktien unter Ausschluss des Andienungs- und Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch machen wird. Eine Ausnutzung dieser Möglichkeit wird nur dann erfolgen, wenn dies nach Einschätzung des Vorstands im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt und verhältnismäßig ist. Der Vorstand wird seine Entscheidung dem Aufsichtsrat zur vorherigen Zustimmung vorlegen.
Die Entscheidung zur Ausnutzung der von der Hauptversammlung erteilten Ermächtigung sowie die weiteren Modalitäten zu dem durchzuführenden Rückkauf eigener Aktien wird der Vorstand vor Durchführung des Rückkaufs bekannt machen.
Nach Durchführung eines Aktienrückkaufs bzw. der Verwendung eigener Aktien entsprechend der in Tagesordnungspunkt 7 erhaltenen Ermächtigung wird der Vorstand in der jeweils nächsten Hauptversammlung gemäß § 71 Abs. 3 S. 1 AktG über die Ausnutzung der in Tagesordnungsordnungspunkt 7 erteilten Ermächtigungen berichten.
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Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
Zum Zeitpunkt der Einberufung beträgt das Grundkapital der Haikui Seafood AG EUR 10.276.000,00 und ist in 10.276.000 auf den Inhaber lautende Aktien ohne Nennbetrag eingeteilt. Zum Zeitpunkt der Einberufung beträgt die Gesamtzahl der in der Hauptversammlung stimmberechtigten Aktien 10.276.000.
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bei der Gesellschaft anmelden und einen von ihrem depotführenden Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstitut erstellten besonderen Nachweis ihres Anteilsbesitzes übermitteln. Der Nachweis bedarf der Textform (§ 126b BGB) und muss in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein.
Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den 8. Mai 2015, 00:00 Uhr MESZ, (Nachweisstichtag) beziehen. Die Anmeldung zur Hauptversammlung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft spätestens bis zum Ablauf des 22. Mai 2015, 24:00 Uhr MESZ, unter folgender Adresse zugehen:
Haikui Seafood AG
c/o UBJ. GmbH
Haus der Wirtschaft
Kapstadtring 10
22297 Hamburg
Telefax: +49 (0)40 63785423
E-Mail: hv@ubj.de
Aktionäre, die an der Hauptversammlung teilnehmen oder ihr Stimmrecht durch Bevollmächtigte ausüben lassen wollen, werden gebeten, frühzeitig ihre Eintrittskarten bei ihrem depotführenden Institut anzufordern. Die erforderliche Anmeldung sowie der Nachweis des Anteilsbesitzes wird in diesen Fällen direkt durch das depotführende Institut vorgenommen.
Nach Zugang der Anmeldung und des Nachweises über den Anteilsbesitz werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Anmeldung und ggf. Übersendung des Nachweises über ihren Anteilsbesitz Sorge zu tragen.
Bedeutung des Nachweisstichtags
Bei Inhaberaktien gilt im Verhältnis zur Gesellschaft für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs am Nachweisstichtag maßgeblich, d. h. Veräußerungen oder sonstige Übertragungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für den Erwerb und Zuerwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt, es sei denn, sie lassen sich bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.
Verfahren für die Stimmabgabe und Teilnahme durch einen Bevollmächtigten
Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht bzw. ihr Teilnahmerecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl, ausüben lassen. Auch in diesem Fall ist eine form- und fristgerechte Anmeldung und ein form- und fristgerechter Nachweis über ihren Anteilsbesitz nach den vorstehenden Bestimmungen notwendig.
Die Erteilung von Stimmrechtsvollmachten, die nicht an ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere der in § 135 AktG gleichgestellten Personen oder Institutionen erteilt werden, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Der Nachweis der Erteilung von Teilnahmevollmachten muss der Gesellschaft gegenüber ebenfalls in Textform nachgewiesen werden. Die Erklärung der Erteilung der Vollmacht kann gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erfolgen. Für eine Übermittlung des Nachweises der Bevollmächtigung per Post, per Telefax oder auf elektronischem Weg (per E-Mail) bietet die Gesellschaft folgende Adresse an:
Haikui Seafood AG
c/o UBJ. GmbH
Haus der Wirtschaft
Kapstadtring 10
22297 Hamburg
Telefax: +49 (0)40 63785423
E-Mail: hv@ubj.de
Vorstehende Übermittlungswege stehen auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Vollmacht erübrigt sich in diesem Fall. Auch der Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht kann auf den vorgenannten Übermittlungswegen unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen und andere in § 135 Abs. 8 und Abs. 10 i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte Personen und Institutionen können für ihre eigene Bevollmächtigung abweichende Regelungen für die Form der Vollmacht vorgeben; die Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall rechtzeitig mit der zu bevollmächtigenden Person oder Institution über Form und Verfahren der Vollmachtserteilung abzustimmen.
Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären darüber hinaus an, einen von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen. Auch in diesem Fall müssen sich die Aktionäre fristgerecht zur Hauptversammlung anmelden und den Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen führen. Der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter ist verpflichtet, das Stimmrecht im Fall seiner Bevollmächtigung weisungsgebunden auszuüben. Vollmachten und Weisungen an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter müssen der Gesellschaft ebenfalls in Textform in deutscher oder englischer Sprache übermittelt werden.
Formulare zur Vollmachtserteilung – auch an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter – erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte, die ihnen nach form- und fristgerechter Anmeldung zugesandt wird. Sie stehen auch unter www.haikui-seafood.de unter der Rubrik „Investor Relations“ und dort unter „Hauptversammlung“ zum Download zur Verfügung.
Aktionäre, die die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung bevollmächtigen möchten, werden zur organisatorischen Erleichterung gebeten, die Vollmachten nebst Weisungen spätestens bis zum 27. Mai 2015, 24:00 Uhr MESZ (Zugang), postalisch, per Telefax oder per E-Mail an folgende Adresse zu übermitteln:
Haikui Seafood AG
c/o UBJ. GmbH
Haus der Wirtschaft
Kapstadtring 10
22297 Hamburg
Telefax: +49 (0)40 63785423
E-Mail: hv@ubj.de
Darüber hinaus bieten wir Aktionären und Aktionärsvertretern an, den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter auch in der Hauptversammlung mit der Ausübung des Stimmrechts zu bevollmächtigen.
Rechte der Aktionäre
Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen, können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand (Haikui Seafood AG, Vorstand, c/o Norton Rose Fulbright LLP, Taunustor 1 (TaunusTurm), 60310 Frankfurt am Main) zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung (wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also spätestens bis zum 28. April 2015, 24:00 Uhr MESZ, zugehen.
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126 Abs. 1, 127 AktG
Aktionäre können Gegenanträge gegen den Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt stellen. Sie können auch Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder Abschlussprüfern machen. Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG sind ausschließlich an die
Haikui Seafood AG
– Vorstand –
c/o Norton Rose Fulbright LLP
Taunustor 1 (TaunusTurm)
60310 Frankfurt am Main
Telefax: +49 (0)40 609 186 16
E-Mail: hv@haikui.com.cn
zu richten. Die Gesellschaft macht gemäß § 126 Abs. 1 AktG Gegenanträge einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.haikui-seafood.de unter der Rubrik „Investor Relations“ und dort unter „Hauptversammlung“ zugänglich, wenn ihr die Gegenanträge mit einer Begründung mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung (wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also spätestens bis zum 14. Mai 2015, 24:00 Uhr MESZ, unter der vorstehend angegebenen Adresse zugegangen sind. Anderweitig adressierte Anträge werden nicht berücksichtigt.
Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG
Jedem Aktionär ist gemäß § 131 Abs. 1 AktG auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen, da der Hauptversammlung zu Punkt 1 der Tagesordnung auch der Konzernabschluss und der Konzernlagebericht vorgelegt werden.
Weitergehende Erläuterungen und Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft
Den Aktionären sind die Informationen nach § 124a AktG zur Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.haikui-seafood.de unter der Rubrik „Investor Relations“ und dort unter „Hauptversammlung“ zugänglich. Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG finden sich ebenfalls auf dieser Internetseite.
Frankfurt, im April 2015
Haikui Seafood AG
Der Vorstand