Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Halloren Schokoladenfabrik Aktiengesellschaft zum 31. Dezember 2015 und des Lageberichts für das Geschäftsjahr 2015, des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2015, des Konzernlageberichts für das Geschäftsjahr 2015 und des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Jahresabschluss der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2015 ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von EUR 10.730.855,15 wie folgt zu verwenden:

Der Gesamtbetrag in Höhe von EUR 10.730.855,15 wird auf neue Rechnung vorgetragen.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2015

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2015 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2015 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Neuwahl von zwei Mitgliedern des Aufsichtsrats

Nach §§ 95 Satz 1, 96 Abs. 1 letzter Fall, 101 Abs. 1 AktG und § 5 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft setzt sich der Aufsichtsrat aus drei Mitgliedern zusammen, die alle von der Hauptversammlung gewählt werden.

Mit Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung am 22. Juni 2016 endet nach Maßgabe der jeweiligen Beschlüsse zu ihrer Wahl in den Aufsichtsrat die Amtszeit von Herrn Paul Morzynski und Herrn Udo Eberhardt.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgende Personen im Wege der Einzelwahl für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet wird, in den Aufsichtsrat zu wählen:

Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2016

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Stuttgart, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2016 zu wählen.

Beschlussfassung über die Aufhebung des bisherigen genehmigten Kapitals gemäß § 3 Abs. 7 der Satzung, Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals mit der Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschuss und entsprechende Änderung von § 3 Abs. 7 der Satzung

Der Vorstand wurde durch Beschluss der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 17. Juni 2015 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 16. Juni 2020 um insgesamt bis zu EUR 2.880.000,00 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe nennwertloser, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und Sacheinlagen zu erhöhen.

Nach einer im Juli 2015 vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossenen und durchgeführten teilweisen Ausnutzungen des Genehmigten Kapitals in Höhe von EUR 577.084,00 beläuft sich das verbliebene genehmigte Kapital gemäß § 3 Abs. 7 der Satzung bei der Gesellschaft nun noch auf EUR 2.302.916,00.

Damit die Verwaltung wieder über entsprechende Handlungsspielräume für Kapitalmaßnahmen verfügen kann, soll das verbliebene genehmigte Kapital aufgehoben und durch ein neues genehmigtes Kapital ersetzt werden. Hierbei soll sichergestellt werden, dass die Aufhebung des genehmigten Kapitals nur wirksam wird, wenn an seine Stelle das neue genehmigte Kapital gemäß dem nachfolgenden Beschlussvorschlag tritt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:

Der Vorstand war durch Beschluss der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 17. Juni 2015 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 16. Juni 2020 um insgesamt bis zu EUR 2.880.000,00 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe nennwertloser, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und Sacheinlagen zu erhöhen („Genehmigtes Kapital 2015“).

Das Genehmigte Kapital 2015 wurde bislang einmal bezüglich eines Teilbetrages ausgenutzt: Am 16. Juli 2015 hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats eine teilweise Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2015 in Höhe von EUR 577.084,00 beschlossen, die nach Durchführung am 4. August 2015 im Handelsregister eingetragen und hierdurch das Grundkapital der Gesellschaft von EUR 5.770.843,00 um EUR 577.084,00 auf EUR 6.347.927,00 erhöht wurde. Dabei sind 577.084 neue auf den Inhaber lautende Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) mit Gewinnberechtigung ab dem Beginn des Geschäftsjahres 2015 und einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von je EUR 1,00 gegen Bareinlagen zum Ausgabebetrag von EUR 6,80 je Aktie ausgegeben worden. Im Rahmen dieser ist der Gesellschaft ein Bruttoemissionserlös von EUR 3.924.171,20 zugeflossen. Das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre ist in Anwendung der Ermächtigung unter § 3 Abs. 7 der Satzung ausgeschlossen worden. Zur Zeichnung und Übernahme sämtlicher neuer Aktien wurde die Charlie Investors S.à.r.l. mit Sitz in Luxemburg zugelassen. Vorstand und Aufsichtsrat waren der Überzeugung, dass der Bezugsrechtsausschluss die Interessen der Aktionäre nicht unangemessen benachteiligte, wenn die Vorteile bedacht werden, die mit der Kapitalerhöhung verbunden sind. Hintergrund der Beteiligung war zum einen, dass hohe direkte Kosten durch eine einfache technische Abwicklung vermieden werden konnten. Zum anderen hätte eine Bezugsrechtsgewährung die Abwicklung einer Kapitalerhöhung erheblich zeitaufwendiger gestaltet und so zusätzliche indirekte Kosten verursacht.

Mit dem erheblichen Liquiditätszufluss bei der Gesellschaft wurde die Eigenkapitalbasis gestärkt und die Möglichkeit geschaffen, wachstumsbeschleunigende Investitionen ohne Aufnahme von Fremdmitteln zu finanzieren. Der Ausgabebetrag für die bei der Kapitalerhöhung ausgegebenen Aktien entsprach dem Mittelwert der Kurse für die Aktie der Gesellschaft in der Eröffnungsauktion im XETRA-Handel während der letzten fünf Börsentage vor dem 16. Juli 2015. Aktionäre, die ihre Beteiligungsquote aufrechterhalten wollten, konnten dies durch Zukauf von Aktien der Gesellschaft am Kapitalmarkt ohne weiteres bewirken. Insgesamt haben Vorstand und Aufsichtsrat den Bezugsrechtsausschluss für erforderlich und angemessen gehalten.

Nach der vorstehend beschriebenen teilweisen Ausnutzungen des Genehmigten Kapitals 2015 beläuft sich dieses noch auf EUR 2.302.916,00.

Mit der Beschlussfassung zu Punkt 7 der Tagesordnung soll nun ein neues genehmigtes Kapital („Genehmigtes Kapital 2016“) geschaffen werden, um der Gesellschaft dieses wichtige und namentlich bei an einer Börse notierten Gesellschaften marktübliche Element der Unternehmensfinanzierung zur Verfügung zu stellen. Dabei soll der Vorstand auf 5 Jahre ermächtigt werden, das Grundkapital durch Ausgabe von nunmehr bis zu 3.173.963 neuen Aktien zu erhöhen. Zudem soll das verbliebene Genehmigte Kapital 2015 mit der Beschlussfassung zu Ziffer 7.1 in Punkt 7 der Tagesordnung zugleich aufgehoben werden.

Mit der Beschlussfassung zu Ziffer 7.2 in Punkt 7 der Tagesordnung soll das neue genehmigte Kapital geschaffen werden, dessen Höchstbetrag mit EUR 3.173.963,00 vorgesehen ist. Die zulässige Höchstgrenze gemäß der Vorschrift in § 202 Abs. 3 Satz 1 AktG, wonach ein genehmigtes Kapital bis zur Hälfte des zur Zeit der Ermächtigung im Handelsregister eingetragenen Grundkapitals der Gesellschaft (mithin mit EUR 3.173.963,00) geschaffen werden könnte, wird dabei ausgeschöpft.

Wenn die Verwaltung von der mit dem neu geschaffenen genehmigten Kapital bis zum 21. Juni 2021, also auf 5 Jahre befristeten Ermächtigung, das Kapital zu erhöhen, Gebrauch macht, werden die neuen Aktien den Aktionären grundsätzlich zum Bezug angeboten. Das Bezugsrecht der Aktionäre wird dabei auch gewahrt, wenn zur Erleichterung der Abwicklung davon Gebrauch gemacht wird, die neuen Aktien an ein Kreditinstitut oder sonstiges Emissionsunternehmen mit der Verpflichtung auszugeben, die neuen Aktien den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht, § 186 Abs. 5 AktG). Der Bezugskurs wird zu gegebener Zeit so festgelegt, dass unter Berücksichtigung der jeweiligen Kapitalmarktverhältnisse die Interessen der Aktionäre und die Belange der Gesellschaft angemessen gewahrt werden. Dies gilt stets auch in den nachstehend angesprochenen Fällen eines Bezugsrechtsausschlusses, den der Vorstand jeweils mit Zustimmung des Aufsichtsrates beschließen können soll.

Die vorgesehene Ermächtigung, Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszuschließen, ermöglicht es, einen runden Emissionsbetrag und ein technisch einfach durchführbares Bezugsverhältnis darstellen zu können. Ohne den Ausschluss des Bezugsrechts hinsichtlich des Spitzenbetrages würden insbesondere bei der Kapitalerhöhung um runde Beträge die technische Durchführung der Kapitalerhöhung und die Ausübung des Bezugsrechts erheblich erschwert. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgenommenen Aktien werden bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering. Vorstand und Aufsichtsrat halten den Ausschluss des Bezugsrechts aus diesen Gründen für sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären für angemessen.

Die Verwaltung soll ferner ermächtigt sein, das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG auszuschließen, um bis zu einem Betrag von 10 % des maßgebenden Grundkapitals der Gesellschaft Aktien gegen Bareinlagen zu einem Ausgabebetrag ausgeben zu können, der den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet. Der Ausgabebetrag wird in der Regel somit den maßgeblichen nicht gewichteten durchschnittlichen Schlusskurs der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse oder in einem entsprechenden Nachfolgesystem während eines Referenzzeitraums von fünf Börsentagen vor dem Tag der Beschlussfassung des Aufsichtsrates über die Ausgabe der Aktien nicht um mehr als 3 bis 5 % unterschreiten dürfen. Der Ausgabebetrag darf im Übrigen keinesfalls den auf die einzelne Stückaktie entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals von rechnerisch EUR 1,00 unterschreiten. Die Verwaltung soll mit dieser Ermächtigung in die Lage versetzt werden, das Eigenkapital der Gesellschaft schnell, flexibel und kostengünstig zu verstärken. Für die 10 %-Grenze ist auf den Betrag des Grundkapitals abzustellen, der zum Zeitpunkt der Eintragung des Genehmigten Kapitals im Handelsregister eingetragen ist, oder aber auf das zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehende Grundkapital, falls dessen Betrag dann wider Erwarten niedriger sein sollte. Bei Ausnutzung der 10 %-Grenze ist auch ein Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre aufgrund anderer Ermächtigungen im Sinne des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu berücksichtigen, so dass die 10 %-Grenze also auch insoweit insgesamt nicht überschritten werden darf; derartige Anrechnungen betreffen beispielsweise auch eigene Aktien, die aufgrund einer Ermächtigung durch die Hauptversammlung nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erworben wurden oder werden und gegen Barzahlung an Dritte weder über die Börse noch durch öffentliches Angebot veräußert werden. Die Aktionäre sind aufgrund der gesetzlichen Vorgaben ausreichend geschützt. Wenn sie ihre Beteiligungsquote aufrechterhalten möchten, können sie die dazu erforderlichen Aktien über die Börse erwerben. Da der Ausgabepreis neuer Aktien den Börsenpreis allenfalls unwesentlich unterschreiten darf, wird dem jeweiligen Bezugsberechtigten auch kein wirtschaftlicher Vorteil eingeräumt.

Die Ermächtigung soll der Verwaltung außerdem die Möglichkeit geben, wenn dies im Interesse der Gesellschaft liegt, neue Aktien gegen Sacheinlagen auszugeben und dabei das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Dies kann insbesondere zum Erwerb von Unternehmensbeteiligungen, aber beispielsweise auch von Grundbesitz, gewerblichen Schutzrechten (beispielsweise Patenten, Marken oder hierauf gerichteten Lizenzen), sonstigen Rechten und anderen Wirtschaftsgütern oder zur Ablösung von Bank- und sonstiger Verbindlichkeiten der Gesellschaft zweckmäßig sein. Die Gesellschaft soll derartige Transaktionen gegen Überlassung eigener Aktien und damit ohne Belastung ihrer Finanz- bzw. Liquiditätslage durchführen können. Auch solche Maßnahmen erfordern regelmäßig schnelle Entscheidungen. Die Praxis zeigt, dass die Verkäufer attraktiver Akquisitionsobjekte als Gegenleistung für eine Veräußerung häufig die Verschaffung von Aktien der erwerbenden Gesellschaft verlangen. Daher muss die Gesellschaft die Möglichkeit haben, eigene Aktien als Gegenleistung zu gewähren. Die vorgeschlagene Ermächtigung soll den Vorstand (mit Zustimmung des Aufsichtsrates) in die Lage versetzen, schnell und flexibel zu handeln, soweit sich geeignete Beteiligungs- und sonstige Erwerbe gegen Ausgabe von Aktien anbieten. Durch den Bezugsrechtsausschluss kommt es zu einer Verringerung der relativen Beteiligungsquote und des relativen Stimmrechtsanteils der vorhandenen Aktionäre und somit zu einem Verwässerungseffekt. Bei Einräumung eines Bezugsrechts wäre jedoch der Erwerb von Sachleistungen, insbesondere Unternehmen, Beteiligungen, Immobilien, Rechten und/oder Forderungen gegen Gewährung von Aktien nicht möglich, und die damit für die Gesellschaft und die Aktionäre verbundenen Vorteile wären nicht erreichbar. Derzeit gibt es keine konkreten Vorhaben insoweit. Wenn sich jedoch konkrete Erwerbsmöglichkeiten bieten, werden Vorstand und Aufsichtsrat in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob eine Erhöhung des Grundkapitals gegen Sacheinlage mit Bezugsrechtsausschluss notwendig ist, im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt und ob der Wert der auszugebenden neuen Aktien der Gesellschaft in angemessenem Verhältnis zum Wert des zu erwerbenden Gegenstands steht. Der Ausgabebetrag für die neuen Aktien wird dabei vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates unter Berücksichtigung der Interessen der Aktionäre und der Gesellschaft festgelegt werden.

Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob von einer Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch gemacht wird. Derzeit bestehen keine konkreten Absichten, von einer Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Bezugsrechtsausschluss Gebrauch zu machen. Eine Ausnutzung dieser Möglichkeit wird nur dann erfolgen, wenn dies nach Einschätzung des Vorstands und des Aufsichtsrates im Interesse der Gesellschaft und damit der Aktionäre liegt. Der Vorstand wird über die Ausnutzung von genehmigtem Kapital in der jeweils nächstfolgenden Hauptversammlung berichten.