MPC Münchmeyer Petersen Capital AG
Hamburg
WKN A1TNWJ/ISIN DE000A1TNWJ4
WKN A14KPC/ISIN DE000A14KPC9
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Wir laden hiermit unsere Aktionäre zur ordentlichen Hauptversammlung der MPC Münchmeyer Petersen Capital AG am Donnerstag, 25. Juni 2015, 10:00 Uhr, in die Handwerkskammer Hamburg, Holstenwall 12, 20355 Hamburg, ein.
Tagesordnung
1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lageberichts des Vorstands zur Gesellschaft und zum Konzern sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014

Die vorgenannten Unterlagen können ab dem Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung im Internet im Bereich Investor Relations unter www.mpc-capital.de/HV eingesehen werden. Eine Beschlussfassung zu diesem Tagesordnungspunkt 1 wird entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen nicht erfolgen.
2.

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2014

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen: Die Mitglieder des Vorstands im Geschäftsjahr 2014 werden für diesen Zeitraum entlastet.
3.

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen: Die Mitglieder des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2014 werden für diesen Zeitraum entlastet.
4.

Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2015

Der Aufsichtsrat schlägt vor zu beschließen:

Die BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, wird zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das am 31. Dezember 2015 ablaufende Geschäftsjahr bestellt. Zugleich wird die BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, zum Prüfer für eine prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Halbjahresfinanzberichts zum 30. Juni 2015 bestellt, soweit diese erfolgen.
5.

Beschlussfassung über Nachwahlen zum Aufsichtsrat

Die von den Anteilseignern gewählten Mitglieder des Aufsichtsrats Herr Axel Schroeder und Herr Dr. Michael Lichtenauer haben ihr Mandat mit Wirkung zum 1. April 2015 niedergelegt und sind entsprechend aus dem Aufsichtsrat ausgeschieden. Ihre reguläre Amtszeit hätte mit Ablauf der Hauptversammlung geendet, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017 beschließt. Auf Antrag des Vorstands hat das Amtsgericht Hamburg mit Beschlüssen vom 15. April 2015 Herrn Dr. Axel Schroeder und Herrn Joachim Ludwig jeweils befristet bis zur nächsten Hauptversammlung zu Mitgliedern des Aufsichtsrats bestellt. Ihre Ämter enden damit mit der Hauptversammlung am 25. Juni 2015.

Der Aufsichtsrat der MPC Münchmeyer Petersen Capital AG setzt sich gemäß §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG i.V.m. § 8 Abs. 1 der Satzung der MPC Münchmeyer Petersen Capital AG aus drei Mitgliedern zusammen, die durch die Hauptversammlung zu wählen sind. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.

Aktionäre, die zusammen mehr als 25 Prozent der Stimmrechte an der Gesellschaft halten, haben vorgeschlagen, Herrn Dr. Axel Schroeder, seit dem 15. April 2015 Aufsichtsratsvorsitzender der Gesellschaft und bis zum 30. März 2015 Vorstandsvorsitzender der Gesellschaft, durch Nachwahl als Vertreter der Anteilseigner in den Aufsichtsrat zu wählen. Der Aufsichtsrat schließt sich diesem Vorschlag an.

Der Aufsichtsrat schlägt vor,
a)

Herrn Dr. Axel Schroeder, geb. am 16. Juni 1965, wohnhaft in Hamburg, Geschäftsführender Gesellschafter der MPC Münchmeyer Petersen & Co. GmbH, Hamburg,
b)

Herrn Joachim Ludwig, geb. am 16. Mai 1966, wohnhaft in Bottrop, Mitglied der Geschäftsführung der Ferrostaal GmbH, Essen,

als Vertreter der Anteilseigner durch Nachwahl mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung in den Aufsichtsrat zu wählen. Die Amtszeit endet gemäß § 8 Abs. 2 Satz 4 der Satzung mit der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017 beschließt.

Es ist beabsichtigt, die Wahlen zum Aufsichtsrat im Wege der Einzelwahl durchzuführen.

Herr Dr. Axel Schroeder ist zurzeit in folgenden weiteren gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen Mitglied:
•

Ferrostaal GmbH, Essen (stellvertretender Vorsitzender des Beirats)

Herr Joachim Ludwig ist zurzeit in keinen weiteren gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen Mitglied.

Weitere Informationen zu den vorgeschlagenen Kandidaten sind über die Internetseite unter www.mpc-capital.de/HV zugänglich und werden auch in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme ausliegen.
6.

Beschlussfassung über die Änderung von § 11 Abs. 6 der Satzung zur Vergütung des Aufsichtsrats

Um den über die vergangenen Jahre gestiegenen Anforderungen an die Tätigkeit und die Verantwortung eines Aufsichtsratsvorsitzenden Rechnung zu tragen, soll dessen Vergütung – unter Beibehaltung der bisherigen Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder im Übrigen – angehoben werden. Die Vergütung des Aufsichtsratsvorsitzenden soll von EUR 30.000,00 pro Jahr auf EUR 100.000,00 pro Jahr erhöht werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:

§ 11.6 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

„11.6

Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält nach Abschluss eines Geschäftsjahrs eine Vergütung in Höhe von insgesamt EUR 30.000,00 (in Worten: Euro dreißigtausend) pro Jahr. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält abweichend hiervon eine Vergütung in Höhe von EUR 100.000,00 (in Worten: Euro hunderttausend) pro Jahr. Von Aufsichtsratsmitgliedern in Rechnung gestellte Umsatzsteuer wird von der Gesellschaft erstattet, soweit die Mitglieder des Aufsichtsrates berechtigt sind, der Gesellschaft die Umsatzsteuer gesondert in Rechnung zu stellen und dieses Recht gegenüber der Gesellschaft tatsächlich ausüben.“
7.

Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2013, die Neuschaffung eines Genehmigten Kapitals 2015 sowie die entsprechenden Satzungsänderungen

Gemäß Beschlussfassung der Hauptversammlung vom 11. Juni 2013 und § 5.4 der Satzung der Gesellschaft war der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 10. Juni 2018 einmal oder mehrfach um insgesamt bis zu EUR 8.805.369,00 durch Ausgabe von bis zu 8.805.369 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2013).

Vorstand und Aufsichtsrat haben am 26. März 2015 beschlossen, das Grundkapital der Gesellschaft unter teilweiser Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2013 im Rahmen einer Sachkapitalerhöhung durch Ausgabe von Stück 4.518.655 neuen Aktien der Gesellschaft von EUR 17.610.739,00 auf EUR 22.129.394,00 zu erhöhen („Kapitalerhöhung 2015“). Die Kapitalerhöhung 2015 wurde mit Eintragung ihrer Durchführung im Handelsregister am 31. März 2015 wirksam, so dass die Gesellschaft derzeit nur noch über ein Genehmigtes Kapital 2013 in Höhe von EUR 4.286.714,00 verfügt.

Mit Wirksamwerden der Kapitalerhöhung 2015 verfügt die Gesellschaft mithin nicht mehr in ausreichendem Umfang über genehmigtes Kapital. Damit die Gesellschaft auch in den kommenden Jahren in angemessenem Umfang mit dem Instrument des Genehmigten Kapitals bei Bedarf ihre Eigenmittel stärken kann und in möglichst großem Umfang Akquisitionsmittel verfügbar hat, schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, ein neues Genehmigtes Kapital unter Berücksichtigung der Kapitalerhöhung 2015 zu schaffen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:
a)

Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2013

Die von der Hauptversammlung vom 11. Juni 2013 erteilte Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 10. Juni 2018 einmal oder mehrfach um die verbleibenden insgesamt bis zu EUR 4.286.714,00 durch Ausgabe von bis zu 4.286.714 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2013), wird aufgehoben.
b)

Ermächtigung

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 24. Juni 2020 einmal oder mehrfach um insgesamt bis zu EUR 11.064.697,00 durch Ausgabe von bis zu 11.064.697 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2015).

Bei einer Kapitalerhöhung ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht auszuschließen,
(1)

bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen oder Wirtschaftsgütern;
(2)

soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. mit Wandlungspflichten auf Aktien der Gesellschaft, die von der Gesellschaft oder deren nachgeordneten Konzernunternehmen bereits zuvor ausgegeben wurden, ein Bezugsrecht in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungsrechts bzw. Optionsrechts bzw. nach Erfüllung ihrer Wandlungspflicht als Aktionär zustehen würde;
(3)

für Spitzenbeträge;
(4)

wenn die Aktien zu einem Ausgabebetrag ausgegeben werden, der den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet, und die Kapitalerhöhung insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreitet, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung ist die Anzahl veräußerter eigener Aktien anzurechnen, sofern die Veräußerung während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt. Ferner sind auf diese Begrenzung diejenigen Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht ausgegeben wurden bzw. auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden.

Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung, den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2015 oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.
c)

Satzungsänderung

§ 5.4 der Satzung wird vollständig aufgehoben und wie folgt neu gefasst:
„5.4

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 24. Juni 2020 einmal oder mehrfach um insgesamt bis zu EUR 11.064.697,00 durch Ausgabe von bis zu 11.064.697 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2015).

Bei einer Kapitalerhöhung ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht auszuschließen,
(1)

bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen oder Wirtschaftsgütern;
(2)

soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. mit Wandlungspflichten auf Aktien der Gesellschaft, die von der Gesellschaft oder deren nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegeben wurden, ein Bezugsrecht in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungs- bzw. Optionsrechts bzw. nach Erfüllung ihrer Wandlungspflicht als Aktionär zustehen würde;
(3)

für Spitzenbeträge;
(4)

wenn die Aktien zu einem Ausgabebetrag ausgegeben werden, der den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet, und die Kapitalerhöhung insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreitet, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung ist die Anzahl veräußerter eigener Aktien anzurechnen, sofern die Veräußerung während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt. Ferner sind auf diese Begrenzung diejenigen Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht ausgegeben wurden bzw. auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung, den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2015 oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.“

Bericht des Vorstands gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Punkt 7 der Tagesordnung über den Ausschluss des Bezugsrechts im Rahmen des neuen Genehmigten Kapitals 2015

Vorstand und Aufsichtsrat haben am 26. März 2015 beschlossen, das Grundkapital der Gesellschaft unter teilweiser Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2013 im Rahmen einer Sachkapitalerhöhung durch Ausgabe von 4.518.655 neuen Aktien der Gesellschaft von zuvor EUR 17.610.739,00 auf EUR 22.129.394,00 zu erhöhen („Kapitalerhöhung 2015“). Die Kapitalerhöhung 2015 wurde mit Eintragung ihrer Durchführung im Handelsregister am 31. März 2015 wirksam.

Mit Wirksamwerden der Kapitalerhöhung 2015 verringerte sich das bisherige Genehmigte Kapital 2013 um EUR 4.518.655,00 auf EUR 4.286.714,00, so dass die Gesellschaft nicht mehr in ausreichendem Maß über Genehmigtes Kapital verfügt. Das Genehmigte Kapital 2015 soll das bisherige Genehmigte Kapital 2013 ersetzen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 7 vor, ein neues Genehmigtes Kapital (Genehmigtes Kapital 2015) unter Berücksichtigung der Kapitalerhöhung 2015 zu schaffen.

Mit der vorgeschlagenen Schaffung des Genehmigten Kapitals 2015 soll der Gesellschaft der größtmögliche Spielraum gewährt werden, die Eigenkapitalausstattung der Gesellschaft den geschäftlichen und rechtlichen Erfordernissen anzupassen. Bei der Ausnutzung des genehmigten Kapitals haben die Aktionäre grundsätzlich ein Bezugsrecht. Es wird jedoch vorgeschlagen, den Vorstand zu ermächtigen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,
―

bei Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen, insbesondere im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen oder Wirtschaftsgütern;

diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts bei Kapitalerhöhungen aus Genehmigtem Kapital soll der Gesellschaft die Möglichkeit geben, in geeigneten Fällen Unternehmen bzw. Unternehmensteile, Beteiligungen an Unternehmen oder Wirtschaftsgüter gegen Überlassung von Aktien der Gesellschaft erwerben oder sich mit anderen Unternehmen zusammenschließen zu können. Die Gesellschaft hat damit ein Instrument, um eventuelle Akquisitionsmöglichkeiten unter Zuhilfenahme flexibler und liquiditätsschonender Finanzierungsmöglichkeiten zu realisieren. Die Möglichkeit, rasch und erfolgreich auf entsprechende vorteilhafte Angebote oder sich bietende Gelegenheiten reagieren zu können, dient dabei auch dem Erhalt und der Stärkung der Wettbewerbsfähigkeit der Gesellschaft sowie der Steigerung ihrer Ertragskraft und des Unternehmenswertes. Die Ermächtigung erstreckt sich insbesondere auf den Erwerb von Beteiligungen im Rahmen sogenannter „share deals“, d. h. durch den Erwerb von Gesellschaftsanteilen, sowie auf den Erwerb im Rahmen sogenannter „asset deals“, d. h. der Übernahme eines Unternehmens oder Unternehmensteils mittels Erwerb der sie bestimmenden Vermögensgegenstände, Rechte, Vertragspositionen und Ähnlichem sowie den Erwerb anderer Wirtschaftsgüter einschließlich von verbrieften und unverbrieften Forderungen gegen die Gesellschaft. Da eine Kapitalerhöhung in den vorgenannten Fällen häufig kurzfristig erfolgen muss, kann diese in aller Regel nicht von der nur einmal jährlich stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung unmittelbar beschlossen werden. Die Einberufung einer außerordentlichen Hauptversammlung für jeden einzelnen Erwerb wäre in diesen Fällen jedoch aus Kosten- und Zeitgründen nicht praktikabel. Es bedarf eines Genehmigten Kapitals, das der Vorstand – mit Zustimmung des Aufsichtsrats – schnell nutzen kann.
―

soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionssrechten bzw. mit Wandlungspflichten auf Aktien der Gesellschaft, die von der Gesellschaft oder deren nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegeben wurden, ein Bezugsrecht in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungs- bzw. Optionsrechts bzw. nach Erfüllung ihrer Wandlungspflicht als Aktionär zustehen würde;

bei Kapitalmaßnahmen der Gesellschaft wird den Inhabern von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. mit Wandlungspflichten auf Aktien der Gesellschaft üblicherweise in bestimmten Fällen ein Verwässerungsschutz gewährt. In der Kapitalmarktpraxis wird der Verwässerungsschutz entweder durch die Anpassung der jeweiligen Wandel- oder Optionsbedingungen (z.B. Zahlung eines Ausgleichsbetrags in Geld oder Herabsetzung der Zuzahlung) oder durch Einräumung eines Bezugsrechts auf die bei Ausnutzung des Genehmigten Kapitals auszugebenden neuen Aktien gewährt. Welche der beiden Möglichkeiten angebracht ist, entscheidet der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats jeweils zeitnah vor Ausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe der neuen Aktien. Um diesbezüglich nicht von vornherein auf eine Alternative beschränkt zu sein, soll dem Vorstand diese Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss erteilt werden. Dieser Bezugsrechtsausschluss ermöglicht es der Gesellschaft, im Falle einer Kapitalerhöhung den Inhabern bereits bestehender Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. mit Wandlungspflichten Bezugsrechte anzubieten, statt den Wandlungs- oder Optionspreis entsprechend den jeweiligen Wandel- oder Optionsbedingungen anzupassen, ohne dass die Gesellschaft dabei auf eigene Aktien zurückgreifen muss. Die unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre an Inhaber von Schuldverschreibungen mit Wandlungsrechten bzw. mit Wandlungspflichten auszugebenden neuen Aktien werden an diese Inhaber jeweils zu denselben Konditionen ausgegeben, wie sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug angeboten werden.
―

für Spitzenbeträge;

für die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts bei Spitzenbeträgen sind ausschließlich technische Gründe maßgeblich. Hierdurch soll es dem Vorstand im Einzelfall ermöglicht werden, ein glattes Bezugsverhältnis herzustellen. Dies erleichtert die Abwicklung von Bezugsrechten und erspart zusätzlichen Aufwand;
―

wenn die Aktien zu einem Ausgabebetrag ausgegeben werden, der den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet und die Kapitalerhöhung insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreitet. Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die aufgrund anderer Ermächtigungen in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Bezugsrechtsausschluss veräußert oder ausgegeben wurden;

diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts bei Barkapitalerhöhungen gibt dem Vorstand die Möglichkeit, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG auszuschließen. Der Vorschlag liegt damit im Rahmen der gesetzlichen Regelung. Diese Ermächtigung ermöglicht eine kurzfristige Aktienplatzierung unter flexibler Ausnutzung günstiger Marktverhältnisse und führt in der Regel zu einem deutlich höheren Mittelzufluss als im Fall einer Aktienplatzierung mit Bezugsrecht, da bei der Festlegung des Platzierungsentgelts kein Kursänderungsrisiko für den Zeitraum der Bezugsfrist berücksichtigt werden muss. Der Vorstand soll mit dieser Form der Kapitalerhöhung in die Lage versetzt werden, die für die zukünftige Geschäftsentwicklung erforderliche Stärkung der Eigenkapitalausstattung zu optimalen Bedingungen vornehmen zu können und auch sehr kurzfristig einen eventuellen Kapitalbedarf zu decken, um Marktchancen in verschiedenen Geschäftsfeldern schnell und flexibel nutzen zu können. Eine solche Kapitalerhöhung darf 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen. Darauf sind auch die Aktien anzurechnen, die aufgrund anderer Ermächtigungen in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Bezugsrechtsausschluss veräußert oder ausgegeben wurden. Mit dieser Begrenzung wird dem Bedürfnis der Aktionäre nach Verwässerungsschutz für ihren Anteilsbesitz Rechnung getragen. Der Vorstand wird den Ausgabepreis so nahe an dem dann aktuellen Börsenkurs festlegen, wie dies unter Berücksichtigung der jeweiligen Situation am Kapitalmarkt möglich ist, und sich um eine marktschonende Platzierung der neuen Aktien bemühen. Damit kann jeder Aktionär zur Aufrechterhaltung seiner Beteiligungsquote Aktien zu annähernd gleichen Bedingungen am Markt erwerben.

Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss Gebrauch machen wird. Eine Ausnutzung dieser Möglichkeit wird nur dann erfolgen, wenn dies nach Einschätzung des Vorstands und des Aufsichtsrats im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt.
8.

Beschlussfassung über einen Verzicht zur Offenlegung der Einzelbezüge des Vorstands

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Die in § 285 Nr. 9 lit. a) Sätze 5 bis 8 HGB sowie § 314 Abs. 1 Nr. 6 lit. a) Sätze 5 bis 8 HGB vorgesehenen Angaben unterbleiben für die Dauer von fünf Jahren. Dies gilt auch für den Fall, dass die Aktien der MPC Münchmeyer Petersen Capital AG zukünftig im regulierten Markt einer Wertpapierbörse notiert werden sollten.
9.

Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) und zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie die Aufhebung des bestehenden Bedingten Kapitals 2011, die Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2015/I und über die entsprechende Satzungsänderung

Damit der Vorstand auch künftig in der Lage ist, attraktive Finanzierungsmöglichkeiten zu nutzen, um der Gesellschaft zinsgünstig Fremdkapital zu verschaffen, sollen die von der Hauptversammlung vom 30. August 2011 erteilte Ermächtigung zur Begebung von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen sowie das hierfür geschaffene bedingte Kapital durch eine neue Ermächtigung zur Begebung von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen, die um die Möglichkeit erweitert ist, auch Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen auszugeben, sowie ein neues bedingtes Kapital (Bedingtes Kapital 2015/I) ersetzt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:
a)

Aufhebung der bestehenden Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und Aufhebung des Bedingten Kapitals 2011

Die von der Hauptversammlung vom 30. August 2011 unter Punkt 7 der Tagesordnung erteilte Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel-/Optionsschuldverschreibungen, zum Ausschluss des Bezugsrechts und das zugehörige Bedingte Kapital 2011 werden mit Wirksamwerden des in dieser Hauptversammlung neu zu beschließenden Bedingten Kapitals 2015/I aufgehoben.
b)

Ermächtigung

aa) Nennbetrag, Ermächtigungszeitraum, Laufzeit, Grundkapitalbetrag

Der Vorstand wird mit Wirkung vom Zeitpunkt des Wirksamwerdens des in dieser Hauptversammlung neu zu beschließenden Bedingten Kapitals 2015/I ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum Ablauf des 24. Juni 2020 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder Namen lautende Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechte, Gewinnschuldverschreibungen oder eine Kombination solcher Instrumente (zusammen „Schuldverschreibungen“) im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 75.000.000,00 mit einer befristeten oder unbefristeten Laufzeit zu begeben und den Inhabern bzw. Gläubigern (zusammen „Inhaber“) von Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte zum Bezug von bis zu 10.398.116 neuen auf den Inhaber lautender Stückaktien der MPC Münchmeyer Petersen Capital AG mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR 10.398.116,00 nach näherer Maßgabe der Schuldverschreibungsbedingungen („Bedingungen“) zu gewähren.

Die Schuldverschreibungen können außer in Euro auch – unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert – in der gesetzlichen Währung eines OECD-Mitgliedstaates begeben werden. Sie können auch durch eine in- oder ausländische Gesellschaft begeben werden, an der die MPC Münchmeyer Petersen Capital AG unmittelbar oder mittelbar mit der Mehrheit der Stimmen und des Kapitals beteiligt ist („Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft“); in diesem Fall wird der Vorstand ermächtigt, für die emittierende Gesellschaft die Garantie für die Rückzahlung der Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Inhabern solcher Schuldverschreibungen zur Erfüllung der mit diesen Schuldverschreibungen eingeräumten Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungspflichten Aktien der MPC Münchmeyer Petersen Capital AG zu gewähren.

bb) Wandlungsrecht, Wandlungspflicht

Die Inhaber von Schuldverschreibungen mit einem Wandlungsrecht haben das Recht, ihre Schuldverschreibungen nach näherer Maßgabe der Bedingungen in neue Aktien der MPC Münchmeyer Petersen Capital AG umzutauschen. Die Bedingungen können auch eine Wandlungspflicht zum Ende der Laufzeit oder zu einem früheren Zeitpunkt begründen. In diesem Fall kann in den Bedingungen vorgesehen werden, dass die Gesellschaft berechtigt ist, eine etwaige Differenz zwischen dem Nennbetrag der Schuldverschreibung und einem in den Bedingungen näher zu bestimmenden Börsenkurs der Aktien zum Zeitpunkt der Wandlungspflicht, mindestens jedoch 80 % des Börsenkurses der Aktien zum Zeitpunkt der Begebung der Anleihe – wie nachfolgend unter ee) beschrieben – multipliziert mit dem Umtauschverhältnis ganz oder teilweise in bar auszugleichen.

cc) Optionsrecht

Im Falle der Ausgabe von Schuldverschreibungen mit Optionsrecht werden jeder Schuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Optionsbedingungen zum Bezug von neuen Aktien der MPC Münchmeyer Petersen Capital AG berechtigen. Die Laufzeit des Optionsrechts darf höchstens zwanzig Jahre betragen.

dd) Umtauschverhältnis, Grundkapitalanteil

Das Umtauschverhältnis ergibt sich bei Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten aus der Division des Nennbetrags einer Schuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine neue Aktie der MPC Münchmeyer Petersen Capital AG. Das Umtauschverhältnis kann sich auch durch Division des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabepreises einer Schuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungs- oder Optionspreis für eine neue Aktie der MPC Münchmeyer Petersen Capital AG ergeben. Die Bedingungen können außerdem vorsehen, dass das Umtauschverhältnis variabel ist und auf eine ganze Zahl auf- oder abgerundet werden kann; ferner kann eine in bar zu leistende Zuzahlung festgelegt werden. Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt oder in bar ausgeglichen werden. In keinem Fall darf der anteilige Betrag am Grundkapital der bei Wandlung auszugebenden bzw. der bei Optionsausübung je Schuldverschreibung zu beziehenden Aktien den Nennbetrag und Ausgabebetrag der Schuldverschreibungen übersteigen.

ee) Wandlungs-/Optionspreis

Die Berechnung des Wandlungs- oder Optionspreises erfolgt auf Basis der folgenden Grundsätze:

Der Wandlungs- oder Optionspreis muss – auch bei Zugrundelegung der nachstehenden Regelungen zum Verwässerungsschutz – mindestens 90 % des durchschnittlichen Schlusskurses der Aktie der MPC Münchmeyer Petersen Capital AG im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den zehn Börsenhandelstagen an der Frankfurter Wertpapierbörse vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Begebung der Schuldverschreibung betragen oder, soweit Aktionäre Bezugsrechte auf die Schuldverschreibungen haben, mindestens 80 % des durchschnittlichen Schlusskurses der Aktie im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) während der Börsenhandelstage, an denen die Bezugsrechte an der Frankfurter Wertpapierbörse gehandelt werden, mit Ausnahme der beiden letzten Börsenhandelstage des Bezugsrechtshandels, entsprechen.

Die Bedingungen können auch vorsehen, dass der Options- oder Wandlungspreis innerhalb einer vom Vorstand festzulegenden Bandbreite in Abhängigkeit von der Entwicklung des Aktienkurses oder als Folge von Verwässerungsschutzbestimmungen während der Laufzeit geändert werden kann.

Unbeschadet des § 9 Abs. 1 AktG kann der Wandlungs- oder Optionspreis aufgrund einer Verwässerungsschutzklausel nach näherer Bestimmung der Bedingungen durch Zahlung eines entsprechenden Betrags in Geld bei der Erklärung der Wandlung oder der Ausübung der Option bzw. durch Herabsetzung der Zuzahlung ermäßigt werden, wenn die MPC Münchmeyer Petersen Capital AG während der Wandlungs- oder Optionsfrist unter Einräumung eines Bezugsrechts an ihre Aktionäre das Grundkapital erhöht oder die MPC Münchmeyer Petersen Capital AG oder ihre Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft weitere Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrecht bzw. Wandlungspflicht begeben bzw. sonstige Optionsrechte gewähren und den Inhabern von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten kein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt wird, wie es ihnen nach der Erklärung der Wandlung bzw. Ausübung der Option zustehen würde. Anstelle einer Zahlung in bar bzw. einer Herabsetzung der Zuzahlung kann auch – soweit möglich – das Umtauschverhältnis durch Division mit dem ermäßigten Wandlungspreis angepasst werden. Die Bedingungen können darüber hinaus für den Fall der Kapitalherabsetzung oder für Maßnahmen, die zu einer Verwässerung des Werts der ausgegebenen Aktien der Gesellschaft führen können, eine Anpassung der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungspflichten vorsehen.

ff) Barausgleich

Die Bedingungen können vorsehen oder gestatten, dass die Gesellschaft den Wandlungs- oder Optionsberechtigten keine Aktien der MPC Münchmeyer Petersen Capital AG gewährt, sondern den Gegenwert in Geld zahlt, der nach näherer Maßgabe der Bedingungen dem durchschnittlichen Schlusskurs der Aktie der MPC Münchmeyer Petersen Capital AG im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten ein bis zehn Börsenhandelstage vor Erklärung der Wandlung bzw. Ausübung der Option entspricht.

gg) Bezugsrechte, Bezugsrechtsausschluss

Bei der Ausgabe der Schuldverschreibungen steht den Aktionären grundsätzlich das gesetzliche Bezugsrecht zu. Die Schuldverschreibungen können den Aktionären auch im Wege des mittelbaren Bezugsrechts angeboten werden; sie werden dann von einer Bank oder einem Bankenkonsortium mit der Verpflichtung übernommen, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.

Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf die Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten auf Aktien der MPC Münchmeyer Petersen Capital AG auszuschließen, sofern der Ausgabepreis den nach anerkannten finanzmathematischen Grundsätzen ermittelten theoretischen Marktwert der Schuldverschreibung nicht wesentlich unterschreitet. Zur Ermittlung des Marktwerts ist ein Gutachten einer erfahrenen Investmentbank oder Wirtschaftsprüfungsgesellschaft einzuholen.

Die Ermächtigung zum Bezugsrechtsauschluss gilt jedoch nur für Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungspflicht auf Aktien, auf die ein anteiliger Betrag des Grundkapitals von insgesamt nicht mehr als 10 % des Grundkapitals entfällt, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung sind eigene Aktien anzurechnen, sofern sie während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert wurden. Ferner sind auf diese Begrenzung diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden.

Die Ermächtigung zum Bezugsrechtsauschluss gilt ferner im Hinblick auf Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen, die ohne Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. -pflichten ausgegeben werden, falls diese Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen obligationsähnlich ausgestattet sind, d.h. keine Mitgliedschaftsrechte in der Gesellschaft begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös gewähren und die Höhe der Verzinsung nicht auf Grundlage der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende berechnet wird. Außerdem müssen in diesem Fall die Verzinsung und der Ausgabebetrag der Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen den zum Zeitpunkt der Begebung aktuellen Marktkonditionen entsprechen.

Außerdem gilt die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss im Hinblick auf Schuldverschreibungen, die gegen Sachleistung ausgegeben werden sollen, bei denen der Bezugsrechtsausschluss im Interesse der Gesellschaft liegt (insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen daran) und der Wert der Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis zu dem nach anerkannten finanzmathematischen Grundsätzen zu ermittelnden, theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen steht.

Der Vorstand wird darüber hinaus ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben, vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen und das Bezugsrecht auch insoweit auszuschließen, als es erforderlich ist, um den Inhabern von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung der Wandlungspflichten zustehen würde.

hh) Ermächtigung zur Festlegung der weiteren Anleihebedingungen

Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen, insbesondere Zinssatz, Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung, Wandlungs- oder Optionspreis und den Wandlungs- oder Optionszeitraum festzusetzen bzw. im Einvernehmen mit den Organen der die Schuldverschreibungen begebenden Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft der MPC Münchmeyer Petersen Capital AG festzulegen.
c)

Schaffung eines bedingten Kapitals

Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR 10.398.116,00 durch Ausgabe von bis zu 10.398.116 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2015/I).

Das bedingte Kapital wird nur verwendet, soweit
―

die Inhaber von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten, die von der MPC Münchmeyer Petersen Capital AG oder deren unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 25. Juni 2015 ausgegeben wurden, von den Wandlungs- oder Optionsrechten tatsächlich Gebrauch machen oder
―

die Inhaber von Schuldverschreibungen mit Wandlungspflichten, die von der MPC Münchmeyer Petersen Capital AG oder deren unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 25. Juni 2015 ausgegeben wurden, ihre Pflicht zur Wandlung erfüllen und
―

soweit kein Barausgleich stattfindet oder eigene Aktien zur Bedienung eingesetzt werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 25. Juni 2015 jeweils zu bestimmenden Options- bzw. Wandlungspreis. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahrs an, in dem sie durch die Ausübung von Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder durch die Erfüllung von Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn der Gesellschaft teil. Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.
d)

Satzungsänderung

§ 5.5 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
„5.5

Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 10.398.116,00 (in Worten: Euro zehn Millionen dreihundertachtundneunzigtausendeinhundertsechzehn) durch Ausgabe von bis zu 10.398.116 (in Worten: zehn Millionen dreihundertachtundneunzigtausendeinhundertsechzehn) neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2015/I). Das bedingte Kapital wird nur verwendet, soweit
―

die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (einschließlich der Kombination dieser Instrumente) – zusammen „Schuldverschreibungen“ –, die von der MPC Münchmeyer Petersen Capital AG oder einer unmittelbaren oder mittelbaren in- oder ausländischen Gesellschaft, an der die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mit der Mehrheit der Stimmen und des Kapitals beteiligt ist („Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft“), aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 25. Juni 2015 ausgegeben wurden, von den Wandlungs- oder Optionsrechten tatsächlich Gebrauch machen oder
―

die Inhaber bzw. Gläubiger von Schuldverschreibungen mit Wandlungspflichten, die von der Gesellschaft oder deren unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 25. Juni 2015 ausgegeben wurden, ihre Pflicht zur Wandlung erfüllen und
―

soweit kein Barausgleich stattfindet oder eigene Aktien zur Bedienung eingesetzt werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 25. Juni 2015 jeweils zu bestimmenden Options- bzw. Wandlungspreis. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahrs an, in dem sie durch die Ausübung von Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder durch die Erfüllung von Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn der Gesellschaft teil. Der Vorstand ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.“
e)

Ermächtigung zur Satzungsänderung

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung von § 5.5 der Satzung entsprechend der Ausgabe der neuen Aktien anzupassen sowie alle in diesem Zusammenhang erforderlichen Satzungsänderungen vorzunehmen, soweit sich solche Änderungen auf die Fassung beschränken. Das gleiche gilt für den Fall, dass die Ermächtigung zur Begebung von Schuldverschreibungen nicht während der Laufzeit der Ermächtigung ausgeübt wird, sowie im Fall der Nichtausnutzung des bedingten Kapitals nach Ablauf der Ausübungsfristen für Options- oder Wandlungsrechte bzw. für die Erfüllung der Wandlungspflichten.

Bericht des Vorstands gemäß § 221 Abs. 4 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Punkt 9 der Tagesordnung über den Ausschluss des Bezugsrechts im Rahmen der Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel-/Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (einschließlich der Kombination dieser Instrumente)

Der Vorstand ist derzeit aufgrund des Beschlusses der Hauptversammlung vom 30. August 2011 unter Tagesordnungspunkt 7 ermächtigt, Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen durch die Ausnutzung des Bedingten Kapitals 2011 auszugeben. Damit der Vorstand auch künftig in der Lage ist, attraktive Finanzierungsmöglichkeiten zu nutzen, um der Gesellschaft zinsgünstig Fremdkapital zu beschaffen, sollen diese Ermächtigung sowie das Bedingte Kapital 2011 durch eine neue Ermächtigung zur Begebung von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und ein neues bedingtes Kapital (Bedingtes Kapital 2015/I) ersetzt werden, das zugleich um die Möglichkeit zur Begebung von Genussrechten und Gewinnschuldverschreibungen, einschließlich einer Kombination solcher Instrumente („Schuldverschreibungen“) ergänzt werden soll. Dies ermöglicht der Gesellschaft, bis zum 24. Juni 2020, einmalig oder mehrmals auf den Namen oder Inhaber lautende Schuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 75.000.000,00 mit einer begrenzten oder unbegrenzten Laufzeit zu begeben, und den Inhabern von Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte auf bis zu 10.398.116 neue auf den Inhaber lautende Stückaktien der MPC Münchmeyer Petersen Capital AG mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von bis zu EUR 10.398.116,00 nach näherer Maßgabe der Wandel- bzw. Optionsanleihebedingungen zu gewähren.

Eine angemessene Kapitalausstattung ist eine wesentliche Grundlage für die Weiterentwicklung der Gesellschaft und ein erfolgreiches Auftreten am Markt. Durch die Ausgabe von Schuldverschreibungen kann die Gesellschaft je nach aktueller Marktlage attraktive Finanzierungsmöglichkeiten und -konditionen nutzen, um der Gesellschaft Kapital mit niedriger Verzinsung zufließen zu lassen. Die erzielten Wandel- und Optionsprämien kommen der Gesellschaft zugute. Die vorgesehene Möglichkeit, bei Schuldverschreibungen eine Wandlungspflicht vorzusehen, erhöht die Flexibilität derartiger Finanzierungsinstrumente. Bei der Ausgabe von Schuldverschreibungen soll die Gesellschaft aus Gründen der Flexibilität auch über ihre Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften je nach Marktlage die deutschen oder internationalen Kapitalmärkte in Anspruch nehmen und die Schuldverschreibungen zur Erleichterung außer in Euro auch in der gesetzlichen Währung eines OECD-Mitgliedstaates ausgeben können.

Der Wandlungs- oder Optionspreis für eine Aktie muss mindestens 90 % des durchschnittlichen Schlusskurses der Aktie der MPC Münchmeyer Petersen Capital AG im Xetra-Handel an den zehn Börsenhandelstagen an der Frankfurter Wertpapierbörse vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Begebung der Schuldverschreibung betragen oder, soweit Aktionäre Bezugsrechte auf die Schuldverschreibungen haben, mindestens 80 % des durchschnittlichen Schlusskurses der Aktie im Xetra-Handel während der Börsenhandelstage entsprechen, an denen die Bezugsrechte an der Frankfurter Wertpapierbörse gehandelt werden, mit Ausnahme der beiden letzten Börsenhandelstage des Bezugsrechtshandels.

Die Bedingungen der Schuldverschreibungen können auch vorsehen, dass der Options- oder Wandlungspreis innerhalb einer vom Vorstand festzulegenden Bandbreite in Abhängigkeit von der Entwicklung des Aktienkurses oder als Folge von Verwässerungsschutzbestimmungen während der Laufzeit geändert werden kann.

Unbeschadet des § 9 Abs. 1 AktG kann der Wandlungs- oder Optionspreis aufgrund einer Verwässerungsschutzklausel nach näherer Bestimmung der Wandel- oder Optionsanleihebedingungen durch Zahlung eines entsprechenden Betrags in Geld bei Ausübung der Wandlung bzw. durch Herabsetzung der Zuzahlung ermäßigt werden, wenn die MPC Münchmeyer Petersen Capital AG während des Wandlungs- bzw. Optionszeitraums unter Einräumung eines Bezugsrechts an ihre Aktionäre das Grundkapital erhöht oder die MPC Münchmeyer Petersen Capital AG oder ihre unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften weitere Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrecht bzw. Wandlungspflicht begeben bzw. sonstige Optionsrechte gewähren und den Inhabern von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten kein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt wird, wie es ihnen nach der Wandlung bzw. Ausübung der Option zustehen würde. Anstelle einer Zahlung in bar bzw. einer Herabsetzung der Zuzahlung kann auch – soweit möglich – das Umtauschverhältnis durch Division mit dem ermäßigten Wandlungs- oder Optionspreis angepasst werden. Die Bedingungen können darüber hinaus für den Fall der Kapitalherabsetzung oder für Maßnahmen, die zu einer Verwässerung des Wertes der ausgegebenen Aktien der Gesellschaft führen können, eine Anpassung der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungspflichten vorsehen.

In den Wandlungs- bzw. Optionsbedingungen kann – zur weiteren Erhöhung der Flexibilität – vorgesehen werden, dass die Gesellschaft den Wandlungsberechtigten bzw. Optionsberechtigten nicht Aktien der MPC Münchmeyer Petersen Capital AG gewährt, sondern den Gegenwert in Geld zahlt, der nach näherer Maßgabe der Bedingungen dem Durchschnittspreis der Aktie der MPC Münchmeyer Petersen Capital AG in der Schlussauktion im Xetra-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten ein bis zehn Börsenhandelstage vor Erklärung der Wandlung bzw. Ausübung der Option entspricht. Solche virtuellen Wandel- und Optionsanleihen ermöglichen der Gesellschaft eine kapitalmarktnahe Finanzierung, ohne dass tatsächlich eine gesellschaftsrechtliche Kapitalmaßnahme erforderlich ist. Dies trägt dem Umstand Rechnung, dass eine Erhöhung des Grundkapitals im Zeitpunkt der Ausübung der Wandel- bzw. Optionsrechte gegebenenfalls nicht im Interesse der Gesellschaft liegen kann. Zusätzlich würde eine Barauszahlung die Aktionäre vor dem Rückgang ihrer Beteiligungsquote und vor der Verwässerung des Vermögenswerts ihrer Aktien schützen.

Den Aktionären steht bei der Begebung von Schuldverschreibungen grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Der Vorstand kann jedoch mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht in entsprechender Anwendung der §§ 221 Abs. 4 Satz 2 i.V.m. 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausschließen, soweit die jeweilige Ausgabe der Schuldverschreibung zu einem Kurs erfolgt, der den theoretischen Marktwert der Schuldverschreibung nicht wesentlich unterschreitet. Durch den Ausschluss des Bezugsrechts erhält die Gesellschaft die Möglichkeit, günstige Börsensituationen auch kurzfristig rasch wahrzunehmen und eine Schuldverschreibung schnell und flexibel zu attraktiven Konditionen am Markt zu platzieren. Demgegenüber ist die Ausgabe von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten unter Gewährung eines Bezugsrechts im Hinblick auf die gestiegene Volatilität der Aktienmärkte häufig weniger attraktiv, da zur Wahrung der Bezugsfrist der Ausgabepreis bereits zu einem sehr frühen Zeitpunkt fixiert werden muss, was zu Lasten einer optimalen Ausnutzung von Börsensituation und Wert der Schuldverschreibung geht. Denn günstige und möglichst marktnahe Konditionen können in aller Regel nur festgesetzt werden, wenn die Gesellschaft nicht für einen zu langen Angebotszeitraum gebunden ist. Aufgrund der bestehenden gesetzlichen Fristen im Rahmen einer Bezugsrechtsemission ist regelmäßig ein deutlicher Sicherheitsabschlag auf den Preis erforderlich. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 AktG eine Veröffentlichung des Bezugspreises (und damit der Konditionen der Schuldverschreibung) bis zum drittletzten Tag der Bezugsfrist. Auch dann besteht aber ein Marktrisiko über mehrere Tage, was zu Sicherheitsabschlägen im Rahmen der Konditionen der Schuldverschreibung führt. Abgesehen davon erschwert ein Bezugsrecht wegen der Ungewissheit der Ausnutzung die alternative Platzierung bei Dritten bzw. verursacht insofern zusätzlichen Aufwand. Letztlich ist die Gesellschaft wegen der Länge der Bezugsfrist auch gehindert, kurzfristig auf Veränderungen der Marktverhältnisse zu reagieren. Dies erschwert die Kapitalbeschaffung. Für den Bezugsrechtsausschluss gilt gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG die Bestimmung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG entsprechend. Die Ermächtigung zum Bezugsrechtsauschluss gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gilt nur für Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten auf Aktien, auf die ein anteiliger Betrag des Grundkapitals von insgesamt nicht mehr als 10 % des Grundkapitals entfällt, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung sind diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden, ferner eigene Aktien, soweit sie unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert wurden. Diese Anrechnung geschieht im Interesse der Aktionäre an einer möglichst geringen Verwässerung ihrer Beteiligung. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG verlangt eine Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich unter dem Börsenkurs. Um diese Anforderung auch für die Begebung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten sicherzustellen, ist der Vorstand verpflichtet, bei jeder Emission das Gutachten einer erfahrenen Investmentbank oder Wirtschaftsprüfungsgesellschaft einzuholen. Das Gutachten muss bestätigen, dass der Ausgabepreis den Marktwert der Schuldverschreibung nicht wesentlich unterschreitet. Damit sollen die Aktionäre vor einer Verwässerung ihres Anteilsbesitzes geschützt werden. Aufgrund der in der Ermächtigung vorgesehenen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich unter dem rechnerischen Marktwert würde der Wert eines Bezugsrechts praktisch auf Null sinken. Dem Aktionär entsteht somit kein wirtschaftlicher Nachteil durch einen Bezugsrechtsausschluss. Aktionäre, die ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft aufrechterhalten möchten, können dies zu annähernd gleichen Bedingungen durch einen Zukauf über den Kapitalmarkt erreichen. Dadurch werden ihre Vermögensinteressen angemessen gewahrt.

Soweit Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen ohne Options- oder Wandlungsrechte oder -pflichten ausgegeben werden sollen, ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre insgesamt auszuschließen, wenn diese Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen obligationsähnlich ausgestattet sind, d.h. keine Mitgliedschaftsrechte in der Gesellschaft begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös gewähren und die Höhe der Verzinsung nicht auf Grundlage der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende berechnet wird. Zudem ist erforderlich, dass die Verzinsung und der Ausgabebetrag der Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen den zum Zeitpunkt der Begebung aktuellen Marktkonditionen entsprechen. Wenn die genannten Voraussetzungen erfüllt sind, resultieren aus dem Ausschluss des Bezugsrechts keine Nachteile für die Aktionäre, da die Genussrechte bzw. Gewinnschuldverschreibungen keine Mitgliedschaftsrechte begründen und auch keinen Anteil am Liquidationserlös oder am Gewinn der Gesellschaft gewähren.

Außerdem gilt die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss in Hinblick auf Schuldverschreibungen, die gegen Sachleistung ausgegeben werden sollen, bei denen der Bezugsrechtsausschluss im Interesse der Gesellschaft liegt (insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen daran) und der Wert der Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis zu dem nach anerkannten finanzmathematischen Grundsätzen zu ermittelnden, theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen steht.

Der Vorstand soll ferner ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen. Solche Spitzenbeträge können sich aus dem Betrag des jeweiligen Emissionsvolumens und der Darstellung eines praktikablen Umtauschverhältnisses ergeben. Der Ausschluss des Bezugsrechts ermöglicht hier die Ausnutzung der erbetenen Ermächtigung durch runde Beträge und erleichtert damit die Abwicklung der Kapitalmaßnahme. Der Ausschluss des Bezugsrechts zugunsten der Inhaber von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. mit Wandlungspflichten aus einer zwischenzeitlichen Ausnutzung dieser Ermächtigung in dem Umfang, wie es diesen nach Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte zustünde, hat den Vorteil, dass im Falle einer weiteren Ausnutzung der Ermächtigung der Wandlungs- bzw. Optionspreis für die Inhaber bereits bestehender Schuldverschreibungen Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungspflichten nicht nach den bestehenden Wandlungs- bzw. Optionsbedingungen ermäßigt zu werden braucht.

Das bedingte Kapital wird benötigt, um die mit den Schuldverschreibungen verbundenen Wandlungsrechte, Optionsrechte bzw. Wandlungspflichten auf Aktien der Gesellschaft zu bedienen. Der Ausgabebetrag entspricht dabei dem Wandlungs- bzw. Optionspreis.
10.

Beschlussfassung über die Zustimmung und die Ermächtigung zur Gewährung von Bezugsrechten an Arbeitnehmer im Rahmen des Aktienoptionsprogramms 2015 sowie Beschlussfassung über die Schaffung eines Bedingten Kapitals 2015/II und über die entsprechende Satzungsänderung

Vorstand und Aufsichtsrat haben sich entschlossen, einen Aktienoptionsplan für gewinnbeteiligte Arbeitnehmer der MPC Münchmeyer Petersen Capital AG bzw. von Arbeitsnehmern von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen aufzulegen („Aktienoptionsprogramm 2015“).

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:
a)

Ermächtigung und Zustimmung zum Aktienoptionsprogramm 2015

Die Hauptversammlung stimmt der Ausgabe von Bezugsrechten im Rahmen des Aktienoptionsprogramms 2015 zu und ermächtigt den Vorstand, bis zum Ablauf des 24. Juni 2018 weitere Bezugsrechte bis zu einem Gesamtvolumen von insgesamt 666.581 mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR 666.581,00 auszugeben, wobei ein Bezugsrecht jeweils zum Erwerb einer auf den Inhaber lautenden Stückaktie berechtigt.

Das Aktienoptionsprogramm 2015 ist nach der Maßgabe der folgenden Bestimmungen auszugestalten:

aa) Kreis der Bezugsberechtigten

Im Rahmen des Aktienoptionsprogramm 2015 können Bezugsrechte an Arbeitnehmer der MPC Münchmeyer Petersen Capital AG bzw. Arbeitnehmer von mit ihr verbundenen Unternehmen („Bezugsberechtigte“) ausgegeben werden. Die Bezugsrechte teilen sich wie folgt zwischen diesen beiden Gruppen an Bezugsberechtigten auf:

i.

Arbeitnehmer der MPC Münchmeyer Petersen Capital AG: höchstens 222.194 Bezugsrechte.
ii.

Arbeitnehmer von mit der MPC Münchmeyer Petersen Capital AG verbundenen Unternehmen: höchstens 444.387 Bezugsrechte.

bb) Erwerbzeitraum

Die Bezugsrechte konnten den Bezugsberechtigten seit dem 15. Februar 2015 aufschiebend bedingt auf das Zustandekommen dieses Beschlusses gewährt werden. Weitere Bezugsrechte können bis zum Ablauf des 24. Juni 2018 gewährt werden.

cc) Wartezeit, Ausübungszeitraum

Die im Rahmen des Aktienoptionsprogramms 2015 gewährten Bezugsrechte können erstmalig am vierten Jahrestag ihres Erwerbs durch den jeweiligen Bezugsberechtigten ausgeübt werden („Wartezeit“). Nach dem Ende der Wartezeit ist eine Ausübung bis zum fünften Jahrestag ihres Erwerbs zulässig („Ausübungszeitraum“).

Während des Ausübungszeitraums können die Bezugsrechte nur während bestimmter Perioden ausgeübt werden („Ausübungsperioden“). Eine Ausübungsperiode beginnt jeweils am elften Bankarbeitstag in Hamburg („Bankarbeitstag“) nach der Veröffentlichung eines Quartals-, Halbjahres- oder Jahresfinanzberichts der Gesellschaft und endet mit dem Ablauf des zehnten Bankarbeitstags nach diesem Zeitpunkt. Sofern die Gesellschaft keine Quartals- oder Halbjahresfinanzberichte veröffentlicht, verringert sich die Zahl an Ausübungsperioden innerhalb des Ausübungszeitraums entsprechend.

Sollte innerhalb einer Ausübungsperiode die Veröffentlichung einer Ad-hoc-Mitteilung aufgrund nationaler oder europäischer Rechtsnormen, die dem derzeitigen § 15 WpHG entsprechen, oder diesen Normen nachgebildeten börsenrechtlichen Regelungen (z.B. in den Freiverkehrsbedingungen der Frankfurter Wertpapierbörse) unmittelbar bevorstehen, kann die Gesellschaft die Annahme von Ausübungserklärungen der Bezugsberechtigten verweigern. Die Ausübungserklärung gilt in diesen Fällen einen Tag nach der Veröffentlichung der Ad-hoc-Mitteilung als angenommen. Der Ausübungszeitraum verlängert sich um einen Tag, wenn der Ausübungszeitraum an dem Tag abläuft, an dem die Annahme aufgrund einer Ad-hoc-Meldung durch die Gesellschaft verweigert wird.

dd) Ausübungsbetrag

Der Ausübungsbetrag eines Bezugsrechts entspricht dem Mittelwert der Schlusskurse für Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) der Frankfurter Wertpapierbörse in den drei Monaten vor dem Zeitpunkt der Ausübung des Bezugsrechts. Der Mindestausübungsbetrag beträgt EUR 1,00.

ee) Erfolgsziele

Die Bezugsrechte können nur ausgeübt werden, wenn sich der dem Ausübungsbetrag entsprechende Börsenkurs im Vergleich zu dem Mittelwert der Schlusskurse für Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) der Frankfurter Wertpapierbörse innerhalb von drei Monaten vor dem Zeitpunkt der Ausübung des Bezugsrechts mindestens verdoppelt hat.

ff) Verwässerungsschutz, weitere Regelungen

Im Falle einer Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln ist die Anzahl der zugeteilten Bezugsrechte um diejenige Anzahl an Aktien zu erhöhen, die dem Bezugsberechtigten zugeteilt würden, wenn er mit der Anzahl der Aktien, auf die ihm Bezugsrechte eingeräumt sind, an der Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln teilgenommen hätte. Im Falle einer Kapitalherabsetzung durch die Zusammenlegung von Aktien (§ 222 Abs. 4 AktG) oder durch die Einziehung von Aktien (§ 237 AktG), ist die Anzahl der Bezugsrechte auf Basis derjenigen Anzahl von Aktien zu ermitteln, die sich ergibt, wenn die Anzahl der Aktien der Gesellschaft nach der Kapitalherabsetzung durch die Anzahl der Aktien vor der Kapitalherabsetzung dividiert wird und dieser Quotient mit der ursprünglich ermittelten Anzahl der Bezugsrechte multipliziert wird.

Für den Fall einer Neueinteilung des Grundkapitals der Gesellschaft oder vergleichbarer Maßnahmen, die die Bezugsrechte beeinträchtigen, beziehen sich die Bezugsrechte auf die derjenige Anzahl von Aktien, Geschäftsanteilen oder sonstigen Beteiligungsrechten, die an die Stelle einer derzeitigen Aktie der Gesellschaft getreten sind.

Bei Vorgängen, die eine vergleichbare Wirkung wie die vorgenannten Fälle haben, kann der Ausgabebetrag bzw. die Anzahl den Bezugsberechtigten zuzuteilenden Bezugsrechte vom Jahresabschlussprüfer der Gesellschaft gemäß § 317 BGB angepasst werden.
b)

Schaffung des Bedingten Kapitals 2015/II

Zur Bedienung des Aktienoptionsprogramms 2015 wird ein weiteres bedingtes Kapital in Höhe von EUR 666.581,00 durch Ausgabe von 666.581 neuen, auf den Inhaber lautenden Aktien geschaffen („Bedingtes Kapital 2015/II“). Nach dieser neuen Ermächtigung sollen insgesamt bis zu 666.581 Aktienoptionen zu den nachfolgenden Bestimmungen ausgegeben werden können. Die unter dem Aktienoptionsprogramm 2015 ausgegebenen Aktienoptionen sollen durch Ausnutzung des Bedingten Kapitals 2015/II erfüllt werden. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.
c)

Satzungsänderung

Der Satzung wird folgender § 5.6 hinzugefügt:

„5.6

Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 666.581,00 (in Worten: Euro sechshundertsechsundsechzigtausendfünfhunderteinundachtzig) durch Ausgabe von bis zu 666.581 (in Worten: sechshundertsechsundsechzigtausendfünfhunderteinundachtzig) neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2015/II). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Erfüllung von Bezugsrechten, die an Arbeitnehmer der Gesellschaft und verbundener Unternehmen nach Maßgabe des Beschlusses der Hauptversammlung vom 25. Juni 2015 ausgegeben wurden. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber der ausgegebenen Bezugsrechte ihr Bezugsrecht ausüben. Die neuen Aktien nehmen von Beginn des Geschäftsjahres, für das zum Zeitpunkt der Ausgabe noch kein Beschluss der Hauptversammlung zur Gewinnverwendung gefasst wurde, am Gewinn teil. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.“
d)

Ermächtigung zur Satzungsänderung

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung von § 5.6 der Satzung entsprechend der Ausgabe der neuen Aktien anzupassen sowie alle in diesem Zusammenhang erforderlichen Satzungsänderungen vorzunehmen, soweit sich solche Änderungen auf die Fassung beschränken.

Bericht des Vorstands zu Punkt 10 der Tagesordnung

Vorstand und Aufsichtsrat haben sich entschlossen, mit Blick auf die in jüngerer Zeit intensiv geführte Diskussion um eine gute Corporate Governance und eine sachgerechte anreizorientierte Vergütung von Arbeitnehmern von Aktiengesellschaften, ein Aktienoptionsprogramm aufzulegen. Die durch das Aktienoptionsprogramm 2015 geschaffenen Bezugsrechte sollen ein wichtiger Bestandteil der Vergütung von Arbeitnehmern der MPC Münchmeyer Petersen Capital AG werden. Die nachfolgenden Ausführungen beschränken sich auf die wesentlichen Aspekte der vorliegenden Ermächtigung und des in diesem Zusammenhang zu beschließenden Bedingten Kapitals 2015/II.

Auf der Grundlage des Aktienoptionsprogramms 2015 wurden seit dem 15. Februar 2015 Bezugsrechte aufschiebend bedingt auf eine Beschlussfassung in dieser Hauptverhandlung ausgeben. Es können im Rahmen des Aktienoptionsprogramms 2015 insgesamt 666.581 Stückaktien der Gesellschaft ausgegeben werden. Die Ermächtigung zur Ausgabe von Bezugsrechten ist bis zum 24. Juni 2018 befristet. Das Aktienoptionsprogramm 2015 dient vor allem dazu, die Bindung von Arbeitnehmern (insbesondere von Führungskräften) an das Unternehmen zu erhöhen, sie zu motivieren und ihnen eine direkte Beteiligung am Unternehmenserfolg zu ermöglichen. Ziel des Programms ist weiterhin die Attraktivität der MPC Münchmeyer Petersen Capital AG für qualifizierte Arbeitnehmer zu steigern. Mittelbar erwartet der Vorstand von dem Programm außerdem einen gesteigerten Unternehmenserfolg und damit eine Wertsteigerung für die Aktionäre.

Der Ausübungsbetrag der Bezugsrechte richtet sich nach dem durchschnittlichen Börsenkurs während eines Zeitraums von drei Monaten vor dem Erwerb der Aktienoption. Eine Ausübung des Bezugsrechts ist nur möglich, wenn sich dieser Kurs (wiederum verstanden als Durchschnittskurs bezogen auf einen Zeitraum von drei Monaten) innerhalb des Ausübungszeitraums verdoppelt hat. Damit ist gewährleistet, dass die Bezugsberechtigten nur im Falle eines wirtschaftlichen Erfolges des Unternehmens Aktienoptionen ausüben können.

Die Bezugsrechte können erst nach einer Wartezeit von vier Jahren ausgeübt werden. Die Dauer der Wartezeit entspricht damit der gesetzlichen Mindestanforderung gemäß § 193 Abs. 2 Nr. 4 AktG.

Der Ausübungszeitraum beträgt ein Jahr nach dem Ende der Wartezeit. Durch diese Frist ist die Unsicherheit für die Gesellschaft zeitlich begrenzt, ob und in welcher Höhe Bezugsrechte ausgeübt werden. Die Ausübungsperioden innerhalb der Ausübungsfrist stellen sicher, dass die Erreichung der Erfolgsziele im Falle der Ausübung von Bezugsrechten nicht durch die Veröffentlichung von Finanzberichten verzerrt ist. Das Recht der MPC Münchmeyer Petersen Capital AG, im Falle einer unmittelbar bevorstehenden Ad-hoc-Meldung die Ausübung der Bezugsrechte einstweilen zurückweisen zu können, gewährleistet daneben, dass der für das Erreichen des Erfolgsziels maßgebliche Börsenkurs nicht durch eine dem Markt noch unbekannte Insiderinformation verzerrt ist. Schließlich vermeidet das Abstellen auf einen dreimonatigen Durchschnittskurs Verzerrungen des Ausgabepreises oder des für die Bemessung des Erfolgsziels relevanten Börsenkurses im Zeitpunkt der Ausübung der Bezugsrechte.

Um die Rechtsposition der Bezugsberechtigten im Falle von Kapitalmaßnahmen oder Umwandlungsmaßnahmen zu schützen, enthält das Aktienoptionsprogramm 2015 Regelungen zum Verwässerungsschutz sowie zur Anpassung bei gewissen Maßnahmen, die die Struktur der MPC Münchmeyer Petersen Capital AG ändern.
11.

Ermächtigung zum Abschluss von Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträgen mit der MPC Capital Maritime Holding GmbH sowie der MPC Capital Real Estate Holding GmbH

Die Gesellschaft („herrschendes Unternehmen“) ist jeweils alleinige Gesellschafterin der MPC Capital Maritime Holding GmbH sowie der MPC Capital Real Estate Holding GmbH jeweils mit Sitz in Hamburg (jeweils auch „abhängige Gesellschaft“). Die Gesellschaft erwägt, mit der MPC Capital Maritime Holding GmbH und der MPC Capital Real Estate Holding GmbH einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zu schließen. Dazu soll der Vorstand ermächtigt werden.

Die Ermächtigung bezieht sich jeweils auf einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit folgendem Inhalt:

„Präambel
(A)

Das herrschende Unternehmen ist alleiniger Gesellschafter der abhängigen Gesellschaft.
(B)

Der folgende Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag (der „Vertrag“) dient der Gewährleistung einer einheitlichen unternehmerischen Leitung der abhängigen Gesellschaft und der Herstellung eines Organschaftsverhältnisses im Sinne der §§ 14, 17 KStG zwischen der abhängigen Gesellschaft und dem herrschenden Unternehmen.
1.

Leitung
1.1

Die abhängige Gesellschaft unterstellt ihre Leitung dem herrschenden Unternehmen. Das herrschende Unternehmen ist demgemäß berechtigt, der Geschäftsführung der abhängigen Gesellschaft Weisungen hinsichtlich deren Leitung zu erteilen. Das Weisungsrecht des herrschenden Unternehmens erstreckt sich auch auf die Erstellung des Jahresabschlusses der abhängigen Gesellschaft.
1.2

Die abhängige Gesellschaft ist verpflichtet, die Weisungen des herrschenden Unternehmens zu befolgen.
1.3

Das herrschende Unternehmen wird sein Weisungsrecht durch seine Vertretungsorgane ausüben. Die Weisungen können auch durch beauftragte Personen erteilt werden.
1.4

Die abhängige Gesellschaft kann zu Dokumentationszwecken Weisungsbestätigungen in Textform verlangen, ohne dass diese Textform zur Wirksamkeitsvoraussetzung für die Erteilung einer Weisung würde.
1.5

Das herrschende Unternehmen ist nicht berechtigt, die abhängige Gesellschaft anzuweisen, diesen Vertrag zu ändern, aufrecht zu erhalten oder zu beendigen.
2.

Gewinnabführung
2.1

Die abhängige Gesellschaft verpflichtet sich, ihren ganzen Gewinn an das herrschende Unternehmen abzuführen. Abzuführen ist – vorbehaltlich der Bildung oder Auflösung von Rücklagen gemäß Ziffern 2.2 und 2.3 dieses Vertrages – der ohne die Gewinnabführung entstehende Jahresüberschuss, vermindert um einen etwaigen Verlustvortrag aus dem Vorjahr und den nach § 268 Abs. 8 HGB ausschüttungsgesperrten Betrag. Die Gewinnabführung darf den gemäß § 301 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung zulässigen Höchstbetrag nicht überschreiten.
2.2

Die abhängige Gesellschaft kann mit Zustimmung des herrschenden Unternehmens Beträge aus dem Jahresüberschuss in andere Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB) einstellen, sofern dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. Auf Verlangen des herrschenden Unternehmens sind während der Dauer dieses Vertrages gebildete andere Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB) aufzulösen und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrages zu verwenden oder als Gewinn abzuführen.
2.3

Beträge aus der Auflösung anderer Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB), die aus dem Ergebnis aus der Zeit vor Geltung dieses Vertrages gebildet wurden, und Beträge aus der Auflösung von Kapitalrücklagen, gleich ob diese vor oder nach Inkrafttreten dieses Vertrages gebildet wurden, dürfen weder als Gewinn an das herrschende Unternehmen abgeführt werden noch zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrags verwendet werden. Die Verwendung der vorgenannten Beträge nach den anwendbaren gesellschaftsrechtlichen Regelungen, insbesondere zur Gewinnausschüttung, außerhalb des Anwendungsbereichs dieses Vertrages bleibt davon unberührt.
2.4

Der Anspruch auf Gewinnabführung ist ab dem Ende des Geschäftsjahres der abhängigen Gesellschaft bis zur tatsächlichen Abführung mit dem gesetzlichen Zinssatz für beiderseitige Handelsgeschäfte zu verzinsen.
3.

Verlustübernahme
3.1

Die Vorschriften des § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung gelten entsprechend.
3.2

Der Anspruch auf Verlustausgleich entsteht zum Ende eines jeden Geschäftsjahres der abhängigen Gesellschaft und ist ab diesem Zeitpunkt für die Zeit bis zum tatsächlichen Ausgleich mit dem gesetzlichen Zinssatz für beiderseitige Handelsgeschäfte zu verzinsen.
4.

Wirksamkeit, Wirkung
4.1

Dieser Vertrag wird wirksam, wenn alle nachfolgend aufgeführten aufschiebenden Bedingungen (§ 158 Abs. 1 BGB) eingetreten sind:
a)

Zustimmung der Hauptversammlung des herrschenden Unternehmens;
b)

Zustimmung der Gesellschafterversammlung der abhängigen Gesellschaft durch notariell beurkundeten Gesellschafterbeschluss; und
c)

Eintragung dieses Vertrages in das Handelsregister der abhängigen Gesellschaft.
4.2

Dieser Vertrag gilt (mit Ausnahme der Regelungen zur Beherrschung gemäß Ziffer 1 dieses Vertrages) mit Wirkung ab dem Beginn des Geschäftsjahres der abhängigen Gesellschaft, in dem dieser Vertrag im Handelsregister der abhängigen Gesellschaft eingetragen wird.
5.

Laufzeit, Kündigung
5.1

Dieser Vertrag wird auf unbestimmte Zeit geschlossen.
5.2

Dieser Vertrag kann erstmals zum Ende desjenigen Geschäftsjahres der abhängigen Gesellschaft gekündigt werden, das frühestens mit Ablauf von fünf Zeitjahren seit der Geltung dieses Vertrages gemäß Ziffer 4 dieses Vertrages endet. Die Kündigungsfrist beträgt sechs Monate.
5.3

Danach kann dieser Vertrag mit einer Frist von sechs Monaten zum Ablauf eines jeden Geschäftsjahres der abhängigen Gesellschaft gekündigt werden.
5.4

Die Kündigung bedarf der Schriftform. Für die Einhaltung der Kündigungsfristen kommt es auf den Zugang des Kündigungsschreibens bei der jeweils anderen Partei an.
5.5

Das Recht zur außerordentlichen Kündigung dieses Vertrages aus wichtigem Grund ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist bleibt unberührt. Ein solcher Grund liegt jeweils vor
a)

bei Verlust der Mehrheit der Stimmrechte aus der Beteiligung an der abhängigen Gesellschaft im Sinne des § 14 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 Satz 1 KStG durch das herrschende Unternehmen;
b)

bei Wegfall der Stellung des herrschenden Unternehmens als Alleingesellschafterin der abhängigen Gesellschaft;
c)

bei Verschmelzung oder Spaltung des herrschenden Unternehmens oder der abhängigen Gesellschaft;
d)

bei Liquidation des herrschenden Unternehmens oder der abhängigen Gesellschaft; oder
e)

aus anderen Gründen im Sinne von R 60 Abs. 6 KStR 2004 oder einer dieser Richtlinie nachfolgenden Bestimmung,

es sei denn, dass im jeweiligen Fall die Anforderungen an einen wichtigen Grund im Sinne des § 14 Abs. 1 Satz 1 Nr. 3 Satz 2 KStG (oder einer entsprechenden Nachfolgevorschrift) nicht erfüllt sind.
5.6

Wenn dieser Vertrag endet, hat das herrschende Unternehmen den Gläubigern der abhängigen Gesellschaft entsprechend § 303 AktG Sicherheit zu leisten.
6.

Schlussbestimmungen
6.1

Änderungen oder Ergänzungen dieses Vertrages bedürfen der Schriftform, sofern nicht notarielle Beurkundung vorgeschrieben ist. Dies gilt auch für eine Aufhebung dieses Schriftformerfordernisses.
6.2

Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vertrages ganz oder teilweise unwirksam oder undurchführbar sein oder werden oder sollte sich in diesem Vertrag eine Lücke befinden, so berührt dies die Gültigkeit der übrigen Bestimmungen nicht. Die Vertragsparteien verpflichten sich, anstelle der unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung oder zur Ausfüllung der Lücke eine angemessene Regelung zu vereinbaren, die im Rahmen des rechtlich Zulässigen dem am nächsten kommt, was die Vertragsparteien gewollt haben oder nach dem Sinn und Zweck dieses Vertrages gewollt hätten, sofern sie den Punkt von vornherein bedacht hätten.“

Für den Fall des Abschlusses des jeweiligen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages wäre zu seiner Wirksamkeit neben der Zustimmung der Gesellschafterversammlung der MPC Capital Maritime Holding GmbH bzw. der MPC Capital Real Estate Holding GmbH sowie der Eintragung in das Handelsregister der genannten Gesellschaften, auch die Zustimmung der Hauptversammlung der Gesellschaft erforderlich. Dies soll vorab in der Form einer Ermächtigung eingeholt werden.

Der Vorstand der Gesellschaft und die Geschäftsführer der MPC Capital Real Estate Holding GmbH und der MPC Capital Maritime Holding GmbH haben jeweils einen gemeinsamen Bericht gem. § 293a AktG erstattet, in dem der mögliche Abschluss des Vertrages und der Vertrag im Einzelnen erläutert und begründet wurde. Der gemeinsame Bericht liegt zusammen mit dem Entwurf des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages sowie (abhängig von der Länge der bisherigen Existenz) den bis zu drei letzten Jahresabschlüssen der betroffenen Gesellschaften und weiteren ggf. zu veröffentlichenden Unterlagen vom Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Palmaille 75, 22767 Hamburg, zur Einsicht der Aktionäre aus und ist ab diesem Zeitpunkt über die Internetseite der Gesellschaft unter www.mpc-capital.de/HV zugänglich.

Eine Prüfung durch einen Vertragsprüfer gemäß § 293b Abs. 1, 2. Halbsatz AktG ist entbehrlich, da sich alle Geschäftsanteile der MPC Capital Maritime Holding GmbH sowie der MPC Capital Real Estate Holding GmbH in der Hand der Gesellschaft befinden.

Alle zu veröffentlichenden Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung zugänglich gemacht.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
a)

Die Gesellschaft wird zum Abschluss des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags mit der MPC Capital Real Estate Holding GmbH ermächtigt;
b)

die Gesellschaft wird zum Abschluss des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags mit der MPC Capital Maritime Holding GmbH ermächtigt.

Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig angemeldet und ihre Berechtigung durch einen durch das depotführende Institut in deutscher oder englischer Sprache erstellten besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes nachgewiesen haben. Für den Nachweis genügt die Textform (§ 126 b BGB). Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, d. h. auf Donnerstag, 4. Juni 2015, 00:00 Uhr Ortszeit am Sitz der Gesellschaft, beziehen (Nachweisstichtag) und der Gesellschaft ebenso wie die Anmeldung für die Hauptversammlung in Textform unter folgender Adresse, Fax-Nummer oder E-Mail-Adresse bis spätestens Donnerstag, 18. Juni 2015, 24:00 Uhr Ortszeit am Sitz der Gesellschaft, zugehen:

MPC Münchmeyer Petersen Capital AG
c/o UniCredit Bank AG
CBS51GM
80311 München
Deutschland
Fax: +49 (0)89 5400 2519
E-Mail: hauptversammlungen@unicreditgroup.de

Nach Eingang von Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft unter der oben genannten Adresse, Fax-Nummer oder E-Mail-Adresse werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen.

Die Eintrittskarten sind lediglich organisatorische Hilfsmittel und keine Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts.

Verfahren für die Stimmabgabe/Stimmrechtsvertretung

Der Aktionär kann sein Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person seiner Wahl ausüben lassen.

Aktionäre können sich auch durch die von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter vertreten lassen. Bitte beachten Sie, dass Vollmachten an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft mit Weisungen versehen sein müssen. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sind verpflichtet, das Stimmrecht zu den Tagesordnungspunkten ausschließlich gemäß den Weisungen des Aktionärs zu den in der Einberufung der Hauptversammlung bekannt gemachten Beschlussvorschlägen der Verwaltung auszuüben. Den Stimmrechtsvertretern steht bei der Ausübung des Stimmrechts kein eigener Ermessensspielraum zu. Die Beauftragung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft zur Widerspruchserklärung sowie der Stellung von Anträgen und Fragen ist nicht möglich.

Auch in allen Fällen einer Bevollmächtigung bedarf es der fristgerechten Anmeldung durch den Aktionär oder den Bevollmächtigten; ferner ist auch in diesen Fällen der Nachweis des Anteilsbesitzes des Vollmachtgebers erforderlich.

Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Wenn weder Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen noch diesen gemäß § 135 AktG gleichgestellte Personen oder Institutionen bevollmächtigt werden, bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform (§ 126 b BGB). Ebenso bedürfen die Erteilung von Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sowie der Widerruf oder die Änderung dieser Weisungen der Textform (§ 126 b BGB).

Aktionäre, die ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine nach § 135 AktG gleichgestellte Institution oder Person mit der Stimmrechtsausübung bevollmächtigen wollen, weisen wir darauf hin, dass in diesen Fällen die zu bevollmächtigende Institution oder Person möglicherweise eine besondere Form der Vollmacht verlangt, weil sie gemäß § 135 AktG die Vollmacht nachprüfbar festhalten muss. Wir bitten daher die Aktionäre, sich in diesem Fall mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht abzustimmen.

Zum Nachweis der Bevollmächtigung kann die Vollmacht am Tag der Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten am Versammlungsort vorgezeigt werden. Ferner kann der Nachweis der Bevollmächtigung auch bereits vor der Hauptversammlung an folgende Adresse, Fax-Nummer oder E-Mail-Adresse übermittelt werden:

MPC Münchmeyer Petersen Capital AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
Fax: +49 (0)89 889 690 655
E-Mail: mpc-capital@better-orange.de

Ein Formular, das für die Erteilung einer Vollmacht verwendet werden kann, befindet sich auf der Rückseite der Eintrittskarte, welche nach der oben beschriebenen form- und fristgerechten Anmeldung zugeschickt wird, und steht auch unter www.mpc-capital.de/HV zum Download zur Verfügung.

Das persönliche Erscheinen des Aktionärs in der Hauptversammlung gilt für sich genommen nicht als Widerruf einer zuvor erteilten Vollmacht. Vielmehr hat der Aktionär dann auf der Hauptversammlung einen entsprechenden Widerruf in Textform zu erklären oder auch bereits vor der Hauptversammlung an die oben genannte Adresse, Fax-Nummer oder E-Mail-Adresse zu übermitteln. Ein Formular, das für den Widerruf einer Vollmacht verwendet werden kann, steht auch unter www.mpc-capital.de/HV zum Download zur Verfügung und liegt am Tag der Hauptversammlung am Versammlungsort bereit.

Ein Formular, das zur Vollmachts- und Weisungserteilung, auch an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft, verwendet werden kann, erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte, die nach der oben beschriebenen form- und fristgerechten Anmeldung zugeschickt wird, und steht auch unter www.mpc-capital.de/HV zum Download zur Verfügung.

Die Erteilung und der Widerruf der Vollmacht gegenüber dem Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sowie die Erteilung, der Widerruf und die Änderung von Weisungen gegenüber dem Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft müssen aus organisatorischen Gründen spätestens mit Ablauf des 24. Juni 2015 bei der oben genannten Adresse, Fax-Nummer oder E-Mail-Adresse eingegangen sein; ferner steht dafür am Tag der Hauptversammlung ab 9:00 Uhr bis kurz vor Beginn der Abstimmung die Ein- und Ausgangskontrolle zur Hauptversammlung am Versammlungsort zur Verfügung.

Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß § 126 Abs. 1, § 127 AktG

Aktionäre können der Gesellschaft Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern übersenden. Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein. Gegenanträge und Wahlvorschläge sind ausschließlich zu richten an:

MPC Münchmeyer Petersen Capital AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
Fax: +49 (0)89 889 690 655
E-Mail: mpc-capital@better-orange.de

Die Gesellschaft wird alle Gegenanträge zu einem Vorschlag des Vorstands und des Aufsichtsrats zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt gemäß § 126 Abs. 1 AktG und Wahlvorschläge gemäß § 127 AktG einschließlich des Namens des Aktionärs, ggf. einer Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung im Internet unter www.mpc-capital.de/HV zugänglich machen, wenn sie der Gesellschaft mindestens 14 Tage vor der Versammlung, also spätestens bis zum 10. Juni 2015, 24:00 Uhr Ortszeit am Sitz der Gesellschaft, unter der oben genannten Adresse, Fax-Nr. oder E-Mail-Adresse zugehen. Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären bleiben unberücksichtigt.

Von der Veröffentlichung eines Gegenantrags bzw. Wahlvorschlags und ggf. seiner Begründung kann die Gesellschaft unter den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Voraussetzungen absehen. Eine Begründung eines Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt. Der Vorstand braucht Wahlvorschläge von Aktionären außerdem auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn diese nicht den Namen der vorgeschlagenen Person, den ausgeübten Beruf und Wohnort enthalten.

Wir weisen darauf hin, dass Gegenanträge und Wahlvorschläge, die der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt worden sind, in der Hauptversammlung nur dann Beachtung finden, wenn sie während der Hauptversammlung mündlich gestellt werden.

Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten bzw. Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern auch ohne vorherige und fristgerechte Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt davon unberührt.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung EUR 22.129.394,00 und ist eingeteilt in 22.129.394 Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme. Aus eigenen Aktien steht der Gesellschaft jedoch kein Stimmrecht zu. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 59.299 eigene Stückaktien. Die Gesamtzahl der teilnahme- und stimmberechtigten Aktien beträgt im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung somit 22.070.095.

Hamburg, im Mai 2015

MPC Münchmeyer Petersen Capital AG

Der Vorstand