Name | Bereich | Information | V.-Datum | Relevanz |
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Heidelberg Pharma AG Ladenburg |
Gesellschaftsbekanntmachungen | Einladung zur ordentlichen virtuellen Hauptversammlung | 12.06.2020 |
Heidelberg Pharma AGLadenburgWertpapier-Kenn-Nummer: A11QVV
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1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Heidelberg Pharma AG und des gebilligten Konzernabschlusses sowie des zusammengefassten Lageberichts für die Heidelberg Pharma AG und den Heidelberg Pharma-Konzern einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289a Abs. 1 und § 315a Abs. 1 HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats, jeweils für das zum 30. November 2019 beendete Geschäftsjahr 2018/2019 Die in Tagesordnungspunkt 1 genannten Unterlagen können im Internet unter
in der Rubrik „Presse & Investoren > Hauptversammlung“ eingesehen werden. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt; der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Eine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung ist daher zu diesem Tagesordnungspunkt nicht erforderlich. |
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2. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das zum 30. November 2019 beendete Geschäftsjahr 2018/2019 Entlastung zu erteilen. |
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3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das zum 30. November 2019 beendete Geschäftsjahr 2018/2019 Entlastung zu erteilen. |
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4. |
Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2019/2020 Der Empfehlung des Prüfungsausschusses des Aufsichtsrats folgend schlägt der Aufsichtsrat vor, folgenden Beschluss zu fassen: Die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt, wird zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das zum 30. November 2020 endende Geschäftsjahr 2019/2020 bestellt. |
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5. |
Beschlussfassung über die Aufhebung des bisherigen Genehmigten Kapitals 2018/I und Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2020/I sowie über eine entsprechende Satzungsänderung Gemäß § 5 Abs. 5 der Satzung der Gesellschaft in der zum Zeitpunkt der Veröffentlichung der Einladung gültigen Fassung ist der Vorstand ermächtigt, bis zum 25. Juni 2023 das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2018/I). Das Genehmigte Kapital 2018/I wurde ursprünglich auf der Hauptversammlung vom 26. Juni 2018 in Höhe von EUR 14.051.267,00 beschlossen und am 25. Juli 2018 in das Handelsregister eingetragen. Zum Zeitpunkt der Einladung zu der Hauptversammlung am 22. Juli 2020 ist das Genehmigte Kapital 2018/I einmal durch Vorstandsbeschluss vom 27. April 2020 mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom gleichen Tage ausgenutzt worden, wobei die Durchführung der Kapitalerhöhung am 29. April 2020 in das Handelsregister des Amtsgerichts Mannheim eingetragen wurde. Somit steht nur noch ein Genehmigtes Kapital 2018/I in Höhe von EUR 11.230.306,00 zur Verfügung. Das Genehmigte Kapital 2018/I soll nunmehr, soweit noch nicht ausgenutzt, vollständig aufgehoben und durch ein neues genehmigtes Kapital (Genehmigtes Kapital 2020/I) ersetzt werden. Die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2018/I soll nur wirksam werden, wenn das Genehmigte Kapital 2020/I wirksam an seine Stelle tritt. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:
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6. |
Beschlussfassung über die Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen und Schaffung eines entsprechenden bedingten Kapitals (Bedingtes Kapital 2020/I) sowie eine Satzungsänderung Die Möglichkeit, Eigenkapital zu beschaffen, ist eine wesentliche Grundlage für eine positive Entwicklung der Gesellschaft. Eine Möglichkeit der Eigenkapitalbeschaffung ist die Ausgabe von Schuldverschreibungen, die mit Wandlungs- oder Optionsrechten auf Aktien verbunden sind. Vorstand und Aufsichtsrat wollen daher Vorsorge treffen, um diese vom Gesetzgeber eingeräumte Möglichkeit im Bedarfsfall nutzen zu können. Bisher besteht diese Möglichkeit bei der Gesellschaft noch nicht. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:
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7. |
Beschlussfassung über die Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 95, 96 Abs. 1 AktG und § 10 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft zusammen und besteht aus fünf Mitgliedern. Die Gesellschaft unterliegt nicht der Mitbestimmung. Somit setzt sich der Aufsichtsrat ausschließlich aus Aktionärsvertretern zusammen. Gemäß § 102 Abs. 1 AktG und § 10 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft werden die Aufsichtsratsmitglieder höchstens für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, bestellt. Das Geschäftsjahr, in dem die Aufsichtsratsmitglieder gewählt werden, wird nicht mitgerechnet. Mit Beendigung der Hauptversammlung am 22. Juli 2020 endet die Amtszeit sämtlicher Aufsichtsratsmitglieder. Daher sind fünf Aufsichtsratsmitglieder neu zu wählen. Alle derzeit amtierenden Aufsichtsratsmitglieder stehen für eine Wiederwahl zu Verfügung. Die Hauptversammlung ist bei der Wahl des Aufsichtsrats nicht an Wahlvorschläge gebunden. Der Aufsichtsrat schlägt gemäß dem Vorschlag seines Personal- und Nominierungsausschusses vor, die nachfolgend unter lit. a) bis f) genannten Personen mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung zu Aufsichtsratsmitgliedern zu wählen. Die Bestellung der unter lit. a) bis f) genannten Personen erfolgt für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, welche über die Entlastung des Aufsichtsrats für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit (also voraussichtlich die ordentliche Hauptversammlung 2025) beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird jeweils nicht mitgerechnet.
Mandate: Die zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten sind bei den nachfolgend unter (i) aufgeführten Gesellschaften Mitglied eines gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrats bzw. bei den unter (ii) aufgeführten Gesellschaften Mitglied eines vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremiums eines Wirtschaftsunternehmens.
Ausführliche Lebensläufe der vorgeschlagenen Kandidaten stehen im Internet unter
in der Rubrik „Presse & Investoren > Hauptversammlung“ zur Ansicht zur Verfügung. Gemäß dem Deutschen Corporate Governance Kodex werden die vorgeschlagenen Kandidaten darauf achten, dass ihnen für die Wahrnehmung ihrer Aufgaben genügend Zeit zur Verfügung steht; außerdem hat sich der Aufsichtsrat vergewissert, dass die vorgeschlagenen Kandidaten den zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen können. Nach Einschätzung des Aufsichtsrats steht – mit Ausnahme von den Herren Prof. Dr. Christof Hettich, Dr. Friedrich von Bohlen und Halbach sowie Dr. Mathias Hothum – keiner der vorgeschlagenen Kandidaten in einer nach dem Deutschen Corporate Governance Kodex offenzulegenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zur Heidelberg Pharma AG oder zu deren Konzernunternehmen oder den Organen der Heidelberg Pharma AG oder zu einem wesentlich an der Heidelberg Pharma AG beteiligten Aktionär im Sinne des Deutschen Corporate Governance Kodex. Die Herren Prof. Dr. Christof Hettich, Dr. Friedrich von Bohlen und Halbach sowie Dr. Mathias Hothum stehen jedoch als Geschäftsführer der dievini Verwaltungs GmbH, die Komplementärin der dievini Hopp BioTech Holding GmbH & Co. KG ist, welche wiederum wesentlich an der Heidelberg Pharma AG beteiligt ist, in einer persönlichen und geschäftlichen Beziehung zu einem wesentlich an der Heidelberg Pharma AG beteiligten Aktionär. Zudem ist Herr Prof. Dr. Christof Hettich Partner der RITTERSHAUS Rechtsanwälte Partnerschaftsgesellschaft, die Rechtsberatungsleistungen für die Heidelberg Pharma AG erbringt. Mit Ausnahme der Herren Prof. Dr. Christof Hettich, Dr. Friedrich von Bohlen und Halbach und Dr. Georg F. Baur sind keine der vorgeschlagenen Kandidaten als Mitglieder des Aufsichtsrats in dieser Funktion länger als zehn Jahre tätig. Die Wahlvorschläge berücksichtigen die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele und streben die Ausfüllung des vom Aufsichtsrat erarbeiteten Kompetenzprofils für das Gesamtgremium an. Zuletzt wurden die Ziele und das Kompetenzprofil vom Aufsichtsrat im Oktober 2019 beschlossen und sind einschließlich des Stands der Umsetzung im Corporate Governance Bericht zum Geschäftsjahr 2018/2019 veröffentlicht. Dieser ist auf der Internetseite der Gesellschaft abrufbar. Die zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten sind in ihrer Gesamtheit mit dem Sektor, in dem die Gesellschaft tätig ist, vertraut. Herr Dr. Baur erfüllt die gesetzlichen Voraussetzungen des § 100 Abs. 5 AktG als unabhängiges Mitglied des Aufsichtsrats mit Sachverstand auf den Gebieten Rechnungslegung oder Abschlussprüfung. |
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8. |
Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abschluss eines Gewinnabführungsvertrags mit der Heidelberg Pharma Research GmbH Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung vor, dem Abschluss eines Gewinnabführungsvertrags zwischen der Heidelberg Pharma AG und der Heidelberg Pharma Research GmbH zuzustimmen. Die Heidelberg Pharma AG und die Heidelberg Pharma Research GmbH haben am 26. Mai 2020 einen Gewinnabführungsvertrag geschlossen. Der Gewinnabführungsvertrag wird erst mit Zustimmung der Hauptversammlung der Heidelberg Pharma AG wirksam. Die Gesellschafterversammlung der Heidelberg Pharma Research GmbH hat dem Gewinnabführungsvertrag bereits zugestimmt. Den Inhalt des Vertrags machen Vorstand und Aufsichtsrat wie folgt bekannt:
zwischen der Heidelberg Pharma Research GmbH – im Folgenden Tochtergesellschaft – vertreten durch Dr. Jan Schmidt-Brand (Geschäftsführer) und der Heidelberg Pharma AG – im Folgenden Muttergesellschaft – vertreten durch Prof. Dr. Andreas Pahl (Vorstand für F&E) und Elmar Bremehr (Prokurist) wird folgender Gewinnabführungsvertrag (nachfolgend auch „Vertrag“) geschlossen:
Die Tochtergesellschaft verpflichtet sich, ihren ganzen Gewinn – mit Ausnahme vorvertraglicher Gewinnvorträge – nach Ablauf des Geschäftsjahres an die Muttergesellschaft abzuführen. Abzuführen ist – vorbehaltlich der Bildung oder Auflösung von Rücklagen nach Abs. 2 und Abs. 3 – der gesamte ohne die Gewinnabführung entstehende Jahresüberschuss, vermindert um einen etwaigen handelsrechtlichen Verlustvortrag aus dem Vorjahr und um den in gesetzliche oder satzungsmäßige Rücklagen einzustellenden sowie den nach § 268 Absatz 8 HGB ausschüttungsgesperrten Betrag. § 301 AktG findet entsprechend Anwendung.
Die Tochtergesellschaft kann mit Zustimmung der Muttergesellschaft in den Grenzen der Bestimmungen des AktG Beträge aus dem Jahresüberschuss insoweit in andere Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB) einstellen, als dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist.
Während der Dauer dieses Vertrags gebildete freie Rücklagen (andere Gewinnrücklagen nach § 272 Abs. 3 HGB sowie Kapitalrücklagen aus Zuzahlungen der Muttergesellschaft nach § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB) sind auf Verlangen der Muttergesellschaft aufzulösen und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrags zu verwenden oder als Gewinn abzuführen. Die Abführung von Beträgen aus der Auflösung von freien, vorvertraglichen Rücklagen oder von vorvertraglichen Gewinnvorträgen ist ausgeschlossen. Diese Beträge dürfen auch nicht zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrags verwendet werden.
Die Muttergesellschaft ist gemäß den Regelungen des § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung gegenüber der Tochtergesellschaft zum Verlustausgleich verpflichtet.
Der Vertrag wird unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Hauptversammlung der Muttergesellschaft und der Zustimmung der Gesellschafterversammlung der Tochtergesellschaft abgeschlossen. Er wird wirksam mit der Eintragung im Handelsregister der Tochtergesellschaft und gilt rückwirkend für die Zeit ab 1. Dezember 2019. Die Anmeldung zur Eintragung im Handelsregister der Tochtergesellschaft hat unverzüglich nach Vorliegen der Zustimmung der Hauptversammlung der Muttergesellschaft und der Gesellschafterversammlung der Tochtergesellschaft zu erfolgen.
Dieser Gewinnabführungsvertrag wird für die Dauer bis zum 01.12.2024, mindestens allerdings für fünf Zeitjahre nach dem Beginn des Wirtschaftsjahres, für das die Rechtsfolgen des § 14 Absatz 1 Satz 1 KStG erstmals eintreten, abgeschlossen.
Wird der Vertrag sechs Monate vor Ablauf der Vertragsdauer nicht gekündigt, so verlängert er sich bei gleicher Kündigungsfrist um jeweils ein Kalenderjahr.
Das Recht zur Kündigung des Vertrags aus wichtigem Grund ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist bleibt unberührt. Im Falle der außerordentlichen, fristlosen Kündigung aus wichtigem Grund durch einen Vertragsteil gilt der Vertrag für das Geschäftsjahr, in dessen Verlauf die außerordentliche Kündigung ausgesprochen wird, nicht mehr, soweit dies rechtlich zulässig vereinbart werden kann. Als wichtiger Grund gilt insbesondere der Wegfall der zur Anerkennung der Organschaft steuerlich erforderlichen finanziellen Eingliederung der Tochtergesellschaft in die Muttergesellschaft durch
Die Kündigung bedarf jeweils der Schriftform.
Wenn der Vertrag endet, hat die Muttergesellschaft den Gläubigern der Tochtergesellschaft in den Fällen und unter den Voraussetzungen des § 303 AktG Sicherheit zu leisten.
Sollten einzelne oder mehrere Bestimmungen dieses Vertrages unwirksam oder undurchführbar sein oder werden oder dieser Vertrag eine oder mehrere Regelungslücken enthalten, wird hierdurch die Gültigkeit der übrigen Bestimmungen dieses Vertrages nicht berührt. Statt der unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung soll eine solche gelten, die dem wirtschaftlichen Ergebnis der unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung in zulässiger Weise am nächsten kommt. Statt der lückenhaften Regelung soll eine Regelung gelten, die von der Tochtergesellschaft und der Muttergesellschaft im Hinblick auf ihre wirtschaftliche Absicht getroffen worden wäre, wenn sie die Regelungslücke erkannt hätten.
Bei der Auslegung der einzelnen Bestimmungen dieses Vertrages sind die Vorgaben der §§ 14 und 17 KStG in ihrer jeweils geltenden Fassung bzw. gegebenenfalls die entsprechenden Nachfolgeregelungen zu beachten. Soweit einzelne Bestimmungen dieses Vertrages mit der Verlustübernahme in § 1 Absatz 4 in Konflikt stehen, geht § 1 Absatz 4 diesen Bestimmungen vor. [Unterschriften]“ Unter der Internetadresse
in der Rubrik „Presse & Investoren > Hauptversammlung“ sind neben weiteren Hauptversammlungsinformationen folgende Unterlagen zugänglich:
Eine Prüfung des Gewinnabführungsvertrags durch einen Vertragsprüfer ist entbehrlich, weil sich das gesamte Stammkapital der Heidelberg Pharma Research GmbH in der Hand der Heidelberg Pharma AG befindet. |
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9. |
Beschlussfassung über Satzungsänderungen in Hinblick auf die Teilnahmebedingungen Die Voraussetzungen für den zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts zu erbringenden Nachweis wurden durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) geändert. Bei Inhaberaktien börsennotierter Gesellschaften soll nach dem geänderten § 123 Abs. 4 Satz 1 AktG zukünftig für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts der Nachweis des Letztintermediärs gemäß dem neu eingefügten § 67c Abs. 3 AktG ausreichen. Nach § 15 Abs. 3 Satz 1 der Satzung der Gesellschaft reicht entsprechend den Vorgaben der derzeit geltenden Fassung des § 123 Abs. 4 Satz 1 AktG zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ein in Textform erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut aus. Das ARUG II ist zum 1. Januar 2020 in Kraft getreten. Die Änderungen des § 123 Abs. 4 Satz 1 AktG und der neu vorgesehene § 67c AktG finden erst ab dem 3. September 2020 und erstmals auf Hauptversammlungen Anwendung, die nach dem 3. September 2020 einberufen werden. Um ein ab diesem Zeitpunkt mögliches Abweichen der Regelungen zu diesem Nachweis für die Teilnahme an der Hauptversammlung der Gesellschaft oder der Ausübung des Stimmrechts in Satzung und Gesetz zu vermeiden, soll bereits jetzt die Anpassung der Satzung beschlossen werden. Der Vorstand soll durch eine entsprechende Anmeldung zum Handelsregister sicherstellen, dass die Satzungsänderung erst ab dem 3. September 2020 wirksam wird. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, Folgendes zu beschließen: § 15 Abs. 2 Satz 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
§ 15 Abs. 3 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
Der Vorstand wird angewiesen, die Änderung der Satzung erst nach dem 3. September 2020 zur Eintragung zum Handelsregister anzumelden. |
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10. |
Beschlussfassung über eine weitere Satzungsänderung in Hinblick auf die Beschlussfähigkeit des Aufsichtsrats In § 11 Abs. 5 der Satzung der Gesellschaft ist derzeit geregelt, dass für die Beschlussfähigkeit des Aufsichtsrats die Teilnahme von vier Aufsichtsratsmitgliedern erforderlich ist. Im Hinblick darauf, dass der Aufsichtsrat gemäß § 10 Abs. 1 der Satzung nur aus fünf Mitgliedern besteht, ist die Regelung in § 11 Abs. 5 der Satzung wenig praktikabel. Aus diesem Grund soll die Zahl der zur Beschlussfähigkeit erforderlichen Aufsichtsmitglieder auf drei reduziert werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, Folgendes zu beschließen: § 11 Abs. 5 Satz 1 wird wie folgt neu gefasst:
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11. |
Beschlussfassung über eine weitere Satzungsänderung in Hinblick auf den Vorsitz in der Hauptversammlung Die bisherige Regelung in § 16 Abs. 1 der Satzung ist recht umständlich und soll vereinfacht und flexibilisiert werden. Insbesondere soll auch die Möglichkeit eröffnet werden, dass ggf. auch Dritte, dem Aufsichtsrat nicht angehörende Personen, die Hauptversammlung leiten können. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, Folgendes zu beschließen: § 16 Abs. 1 wird wie folgt neu gefasst:
Schriftlicher Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 6 gemäß §§ 186 Abs. 4 Satz 2, 221 Abs. 4 AktG Mit der zu Tagesordnungspunkt 6 vorgeschlagenen Ermächtigung möchten Vorstand und Aufsichtsrat die vom Gesetzgeber eingeräumte Möglichkeit nutzen, Eigenkapital durch die Ausgabe von Schuldverschreibungen zu schaffen, die mit Wandlungs- oder Optionsrechten auf Aktien an der Gesellschaft verbunden sind (W/O-Schuldverschreibungen). Eine adäquate Eigenkapitalausstattung ist eine wesentliche Grundlage für die weitere Entwicklung der Gesellschaft. Durch die Begebung von W/O-Schuldverschreibungen fließt der Gesellschaft zudem zunächst zinsgünstiges Fremdkapital zu. Grundsätzlich haben die Aktionäre der Gesellschaft ein Bezugsrecht auf neu auszugebende W/O-Schuldverschreibungen in einer Anzahl, die ihrer jeweiligen bisherigen Beteiligung am Grundkapital der Gesellschaft entspricht. Die W/O-Schuldverschreibungen sollen grundsätzlich von mindestens einem Kreditinstitut oder mindestens einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Dies dient der Erleichterung der Abwicklung und ist nicht als Ausschluss des Bezugsrechts anzusehen, da den Aktionären so ein mittelbares Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen eingeräumt wird. Der Beschlussvorschlag sieht eine Ermächtigung zum Ausschluss dieses bei Ausgabe von W/O-Schuldverschreibungen grundsätzlich bestehenden Bezugsrechts für bestimmte, im Beschlussvorschlag im Einzelnen benannte Zwecke gemäß den hierfür maßgeblichen gesetzlichen Vorschriften vor. Aus Sicht des Vorstands und des Aufsichtsrats ist diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre unter Abwägung aller Umstände aus den nachfolgend erläuterten Gründen sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären angemessen. Die vorgesehene Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts für die Verwertung von Spitzen ermöglicht es, ein praktikables Bezugsverhältnis darzustellen. Andernfalls wäre insbesondere bei der Emission von W/O-Schuldverschreibungen mit runden Beträgen die Abwicklung der Kapitalmaßnahme erschwert. Spitzen entstehen, wenn infolge des Bezugsverhältnisses und des Betrags einer Emission nicht alle neuen W/O-Schuldverschreibungen gleichmäßig an die Aktionäre ausgegeben werden können. Die Kosten eines Bezugsrechtshandels für Spitzen stehen in keinem Verhältnis zum Vorteil für die Aktionäre. Die durch den Bezugsrechtsausschluss für freie Spitzen entstandenen bezugsrechtsfreien W/O-Schuldverschreibungen werden durch Verkauf über die Börse (wenn möglich) oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzen gering. Die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss zugunsten der Inhaber von Wandlungs- oder Optionsrechten dient dem Zweck, den Options- oder Wandlungspreis für die bereits ausgegebenen Options- oder Wandlungsrechte nicht ermäßigen oder eine bare Zuzahlung leisten zu müssen. Stattdessen soll den Inhabern solcher Rechte ein Bezugsrecht auf die neuen Schuldverschreibungen in dem Umfang gewährt werden können, wie es ihnen nach Ausübung ihrer Rechte zustünde, um ihren Verwässerungsschutz sicherzustellen. Des Weiteren sollen Vorstand und Aufsichtsrat zur Ausgabe von W/O-Schuldverschreibungen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ermächtigt werden, soweit die aufgrund der Wandlungs- oder Optionsrechte auszugebenden neuen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft nicht übersteigen, und zwar weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Dadurch kann die Gesellschaft kurzfristig günstige Börsensituationen ausnutzen und durch eine marktnahe Festsetzung der Konditionen bestmögliche Bedingungen für die Ausstattung der Schuldverschreibung erreichen. Bei einer Wahrung des Bezugsrechts ist dies nicht möglich, weil die Länge der Bezugsfrist die Möglichkeit einschränkt, kurzfristig auf Marktverhältnisse zu reagieren. Die Unsicherheit über die Ausübung der Bezugsrechte kann außerdem eine erfolgreiche Platzierung der W/O-Schuldverschreibungen bei Dritten beeinträchtigen. Außerdem verschafft der Bezugsrechtsausschluss der Gesellschaft die Möglichkeit, ihre Aktionärsbasis unter Einbeziehung internationaler Investoren weiter zu verbreitern. Gesetzliche Grundlage für den Ausschluss des Bezugsrechts sind die §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG. Diese Normen bezwecken, dem Verwässerungsschutz des Aktionärs im Hinblick auf seinen Aktienbesitz Rechnung zu tragen. Ob ein solcher Verwässerungseffekt eintritt, ist errechenbar. Unter Heranziehung des Black/Scholes-Modells oder anderer anerkannter finanzmathematischer Methoden lässt sich der hypothetische Börsenpreis der Anleihe ermitteln, womit dann durch Vergleich mit dem Ausgabepreis auch ein etwaiger Verwässerungseffekt feststeht. Der Ausgabepreis darf nach der Ermächtigung den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert nicht wesentlich unterschreiten. Es gilt also nichts anderes als bei einer Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG. Vorstand und Aufsichtsrat werden jeweils prüfen, ob ein Schutz vor Verwässerung gewährleistet ist. Dies kann dadurch geschehen, dass ein Gutachten einer Investmentbank oder Wirtschaftsprüfungsgesellschaft zur Frage des Verwässerungseffekts eingeholt wird. Auf die in der Ermächtigung vorgesehene Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals werden Vorstand und Aufsichtsrat folgende Aktien anrechnen:
Das bedingte Kapital wird benötigt, um die mit den W/O-Schuldverschreibungen verbundenen Wandlungs- und Optionsrechte zu bedienen. Der Wandlungs- oder Optionspreis für eine neue Aktie wird vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter Berücksichtigung der Marktverhältnisse bei der Ausgabe der W/O-Schuldverschreibungen festgelegt und darf 80 % des in der Ermächtigung definierten Referenzkurses (siehe oben, Tagesordnungspunkt 6 Nr. 1 lit. e) nicht unterschreiten. |
Internetseite der Gesellschaft und dort zugängliche Unterlagen und Informationen
Diese Einladung zur virtuellen Hauptversammlung, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen und weitere Informationen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung sind ab der Einberufung der Hauptversammlung auf der Internetseite der Heidelberg Pharma AG unter
www.heidelberg-pharma.com
in der Rubrik „Presse & Investoren > Hauptversammlung“ abrufbar.
Etwaige bei der Heidelberg Pharma AG eingehende und veröffentlichungspflichtige Gegenanträge, Wahlvorschläge und/oder Ergänzungsverlangen von Aktionären werden ebenfalls über die oben genannte Internetseite zugänglich gemacht werden. Dort werden nach der Hauptversammlung auch die festgestellten Abstimmungsergebnisse veröffentlicht.
Über die Internetseite ist auch der passwortgeschützte Internetservice zur virtuellen Hauptversammlung erreichbar, der für die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre oder deren Bevollmächtigte u.a. eine Ausübung des Stimmrechts im Wege der Briefwahl vorsieht und während der Hauptversammlung ermöglicht. Über den passwortgeschützten Internetservice können die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre oder deren Bevollmächtigte die Hauptversammlung am 22. Juli 2020 ab 11:00 Uhr (MESZ) in voller Länge live in Bild und Ton im Wege elektronischer Zuschaltung (keine elektronische Teilnahme) verfolgen.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
Das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von EUR 31.030.572,00 ist zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung eingeteilt in 31.030.572 auf den Inhaber lautende Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme, sodass zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 31.030.572 Stimmrechte bestehen. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung keine eigenen Aktien.
Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz
der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten, Übertragung in Bild und Ton
Mit Blick auf die fortdauernde COVID-19-Pandemie wird die ordentliche Hauptversammlung am 22. Juli 2020 auf Grundlage des COVID-19-Gesetzes als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten, jedoch mit der Möglichkeit zur Teilnahme im Wege der elektronischen Zuschaltung (Zuschaltung), durchgeführt.
Die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) können daher nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie können die gesamte Hauptversammlung jedoch per Bild- und Tonübertragung auf der Internetseite der Heidelberg Pharma AG unter
www.heidelberg-pharma.com
in der Rubrik „Presse & Investoren > Hauptversammlung“ über den passwortgeschützten Internetservice verfolgen; diese Bild- und Tonübertragung ermöglicht keine Teilnahme an der Hauptversammlung im Sinne von § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG und keine elektronische Teilnahme im Sinne von § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 2, 2. Alt. COVID-19-Gesetz. Den ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären werden anstelle der herkömmlichen Eintrittskarte individuelle Zugangsdaten zum passwortgeschützten Internetservice zugeschickt, mit denen die Aktionäre den auf der Internetseite der Heidelberg Pharma AG unter
www.heidelberg-pharma.com
in der Rubrik „Presse & Investoren > Hauptversammlung“ zugänglichen passwortgeschützten Internetservice nutzen können.
Passwortgeschützter Internetservice zur Hauptversammlung
Auf der Internetseite der Heidelberg Pharma AG unter
www.heidelberg-pharma.com
in der Rubrik „Presse & Investoren > Hauptversammlung“ steht ab dem 1. Juli 2020, 0:00 Uhr (MESZ), ein passwortgeschützter Internetservice zur Verfügung. Über diesen können die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre (und ggf. deren Bevollmächtigte) unter anderem gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren die Hauptversammlung in Bild und Ton verfolgen, ihr Stimmrecht ausüben, Vollmachten erteilen, Fragen einreichen oder Widerspruch zu Protokoll erklären. Um den passwortgeschützten Internetservice nutzen zu können, müssen sie sich mit den individuellen Zugangsdaten, die sie nach erfolgter Anmeldung und dem Nachweis des Anteilsbesitzes erhalten, einloggen.
Die individuellen Zugangsdaten für die Nutzung des passwortgeschützten Internetservices unter
www.heidelberg-pharma.com
in der Rubrik „Presse & Investoren > Hauptversammlung“ werden nach der fristgerechten Anmeldung einschließlich des Eingangs des Nachweises des Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft (siehe dazu nachfolgenden Abschnitt „Voraussetzungen für die Zuschaltung zu der Hauptversammlung und die Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts“) übersandt.
Voraussetzungen für die Zuschaltung zu der Hauptversammlung
und die Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts
Zur Zuschaltung zu der Hauptversammlung und zur Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts, sind nach § 15 Abs. 1 der Satzung diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich zur Hauptversammlung anmelden und der Gesellschaft ihren Anteilsbesitz nachweisen (ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre). Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft in deutscher oder englischer Sprache spätestens bis zum Ablauf des
15. Juli 2020
(24:00 Uhr MESZ)
unter folgender Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse zugehen (z.B. als eingescannte Datei im pdf-Format):
Heidelberg Pharma AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
Telefax: +49 (0)89 / 889 690 633
E-Mail: anmeldung@better-orange.de
Für den Nachweis der Berechtigung reicht ein in Textform (§ 126b BGB) erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut aus. Der Nachweis muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, d.h. auf den
1. Juli 2020
(0:00 Uhr MESZ (Nachweisstichtag))
beziehen.
Die Better Orange IR & HV AG ist für die Anmeldung und den Nachweis des Anteilsbesitzes die Empfangsbevollmächtigte der Gesellschaft.
Nach fristgerechter Anmeldung einschließlich des Eingangs des Nachweises des Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den Aktionären individuelle Zugangsdaten für die Nutzung des passwortgeschützten Internetservices übersandt. Wir bitten die Aktionäre, frühzeitig für die Anmeldung und Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen.
Bedeutung des Nachweisstichtags (Record Date)
Der Nachweisstichtag (Record Date) ist das entscheidende Datum für den Umfang und die Ausübung des Zuschaltungs- und Stimmrechts in der Hauptversammlung. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Zuschaltung zu der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer einen Nachweis des Anteilsbesitzes zum Record Date erbracht hat. Personen, die zum Record Date noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht zuschaltungs- und stimmberechtigt, es sei denn, sie lassen sich bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen (siehe dazu unten den Abschnitt „Bevollmächtigung eines Dritten zur Ausübung des Stimmrechts und sonstiger Rechte“). Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht haben, sind auch dann zur Zuschaltung zu der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt, wenn sie die Aktien nach dem Record Date veräußern. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Der Nachweisstichtag ist kein relevantes Datum für eine eventuelle Dividendenberechtigung.
Ausübung des Stimmrechts durch Briefwahl
Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre können ihre Stimmen, auch ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen, in Schriftform oder im Wege elektronischer Kommunikation (Briefwahl) abgeben.
Ein Formular zur Stimmabgabe im Wege der Briefwahl wird diesen Aktionären zusammen mit den Zugangsdaten zu dem im Internet unter
www.heidelberg-pharma.com
in der Rubrik „Presse & Investoren > Hauptversammlung“ zugänglichen passwortgeschützten Internetservice übersandt und steht dort auch zum Download zur Verfügung.
Briefwahlstimmen können bis zum
21. Juli 2020
(24:00 Uhr MESZ (Datum des Eingangs))
an die nachfolgende Adresse, Telefaxnummer oder E-Mail-Adresse übersandt, geändert oder widerrufen werden:
Heidelberg Pharma AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
Telefax: +49 (0)89 / 889 690 655
E-Mail: hdpharma@better-orange.de
oder unter Nutzung des unter der Internetadresse
www.heidelberg-pharma.com
in der Rubrik „Presse & Investoren > Hauptversammlung“ zugänglichen passwortgeschützten Internetservices gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren abgegeben, geändert oder widerrufen werden. Entscheidend ist der Zeitpunkt des Zugangs bei der Gesellschaft.
Am Tag der virtuellen Hauptversammlung können Briefwahlstimmen auch noch bis zum Beginn der Abstimmung über den passwortgeschützten Internetservice unter
www.heidelberg-pharma.com
in der Rubrik „Presse & Investoren > Hauptversammlung“ gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren abgegeben, geändert oder widerrufen werden.
Ausübung des Stimmrechts durch Vollmachts- und Weisungserteilung an Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
Die Gesellschaft bietet den ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären an, einen von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen.
Ein Vollmachts- und Weisungsformular wird diesen Aktionären zusammen mit den Zugangsdaten zu dem unter der Internetadresse
www.heidelberg-pharma.com
in der Rubrik „Presse & Investoren > Hauptversammlung“ zugänglichen passwortgeschützten Internetservice übersandt und steht dort auch zum Download zur Verfügung.
Vollmachten mit Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können bis zum
21. Juli 2020
(24:00 Uhr MESZ (Datum des Eingangs))
an die nachfolgende Adresse, Telefaxnummer oder E-Mail-Adresse übersandt, geändert oder widerrufen werden:
Heidelberg Pharma AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
Telefax: +49 (0)89 / 889 690 655
E-Mail: hdpharma@better-orange.de
oder unter Nutzung des unter der Internetadresse
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in der Rubrik „Presse & Investoren > Hauptversammlung“ zugänglichen passwortgeschützten Internetservices gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren abgegeben, geändert oder widerrufen werden. Entscheidend ist der Zeitpunkt des Zugangs bei der Gesellschaft.
Am Tag der virtuellen Hauptversammlung können Vollmachten mit Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter auch noch bis zum Beginn der Abstimmung über den passwortgeschützten Internetservice unter
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in der Rubrik „Presse & Investoren > Hauptversammlung“ gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren abgegeben, geändert oder widerrufen werden.
Soweit von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem Fall Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Ohne solche ausdrücklichen Weisungen werden die Stimmrechtsvertreter das Stimmrecht nicht ausüben.
Bevollmächtigung eines Dritten zur Ausübung des Stimmrechts und sonstiger Rechte
Die Aktionäre können ihr Stimmrecht und sonstige Rechte in der Hauptversammlung auch durch Bevollmächtigte, z.B. durch einen Intermediär, eine Vereinigung von Aktionären, einen Stimmrechtsberater oder eine andere Person ihrer Wahl, ausüben lassen. Auch dann ist eine fristgemäße Anmeldung des jeweiligen Anteilsbesitzes mit dem entsprechenden Nachweis erforderlich. Bevollmächtigte Dritte können das Stimmrecht ihrerseits durch Briefwahl oder Vollmacht und Weisung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben (siehe oben). Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft gemäß § 134 Abs. 3 Satz 2 AktG eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB), wenn keine Vollmacht nach § 135 AktG erteilt wird.
Ein Vollmachtsformular wird den ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären zusammen mit den Zugangsdaten zu dem unter der Internetadresse
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in der Rubrik „Presse & Investoren > Hauptversammlung“ zugänglichen passwortgeschützten Internetservice übersandt und steht dort auch zum Download zur Verfügung.
Bei Bevollmächtigung von Intermediären, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern oder diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Personen oder Institutionen gelten die besonderen Vorschriften des § 135 AktG, die unter anderem verlangen, dass die Vollmacht nachprüfbar festzuhalten ist. Hier können daher Ausnahmen von dem allgemeinen Textformerfordernis gelten. Die betreffenden Vollmachtsempfänger setzen jedoch unter Umständen besondere Regelungen für ihre eigene Bevollmächtigung fest. Die Aktionäre werden deshalb gebeten, sich ggf. mit den betreffenden Vollmachtsempfängern rechtzeitig über die jeweilige Form und das Verfahren der Bevollmächtigung abzustimmen.
Die Erteilung der Vollmacht kann gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erfolgen. Der Nachweis der Bevollmächtigung kann an die Gesellschaft bis zum
21. Juli 2020
(24:00 Uhr MESZ (Datum des Eingangs))
an die nachfolgende Adresse, Telefaxnummer oder E-Mail-Adresse übersandt, geändert oder widerrufen werden:
Heidelberg Pharma AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
Telefax: +49 (0)89 / 889 690 655
E-Mail: hdpharma@better-orange.de
oder unter Nutzung des unter der Internetadresse
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in der Rubrik „Presse & Investoren > Hauptversammlung“ zugänglichen passwortgeschützten Internetservices gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren abgegeben, geändert oder widerrufen werden. Entscheidend ist der Zeitpunkt des Zugangs bei der Gesellschaft.
Am Tag der virtuellen Hauptversammlung können Vollmachten ausschließlich unter Nutzung des unter der Internetadresse
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in der Rubrik „Presse & Investoren > Hauptversammlung“ zugänglichen passwortgeschützten Internetservices gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren abgegeben, geändert oder widerrufen werden.
Die Zuschaltung des Bevollmächtigten über den passwortgeschützten Internetservice setzt voraus, dass der Bevollmächtigte vom Vollmachtgeber die Zugangsdaten zum passwortgeschützten Internetservice erhält.
Auskunftsrecht der Aktionäre gemäß § 131 Abs. 1 AktG / Fragemöglichkeit der Aktionäre
Das Auskunftsrecht der Aktionäre gemäß § 131 Abs. 1 AktG ist im Falle einer virtuellen Hauptversammlung nach § 1 Abs. 2 COVID-19-Gesetz erheblich eingeschränkt. Danach haben die Aktionäre lediglich die Möglichkeit, Fragen im Wege der elektronischen Kommunikation zu stellen (§ 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 COVID-19-Gesetz). Der Vorstand kann zudem festlegen, dass Fragen spätestens zwei Tage vor der Hauptversammlung einzureichen sind (§ 1 Abs. 2 Satz 2 COVID-19-Gesetz, 2. Halbsatz). Hiervon hat der Vorstand der Heidelberg Pharma AG mit Zustimmung des Aufsichtsrats Gebrauch gemacht.
Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre haben die Möglichkeit, im Wege der elektronischen Kommunikation Fragen zu stellen (vgl. § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 COVID-19-Gesetz). Etwaige Fragen sind bis spätestens zum Ablauf des
20. Juli 2020
(24:00 Uhr MESZ)
über den unter der Internetadresse
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in der Rubrik „Presse & Investoren > Hauptversammlung“ zugänglichen passwortgeschützten Internetservice gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren einzureichen.
Nach Ablauf der vorstehend genannten Frist oder nicht in deutscher Sprache eingereichte Fragen werden nicht berücksichtigt. Es ist möglich, die Fragensteller im Rahmen der Fragenbeantwortung grundsätzlich namentlich zu nennen.
Über die Beantwortung der Fragen entscheidet der Vorstand gemäß § 1 Abs. 2 Satz 2 COVID-19-Gesetz, 1. Halbsatz – abweichend von § 131 AktG – nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen. Ausweislich der Gesetzesbegründung zu § 1 Abs. 2 Satz 2 COVID-19-Gesetz hat die Verwaltung keinesfalls alle Fragen zu beantworten, sie kann Fragen zusammenfassen und im Interesse der anderen Aktionäre sinnvolle Fragen auswählen. Sie kann dabei Aktionärsvereinigungen und institutionelle Investoren mit bedeutenden Stimmanteilen bevorzugen.
Erklärung von Widersprüchen zu Protokoll
Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre, die ihr Stimmrecht im Wege der Briefwahl oder über Vollmachtserteilung ausgeübt haben, können vom Beginn bis zum Ende der Hauptversammlung über den unter der Internetadresse
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in der Rubrik „Presse & Investoren > Hauptversammlung“ zugänglichen passwortgeschützten Internetservice gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren auf elektronischem Wege Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zu Protokoll des Notars erklären.
Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit gemäß § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals (dies entspricht 1.551.529 Stückaktien) oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 am Grundkapital der Gesellschaft (dies entspricht 500.000 Stückaktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Heidelberg Pharma AG zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens bis zum Ablauf des
21. Juni 2020
(24:00 Uhr MESZ)
unter folgender Adresse zugehen:
Vorstand der Heidelberg Pharma AG
Schriesheimer Str. 101
68526 Ladenburg
Deutschland
Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten, wobei § 70 AktG bei der Berechnung der Aktienbesitzzeit Anwendung findet. Der Tag des Zugangs des Verlangens ist nicht mitzurechnen. Eine Verlegung von einem Sonntag, einem Sonnabend oder einem Feiertag auf einen zeitlich vorausgehenden oder nachfolgenden Werktag kommt nicht in Betracht. Die §§ 187 bis 193 BGB sind nicht entsprechend anzuwenden.
Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden – unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem im Internet unter
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in der Rubrik „Presse & Investoren > Hauptversammlung“ veröffentlicht und den Aktionären mitgeteilt.
Gegenanträge gemäß § 126 Abs. 1 AktG und Wahlvorschläge gemäß § 127 AktG
Darüber hinaus können Aktionäre der Gesellschaft Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern übersenden. Gegenanträge (nebst einer etwaigen Begründung), Wahlvorschläge und sonstige Anfragen von Aktionären zur Hauptversammlung sind ausschließlich an die nachstehende Adresse zu richten:
Heidelberg Pharma AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
Telefax: +49 (0)89 / 889 690 655
E-Mail: antraege@better-orange.de
Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt. Die Better Orange IR & HV AG ist für Gegenanträge und Wahlvorschläge die Empfangsbevollmächtigte der Gesellschaft.
Bis 14 Tage vor dem Tag der Hauptversammlung, also bis spätestens zum Ablauf des
7. Juli 2020
(24:00 Uhr MESZ)
bei vorstehender Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse mit Nachweis der Aktionärseigenschaft eingegangene Gegenanträge und Wahlvorschläge einschließlich des Namens des Aktionärs sowie zugänglich zu machender Begründungen werden nach ihrem Eingang den anderen Aktionären im Internet unter
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in der Rubrik „Presse & Investoren > Hauptversammlung“ zugänglich gemacht, sofern die übrigen Voraussetzungen für eine Pflicht zur Veröffentlichung gemäß § 126 AktG erfüllt sind. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht. Nur bis zum Ablauf des 7. Juli 2020 (24:00 Uhr MESZ) eingegangene Gegenanträge und Wahlvorschläge werden in der virtuellen Hauptversammlung als gestellt berücksichtigt, verspätete Gegenanträge und Wahlvorschläge bleiben unberücksichtigt.
Zusätzlich zu den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Gründen braucht der Vorstand einen Wahlvorschlag unter anderem auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn der Vorschlag nicht Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort des Kandidaten enthält. Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern müssen auch dann nicht zugänglich gemacht werden, wenn ihnen keine Angaben zu der Mitgliedschaft der vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten im Sinne von § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG beigefügt sind.
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre gemäß § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG i.V.m. § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 COVID-19-Gesetz sind auf der Internetseite der Heidelberg Pharma AG unter der Internetadresse
www.heidelberg-pharma.com
in der Rubrik „Presse & Investoren > Hauptversammlung“ zugänglich gemacht.
Information zum Datenschutz für Aktionäre
Die Heidelberg Pharma AG verarbeitet personenbezogene Daten (Name, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien und Nummer der Stimmrechtskarte; gegebenenfalls Name, Anschrift und E-Mail-Adresse des vom jeweiligen Aktionär benannten Aktionärsvertreters) auf Grundlage der geltenden Datenschutzgesetze, um den Aktionären die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung zu ermöglichen und die gesetzlichen Bestimmungen einer Hauptversammlung einzuhalten, einschließlich der Bestimmungen des COVID-19-Gesetzes zur Durchführung einer virtuellen Hauptversammlung.
Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten der Aktionäre ist für ihre Zuschaltung zu der virtuellen Hauptversammlung zwingend erforderlich. Für die Verarbeitung ist die Heidelberg Pharma AG die verantwortliche Stelle. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 (1) lit. c) Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO).
Die Dienstleister der Heidelberg Pharma AG, welche zum Zwecke der Ausrichtung der virtuellen Hauptversammlung beauftragt werden (insbesondere Hauptversammlungs-, IT-, Druck- und Versanddienstleister), erhalten von der Heidelberg Pharma AG nur solche personenbezogenen Daten, welche für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind und verarbeiten die Daten ausschließlich nach Weisung der Heidelberg Pharma AG. Darüber hinaus können die Daten der Aktionäre an auskunftsberechtigte Behörden übermittelt werden. Ihre Daten werden nicht an ein Drittland übermittelt.
Sofern Aktionäre von der Möglichkeit Gebrauch machen, im Vorfeld der virtuellen Hauptversammlung Fragen einzureichen und ihre Fragen dort behandelt werden, erfolgt dies gegebenenfalls unter Nennung ihres Namens. Dieser kann von anderen Teilnehmern der virtuellen Hauptversammlung zur Kenntnis genommen werden. Diese Datenverarbeitung durch Nennung des Namens des jeweiligen Aktionärs ist zur Wahrung unseres berechtigten Interesses, den Ablauf der virtuellen Hauptversammlung möglichst an eine physische Hauptversammlung anzugleichen, erforderlich. Rechtsgrundlage für diese Verarbeitung ist Art. 6 Abs. 1 lit. f) DSGVO.
Grundsätzlich werden personenbezogene Daten der Aktionäre gelöscht oder anonymisiert, sobald sie für die oben genannten Zwecke nicht mehr erforderlich sind und uns nicht gesetzliche Nachweis- und Aufbewahrungspflichten zu einer weiteren Speicherung verpflichten.
Die Aktionäre haben ein jederzeitiges Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschränkungs-, Widerspruchs- und Löschungsrecht bezüglich der Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten sowie ein Recht auf Datenübertragung nach den Art. 15 ff. DSGVO. Diese Rechte können sie gegenüber der Heidelberg Pharma AG unentgeltlich über die E-Mail-Adresse
datenschutz@hdpharma.com
oder über die folgenden Kontaktdaten geltend machen:
Heidelberg Pharma AG
Schriesheimer Str. 101
68526 Ladenburg, Deutschland
Zudem steht Ihnen ein Beschwerderecht bei den Datenschutz-Aufsichtsbehörden nach Art. 77 Datenschutz-Grundverordnung zu.
Sie erreichen unseren betrieblichen Datenschutzbeauftragten unter:
Heidelberg Pharma AG
Datenschutzbeauftragter
Schriesheimer Str. 101
68526 Ladenburg, Deutschland
Fax: +49 6203 1009 19
E-Mail: datenschutz@hdpharma.com
Weitere Informationen zum Datenschutz sind auf der Internetseite der Heidelberg Pharma AG unter
https://heidelberg-pharma.com/de/datenschutzerklaerung
zu finden.
Ladenburg, im Juni 2020
Heidelberg Pharma AG
Der Vorstand