HQ LIFE AG
Zossen
Amtsgericht Potsdam HRB 24574 P
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der am
9. Dezember 2014
um 09:00 Uhr
im
Hotel Pestana Berlin Tiergarten
Stülerstr. 6
10787 Berlin
stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.

A. Tagesordnung

1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Berichts des Aufsichtsrats jeweils für das Geschäftsjahr 2013

2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinnes

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn in Höhe von 355.314,11 Euro vollständig als Gewinn vorzutragen.

3. Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2013

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Vorstand für das Geschäftsjahr 2013 Entlastung zu erteilen.

4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013 Entlastung zu erteilen.

5. Beschlussfassung über ein Verlangen des Vorstands zu einer Frage der Geschäftsführung

Von den insgesamt 9,6 Mio. Aktien der Gesellschaft werden derzeit 6,6 Mio. im Marktsegment Easynext der NYSE Lisbon, Portugal, mit der ISIN DE000A1X3XQ8 gehandelt. 3 Mio. Aktien mit der WKN A0B9YJ bzw. ISIN DE000A0B9YJ5 waren an der Börse Hamburg zum Handel zugelassen. Dieser Handel wurde von der Börse Hamburg am 10. April 2013 ausgesetzt und nicht wieder aufgenommen.

Da ein Wesensmerkmal der Aktie die Möglichkeit des Handels an einer Börse ist, hat der Vorstand das Delisting, also das Erlöschen der Einbeziehung der Aktien in den Freiverkehr der Börse Hamburg, als Voraussetzung für ein Erstlisting an einer anderen Börse vornehmen lassen. Daraufhin erfolgte am 6. Februar 2014 das Delisting der Aktien.

Diese 3 Mio. Aktien sollen nun ebenfalls in den Handel des Marktsegments Easynext der NYSE Lisbon, Portugal, einbezogen werden und dementsprechend eine neue International Securities Identification Number (ISIN) erhalten. Der Vorstand geht davon aus, dass es der leichteren Handelbarkeit der Aktien dient, wenn alle Aktien der Gesellschaft primär an einer Börse gelistet sind.

Die Kosten für die Änderung der International Securities Identification Number (ISIN), die Zulassung der Aktien an der Börse in Lissabon und die Umschreibung der Aktien auf den Depots der Aktionäre soll jeder Inhaber anteilig für die von ihm gehaltenen Aktien übernehmen. Diese werden vom Vorstand auf 0,10 Euro pro Aktie geschätzt.

Der Vorstand bittet die Hauptversammlung gemäß § 119 Abs. 2 AktG über diese Frage der Geschäftsführung zu entscheiden.

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

a) Der Vorstand wird ermächtigt, alle notwendigen Maßnahmen zu ergreifen, damit die Aktien mit der bisherigen WKN A0B9YJ bzw. ISIN DE000A0B9YJ5, die derzeit an keiner Börse zum Handel zugelassen sind, eine neue International Securities Identification Number (ISIN) erhalten, im Marktsegment Easynext der NYSE Lisbon, Portugal, in den Handel einbezogen werden und die Aktien auf den Depots der Aktionäre umgeschrieben werden.

b) Die Kosten der Änderung der ISIN, der Umschreibung der Aktien auf den Depots der Aktionäre und des Zulassungsverfahrens an der Börse in Lissabon trägt jeder Inhaber anteilig für die von ihm gehaltenen Aktien.

6. Wahl von Mitgliedern des Aufsichtsrats

Die Mitglieder des Aufsichtsrats Herr Dr. Christian Schmidt, Herr Bernd Henke und Herr René Piper haben ihr Amt fristgerecht mit Wirkung zum Ende dieser Hauptversammlung niedergelegt. Die Hauptversammlung muss somit neue Mitglieder des Aufsichtsrats wählen.

Gemäß § 95 Satz 1 und § 96 Absatz 1 Aktiengesetz i. V. m. § 7 Abs. (1) der Satzung setzt sich der Aufsichtsrat aus drei Mitgliedern der Aktionäre zusammen.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, Herrn Lars Althoff, Rechtsanwalt aus Remscheid, Herrn Stefan Finger, Steuerberater aus Ratingen und Herrn Frank Zipperling, Immobilienmakler aus Stralsund, zu Mitgliedern des Aufsichtsrats bis zum Ende der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2018 beschließt, zu wählen.

Alle drei vorgeschlagenen Herren sind in keinem anderen Aufsichtsrat Mitglied.

Die Hauptversammlung ist an diesen Wahlvorschlag nicht gebunden.

B. Teilnahme an der Hauptversammlung

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nach § 14 der Satzung der Gesellschaft diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung bei der Gesellschaft anmelden und ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachweisen.

Die Anmeldung und der Nachweis müssen der Gesellschaft in Textform bei der nachfolgend genannten, für die Gesellschaft empfangsberechtigten Stelle unter der angegebenen Anschrift bis spätestens am siebenten Tag vor der Hauptversammlung, d. h. bis zum Ablauf (24:00 Uhr) des 2. Dezember 2014 zugehen:

HQ LIFE AG
c/o Bankhaus Gebrüder Martin AG,
Kirchstraße 35,
73033 Göppingen
Telefax: 07161-969317
E-Mail: bgross@martinbank.de

Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ist durch eine in Textform erstellte Bescheinigung des depotführenden Kreditinstituts über den Anteilsbesitzes nachzuweisen. Die Bescheinigung muss in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein und hat sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung, d. h. auf den Beginn (0:00 Uhr) des 18. November 2014 zu beziehen.

Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Anmeldung und die Übersendung des Nachweises ihres Aktienbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen.

C. Hinweise zur Stimmrechtsvertretung

Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung durch Bevollmächtigte, z. B. durch ein Kreditinstitut, eine Vereinigung von Aktionären oder eine andere Person ihrer Wahl ausüben lassen. Die Bestimmungen über die Anmeldung und den Nachweis des Aktienbesitzes bleiben davon unberührt. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung noch eine andere ihnen nach § 135 Aktiengesetz gleichgestellte Person oder Institution bevollmächtigt wird, bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform. Für die Erteilung der Vollmacht kann das Formular verwendet werden, dass auf der Rückseite der Eintrittskarte abgedruckt ist.

Für die Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen oder anderen ihnen nach § 135 Aktiengesetz gleichgestellten Personen oder Institutionen sowie für den Nachweis und den Widerruf einer solchen Bevollmächtigung gelten die gesetzlichen Bestimmungen, insbesondere § 135 Aktiengesetz. Es wird darauf hingewiesen, dass die Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen oder die diesen gleichgestellten Personen und Institutionen, die bevollmächtigt werden, möglicherweise eine besondere Form der Vollmacht verlangen, weil sie gemäß § 135 Aktiengesetz die Vollmacht nachprüfbar festhalten müssen. Aktionäre, die ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere ihnen nach § 135 Aktiengesetz gleichgestellte Person oder Institution bevollmächtigen möchten, sollten sich deshalb mit dieser über ein mögliches Formerfordernis für die Vollmacht abstimmen.

D. Veröffentlichung der Unterlagen

In den Geschäftsräumen der Gesellschaft, HQ LIFE AG, Am Marktplatz 7/8, 15806 Zossen, liegen seit der Einberufung der Hauptversammlung der Jahresabschluss sowie der Bericht des Aufsichtsrats jeweils für das zum 31. Dezember 2013 endende Geschäftsjahr aus und können dort eingesehen werden. Auf Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der Unterlagen erteilt. Die genannten Unterlagen sind zudem im Internet unter

www.hq-life.ag

zugänglich und können dort heruntergeladen werden.

E. Anfragen und Gegenanträge

Anfragen richten Sie bitte an die E-Mail-Adresse HV@HQ-LIFE.AG oder Sie senden ein Fax an die Nummer 03377-32987-99.

Gegenanträge von Aktionären sind ausschließlich an folgende Adresse zu übersenden:

HQ LIFE AG
Am Marktplatz 7/8
D-15806 Zossen

Zossen, im Oktober 2014