in Höhe von EUR 12.301.982,55 zur Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,33 je dividendenberechtigter Stückaktie zu verwenden, und

den verbleibenden Betrag in Höhe von EUR 15.623.623,09 auf neue Rechnung vorzutragen.

§ 17 Nr. 3 der Satzung wird aufgehoben.

§ 17 Nr. 4 wird zu § 17 Nr. 3, § 17 Nr. 5 wird zu § 17 Nr. 4 und § 17 Nr. 6 wird zu § 17 Nr. 5.

Die von der Hauptversammlung am 28. März 2014 beschlossene Ermächtigung für ein genehmigtes Kapital 2014/I gemäß § 5 Abs. 4 der Satzung wird mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Eintragung des nachfolgend zu beschließenden neuen genehmigten Kapitals 2017 in dem vom Vorstand noch nicht ausgenutzten Umfang aufgehoben.

Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 6. April 2022 (einschließlich) mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu nominal EUR 18.706.050,00 durch Ausgabe von bis zu 18.706.050 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrfach zu erhöhen (genehmigtes Kapital 2017).

Dabei ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Das Bezugsrecht kann auch mittelbar gewährt werden, indem die Aktien von einem oder mehreren Kreditinstituten oder diesen nach § 186 Abs. 5 S. 1 AktG gleichstehenden Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.

Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, in folgenden Fällen mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen:

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem genehmigten Kapital 2017 festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus dem genehmigten Kapital 2017 anzupassen.

§ 5 Abs. 4 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

Aktienoptionsprogramm 2017
Der Vorstand wird ermächtigt, in der Zeit bis zum 6. April 2022 (einschließlich) mit Zustimmung des Aufsichtsrats im Rahmen des Aktienoptionsprogramms 2017 bis zu 2.000.000 Bezugsrechte („Aktienoptionsrechte“) auf bis zu 2.000.000 auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren. Zur Gewährung von Aktienoptionsrechten an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft ist allein der Aufsichtsrat nach Maßgabe der folgenden Bestimmungen ermächtigt.

Die Ausgabe der Aktienoptionsrechte und der Aktien zur Bedienung der Aktienoptionsrechte nach deren Ausübung erfolgt nach Maßgabe der folgenden Eckpunkte:

Schaffung eines Bedingten Kapitals 2017

Das Grundkapital wird um bis zu EUR 2.000.000 durch Ausgabe von bis zu Stück 2.000.000 auf den Namen lautende Stückaktien bedingt erhöht (bedingtes Kapital 2017). Die bedingte Kapitalerhöhung dient ausschließlich der Gewährung von Rechten an die Inhaber von Aktienoptionsrechten aus dem Aktienoptionsprogramm 2017, zu deren Ausgabe der Vorstand in der Zeit bis zum 6. April 2022 (einschließlich) mit Beschluss der Hauptversammlung vom heutigen Tage gemäß vorstehender lit. a) ermächtigt wurde. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber von Aktienoptionsrechten, die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom heutigen Tage gewährt wurden, diese Aktienoptionsrechte ausüben und die Gesellschaft die Aktienoptionsrechte nicht durch Lieferung eigener Aktien oder durch Barzahlung erfüllt.

Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an am Gewinn teil, für das zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist.

Der Vorstand der Gesellschaft wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzulegen, es sei denn, es sollen Aktienoptionsrechte und Aktien an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft ausgegeben werden; in diesem Fall legt der Aufsichtsrat die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung fest.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem bedingten Kapital 2017 zu ändern.

Satzungsänderung

Die Satzung der Gesellschaft erhält in § 5 den nachfolgenden neuen Absatz 5:

Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 6. April 2022 (einschließlich) eigene Aktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals oder – falls dieser Wert geringer ist – des zum Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu jedem zulässigen Zweck zu erwerben. Die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen Aktien der Gesellschaft, die die Gesellschaft bereits erworben hat und jeweils noch besitzt oder die ihr nach § 71d und § 71e AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft übersteigen. Ferner sind die Voraussetzungen des § 71 Abs. 2 S. 2 und 3 AktG zu beachten. Die Ermächtigung darf nicht zum Zweck des Handels in eigenen Aktien genutzt werden.

Der Erwerb erfolgt über die Börse (nachfolgend lit. aa)) oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots (nachfolgend lit. bb)). Angebote nach vorstehender lit. bb) können auch mittels einer an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderungen zur Abgabe von Angeboten erfolgen.

Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien zu allen gesetzlich zulässigen Zwecken, insbesondere auch wie folgt zu verwenden:

Die vorstehenden Ermächtigungen unter lit. c) erfassen auch die Verwendung von Aktien der Gesellschaft, die aufgrund früherer Ermächtigungsbeschlüsse nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erworben wurden und von solchen Aktien, die von im Sinne von § 17 AktG abhängigen oder im Sinne von § 16 AktG im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden Unternehmen oder auf deren Rechnung oder auf Rechnung der Gesellschaft handelnde Dritte oder gemäß § 71d S. 5 AktG erworben wurden.

Die vorstehenden Ermächtigungen können ganz oder in Teilen, einmal oder mehrmals, für einen oder mehrere Zwecke durch die Gesellschaft und, mit Ausnahme der Ermächtigung unter lit. c) ff), auch durch im Sinne von § 17 AktG abhängige oder im Sinne von § 16 AktG im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen oder auf deren Rechnung oder auf Rechnung der Gesellschaft handelnde Dritte ausgenutzt werden.

Das Bezugsrecht der Aktionäre wird insoweit ausgeschlossen, als die Aktien über die Börse veräußert oder gemäß den vorstehenden Ermächtigungen nach den lit. c) bb) bis lit. c) ee) verwendet werden. Darüber hinaus kann der Vorstand im Fall der Veräußerung der Aktien durch Angebot an alle Aktionäre das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge ausschließen.

Die Ausnutzung der Ermächtigungen nach den lit. c) aa) bis lit. c) ee) bedarf der Zustimmung des Aufsichtsrats.

Der Vorstand soll jedoch mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht für Spitzenbeträge ausschließen können. Damit soll die Abwicklung einer Emission mit grundsätzlichem Bezugsrecht der Aktionäre erleichtert werden. Solche Spitzenbeträge können sich aus dem jeweiligen Emissionsvolumen und der Darstellung eines praktikablen Bezugsverhältnisses ergeben. Ihr Wert ist je Aktionär in der Regel gering, der Aufwand für die Emission ohne einen solchen Ausschluss deutlich höher. Der Ausschluss dient daher der Praktikabilität und der leichteren Durchführung einer Emission. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien werden bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.

Das Bezugsrecht soll ferner bei Barkapitalerhöhungen im Hinblick auf bis zu 10 % des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens bzw. der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals ausgeschlossen werden können, wenn die neuen Aktien gemäß § 186 Abs. 3 S. 4 AktG zu einem Betrag ausgegeben werden, der den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet (sog. erleichterter Bezugsrechtsausschluss). Auf die Begrenzung von 10 % sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit der Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 S. 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden. Ferner sind auf diese Begrenzung diejenigen Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen (einschließlich Genussrechten) mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht ausgegeben sind, sofern die Schuldverschreibungen bzw. Genussrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 S. 4 AktG ausgegeben werden.

Diese Ermächtigung versetzt den Vorstand in die Lage, Marktchancen schnell und flexibel zu nutzen und einen hierbei entstehenden Kapitalbedarf gegebenenfalls auch sehr kurzfristig, ohne das Erfordernis eines mindestens 14 Tage dauernden Bezugsangebots decken zu können. Die Platzierung der neuen Aktien erfolgt dabei zu einem börsenkursnahen Preis, der in der Regel mit einem geringeren Abschlag als bei Bezugsrechtsemissionen verbunden ist. Zusätzlich kann mit einer derartigen Platzierung die gezielte Gewinnung neuer Aktionärsgruppen erreicht werden. Bei dem erleichterten Bezugsrechtsausschluss handelt es sich um den gesetzlichen Regelfall, in dem das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden kann. Durch die Beschränkung auf 10 % des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens bzw. der Ausübung der Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals unter Anrechnung weiterer Fälle der mittelbaren oder entsprechenden Anwendung des § 186 Abs. 3 S. 4 AktG wird das Schutzbedürfnis der Aktionäre im Hinblick auf eine quotenmäßige Verwässerung ihrer Beteiligungen berücksichtigt. Aktionäre, die ihre Beteiligungsquote beibehalten wollen, können durch Zukäufe über die Börse die Reduzierung ihrer Beteiligungsquote verhindern. Im Falle des erleichterten Bezugsrechtsausschlusses ist zwingend, dass der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet. Hierdurch wird dem Schutzbedürfnis der Aktionäre hinsichtlich einer wertmäßigen Verwässerung ihrer Beteiligung angemessen Rechnung getragen. In Übereinstimmung mit der gesetzlichen Wertung des § 186 Abs. 3 S. 4 AktG und nach Abwägung der vorstehend aufgezeigten Umstände wahrt der Bezugsrechtsausschluss in den umschriebenen Grenzen die Interessen der Aktionäre in angemessenem Umfang und entspricht dem Interesse der Gesellschaft, insbesondere im Hinblick auf die Sicherung der notwendigen Handlungsspielräume.

Das Bezugsrecht soll zudem bei Sachkapitalerhöhungen ausgeschlossen werden können. Die Gesellschaft soll auch weiterhin Unternehmen, Unternehmensteile, Beteiligungen oder mit einem solchen Vorhaben im Zusammenhang stehende Wirtschaftsgüter, sowie sonstige Vermögensgegenstände oder Ansprüche erwerben können, um ihre Wettbewerbsfähigkeit zu stärken sowie die Ertragskraft und den Unternehmenswert zu steigern. Dabei zeigt sich, dass bei solchen Vorhaben regelmäßig größere Einheiten betroffen sind. Vielfach müssen hier sehr hohe Gegenleistungen bezahlt werden. Sie sollen oder können – auch unter dem Gesichtspunkt einer optimalen Finanzierungsstruktur – oftmals ganz oder zum Teil nicht in Geld erbracht werden. Häufig bestehen überdies die Verkäufer darauf, als Gegenleistung Aktien zu erwerben, da das für sie günstiger sein kann und die Verkäufer auf diese Weise auch mittelbar an den Chancen und Risiken der veräußerten Einheiten beteiligt werden können. Die Möglichkeit, eigene Aktien als Akquisitionswährung einzusetzen, gibt der Gesellschaft damit den notwendigen Spielraum, solche Akquisitionsgelegenheiten schnell, flexibel und liquiditätsschonend auszunutzen, und versetzt sie in die Lage, selbst größere Einheiten gegen Überlassung von Aktien zu erwerben. Auch bei einzelnen Wirtschaftsgütern sollte es möglich sein, sie unter Umständen ganz oder teilweise gegen Aktien zu erwerben. In allen Fällen muss das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden können. Da eine solche Akquisition in der Regel kurzfristig erfolgen muss, kann sie aus praktischen Gründen nicht von der nur einmal im Jahr stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung beschlossen werden. Es bedarf eines genehmigten Kapitals, auf das der Vorstand – mit Zustimmung des Aufsichtsrats – schnell zugreifen kann. Der Gesellschaft erwächst dadurch kein Nachteil, denn die Emission von Aktien gegen Sacheinlage setzt voraus, dass der Wert der Sacheinlage in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der auszugebenden Aktien steht. Der Vorstand wird bei der Ausübung der Ermächtigung die Bewertungsrelation sorgfältig prüfen und sicherstellen, dass die Interessen der Gesellschaft und ihrer Aktionäre angemessen gewahrt werden und ein angemessener Ausgabepreis für die neuen Aktien erzielt wird.

Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien
§ 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG gestattet es, neben dem Erwerb und der Veräußerung über die Börse auch andere Formen des Erwerbs und der Veräußerung vorzusehen. Der Beschlussvorschlag sieht vor, dass der Erwerb der Aktien auch mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots bzw. einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten (gemeinsam „öffentliches Kaufangebot“) erfolgen kann. § 71 Abs. 1 Nr. 8 S. 4 AktG stellt klar, dass der Erwerb über die Börse dem Gleichbehandlungsgrundsatz genügt. Auch im Fall eines öffentlichen Kaufangebots ist eine Benachteiligung von Aktionären aufgrund der Geltung des aktienrechtlichen Gleichbehandlungsgrundsatzes nach § 53a AktG ausgeschlossen.

Bei einem öffentlichen Kaufangebot kann es dazu kommen, dass die von den Aktionären angebotene Menge an Aktien der Gesellschaft die von der Gesellschaft zum Erwerb vorgesehene bzw. von der Gesellschaft nachgefragte Aktienanzahl übersteigt. In diesem Fall muss eine Zuteilung nicht nach dem Verhältnis der Beteiligungsquoten, sondern nach dem Verhältnis der angedienten Aktien erfolgen. Dies dient der Vereinfachung des Zuteilungsverfahrens. Hierbei soll es möglich sein, eine bevorrechtigte Annahme kleinerer Angebote oder kleinerer Teile von Angeboten bis zu maximal 100 Stück Aktien vorzusehen. Diese Möglichkeit dient dazu, gebrochene Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten und kleinere Restbestände zu vermeiden und damit die technische Abwicklung des Aktienrückkaufs zu erleichtern. Auch eine faktische Beeinträchtigung von Kleinaktionären kann so vermieden werden. Schließlich soll eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien vorgesehen werden können. Insoweit können die Erwerbsquote und die Anzahl der von einzelnen andienenden Aktionären zu erwerbenden Aktien so gerundet werden, wie es erforderlich ist, um den Erwerb ganzer Aktien abwicklungstechnisch darzustellen. Der Vorstand hält einen hierin liegenden Ausschluss eines etwaigen weitergehenden Andienungsrechts der Aktionäre für sachlich gerechtfertigt sowie gegenüber den Aktionären für angemessen.

Ermächtigung zur Verwendung der von der Gesellschaft erworbenen eigenen Aktien

Die erworbenen eigenen Aktien dürfen zu allen gesetzlich zulässigen Zwecken verwendet werden, insbesondere auch zu den folgenden:

§ 71 Abs. 1 Nr. 8 S. 4 AktG gestattet es, die aufgrund dieser oder einer früheren Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien über die Börse zu veräußern. Veräußert der Vorstand eigene Aktien über die Börse, ist es in formeller Hinsicht erforderlich, ein etwaiges unmittelbares Bezugsrecht der Aktionäre gegenüber der Gesellschaft auszuschließen. Die Aktionäre werden jedoch hierdurch nicht unangemessen benachteiligt. Nach den gesetzlichen Bestimmungen genügt die Veräußerung eigener Aktien über die Börse – ebenso wie deren Erwerb über die Börse – dem Gleichbehandlungsgrundsatz des § 53a AktG.

Darüber hinaus soll die Hauptversammlung den Vorstand ermächtigen, die aufgrund dieser oder einer früheren Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien durch ein Angebot an alle Aktionäre oder in anderer Weise zu veräußern. Nach den gesetzlichen Bestimmungen genügt auch dies dem Gleichbehandlungsgrundsatz des § 53a AktG.

Die Gesellschaft soll ferner in der Lage sein, unter den Voraussetzungen des § 186 Abs. 3 S. 4 AktG die aufgrund dieser oder einer früheren Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts anders als über die Börse oder durch ein Angebot an die Aktionäre gegen Barzahlung zu veräußern. Damit soll es der Gesellschaft insbesondere ermöglicht werden, kurzfristig Aktien der Gesellschaft auszugeben. Die vorgeschlagene Ermächtigung dient der Sicherung einer dauerhaften und angemessenen Eigenkapitalausstattung der Gesellschaft. Sie ermöglicht es beispielsweise, eigene Aktien an institutionelle Anleger zu veräußern oder neue Investorenkreise zu erschließen. Voraussetzung ist, dass die Aktien gegen Barzahlung zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Die endgültige Festlegung des Veräußerungspreises für die eigenen Aktien geschieht zeitnah vor der Veräußerung. Der Vorstand wird einen eventuellen Abschlag vom Börsenkurs so niedrig bemessen wie möglich. Der Abschlag darf dabei keinesfalls mehr als 5 % des Börsenkurses zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung betragen. Der auf die zu veräußernden Aktien entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals darf insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung sind diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 S. 4 AktG ausgegeben werden. Ferner sind auf diese Begrenzung diejenigen Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen (einschließlich Genussrechten) mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen bzw. Genussrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 S. 4 AktG ausgegeben werden. Durch die Begrenzung der Zahl der zu veräußernden Aktien und die Verpflichtung zur Festlegung des Veräußerungspreises der Aktien nahe am Börsenkurs werden Aktionäre vor einer Wertverwässerung ihrer Anteile angemessen geschützt. Gleichzeitig wird sichergestellt, dass die von der Gesellschaft zu erzielende Gegenleistung angemessen ist.

Zudem soll die Möglichkeit bestehen, eigene Aktien Dritten gegen Sachleistungen, insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Zweck des (auch mittelbaren) Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an anderen Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen anzubieten. Damit kann die Gesellschaft ihre Wettbewerbsfähigkeit stärken sowie ihre Ertragskraft und den Unternehmenswert steigern. Dabei zeigt sich, dass bei solchen Vorhaben regelmäßig größere Einheiten betroffen sind. Vielfach müssen hier sehr hohe Gegenleistungen bezahlt werden. Sie sollen oder können – auch unter dem Gesichtspunkt einer optimalen Finanzierungsstruktur – oftmals ganz oder zum Teil nicht in Geld erbracht werden. Häufig bestehen überdies die Verkäufer darauf, als Gegenleistung Aktien zu erwerben, da das für sie günstiger sein kann und die Verkäufer auf diese Weise auch mittelbar an den Chancen und Risiken der veräußerten Einheiten beteiligt werden können. Die Möglichkeit, eigene Aktien als Akquisitionswährung einzusetzen, gibt der Gesellschaft damit den notwendigen Spielraum, solche Akquisitionsgelegenheiten schnell, flexibel und liquiditätsschonend auszunutzen, und versetzt sie in die Lage, selbst größere Einheiten gegen Überlassung von Aktien zu erwerben. Auch bei einzelnen Wirtschaftsgütern sollte es möglich sein, sie unter Umständen ganz oder teilweise gegen Aktien zu erwerben. Die Möglichkeit, eigene Aktien als Gegenleistung anbieten zu können, schafft einen Vorteil im Wettbewerb um interessante Akquisitionsobjekte. Bei der Festlegung der Bewertungsrelationen wird der Vorstand sicherstellen, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt werden. Dabei wird der Vorstand den Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft berücksichtigen.

Die Gesellschaft soll auch die Möglichkeit haben, Aktienoptionsrechte, die von der Gesellschaft an ihren Vorstand und ihre Führungskräfte sowie an die Geschäftsleitung und Führungskräfte ihrer Konzerngesellschaften aufgrund des durch die Hauptversammlung vom 7. April zu Tagesordnungspunkt 8 vorgeschlagenen Aktienoptionsprogramm 2017 ausgegeben wurden, mit eigenen Aktien der Gesellschaft zu bedienen. Die Ermächtigung zur Verwendung eigener Aktien neben dem vorgeschlagenen bedingten Kapital 2017 zur Bedienung der Aktienoptionsrechte erweitert die Flexibilität der Gesellschaft. Im Hinblick auf die Ausgestaltung und Bedingungen des Aktienoptionsprogramms 2017 wird auf Tagesordnungspunkt 8 der Einladung zur Hauptversammlung vom 7. April 2017 verwiesen.

Die Gesellschaft soll auch die Möglichkeit haben, eigene Aktien zur Erfüllung von Wandlungs- oder Optionsrechten, die von der Gesellschaft oder einer Konzerngesellschaft bei der Ausgabe von Schuldverschreibungen (einschließlich Genussrechten) in Zukunft eingeräumt werden, oder zur Erfüllung von Wandlungspflichten aus von der Gesellschaft oder einer Konzerngesellschaft zukünftig ausgegebenen Schuldverschreibungen (bzw. Genussrechten) zu verwenden. Sofern zukünftig auf Grundlage einer gesonderten Ermächtigung solche Instrumente ausgegeben werden, kann es zweckmäßig sein, die sich aus solchen Instrumenten ergebenden Rechte auf den Bezug von Aktien nicht durch eine Kapitalerhöhung, sondern ganz oder teilweise durch eigene Aktien zu bedienen. Die Rechte der Aktionäre werden dabei angemessen gewahrt, da die Aktionäre grundsätzlich ein Bezugsrecht auf solche Instrumente haben und dessen Ausschluss nur unter Beachtung besonderer Voraussetzungen zulässig ist.

Schließlich sieht die Ermächtigung vor, dass erworbene eigene Aktien auch eingezogen werden können. Dabei soll die Einziehung sowohl dergestalt möglich sein, dass bei Einziehung das Grundkapital der Gesellschaft herabgesetzt wird, als auch entsprechend § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG ohne eine solche Kapitalherabsetzung durch reine Einziehung der Aktien unter gleichzeitiger Erhöhung des auf die verbleibenden Aktien entfallenden anteiligen Betrages des Grundkapitals (Amortisation). Die Rechte der Aktionäre werden in keinem der beiden vorgenannten Fälle beeinträchtigt.

In allen genannten Fällen (außer im Fall der Einziehung und im Fall des öffentlichen Angebots an alle Aktionäre (mit Ausnahme von Spitzenbeträgen)) muss das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese Aktien ausgeschlossen sein, damit sie wie beschrieben verwendet werden können. Nach Abwägung sämtlicher Umstände hält der Vorstand den Ausschluss des Bezugsrechts in den genannten Fällen aus den aufgezeigten Gründen für sachlich gerechtfertigt und angemessen.

Von den vorgenannten Verwendungsmöglichkeiten kann auch hinsichtlich solcher Aktien Gebrauch gemacht werden, die aufgrund von Ermächtigungsbeschlüssen früherer Hauptversammlungen nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erworben wurden. Dies betrifft die derzeit von der Gesellschaft gehaltenen 133.368 eigenen Aktien.

Der Vorstand wird in jedem Einzelfall prüfen, ob eigene Aktien der Gesellschaft für die genannten Maßnahmen verwendet werden sollen. Bei seiner Entscheidung wird er sich von den Interessen der Aktionäre und der Gesellschaft leiten lassen und sorgfältig abwägen, ob er von der Ermächtigung Gebrauch machen sollte. Nur in diesem Fall wird die Maßnahme ergriffen und das Bezugsrecht ausgeschlossen.

Der Vorstand wird in der jeweils nächsten Hauptversammlung gemäß § 71 Abs. 3 AktG über die Entscheidung über die Ausnutzung der Rückkaufermächtigung und die näheren Umstände des Erwerbs berichten.

Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit nach § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals (das entspricht 1.870.605 Aktien) oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 (das entspricht 500.000 Aktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der KPS AG zu richten und muss der Gesellschaft bis spätestens zum Ablauf des 7. März 2017, 24.00 Uhr (MEZ) zugehen. Wir bitten, Ergänzungsverlangen an folgende Adresse zu richten:

KPS AG
– z. Hd. des Vorstands –
Beta-Straße 10h
85774 Unterföhring

Die betreffenden Aktionäre haben gemäß § 122 Abs. 1 und Abs. 2 AktG nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der vorstehend genannten Mindestanzahl an Aktien sind und dass sie diese bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten. § 121 Abs. 7 AktG ist auf die Fristberechnung entsprechend anzuwenden.

Gegenanträge und Wahlvorschläge nach §§ 126 Abs. 1, 127 AktG
Jeder Aktionär ist gemäß § 126 Abs. 1 AktG berechtigt, Gegenanträge zu den Beschlussvorschlägen von Vorstand und Aufsichtsrat zu den Tagesordnungspunkten zu stellen, ohne dass es hierfür vor der Hauptversammlung einer Ankündigung, Veröffentlichung oder sonstigen besonderen Handlung bedarf. Gleiches gilt für Gegenvorschläge zu Wahlvorschlägen für die Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern (soweit Gegenstand der Tagesordnung) und Abschlussprüfern (§ 127 AktG).

Aktionäre können aber auch bereits vor der Hauptversammlung Gegenanträge gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu Punkten der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge übersenden. Solche Anträge sind ausschließlich an folgende Adresse, Faxnummer oder E-Mail-Adresse zu richten:

KPS AG
Investor Relations
Beta-Straße 10h
85774 Unterföhring
Telefax: +49 89 35631-3300
E-Mail: ir@kps.com

Bis spätestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, also bis spätestens zum 23. März 2017, 24:00 Uhr (MEZ), unter diesen Kontaktdaten zugegangene Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären, wird die Gesellschaft – vorbehaltlich §§ 126 Abs. 2 und 3, 127 AktG – den anderen Aktionären auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.kps.com (im Bereich „Investor Relations“ und dort unter „Hauptversammlung“) unverzüglich zugänglich machen. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.

Wir weisen darauf hin, dass Gegenanträge und Wahlvorschläge, die der Gesellschaft vorab form- und fristgerecht übermittelt worden sind, in der Hauptversammlung nur Beachtung finden, wenn sie während der Hauptversammlung mündlich gestellt werden.

Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG
In der Hauptversammlung ist jedem Aktionär vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft, die rechtlichen oder geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstandes der Tagesordnung erforderlich ist. Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der Aussprache zu stellen. Der Vorstand darf die Auskunft unter den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Gründen verweigern.