Lechwerke AG
Augsburg
International Securities Identification Number (ISIN): DE0006458003
Wir laden hiermit die Aktionäre unserer Gesellschaft zu der am
Donnerstag, 25. Mai 2023, 10:00 Uhr MESZ,
im LEW Business Club der WWK ARENA,
Bürgermeister-Ulrich-Straße 90, 86199 Augsburg,
stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung
ein.
Angaben gemäß § 125 Aktiengesetz in Verbindung mit Tabelle 3 der Durchführungsverordnung (EU) 2018 / 1212 (freiwillige Angabe)
A. Inhalt der Mitteilung
1. Eindeutige Kennung: LEWOHV230525
2. Art der Mitteilung: NEWM (Einberufung der Hauptversammlung)
B. Angaben zum Emittenten
1. ISIN: DE0006458003
2. Name des Emittenten: Lechwerke AG
C. Angaben zur Hauptversammlung
1. Datum der Hauptversammlung: 20230525 (25. Mai 2023)
2. Beginn: 10:00 Uhr MESZ (entspricht 8:00 Uhr UTC)
3. Art der Hauptversammlung: GMET
Ordentliche Hauptversammlung mit physischer Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten
4. Ort der Hauptversammlung:
LEW Business Club der WWK ARENA, Bürgermeister-Ulrich-Straße 90, 86199 Augsburg
5. Aufzeichnungsdatum (Nachweisstichtag): 20230503 22:00 Uhr UTC
(04. Mai 2023, 00:00 Uhr MESZ; entspricht 03. Mai 2023, 22:00 Uhr UTC)
6. Internetseite zur Hauptversammlung / URL: www.lew.de/hauptversammlung
Tagesordnung
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Lechwerke AG zum 31. Dezember 2022 und des Lageberichts für die Lechwerke AG sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022 Die vorzulegenden Unterlagen sind über unsere Internetseite unter
zugänglich. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss gebilligt; der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 Satz 1 des Aktiengesetzes festgestellt. Eine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung entfällt daher. |
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| 2. |
Verwendung des Bilanzgewinns Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der Lechwerke AG für das Geschäftsjahr 2022 wie folgt zu verwenden:
Gemäß § 58 Absatz 4 Satz 2 des Aktiengesetzes ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag, das heißt am Mittwoch, den 31. Mai 2023, fällig. |
| 3. |
Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2022 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Mitgliedern des Vorstands die Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen. |
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| 4. |
Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats die Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen. |
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| 5. |
Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2023 Der Aufsichtsrat schlägt vor, die KPMG AG zum Abschlussprüfer für den Jahresabschluss der Lechwerke AG für das Geschäftsjahr 2023 zu wählen. |
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| 6. |
Änderung von § 14 und § 17 der Satzung der Gesellschaft Im Zuge der Neuerungen des Aktienrechts hinsichtlich virtueller Hauptversammlungen wurde § 118a Abs. 1 Satz 1 AktG eingeführt. Nunmehr kann die Satzung selbst vorsehen, dass die Hauptversammlung regelmäßig ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird oder den Vorstand entsprechend dazu ermächtigen. Um die nötige Flexibilität zu ermöglichen, soll die Satzung entsprechend der zweiten Alternative geändert werden, auch wenn die Durchführung von virtuellen Hauptversammlungen aktuell nicht geplant ist. Die Satzungsermächtigung zur Abhaltung virtueller Hauptversammlungen ist entsprechend § 118a Abs. 3 bis 5 AktG auf fünf Jahre befristet. Gemäß §§ 118a Abs. 2 Satz 2 AktG i.V.m. § 118 Absatz 3 Satz 2 AktG kann den Mitgliedern des Aufsichtsrats eine Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung gestattet werden. Diese Regelung erweist sich als sinnvoll, da deren Präsenz vor Ort in einem virtuellen Format verzichtbar ist, sofern es sich nicht um den Versammlungsleiter handelt. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:
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Hinweise für Aktionäre
Nach § 121 Absatz 3 in Verbindung mit § 3 Absatz 2 des Aktiengesetzes ist die Gesellschaft als nichtbörsennotierte Aktiengesellschaft in der Einberufung zur Angabe der Firma, des Sitzes der Gesellschaft, Zeit und Ort der Hauptversammlung und der Tagesordnung sowie nach weiteren Vorgaben des Aktiengesetzes und der Satzung zur Angabe einiger der untenstehenden Adressen verpflichtet. Soweit die nachfolgenden Hinweise darüber hinausgehen, erfolgen die Angaben freiwillig, um den Aktionären die Teilnahme an der Hauptversammlung zu erleichtern.
Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts
Aktionäre, die an der Hauptversammlung teilnehmen oder das Stimmrecht ausüben wollen, müssen sich spätestens bis zum 18. Mai 2023, 24:00 Uhr MESZ, unter der nachstehenden Adresse
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Lechwerke AG |
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oder per E-Mail: anmeldestelle@c-hv.com |
bei der Gesellschaft anmelden. Die Aktionäre müssen außerdem die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung oder zur Ausübung des Stimmrechts nachweisen. Dazu bedarf es eines Nachweises des Anteilsbesitzes, dass sie zu Beginn des 4. Mai 2023 (d. h. 00:00 Uhr MESZ, „Nachweisstichtag“) Aktionär der Gesellschaft waren. Wie die Anmeldung muss auch der Nachweis des Anteilsbesitzes der Gesellschaft unter der vorgenannten Adresse spätestens am 18. Mai 2023, 24:00 Uhr MESZ, zugehen. Als Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ist ein Nachweis des Anteilsbesitzes des Letztintermediärs in Textform in deutscher oder englischer Sprache erforderlich; ein Nachweis des Anteilsbesitzes durch den Letztintermediär gemäß den Anforderungen des § 67c Absatz 3 Aktiengesetz ist ausreichend.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes rechtzeitig erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts ergeben sich dabei ausschließlich aus dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d. h., Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt, soweit sie sich insoweit nicht bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen.
Stimmrechtsvertretung
Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
Wir bieten unseren Aktionären in diesem Jahr wieder an, sich durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bei den Abstimmungen vertreten zu lassen. Diesen Stimmrechtsvertretern müssen dazu eine Vollmacht und Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen.
Vor der Hauptversammlung können Vollmacht und Stimmrechtsweisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter unter Verwendung des mit der Eintrittskarte übersandten Formulars oder des auf der Internetseite der Gesellschaft
www.lew.de/hauptversammlung
bereitgehaltenen Formulars erteilt werden. Das ausgefüllte Vollmachtsformular ist in diesem Fall bis spätestens zum Ablauf des 23. Mai 2023 (Eingang maßgeblich) an folgende Anschrift zu übermitteln:
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Lechwerke AG |
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oder per E-Mail: anmeldestelle@c-hv.com |
Weitere Einzelheiten zu diesem Verfahren sowie ein Formular zur Vollmachts- und Weisungserteilung sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.lew.de/hauptversammlung
abrufbar und können über
investor-relations@lew.de
angefordert werden.
Wenn Vollmachten für ein und denselben Aktienbestand auf unterschiedlichen Übermittlungswegen erteilt werden, werden diese unabhängig von der zeitlichen Reihenfolge ihres Eingangs bei der Gesellschaft in folgender Reihenfolge berücksichtigt: 1. per E-Mail und 2. in Papierform. Zu jedem Tagesordnungspunkt muss eine ausdrückliche Weisung vorliegen. Ohne ausdrückliche Weisungen zu den einzelnen Tagesordnungspunkten können die Stimmrechtsvertreter von der Vollmacht keinen Gebrauch machen. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft erklären keine Widersprüche gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zu Protokoll des Notars.
Auch im Fall einer Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind die Anmeldung des Aktionärs und der Nachweis des Anteilsbesitzes fristgerecht nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.
Der Widerruf der Vollmachts- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft kann per E-Mail oder per Post an die oben genannten Anschriften bis spätestens zum Ablauf des 23. Mai 2023 (Eingang maßgeblich) erfolgen.
Bevollmächtigung eines Dritten
Aktionäre können ihr Stimmrecht und ihre sonstigen Rechte nach entsprechender Vollmachtserteilung auch durch einen Bevollmächtigten, beispielsweise ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder einen sonstigen Dritten, ausüben lassen. Auch in diesem Fall sind Anmeldung des Aktionärs und Nachweis des Anteilsbesitzes fristgerecht nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen, soweit sie nicht an einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder eine andere der in § 135 Absatz 8 des Aktiengesetzes gleichgestellten Personen oder Institutionen erteilt werden, der Textform.
Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater und andere der in § 135 Absatz 8 des Aktiengesetzes gleichgestellten Personen können für ihre eigene Bevollmächtigung abweichende Regelungen für die Form der Vollmacht vorgeben. Nach dem Gesetz muss die Vollmacht in diesen Fällen einem bestimmten Bevollmächtigten erteilt und von diesem nachprüfbar festgehalten werden; die Vollmachtserklärung muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Wir bitten daher Aktionäre, sich in einem solchen Fall mit dem zu Bevollmächtigenden rechtzeitig über die Form der Vollmacht abzustimmen.
Aktionäre, die einen sonstigen Vertreter bevollmächtigen möchten, werden gebeten, zur Erteilung der Vollmacht das Formular zu verwenden, das die Gesellschaft hierfür bereithält. Ein solches Formular findet sich auf der Eintrittskarte, die dem Aktionär, der rechtzeitig eine Eintrittskarte angefordert hat, zugesandt wird und auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.lew.de/hauptversammlung
Die Gesellschaft bietet den Aktionären an, dass sie den Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bzw. den Widerruf an folgende E-Mail-Adresse elektronisch übermitteln:
anmeldestelle@c-hv.com
Die Übermittlung des Nachweises der Vollmacht bzw. des Widerrufs sowie Änderungen können noch bis 23. Mai 2023, 24:00 Uhr MESZ, an die vorgenannte E-Mail-Adresse erfolgen.
Angabe der Rechte der Aktionäre nach §§ 122 Absatz 2, 126 Absatz 1, 127, 131 Absatz 1 des Aktiengesetzes
Ergänzungsverlangen (§ 122 Absatz 2 des Aktiengesetzes)
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000 € erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.
Ergänzungsverlangen müssen an den Vorstand der Gesellschaft gerichtet sein und der Gesellschaft mindestens 24 Tage vor der Versammlung schriftlich zugehen; der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind dabei nicht mitzurechnen. Letztmöglicher Zugangstermin ist also der 30. April 2023, 24:00 Uhr MESZ. Später zugegangene Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt.
Ergänzungsverlangen werden nur berücksichtigt, wenn die Antragsteller nachweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten.
Etwaige Ergänzungsverlangen bitten wir an folgende Adresse zu übermitteln:
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Lechwerke AG |
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oder in elektronischer Form gemäß § 126a des Bürgerlichen |
Anträge von Aktionären
(§ 126 Absatz 1 des Aktiengesetzes)
Aktionäre können einen Gegenantrag mit Begründung gegen die Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung stellen.
Gegenanträge, die der Gesellschaft unter der nachstehend angegebenen Adresse mindestens 14 Tage vor der Versammlung, wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind, also bis spätestens zum 10. Mai 2023, 24:00 Uhr MESZ, zugegangen sind, werden einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung über die Internetseite
www.lew.de/hauptversammlung
zugänglich gemacht.
In § 126 Absatz 2 des Aktiengesetzes nennt das Gesetz Gründe, bei deren Vorliegen ein Gegenantrag und dessen Begründung nicht zugänglich gemacht werden müssen. Diese sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.lew.de/hauptversammlung
beschrieben.
Für die Übermittlung von Gegenanträgen (nebst Begründung) ist folgende Adresse maßgeblich:
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Lechwerke AG |
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oder per E-Mail: investor-relations@lew.de |
Anderweitig adressierte Gegenanträge werden nicht berücksichtigt.
Wahlvorschläge von Aktionären
(§ 127 des Aktiengesetzes)
Aktionäre können Vorschläge zur Wahl von Abschlussprüfern machen.
Wahlvorschläge von Aktionären, die der Gesellschaft unter der nachstehend angegebenen Adresse mindestens 14 Tage vor der Versammlung, wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind, also bis spätestens zum 10. Mai 2023, 24:00 Uhr MESZ, zugegangen sind, werden einschließlich des Namens des Aktionärs und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung über die Internetseite
www.lew.de/hauptversammlung
zugänglich gemacht.
Wahlvorschläge von Aktionären werden nur zugänglich gemacht, wenn sie den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person enthalten (vgl. § 127 Satz 3 i. V. m. § 124 Absatz 3 des Aktiengesetzes).
Anders als Gegenanträge im Sinne von § 126 Absatz 1 des Aktiengesetzes brauchen Wahlvorschläge nicht begründet zu werden.
Nach § 127 Satz 1 i. V. m. § 126 Absatz 2 des Aktiengesetzes gibt es weitere Gründe, bei deren Vorliegen Wahlvorschläge nicht zugänglich gemacht werden müssen. Diese sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.lew.de/hauptversammlung
beschrieben.
Für die Übermittlung von Wahlvorschlägen ist folgende Adresse maßgeblich:
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Lechwerke AG |
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oder per E-Mail: investor-relations@lew.de |
Anderweitig adressierte Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.
Auskunftsrecht des Aktionärs
(§ 131 Absatz 1 und 3 des Aktiengesetzes)
Nach § 131 Absatz 1 des Aktiengesetzes ist jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht des Vorstands erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen (vgl. § 131 Absatz 1 Satz 2 des Aktiengesetzes).
Unter bestimmten, in § 131 Absatz 3 des Aktiengesetzes näher ausgeführten Voraussetzungen darf der Vorstand die Auskunft verweigern. Eine Darstellung der Voraussetzungen, unter denen der Vorstand die Auskunft verweigern darf, findet sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.lew.de/hauptversammlung
Hinweis auf die Internetseite der Gesellschaft
Diese Einladung zur Hauptversammlung, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen und weitere Informationen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.lew.de/hauptversammlung
abrufbar.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung hat die Gesellschaft insgesamt 35.444.640 auf den Inhaber lautende Stückaktien ausgegeben, die 35.444.640 Stimmrechte gewähren.
Augsburg, im April 2023
| Lechwerke AG | |||
| Dr. Markus Litpher Mitglied des Vorstands |
Dr. Dietrich Gemmel Mitglied des Vorstands |
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Informationen zum Datenschutz für Aktionäre
Verantwortlich für die Verarbeitung der personenbezogenen Daten ist die
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Lechwerke AG |
Um den Aktionären die Teilnahme und Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen, muss die Gesellschaft personenbezogene Daten verarbeiten, die ihr entweder unmittelbar durch den Aktionär (z. B. bei der Stellung von Anträgen) oder mittelbar vor allem über die Intermediäre zur Verfügung gestellt werden.
Zu den personenbezogenen Daten zählen insbesondere Name, Wohnort und ggf. weitere Kontaktdaten des Aktionärs, Aktienzahl, Besitzart der Aktien und Stimmrechtskartennummer. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Artikel 6 Absatz 1 lit. c der Datenschutz-Grundverordnung in Verbindung mit nationalen Bestimmungen, insbesondere in Verbindung mit dem Aktiengesetz. Die personenbezogenen Daten werden grundsätzlich anonymisiert oder gelöscht, sobald sie für den oben genannten Zweck nicht mehr benötigt werden und sofern nicht gesetzliche Nachweis- bzw. Aufbewahrungspflichten (insbesondere aus Aktiengesetz, Handelsgesetzbuch und Abgabenordnung) für die weitere, in der Regel bis zu dreijährige Speicherung verpflichten oder gesetzliche Rechtfertigungsgrundlagen für die darüber hinausgehende Speicherung bestehen.
Zur Wahrung berechtigter Interessen der Gesellschaft kann eine Aufbewahrung bis zum Ablauf des elften Jahres nach Erhebung oder – in Einzelfällen – sogar darüber hinausgehend gerechtfertigt sein. Die personenbezogenen Daten werden zum Teil auch von anderen externen Unternehmen, die im Auftrag der Gesellschaft in die Abwicklung der Hauptversammlung eingebunden sind („Auftragsverarbeiter”; insbesondere IT-Dienstleister und sonstige Hauptversammlungs-Service-Dienstleister), verarbeitet, im Einzelfall – etwa im Fall der gesetzlich vorgeschriebenen Stimmrechtsmitteilungen – auch von Publikationsmedien und Behörden. Schließlich können die im Teilnehmerverzeichnis nach § 129 des Aktiengesetzes erfassten personenbezogenen Daten der teilnehmenden Aktionäre durch Mitaktionäre eingesehen werden. Nach Maßgabe der gesetzlichen Bestimmungen hat der Aktionär in Bezug auf die personenbezogenen Daten ein Recht auf Auskunft, auf Berichtigung, auf Löschung, auf Einschränkung der Verarbeitung, auf Widerspruch gegen die Verarbeitung sowie auf Datenübertragbarkeit.
Diese Rechte können gegenüber der Gesellschaft über die o. g. Kontaktdaten geltend gemacht werden. Dem Aktionär steht außerdem das Recht auf Beschwerde bei einer Aufsichtsbehörde, insbesondere in dem Mitgliedstaat seines Aufenthaltsorts, seines Arbeitsplatzes oder des Orts des mutmaßlichen Verstoßes zu.
Die für die Gesellschaft zuständige Aufsichtsbehörde ist das Bayerische Landesamt für Datenschutzaufsicht (www.lda.bayern.de). Der Aktionär kann zudem über die E-Mail-Adresse datenschutz@lew.de Kontakt mit dem Datenschutz der Gesellschaft aufnehmen. Weitere Informationen zum Datenschutz sind auf der Internetseite der Lechwerke AG unter www.lew.de (Fußzeile: „Datenschutz“) zu finden.
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