Die ordentliche Hauptversammlung der Lena Beteiligungs AG, Oldenburg („Gesellschaft“ oder „Lena AG“) hat am 5. Juli 2022 folgenden Beschluss über eine Sachkapitalerhöhung gegen Einlagen gefasst:

Das Grundkapital der Gesellschaft wird gegen Einlagen um einen Betrag von EUR 2.000.000,00 erhöht durch Ausgabe von 2.000.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von EUR 1,00 je Aktie (die „neuen Aktien“). Der Ausgabebetrag der neuen Aktien beträgt EUR 1,00 je Aktie, der Gesamtausgabebetrag mithin EUR 2.000.000,00. Die neuen Aktien sind ab Beginn des Geschäftsjahres, in dem sie ausgegeben werden, gewinnberechtigt.

Das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre wird ausgeschlossen.

Zur Zeichnung der 2.000.000 Stück neuen Aktien wird die Arbitrage Holding Limited, Great Hampton Street 69, B18 6EW Birmingham, Vereinigtes Königreich (nachfolgend „Arbitrage-Gesellschafter“), zugelassen, mit der Maßgabe, ihre Einlage als Sacheinlage im Wege der Einbringung sämtlicher 100 Anteile im Nennbetrag von je EUR 1,00 und im Gesamtnennbetrag von EUR 100,00 (gemeinsam die „Arbitrage-Anteile“) an der Arbitrage Sales Limited, Dublin, Irland, eingetragen im Companies Registration Office von Irland unter Nr. 0678834 (nachfolgend „Arbitrage“ genannt) zu erbringen. Die Einbringung der Arbitrage-Anteile soll mit wirtschaftlicher Wirkung zum 1. Januar 2022 erfolgen. Ein etwaiger über den Ausgabebetrag der Neuen Aktien hinausgehender handelsrechtlicher Einbringungswert der Arbitrage-Anteile soll in die sogenannte freie Kapitalrücklage gemäß § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB gebucht werden.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung, insbesondere die weiteren Bedingungen für die Ausgabe der Aktien, festzusetzen.

Ziffern 7.1 und 7.2 der nach Maßgabe der Beschlussfassung gemäß Tagesordnungspunkt 10 neu gefassten Satzung werden mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung wie folgt neu gefasst:

Sofern der Beschluss über die Erhöhung des Grundkapitals in der Reihenfolge vor der Neufassung der Satzung insgesamt gemäß nachstehend Tagesordnungspunkt 10 zur Eintragung ins Handelsregister angemeldet werden sollte, wird der Aufsichtsrat ermächtigt, die Fassung der Satzung nach Maßgabe der durchgeführten Kapitalerhöhung anzupassen.

Der Beschluss über die Erhöhung des Grundkapitals wird unwirksam, wenn nicht innerhalb von sechs Monaten nach dem Tag dieser Hauptversammlung oder, sofern Anfechtungsklagen gegen den Hauptversammlungsbeschluss erhoben werden, innerhalb von sechs Monaten nachdem die entsprechenden Gerichtsverfahren rechtskräftig beendet wurden bzw., sofern ein Freigabebeschluss nach § 246a AktG ergeht, innerhalb von sechs Monaten nach diesem Beschluss 2.000.000 neue Stückaktien gezeichnet und die Kapitalerhöhung insoweit durchgeführt wurde. Eine Durchführung der Kapitalerhöhung nach dem in dem vorangehenden Satz bezeichneten Zeitraum ist nicht zulässig. Der Vorstand soll alle notwendigen Maßnahmen ergreifen, damit diese Fristen eingehalten werden können.

Von einer externen Prüfung der Sacheinlage in Form der Einbringung der Arbitrage-Anteile wird gemäß § 183a Abs. 1 Satz 1 AktG in Verbindung mit § 33a Abs. 1 Nr. 2 AktG abgesehen.

Der Vorstand erklärt, dass der Wert der Sacheinlage den geringsten Ausgabebetrag der dafür zu gewährenden neuen Aktien in Höhe von insgesamt EUR 2.000.000,00 erreicht.

Die MSW Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Berlin („MSW“), hat im Auftrag der Gesellschaft zwecks Ableitung eines angemessenen Austauschverhältnisses eine indikative Unternehmensbewertung der Arbitrage vom 29. April 2022 („Indikative Unternehmensbewertung“) erstellt. Die Bewertung erfolgte in Anlehnung an die Grundsätze zur Durchführung von Unternehmensbewertungen nach IDW S 1 nach dem Ertragswertverfahren zu aktuellen Verkehrswerten. Gemäß dem Bewertungsergebnis hat die Sacheinlage (Arbitrage) am Bewertungsstichtag 22. Januar 2021 mindestens einen indikativen Wert in Höhe von rund TEUR 3.476, wobei sich die Bewertung als indikative Wertuntergrenze versteht.

MSW als neutraler Dritter (unabhängiger Sachverständiger i.S.d. § 33a Abs. 1 Nr. 2 AktG) hat auf Basis ihrer vorgenannten indikativen Bewertungen der Arbitrage mithin ermittelt, dass auf die 2.000.000 neuen Aktien, die im Rahmen der Sachkapitalerhöhung ausgegeben werden, mindestens eine Gegenleistung im Wert von EUR 1,73 je Aktie geleistet wird, welche über dem Wert einer bestehenden Aktie der Lena AG am Bewertungsstichtag von EUR 1,60 je Aktie liegt.

Die Bewertung der Arbitrage erfolgte u. a. auf Basis der folgenden von der Gesellschaft zur Verfügung gestellten Unterlagen:

Der Vorstand der Lena AG erklärt, dass ihm Umstände, die darauf hindeuten, dass der beizulegende Zeitwert der Vermögensgegenstände (die Arbitrage-Anteile) am Tag ihrer tatsächlichen Einbringung aufgrund neuer oder neu bekannt gewordener Umstände erheblich niedriger ist, als der von dem Sachverständigen aufgenommene Wert, nicht bekannt geworden sind.