Medios AG
Hamburg
ISIN DE000A1MMCC8 / WKN A1MMCC
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden unsere Aktionäre zu der
am Montag, den 28. August 2017, 10:00 Uhr,
im Quadriga Forum,
Werderscher Markt 15, 10117 Berlin
stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung
unserer Gesellschaft ein.
I. Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lageberichts für die Medios AG und den Konzern zum 31. Dezember 2016 mit dem Bericht des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2016 sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Absatz 4, 315 Absatz 4 HGB
Die vorstehenden Unterlagen können auf der Internetseite der Gesellschaft unter
http://www.medios.ag/de/investor-relations/hauptversammlung/
eingesehen werden. Sie werden auch auf der Hauptversammlung ausliegen.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss bereits gebilligt; der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist daher zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung vorgesehen.
2. Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2016
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, Folgendes zu beschließen:
„Den im Geschäftsjahr 2016 amtierenden Mitgliedern des Vorstands wird für das am 31. Dezember 2016 endende Geschäftsjahr Entlastung erteilt.“
3. Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Folgendes zu beschließen:
„Den im Geschäftsjahr 2016 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats wird für das am 31. Dezember 2016 endende Geschäftsjahr Entlastung erteilt.“
4. Bestellung des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für den Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2017 sowie des Prüfers für die eventuelle prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts für das erste Halbjahr des Geschäftsjahrs 2017 und sonstiger unterjähriger Finanzinformationen
Der Aufsichtsrat schlägt vor, Folgendes zu beschließen:
„Die Baker Tilly GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, Zweigniederlassung München, wird zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2017 und zum Prüfer für die eventuelle prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts für das erste Halbjahr des Geschäftsjahrs 2017 sowie zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen im Sinne des § 37w Abs. 7 WpHG, die vor der ordentlichen Hauptversammlung 2018 erstellt werden, bestellt.“
5. Beschlussfassung über verschiedene Satzungsänderungen (§ 3, § 8, § 10, § 18, § 20)
Die Satzung ist in einigen Punkten nicht mehr zeitgemäß und soll durch flexiblere Regelungen moderner gestaltet werden.
| a) |
§ 3 sowie § 15 Abs. 2 der Satzung enthalten jeweils einen Verweis auf den „elektronischen“ Bundesanzeiger der inzwischen in „Bundesanzeiger“ umbenannt wurde. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen: „In § 3 sowie in § 15 Abs. 2 der Satzung wird das Wort „elektronischen“ jeweils gestrichen.“ |
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| b) |
§ 8 Abs. 2 Satz 1 der Satzung der Gesellschaft lautet derzeit wie folgt: „Wird ein Aufsichtsratsmitglied anstelle eines ausscheidenden Mitglieds gewählt, so besteht sein Amt für den Rest der Amtsdauer des ausscheidenden Mitglieds.“ Künftig soll die Hauptversammlung in diesen Fällen mehr Flexibilität bei der Festlegung der Amtszeiten haben. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen: „§ 8 Abs. 2 Satz 1 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst: „Wird ein Aufsichtsratsmitglied anstelle eines ausscheidenden Mitglieds gewählt, so besteht sein Amt für den Rest der Amtsdauer des ausscheidenden Mitglieds, sofern die Hauptversammlung nicht eine andere Laufzeit bestimmt.““ |
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| c) |
§ 8 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft lautet derzeit wie folgt: „Jedes Mitglied des Aufsichtsrates kann sein Amt unter Einhaltung einer einmonatigen Kündigungsfrist auch ohne wichtigen Grund durch schriftliche Erklärung gegenüber dem Vorstand niederlegen.“ Diese Regelung soll dahingehend flexibilisiert werden, dass für den Fall der Niederlegung eines Aufsichtsratsmandats mit Zustimmung des Aufsichtsratsvorsitzenden auf die Einhaltung der Monatsfrist für die Niederlegung verzichtet werden kann. Weiterhin soll eine Niederlegung auch gegenüber dem Aufsichtsratsvorsitzenden möglich sein. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen: „§ 8 Abs. 3 der Satzung wird wie folgt neu gefasst: „Jedes Mitglied des Aufsichtsrats kann sein Amt durch schriftliche Erklärung gegenüber dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats oder dem Vorstand mit einer Frist von mindestens einem Monat auch ohne wichtigen Grund niederlegen. Mit Zustimmung des Vorsitzenden des Aufsichtsrats kann von der Einhaltung dieser Frist abgesehen werden. Das Recht zur Amtsniederlegung aus wichtigem Grund bleibt hiervon unberührt.““ |
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| d) |
§ 10 Absatz 2 der Satzung lautet derzeit wie folgt: „Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn die Mitglieder unter der zuletzt bekanntgegebenen Anschrift schriftlich oder fernschriftlich eingeladen sind und mindestens die Hälfte der Mitglieder aus denen er insgesamt zu bestehen hat, persönlich oder durch schriftliche Stimmabgabe an der Beschlussfassung teilnimmt.“ Diese Vorgabe zur Beschlussfähigkeit soll moderner gefasst werden. „Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn mindestens die Hälfte der Mitglieder, aus denen er nach Gesetz oder Satzung insgesamt zu bestehen hat, an der Beschlussfassung teilnimmt. In jedem Fall müssen mindestens drei Mitglieder an der Beschlussfassung teilnehmen. Ein Mitglied nimmt, soweit es um die Beschlussfähigkeit des Aufsichtsrates geht, auch dann an der Beschlussfassung teil, wenn es sich in der Abstimmung der Stimme enthält. Abwesende Aufsichtsratsmitglieder können an Beschlussfassungen des Aufsichtsrates dadurch teilnehmen, dass sie durch andere Aufsichtsratsmitglieder ihre schriftliche Stimmabgabe durch ein anderes Mitglied überreichen lassen. Als schriftliche Stimmabgabe gilt auch eine durch Telefax oder mittels elektronischer Medien übermittelte Stimmabgabe.“ |
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| e) |
§ 18 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft lautet derzeit wie folgt: „Den Vorsitz der Hauptversammlung führt der Vorsitzende des Aufsichtsrates oder – im Falle seiner Verhinderung – sein Stellvertreter. Für den Fall, dass keine dieser Personen den Vorsitz übernimmt, wird der Versammlungsleiter durch die Hauptversammlung gewählt.“ Diese Regelung soll dahingehend flexibilisiert werden, dass für den Fall der Verhinderung des Aufsichtsratsvorsitzenden nicht nur sein Stellvertreter zum Versammlungsleiter bestimmt bzw. gewählt werden kann, sondern auch ein externer Dritter. Dies kann insbesondere sinnvoll sein, um einer Person die Versammlungsleitung zu übertragen, die besonderen Sachverstand auf diesem Gebiet hat. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen: „§ 18 der Satzung wird wie folgt ergänzt und neu gefasst:
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| f) |
§ 20 der Satzung entspricht nicht mehr den rechtlichen Anforderungen an die Niederschrift der Hauptversammlung und soll daher vollständig gestrichen werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen: „§ 20 der Satzung wird ersatzlos gestrichen.“ |
Es ist vorgesehen, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Satzungsänderungen entscheiden zu lassen.
6. Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG sowie zum Ausschluss des Bezugs- und Andienungsrechts
Zum Erwerb eigener Aktien bedarf die Gesellschaft, soweit nicht gesetzlich ausdrücklich zugelassen, einer besonderen Ermächtigung durch die Hauptversammlung. Der Hauptversammlung soll daher vorgeschlagen werden, der Gesellschaft eine Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien zu erteilen, die den Vorstand u.a. dazu ermächtigt, eigene Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu verwenden oder – auch unter Herabsetzung des Grundkapitals – einzuziehen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Folgendes zu beschließen:
| „a) |
Der Vorstand wird ermächtigt, eigene Aktien bis zu 10 % des Grundkapitals zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder – falls der nachfolgende Wert geringer ist – zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung zu erwerben. Die erworbenen Aktien dürfen zusammen mit etwaigen aus anderen Gründen erworbenen eigenen Aktien, die sich jeweils im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft übersteigen. |
| b) |
Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmalig oder mehrmals, durch die Gesellschaft ausgeübt werden, aber auch durch abhängige oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen oder für ihre oder deren Rechnung durch Dritte durchgeführt werden. Die Erwerbsermächtigung gilt bis zum 27. August 2022. |
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| c) |
Der Erwerb darf nach Wahl des Vorstands (1) über die Börse oder (2) mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots oder einer an die Aktionäre der Gesellschaft gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten oder (3) durch die Ausgabe von Andienungsrechten an die Aktionäre erfolgen.
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| d) |
Der Vorstand wird ermächtigt, die auf Grund dieser oder einer früheren Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien über die Börse oder über ein Angebot an alle Aktionäre zu veräußern. Bei einem Angebot an alle Aktionäre wird das Bezugsrecht für etwaige Spitzenbeträge ausgeschlossen. Der Vorstand wird ferner ermächtigt, die auf Grund dieser oder einer früheren Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien zu allen gesetzlich zulässigen Zwecken, insbesondere auch zu den folgenden, zu verwenden:
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| e) |
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die auf Grund dieser oder einer früheren Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien den Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft in Erfüllung der jeweils geltenden Vergütungsvereinbarungen zu übertragen. Das Bezugsrecht der Aktionäre wird insoweit ausgeschlossen. |
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| f) |
Die Verwendung von Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß lit. d) (1), (2) und (3) sowie lit. e) darf nach dieser Ermächtigung nur erfolgen, wenn auf die Summe der so verwandten Aktien zusammen mit Aktien, die von der Gesellschaft während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung unter einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben oder veräußert werden oder auf Grund von Rechten, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung auf der Grundlage einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts begeben werden und die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten, auszugeben sind, rechnerisch ein Anteil am Grundkapital von insgesamt nicht mehr als 20 % des Grundkapitals zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung oder – falls der nachfolgende Wert geringer ist – zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung entfällt. |
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| g) |
Die Ermächtigungen unter lit. d) und e) können einmalig oder mehrmals, ganz oder in Teilen, einzeln oder gemeinsam, die Ermächtigungen gemäß lit. d) (1), (2) und (3) auch durch abhängige oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen oder auf deren Rechnung oder auf Rechnung der Gesellschaft handelnde Dritte ausgenutzt werden.“ |
7. Beschlussfassung über die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2016/II und die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2017/I mit Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss sowie entsprechende Satzungsänderung
Nach § 4 Absatz 5 der Satzung der Gesellschaft ist der Vorstand ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 13. September 2021 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrfach um bis zu insgesamt EUR 3.812.500,00 durch Ausgabe von bis zu insgesamt 3.812.500 neuen, auf den Inhaber lautenden Aktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von je EUR 1,00 gegen Bar- oder Sacheinlagen zu erhöhen („Genehmigtes Kapital 2016/II”). Im Rahmen der im Dezember 2016 durchgeführten Barkapitalerhöhung mit mittelbarem Bezugsrecht der Aktionäre wurden unter Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2016/II insgesamt 2.760.408 Neue Aktien ausgegeben, so dass sich die Ermächtigung gem. § 4 Absatz 5 der Satzung entsprechend vermindert hat.
Damit die Gesellschaft auch in den kommenden Jahren ausreichend flexibel ist, schnell auf Marktgegebenheiten reagieren und bei Bedarf ihre Eigenmittel erhöhen zu können, soll das Genehmigte Kapital 2016/II aufgehoben, ein neues Genehmigtes Kapital („Genehmigtes Kapital 2017/I“) beschlossen und die Satzung entsprechend angepasst werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, Folgendes zu beschließen:
| „(a) |
Das derzeitige Genehmigte Kapital 2016/II gemäß § 4 Abs. 5 der Satzung wird mit Wirkung auf die Eintragung des Genehmigten Kapitals 2017/I aufgehoben, soweit zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Aufhebung noch nicht vom Genehmigten Kapital 2016/II Gebrauch gemacht wurde. |
| (b) |
Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 27. August 2022 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrfach um bis zu insgesamt EUR 5.192.704,00 durch Ausgabe von bis zu insgesamt 5.192.704 neuen, auf den Inhaber lautenden Aktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von je EUR 1,00 gegen Bar- oder Sacheinlagen zu erhöhen („Genehmigtes Kapital 2017/I”). Ausgegeben werden dürfen jeweils Stammaktien und/oder stimmrechtslose Vorzugsaktien. Die neuen Aktien können auch von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären anzubieten („mittelbares Bezugsrecht“). Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, und zwar in folgenden Fällen:
Eine Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts zur Durchführung von Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen darf nur in Höhe von bis zu insgesamt 10 % des im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien vorhandenen Grundkapitals erfolgen. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten und Bedingungen der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus genehmigtem Kapital und der Aktienausgabe festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung in § 4 Absatz 5 entsprechend der Inanspruchnahme oder bei Auslaufen der Ermächtigung entsprechend zu ändern. |
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| (c) |
§ 4 Abs. 5 der Satzung wird wie folgt neu gefasst: „Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 27. August 2022 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrfach um bis zu EUR 5.192.704,00 durch Ausgabe von bis zu 5.192.704 neuen, auf den Inhaber lautenden Aktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von je EUR 1,00 gegen Bar- oder Sacheinlagen zu erhöhen („Genehmigtes Kapital 2017/I“). Ausgegeben werden dürfen jeweils Stammaktien und/oder stimmrechtslose Vorzugsaktien. Die neuen Aktien können auch von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären anzubieten („mittelbares Bezugsrecht“). Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, und zwar in folgenden Fällen:
Eine Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts zur Durchführung von Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen darf nur in Höhe von bis zu 10 % des im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien vorhandenen Grundkapitals erfolgen. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten und Bedingungen der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus genehmigtem Kapital und der Aktienausgabe festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung in § 4 Absatz 5 entsprechend der Inanspruchnahme oder bei Auslaufen der Ermächtigung entsprechend zu ändern.““ |
8. Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe von Bezugsrechten an die Mitglieder des Vorstands, an Mitglieder der Geschäftsführungen der im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden Unternehmen und an Führungskräfte der Gesellschaft und der im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden Unternehmen (Aktienoptionsplan 2017) und Schaffung eines bedingten Kapitals (Bedingtes Kapital 2017) sowie Satzungsänderung
Die Medios AG sieht in der Beteiligung der Führungskräfte am Aktienkapital der Gesellschaft einen wichtigen Bestandteil für eine an den Aktionärsinteressen ausgerichtete Geschäftspolitik. Daher beabsichtigt die Gesellschaft, Bezugsrechte an Mitglieder des Vorstands, an ausgewählte Führungskräfte der Gesellschaft und Geschäftsleitungen verbundener Unternehmen auszugeben.
Hierzu beabsichtigt die Gesellschaft, Bezugsrechte für Aktien auszugeben, die am Ende der Wartezeit mit Aktien der Gesellschaft bedient werden können. Durch das vorgeschlagene Modell sollen ausgewählte Mitarbeiter, d.h. Mitglieder des Vorstands, Geschäftsführungen verbundener Unternehmen und Führungskräfte der Medios-Gruppe, mittel- und langfristig an dem künftigen Erfolg des Unternehmens beteiligt und die Verbundenheit der Führungskräfte mit ihrer Gesellschaft gestärkt werden. Ziel ist es, eine langfristige, nachhaltige Steigerung des Unternehmenswertes zu erreichen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
| „a) |
Ermächtigung zur Ausgabe von Bezugsrechten (Aktienoptionsplan 2017, Bedingtes Kapital 2017) Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 31. Dezember 2021 (einschließlich) („Ermächtigungszeitraum“) bis zu 600.000 Bezugsrechte („Aktienoptionen“), die insgesamt zum Bezug von bis zu 600.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien der Medios AG mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals in Höhe von jeweils EUR 1,00 („Aktie“) berechtigen, nach Maßgabe der folgenden Bestimmungen (Aktienoptionsplan 2017) auszugeben. Soweit Aktienoptionen an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft ausgegeben werden, gilt diese Ermächtigung allein für den Aufsichtsrat. Ein Bezugsrecht der Aktionäre besteht nicht. Soweit Aktienoptionen aufgrund des Ausscheidens von Bezugsberechtigten aus der Medios AG bzw. der Medios-Gruppe innerhalb des Ermächtigungszeitraums verwirken, darf eine entsprechende Anzahl von Aktienoptionen erneut ausgegeben werden.
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| b) |
Bedingtes Kapital 2017 Das Grundkapital der Gesellschaft wird um EUR 600.000,00 durch Ausgabe von bis zu 600.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2017). Die bedingte Kapitalerhöhung dient ausschließlich der Erfüllung von Bezugsrechten, die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 28. August 2017 gemäß Tagesordnungspunkt 8 gewährt werden. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber der Bezugsrechte, die im Rahmen des „Aktienoptionsplans 2017“ begeben werden, von ihrem Recht zum Bezug von Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen und die Gesellschaft zur Erfüllung der Optionen keine eigenen Aktien liefert. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das zum Zeitpunkt ihrer Ausgabe noch kein Gewinnverwendungsbeschluss vorhanden ist, am Gewinn teil. |
| c) |
Satzungsänderung § 4 Absatz 7 der Satzung der Medios AG wird zu § 4 Absatz 8. Nach § 4 Absatz 6 der Satzung der Medios AG wird folgender neuer Absatz 7 eingefügt. „Das Grundkapital der Gesellschaft ist um EUR 600.000,00 durch Ausgabe von bis zu 600.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2017). Die bedingte Kapitalerhöhung dient ausschließlich der Erfüllung von Bezugsrechten, die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 28. August 2017 gemäß Tagesordnungspunkt 8 gewährt werden. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber der Bezugsrechte, die im Rahmen des „Aktienoptionsplans 2017“ begeben werden, von ihrem Recht zum Bezug von Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen und die Gesellschaft zur Erfüllung der Optionen keine eigenen Aktien liefert. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das zum Zeitpunkt ihrer Ausgabe noch kein Gewinnverwendungsbeschluss vorhanden ist, am Gewinn teil.“ |
| d) |
Ermächtigung zur Fassungsänderung Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung von § 4 Abs. 7 der Satzung jeweils entsprechend der Ausgabe von Bezugsaktien anzupassen. Dasselbe gilt, wenn und soweit die Aktienoptionen nicht mehr bedient werden können.“ |
II. Mitteilungen und Berichte an die Hauptversammlung
1. Bericht des Vorstands gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 6
In Punkt 6 der Tagesordnung wird die Medios AG ermächtigt, eigene Aktien zu erwerben.
Neben dem Erwerb über die Börse soll die Gesellschaft die Möglichkeit erhalten, eigene Aktien durch ein öffentliches Kaufangebot (Tenderverfahren) bzw. eine öffentliche Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten zu erwerben. Bei dieser Variante kann jeder verkaufswillige Aktionär der Gesellschaft entscheiden, wie viele Aktien und, bei Festlegung einer Preisspanne, zu welchem Preis er diese anbieten möchte. Übersteigt die zum festgesetzten Preis angebotene Menge die von der Gesellschaft nachgefragte Anzahl an Aktien, so muss eine Zuteilung der Annahme der Verkaufsangebote erfolgen. Hierbei soll es möglich sein, eine bevorrechtigte Annahme kleiner Offerten oder kleiner Teile von Offerten bis zu maximal 100 Stück Aktien vorzusehen. Diese Möglichkeit dient dazu, gebrochene Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten und kleine Restbestände zu vermeiden und damit die technische Abwicklung zu erleichtern. Auch eine faktische Beeinträchtigung von Kleinaktionären kann so vermieden werden. Im Übrigen kann die Repartierung nach dem Verhältnis der angebotenen Aktien (Andienungsquoten) statt nach Beteiligungsquoten erfolgen, weil sich das Erwerbsverfahren so in einem wirtschaftlich vernünftigen Rahmen technisch abwickeln lässt. Schließlich soll eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien vorgesehen werden können. Insoweit können die Erwerbsquote und die Anzahl der von einzelnen andienenden Aktionären zu erwerbenden Aktien so gerundet werden, wie es erforderlich ist, um den Erwerb ganzer Aktien abwicklungstechnisch darzustellen. Der Vorstand hält einen hierin liegenden Ausschluss eines etwaigen weitergehenden Andienungsrechts der Aktionäre für sachlich gerechtfertigt sowie gegenüber den Aktionären für angemessen.
Darüber hinaus wird die Gesellschaft auch ermächtigt, den Erwerb mittels den Aktionären zur Verfügung gestellter Andienungsrechte durchzuführen. Diese Andienungsrechte werden so ausgestaltet, dass die Gesellschaft nur zum Erwerb ganzer Aktien verpflichtet wird. Soweit danach Andienungsrechte nicht ausgeübt werden können, verfallen sie. Dieses Verfahren behandelt die Aktionäre gleich, erleichtert aber die technische Abwicklung des Aktienrückkaufs.
Durch die Möglichkeit des Wiederverkaufs eigener Aktien können diese zur erneuten Beschaffung von Eigenmitteln verwendet werden. Als Möglichkeiten des Wiederverkaufs sieht die Ermächtigung eine – die Gleichbehandlung der Aktionäre bereits nach der gesetzlichen Definition sicherstellenden – Veräußerung über die Börse oder ein Angebot an alle Aktionäre vor. Bei einer Veräußerung von eigenen Aktien im Rahmen eines an die Aktionäre gerichteten Angebots soll der Vorstand ermächtigt werden, das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge auszuschließen. Dies ist erforderlich, um die Abgabe erworbener eigener Aktien im Wege eines Angebots an die Aktionäre technisch durchführen zu können. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen eigenen Aktien werden entweder durch Verkauf an der Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.
Punkt 6 der Tagesordnung sieht weiter vor, dass die eigenen Aktien der Gesellschaft auch zur Verfügung stehen, um diese im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen oder Unternehmensteilen sowie sonstiger Vermögensgegenstände unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre als Gegenleistung anbieten zu können. Hierdurch soll die Gesellschaft die Möglichkeit erhalten, auf nationalen und internationalen Märkten rasch, erfolgreich und unter Schonung der Liquidität auf vorteilhafte Angebote oder sich sonst bietende Gelegenheiten zu Unternehmenszusammenschlüssen, zum Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen, Unternehmensteilen oder sonstiger Vermögensgegenstände reagieren zu können. Nicht selten ergibt sich aus den Verhandlungen die Notwendigkeit, als Gegenleistung nicht Geld, sondern Aktien bereitzustellen. Dem trägt die Ermächtigung Rechnung. Der Vorstand wird bei der Festlegung der Bewertungsrelation den Börsenkurs der Medios Aktie berücksichtigen, auch wenn eine schematische Anknüpfung nicht vorgesehen ist, um im Interesse der Gesellschaft liegende Verhandlungsergebnisse nicht durch Kursschwankungen wieder in Frage zu stellen.
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen außerdem vor, erworbene eigene Aktien auch für die Ausgabe an Arbeitnehmer der Gesellschaft und der mit ihr im Sinne der §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen zu günstigen Konditionen zuzulassen. Die Nutzung vorhandener eigener Aktien statt der Schaffung neuer Aktien durch Ausnutzung genehmigten Kapitals ist regelmäßig weniger aufwendig und auch kostengünstiger für die Gesellschaft, unter anderem weil die Verwendung eigener Aktien anders als die Ausnutzung genehmigten Kapitals keiner Eintragung im Handelsregister bedarf. Auch vermeidet die Nutzung eigener Aktien den ansonsten eintretenden Verwässerungseffekt. Durch die Ausgabe an die aufgeführten Arbeitnehmer wird eine gelebte nachhaltige Aktienkultur gefördert, die die langfristige Bindung an das Unternehmen sowie die Identifikation dieser Personengruppen mit dem Unternehmen fördert. Bei der Bemessung des zu entrichtenden Kaufpreises kann eine übliche und am Unternehmenserfolg ausgerichtete angemessene Vergünstigung gewährt werden.
Ferner sollen die erworbenen eigenen Aktien für ausgewählte Mitarbeiter in Führungs- und Schlüsselpositionen der Gesellschaft und für Mitglieder des Vorstands, der Geschäftsführung und ausgewählte Mitarbeiter in Führungs- und Schlüsselpositionen der mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen im Sinne der §§ 15 ff. AktG (im Folgenden auch die „Mitarbeiter“) verwendet werden dürfen.
Es ist möglich, dass die Gesellschaft künftig Programme schaffen wird, unter denen die Möglichkeit bestehen soll, Aktien als Vergütungsbestandteil zu gewähren. Für im Rahmen solcher künftiger Programme zu gewährende Aktien könnten unter der vorgeschlagenen Ermächtigung erworbene eigene Aktien verwendet werden. Die Nutzung vorhandener eigener Aktien statt der Schaffung neuer Aktien hat auch insoweit den Vorteil, dass sie regelmäßig weniger aufwendig und damit kostengünstiger für die Gesellschaft ist. Auch vermeidet die Nutzung eigener Aktien den ansonsten eintretenden Verwässerungseffekt.
Außerdem ist vorgesehen, dass erworbene eigene Aktien auch außerhalb der Börse gegen Barleistung unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden können. Voraussetzung dafür ist, dass die Aktien gegen Barzahlung zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Damit wird von der in § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zugelassenen Möglichkeit zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss Gebrauch gemacht. Dem Gedanken des Verwässerungsschutzes der Aktionäre wird dadurch Rechnung getragen, dass die Aktien nur zu einem Preis veräußert werden dürfen, der den maßgeblichen Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet. Die endgültige Festlegung des Veräußerungspreises für die eigenen Aktien geschieht zeitnah vor der Veräußerung. Der Vorstand wird einen eventuellen Abschlag vom Börsenkurs so niedrig bemessen, wie dies nach den zum Zeitpunkt der Platzierung vorherrschenden Marktbedingungen möglich ist. Der Abschlag vom Börsenpreis zum Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung wird keinesfalls mehr als 5 % des aktuellen Börsenkurses betragen. Dabei gilt, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußerten Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft nicht überschreiten dürfen. Maßgebend für die Berechnung der 10 %-Grenze ist die Höhe des Grundkapitals im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder – falls der nachfolgende Wert geringer ist – die Höhe des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung. Sofern während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe oder zur Veräußerung von Aktien der Gesellschaft oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten, Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen wird, ist dies auf die vorstehend genannte 10 %-Grenze anzurechnen. Mit dieser Beschränkung und dem Umstand, dass sich der Ausgabepreis am Börsenkurs zu orientieren hat, werden die Vermögens- und Stimmrechtsinteressen der Aktionäre angemessen gewahrt. Die Aktionäre haben grundsätzlich die Möglichkeit, ihre Beteiligungsquote durch einen Kauf von Medios Aktien über die Börse aufrechtzuerhalten. Die Ermächtigungen liegen im Interesse der Gesellschaft, weil sie ihr zu größerer Flexibilität verhelfen. Sie ermöglichen beispielsweise, eigene Aktien an institutionelle Anleger zu veräußern oder neue Investorenkreise zu erschließen.
Schließlich soll der Aufsichtsrat ermächtigt werden, von der Gesellschaft unter der vorgeschlagenen oder einer früheren Ermächtigung erworbene eigene Aktien Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft in Erfüllung der jeweils geltenden Vergütungsvereinbarungen zu übertragen. Eigene Aktien dürften somit verwendet werden, um schuldrechtliche Ansprüche zu bedienen, die den Vorstandsmitgliedern im Rahmen der Regelungen zur Vorstandsvergütung zukünftig möglicherweise gewährt werden. Derzeit enthält das Vergütungssystem für den Vorstand keine Komponente, die eine Gewährung von Aktien der Gesellschaft durch die Gesellschaft vorsieht. Der Aufsichtsrat soll jedoch in die Lage versetzt werden, eine derartige Vergütungskomponente zukünftig vorzusehen. Bei einer eventuellen künftigen Gewährung von Aktien an Vorstandsmitglieder im Rahmen der Vorstandsvergütung ist ein Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre erforderlich. Die Gewährung von Aktien an Vorstandsmitglieder wäre eine weitere Möglichkeit zur Bindung der Vorstandsmitglieder an die Gesellschaft, da sie über die so gewährten Aktien an einer Wertsteigerung des Unternehmens partizipieren würden. Es könnten auf diesem Wege ergänzende Anreize für eine langfristige, auf Nachhaltigkeit angelegte Unternehmensführung gesetzt werden. So könnte z. B. ein Teil der variablen Vergütung (variabler Bonus) statt in Geld in Zusagen auf Aktien gewährt werden. Die für die variablen Vergütungskomponenten festzulegenden Erfolgsziele, die dazu gehörenden Bemessungsfaktoren, das Steigen und Sinken des Bonus bei Zielüberschreitung und Zielunterschreitung sowie das Verhältnis der Zahlung in Geld und in Aktien und alle weiteren Einzelheiten bestimmen sich nach den Anstellungsverträgen bzw. Vergütungsvereinbarungen, die der Aufsichtsrat namens der Gesellschaft mit den einzelnen Vorstandsmitgliedern in Zukunft schließen könnte. Entsprechend seiner gesetzlichen Pflicht aus § 87 AktG sorgt der Aufsichtsrat dabei dafür, dass die Gesamtvergütung (einschließlich der in Aktien gewährten Komponenten) in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des Vorstandsmitglieds sowie zur Lage der Gesellschaft steht und die übliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigt.
Die Verwendung von Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts darf nach der Ermächtigung nur erfolgen, wenn auf die Summe der so verwandten Aktien zusammen mit Aktien, die von der Gesellschaft während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung unter einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben oder veräußert werden oder auf Grund von Rechten, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung auf der Grundlage einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts begeben werden und die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten, auszugeben sind, rechnerisch ein Anteil am Grundkapital von insgesamt nicht mehr als 20 % des Grundkapitals zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung oder – falls der nachfolgende Wert geringer ist – zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung entfällt. Dadurch wird der Gesamtumfang einer bezugsrechtsfreien Verwendung von eigenen Aktien beschränkt.
Der Vorstand wird in der jeweils nächsten ordentlichen Hauptversammlung über jede Ausnutzung der in Tagesordnungspunkt 6 erteilten Ermächtigungen berichten.
Der vorangegangene Bericht ist von der Einberufung dieser Hauptversammlung an auch im Internet unter
http://www.medios.ag/de/investor-relations/hauptversammlung/
abrufbar. Er wird ferner in der Hauptversammlung zugänglich gemacht.
2. Bericht des Vorstands gemäß §§ 186 Abs. 4 Satz 2, 203 Abs. 1 und 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 7 – Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals
2.1 Neuschaffung eines Genehmigten Kapitals 2017/I
Zu Tagesordnungspunkt 7 schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, ein neues Genehmigtes Kapital 2017/I zu schaffen. Das Genehmigte Kapital 2017/I bezieht sich seinem Umfang nach auf 50 % des Grundkapitals der Gesellschaft abzüglich der in § 4 Absatz 3, Absatz 4 und Absatz 6 der Satzung derzeit bereits enthaltenen Ermächtigungsbeträge und hat eine Laufzeit bis zum 27. August 2022. Das von der ordentlichen Hauptversammlung am 14. September 2016 beschlossene Genehmigte Kapital 2016/II soll gleichzeitig aufgehoben werden, soweit von ihm kein Gebrauch gemacht wurde.
2.2 Ausschluss des Bezugsrechts im Rahmen der Genehmigten Kapitalien 2017/I
Hinsichtlich der vorgeschlagenen Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss im Rahmen des zu Tagesordnungspunkt 7 zu beschließenden Genehmigten Kapitals 2017/I erstattet der Vorstand folgenden Bericht:
| a) |
Bezugsrechtsausschluss bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen Die Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts im Zusammenhang mit Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen, einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder mit ihr verbundene Unternehmen, soll dazu dienen, derartige Transaktionen liquiditätsschonend und zeitnah durchführen zu können. Die Gesellschaft steht in einem starken Wettbewerb und ist im Unternehmens- und Aktionärsinteresse darauf angewiesen, schnell und flexibel auf Marktveränderungen reagieren zu können. Dies beinhaltet auch die Möglichkeit, sich mit anderen Unternehmen zusammenzuschließen oder Unternehmen, Betriebe, Teile von Unternehmen oder Beteiligungen hieran zu erwerben sowie strategische und sonstige Investoren zu gewinnen. Im Einzelfall muss die Gesellschaft im Unternehmens- und Aktionärsinteresse in der Lage sein, einen Unternehmenszusammenschluss oder den Erwerb eines Unternehmens, eines Betriebes, den Teil eines Unternehmens, einer Beteiligung oder sonstigen Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder mit ihr verbundene Unternehmen sowie die Gewinnung eines Investors schnell umzusetzen. Es ist nicht ungewöhnlich, dass sich attraktive Akquisitionsmöglichkeiten nur dann verwirklichen lassen, wenn die Gesellschaft als Gegenleistung stimmberechtigte Aktien anbieten kann. Um solche Möglichkeiten ausnutzen zu können, muss die Gesellschaft in der Lage sein, schnell Aktien als Gegenleistung anbieten zu können. Die vorgeschlagene Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss soll der Gesellschaft die notwendige Handlungsfähigkeit geben, um sich bietende Gelegenheiten für derartige Transaktionen schnell und flexibel ausnutzen zu können. Ein Bezugsrechtsausschluss würde zwar zu einer Verringerung der verhältnismäßigen Beteiligungsquote und des verhältnismäßigen Stimmrechtsanteils der bisherigen Aktionäre führen. Bei Gewährung eines Bezugsrechts an die Aktionäre könnte aber der eigentliche Zweck, schnell und flexibel agieren zu können, nicht erreicht werden. Gegenwärtig bestehen keine konkreten Erwerbsvorhaben, um von der eingeräumten Ermächtigung Gebrauch zu machen. Sollten sich Möglichkeiten für einen Unternehmenszusammenschluss oder zum Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen oder Beteiligungen oder von sonstigen Vermögensgegenständen sowie der Gewinnung von wesentlichen Investoren ergeben, wird der Vorstand sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung zu diesem Zweck Gebrauch machen wird. Er wird von einer solchen Möglichkeit nur dann Gebrauch machen, wenn die Umsetzung einer solchen Transaktion, insbesondere die Ausgabe von neuen Aktien gegen Ausschluss des Bezugsrechts, im wohlverstandenen Unternehmensinteresse liegt. Nur wenn diese Voraussetzungen erfüllt sind, wird auch der Aufsichtsrat die erforderliche Zustimmung erteilen. |
| b) |
Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge Weiterhin soll das Bezugsrecht ausgeschlossen werden, um Spitzenbeträge auszugleichen. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering. Daher halten Vorstand und Aufsichtsrat den Ausschluss des Bezugsrechts aus diesen Gründen für sachlich gerechtfertigt und angemessen. |
| c) |
Bezugsrechtsausschluss bei Kapitalerhöhung gegen Bareinlage Außerdem soll das Bezugsrecht beim Genehmigten Kapital dann ausgeschlossen werden können, wenn die Voraussetzungen nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfüllt sind. Dies ist insbesondere der Fall, wenn die Kapitalerhöhung ein Volumen von insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreitet und der Ausgabebetrag für die neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet. Diese Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses soll Vorstand und Aufsichtsrat in die Lage versetzen, kurzfristig günstige Bedingungen an den Kapitalmärkten ausnutzen zu können, um eine Stärkung der Eigenmittel zu erreichen. |
| d) |
Bezugsrechtsausschluss für Wandelschuldverschreibungen, Wandelgenussrechte oder Optionsrechte Ferner ist vorgesehen, dass das Bezugsrecht der Aktionäre durch den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die Einräumung von Bezugsrechten an die Inhaber von Wandelschuldverschreibungen, Wandelgenussrechten oder Optionsrechten ausgeschlossen werden darf. Dieser Bezugsrechtsausschluss kann erforderlich sein, um bei einer Begebung von Wandelschuldverschreibungen, Wandelgenussrechten oder Optionsrechten die Bedingungen der Wandelschuldverschreibungen, Wandelgenussrechte bzw. Optionsrechte so ausgestalten zu können, dass sie vom Kapitalmarkt aufgenommen werden. |
| e) |
Bezugsrechtsausschluss für Mitarbeiterbeteiligungsprogramme Weiterhin soll das Genehmigte Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts auch eingesetzt werden können, um Aktien zur Bedienung von Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen generieren zu können. Hierdurch soll die Flexibilität der Gesellschaft erhöht werden, besonders qualifizierte Führungskräfte kurzfristig gewinnen zu können. In einem solchen Fall wird der Umfang einer Kapitalerhöhung aus Genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts zur Bedienung von Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen auf 10 % des vorhandenen Grundkapitals beschränkt bleiben. Soweit Aktien an Mitglieder des Vorstands gewährt werden sollen, ist hierfür ausschließlich der Aufsichtsrat der Gesellschaft zuständig. Vorstand und Aufsichtsrat halten unter Berücksichtigung der vorstehend beschriebenen Umstände und Abwägung der Unternehmensinteressen einerseits sowie der Aktionärsbelange andererseits einen Ausschluss des Bezugsrechts in den genannten Fällen für sachlich gerechtfertigt und für angemessen. |
| f) |
Bezugsrechtsausschluss bei Barkapitalerhöhung mit sogenannter Greenshoe-Option Ein Ausschluss des Bezugsrechts ist schließlich auch zulässig zur Erfüllung einer bei der Emission von Aktien im Rahmen einer Barkapitalerhöhung mit Emissionsbanken vereinbarten sogenannten Greenshoe-Option. Mit einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen lässt sich der Kapitalbedarf der Gesellschaft einfach und flexibel decken, was insbesondere angesichts einer künftigen möglichen weiteren Expansion der Gesellschaft von Bedeutung ist. Beim Greenshoe handelt es sich um eine Mehrzuteilungsoption, die bei der Emission von Aktien der Gesellschaft insbesondere zur präzisen Bestimmung des Platzierungsvolumens und zur Kursstabilisierung dient. Dabei teilen die Emissionsbanken nicht nur das geplante Platzierungsvolumen, sondern darüber hinaus eine gewisse Anzahl anderweitig zur Verfügung gestellter, zusätzlicher Aktien zu (üblicherweise bis zu 15 % des eigentlich geplanten Platzierungsvolumens). Bei erst seit kurzem operativ tätigen Gesellschaften (wie der Medios AG nach ihrer wirtschaftlichen Neugründung) können nach Aktienemissionen zunächst erhebliche Kursschwankungen auftreten, weil sich noch kein stabiles Marktgleichgewicht gebildet hat. Dies kann zu einem Verkaufsdruck führen, was aus Sicht der Gesellschaft und der Aktionäre unerwünscht ist. Daher ist die Vornahme von Kursstabilisierungsmaßnahmen durch die betreuende(n) Emissionsbank(en) sinnvoll. Die Emissionsbanken können dabei Aktien am Markt kaufen, um unmittelbar nach der Platzierung auftretende Kursrückgänge abzufedern. Im Hinblick auf solche Stabilisierungsmaßnahmen können den Anlegern durch die Emissionsbanken zusätzlich zu den im Rahmen des Angebots angebotenen neuen Aktien weitere Aktien der Gesellschaft zugeteilt werden („Mehrzuteilung“). Zur Deckung dieser Mehrzuteilung werden den Emissionsbanken typischerweise Aktien aus dem Aktienbesitz von Altaktionären durch Wertpapierdarlehen zur Verfügung gestellt. Falls kein Rückerwerb von Aktien am Markt durch die Emissionsbanken erfolgt, dient dann die Barkapitalerhöhung aus Genehmigtem Kapital mit Bezugsrechtsausschluss dem Zweck, die Emissionsbank(en) in die Lage zu versetzen, ihre Rückübertragungsverpflichtung aus den Wertpapierdarlehen ganz oder teilweise erfüllen zu können. Die hierfür erforderliche Anzahl von Aktien kann in der Regel nicht anderweitig ähnlich günstig beschafft werden. Deckungskäufe am Markt zu höheren Kursen und dadurch entstehende Verluste können so vermieden werden. Eine Greenshoe-Mehrzuteilungsoption ermöglicht folglich ein besseres Ausschöpfen des Marktpotenzials bei der Preisfindung. Da den Anlegern auf diese Weise in deren Interesse eine gewisse Sicherheit bei der Preisentwicklung gegeben werden kann, sind diese regelmäßig bereit, einen höheren Bezugspreis zu zahlen. Die Mehrzuteilungsoption führt daher neben und wegen der Stabilisierung zu einer Steigerung des bei der Emission zu erzielenden Erlöses und liegt folglich im Interesse der Gesellschaft wie der Aktionäre. Dieser Bezugsrechtsausschluss ist daher zur Erreichung des Zwecks geeignet und erforderlich und unter Abwägung des Gesellschaftsinteresses mit den Interessen der Aktionäre als angemessen zu beurteilen. Zu den jeweiligen Ausgabebeträgen können noch keine Angaben gemacht werden. Sie werden unter Berücksichtigung der Gesellschafts- und Aktionärsinteressen und des jeweiligen Zwecks bei Ausübung der Ermächtigung durch den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats angemessen festgesetzt. |
2.3 Bericht des Vorstands über die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2017/I
Gegenwärtig bestehen keine konkreten Absichten, um von der eingeräumten Ermächtigung Gebrauch zu machen.
Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der jeweiligen Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch machen wird. Er wird dies nur dann tun, wenn dies unter Berücksichtigung der Konditionen der Kapitalerhöhung nach Einschätzung des Vorstands und des Aufsichtsrats im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt. Der Vorstand wird den Aktionären über jede Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2017/I jeweils auf der nachfolgenden ordentlichen Hauptversammlung berichten.
Der vorangegangene Bericht ist von der Einberufung dieser Hauptversammlung an auch im Internet unter
http://www.medios.ag/de/investor-relations/hauptversammlung/
abrufbar. Er wird ferner in der Hauptversammlung zugänglich gemacht.
3. Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 8
Der Vorstand erstattet im Zusammenhang mit der beabsichtigten Schaffung des bedingten Kapitals folgenden Bericht:
Der Aktienoptionsplan 2017 dient der langfristigen Vergütung von Mitgliedern des Vorstands, der Mitglieder der Geschäftsführung der verbundenen Unternehmen der Gesellschaft sowie von Führungskräften der Medios-Gruppe. Aktienkursbasierte Vergütungen sind nach modernen Maßstäben wichtiger Bestandteil von Vergütungssystemen und international weit verbreitet. Die Ausgabe von Aktienoptionen ist eine Form der aktienkursbasierten Vergütung, die für die Gesellschaft den erheblichen Vorteil hat, Liquidität zu sparen, die sie stattdessen renditebringend einsetzen kann. Durch aktienkursbasierte Vergütungssysteme wird eine Angleichung der Interessen der Aktionäre mit denen der Geschäftsführung sowie der Mitarbeiter der Gesellschaft und mit ihr verbundener Unternehmen verstärkt. Denn ein Anstieg des Kursniveaus der Aktie der Gesellschaft führt gleichermaßen zu einem Vorteil der Aktionäre wie auch zu einem Vorteil der nach dem Aktienoptionsplan Bezugsberechtigten. Eine etwaige Verwässerung der Aktionärsrechte wird dadurch aufgewogen, dass die Bezugsrechte von den Bezugsberechtigten nur ausgeübt werden können, wenn das Erfolgsziel erreicht wird. Die Bezugsrechte können nur dann ausgeübt werden, wenn in einem Zeitraum von dreißig Börsentagen vor der jeweiligen Ausübung das Erfolgsziel erreicht wurde.
Das Erfolgsziel beträgt EUR 12,00. Das Erreichen des Erfolgsziels ist gleichbedeutend mit einer erheblichen Wertsteigerung der Aktien der Gesellschaft. Die Ausgabe von Aktienoptionen erhöht die Möglichkeit für den Aufsichtsrat sowie für den Vorstand, die Bezugsberechtigten, also Mitglieder des Vorstands, Mitglieder der Geschäftsführung von verbundenen Unternehmen sowie Mitarbeiter der Gesellschaft möglichst langfristig an die Gesellschaft zu binden und sie für eine an den Interessen der Aktionäre ausgerichteten Geschäftspolitik zu motivieren.
Der Ausübungspreis beim Aktienoptionsprogramm 2017 beträgt einheitlich EUR 7,00. Die mindestens vierjährige Wartefrist ist gesetzlich vorgesehen und wird vom Vorstand und Aufsichtsrat als angemessen angesehen, um eine Ausrichtung an die langfristige und nachhaltige Entwicklung der Gesellschaft sicherzustellen. Eine Ausgabe der Optionsrechte ist nur bis zum 31. Dezember 2021 möglich, damit spätestens nach Ablauf von vier Jahren für die Aktionäre erkennbar ist, wie viele Bezugsrechte zu den beschlossenen Konditionen ausgegeben sind. Die Bezugsrechte müssen beim Aktienoptionsprogramm 2017 innerhalb von drei Jahren nach Ablauf der jeweiligen Wartefrist ausgeübt werden.
Der vorangegangene Bericht ist von der Einberufung dieser Hauptversammlung an auch im Internet unter
http://www.medios.ag/de/investor-relations/hauptversammlung/
abrufbar. Er wird ferner in der Hauptversammlung zugänglich gemacht.
III. Verfügbarkeit der Unterlagen
Die den Aktionären zugänglich zu machenden Unterlagen liegen vom Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Friedrichstraße 113a, 10117 Berlin, zur Einsichtnahme der Aktionäre aus und sind im Internet unter
http://www.medios.ag/de/investor-relations/hauptversammlung/
abrufbar. Soweit gesetzlich vorgesehen, werden diese Unterlagen in der Hauptversammlung ausliegen. Jedem Aktionär werden auf Anfrage von der Gesellschaft unverzüglich und kostenlos Abschriften zugesandt.
Die Kontaktadresse lautet hierfür wie folgt:
Medios AG
Friedrichstraße 113a, 10117 Berlin
Fax: +49 (0)30 232 566 – 866
E-Mail: ir@medios.ag
IV. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Die Gesamtzahl der von der Gesellschaft ausgegebenen Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beläuft sich auf 12.421.836. Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung entfallen darauf keine eigene Aktien, aus denen der Gesellschaft keine Stimmrechte zustehen würden.
V. Teilnahme an der Hauptversammlung
1. Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig schriftlich oder in Textform in deutscher oder englischer Sprache bei der Gesellschaft angemeldet haben und ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachgewiesen haben. Zum Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ist ein in Textform erstellter besonderer Nachweis des depotführenden Instituts über den Anteilsbesitz (“Nachweis”) erforderlich und ausreichend.
Der Nachweis hat sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung, mithin auf Montag, den 7. August 2017, 0:00 Uhr, zu beziehen (“Nachweisstichtag”).
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den auf den Nachweisstichtag bezogenen Nachweis erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei im Verhältnis zur Gesellschaft ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs am Nachweisstichtag, ohne dass damit eine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einherginge. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Berechtigung ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs am Nachweisstichtag maßgeblich; d.h. die Veräußerungen oder der Erwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- oder stimmberechtigt, es sei denn, sie lassen sich bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen. Für die Dividendenberechtigung sind der Nachweis und der Nachweisstichtag ohne Bedeutung.
Der Nachweis des depotführenden Instituts über den Anteilsbesitz am Nachweisstichtag muss ebenso wie die Anmeldung bei der Gesellschaft spätestens am
Montag, den 21. August 2017, 24:00 Uhr,
unter folgender Adresse eingehen:
Medios AG
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Fax: +49 (0)89 / 21 027 – 289
E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de
Nach Eingang der Anmeldung und des besonderen Nachweises des depotführenden Instituts bei der Gesellschaft unter oben genannter Adresse werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre – ohne das Recht zur Teilnahme an der Hauptversammlung einschränken zu wollen –, frühzeitig für die Übersendung des besonderen Nachweises und der Anmeldung an die Gesellschaft unter oben genannter Adresse Sorge zu tragen.
2. Stimmrechtsausübung durch Bevollmächtigte
| a) |
Bevollmächtigung eines Dritten Aktionäre, die sich rechtzeitig zur Hauptversammlung angemeldet haben, jedoch nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen können oder wollen, können ihre Stimmrechte und ihre sonstigen Aktionärsrechte unter entsprechender Vollmachterteilung durch Bevollmächtigte ausüben lassen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen – soweit nicht ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine diesen nach § 135 AktG gleichgestellte Organisation oder Person bevollmächtigt werden soll – der Textform. Zur Erteilung der Vollmacht kann das auf der Rückseite der Eintrittskarte befindliche Vollmachtsformular genutzt werden. Darüber hinaus kann ein Vollmachtsformular auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter
heruntergeladen oder unter folgender Adresse angefordert werden: Medios AG Der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft muss entweder am Tag der Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten erbracht werden oder der Gesellschaft vorher unter der vorstehend genannten Adresse zugehen. In letztgenanntem Fall werden die Aktionäre zur organisatorischen Erleichterung gebeten, den Nachweis bis spätestens Sonntag, den 27. August 2017, 24:00 Uhr an die vorstehend genannte Adresse zu übermitteln. |
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| b) |
Bevollmächtigung des Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären als Service an, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter üben das Stimmrecht ausschließlich auf der Grundlage der vom Aktionär erteilten Weisungen aus. Die Erteilung der Vollmacht an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, ihr Widerruf und die Erteilung von Weisungen bedürfen der Textform. Ein Formular, von dem bei der Vollmacht- und Weisungserteilung Gebrauch gemacht werden kann, wird mit der Eintrittskarte zugesandt, auf der Internetseite der Gesellschaft unter
zum Herunterladen bereitgestellt und unabhängig davon auf Verlangen jedem Aktionär unverzüglich übermittelt. Das Verlangen ist zu richten an: Medios AG Aktionäre, welche die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung bevollmächtigen möchten, werden zur organisatorischen Erleichterung gebeten, die Vollmacht nebst Weisungen bis spätestens Sonntag, den 27. August 2017, 24:00 Uhr an die vorstehend genannte Adresse zu übermitteln. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Die Ausübung der Stimmrechte nach eigenem Ermessen ist ausgeschlossen. Ohne ausdrückliche Weisungen werden sich die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter der Stimme zum betreffenden Abstimmungspunkt enthalten bzw. nicht an der Abstimmung teilnehmen; dies gilt auch für in der Hauptversammlung gestellte Anträge von Aktionären (z.B. Gegenanträge, Wahlvorschläge oder Verfahrensanträge), die nicht zuvor angekündigt worden sind. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nehmen keine Vollmachten oder Weisungen zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, zur Ausübung des Frage- oder Rederechts oder zur Stellung von Anträgen entgegen. |
3. Rechte der Aktionäre nach §§ 122 Absatz 2, 126 Absatz 1, 127, 131 Absatz 1 AktG
| a) |
Ergänzungsanträge zur Tagesordnung gemäß § 122 Absatz 2 Aktiengesetz Gemäß § 122 Abs. 2 AktG können Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen, verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Das Verlangen muss bei der Gesellschaft unter der folgenden Adresse spätestens am Freitag, den 28. Juli 2017, 24:00 Uhr schriftlich eingehen: Medios AG Rechtzeitig eingehende Ergänzungsanträge werden bekannt gemacht, sofern sie den gesetzlichen Anforderungen genügen. |
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| b) |
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Absatz 1, 127 Aktiengesetz Gemäß § 126 Abs. 1 AktG kann jeder Aktionär einen Gegenantrag zu einem Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung übersenden. Ein Gegenantrag ist nach näherer Maßgabe von § 126 Abs. 1 und 2 AktG auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich zu machen, wenn er bei der Gesellschaft unter der nachfolgend bekannt gemachten Adresse spätestens am Sonntag, den 13. August 2017, 24:00 Uhr eingeht. Jeder Aktionär kann außerdem nach näherer Maßgabe von § 127 AktG der Gesellschaft einen Wahlvorschlag zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern übermitteln. Ein Wahlvorschlag ist nach näherer Maßgabe von §§ 127, 126 Abs. 1 und 2 AktG auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich zu machen, wenn er bei der Gesellschaft unter der nachfolgend bekannt gemachten Adresse spätestens am Sonntag, den 13. August 2017, 24:00 Uhr eingeht. Rechtzeitig eingehende Gegenanträge oder Wahlvorschläge werden im Internet unter
zugänglich gemacht, sofern sie den gesetzlichen Anforderungen genügen. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse zugänglich gemacht. Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären sind ausschließlich zu richten an: Medios AG |
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| c) |
Auskunftsrecht gemäß § 131 Absatz 1 Aktiengesetz Gemäß § 121 Abs. 3 Nr. 3 AktG wird darauf hingewiesen, dass jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben ist, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist (§ 131 Abs. 1 AktG). Das Auskunftsrecht kann in der Hauptversammlung ausgeübt werden, ohne dass es einer vorherigen Ankündigung oder sonstigen Mitteilung bedarf. Nähere Erläuterungen und Informationen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 und 131 Abs. 1 AktG stehen den Aktionären auf der Internetseite der Gesellschaft unter
zur Verfügung. |
4. Hinweis auf die Internetseite der Gesellschaft und die dort nach § 124a AktG zugänglichen Informationen
Die Informationen nach § 124a AktG zur Hauptversammlung finden Sie auf der Internetseite der Gesellschaft unter
http://www.medios.ag/de/investor-relations/hauptversammlung/
Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung unter der gleichen Internetadresse bekanntgegeben.
Hamburg, im Juli 2017
Medios AG
– Der Vorstand –
