Medtron Aktiengesellschaft

Saarbrücken

Amtsgericht Saarbrücken, HRB 13752

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Die Medtron Aktiengesellschaft („Gesellschaft“) lädt hiermit ihre Aktionäre zu der am

22. Dezember 2021 um 11.00 Uhr (MEZ)

in den Räumlichkeiten der W+ST Wirtschaftsprüfung AG & Co. KG, Münchener Straße 1, 66763 Dillingen, im Schulungsraum, Kellergeschoss, stattfindenden

ordentlichen Hauptversammlung

ein.

TAGESORDNUNG

Tagesordnungspunkt 1
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des Lageberichts sowie des Berichts des Aufsichtsrats, jeweils für das Geschäftsjahr 2020

Es findet zu diesem Tagesordnungspunkt keine Beschlussfassung der Hauptversammlung statt, da der Aufsichtsrat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2020 entsprechend § 172 AktG gebilligt und damit festgestellt hat.

Die zu diesem Tagesordnungspunkt genannten Unterlagen werden in der Hauptversammlung erläutert. Sie liegen ab dem Tag der Bekanntmachung dieser Einberufung der Hauptversammlung in den Geschäftsräumen der Gesellschaft aus und können dorteingesehen werden. Ebenso werden sie während der Hauptversammlung vor Ort zur Einsicht ausliegen. Auf Verlangen wird Aktionären eine Kopie des Jahresabschlusses postalisch übersandt.

Tagesordnungspunkt 2
Beschlussfassung über die Ergebnisverwendung für das Geschäftsjahr 2020

Ausweislich des festgestellten Jahresabschlusses beträgt der Bilanzgewinn im Geschäftsjahr 2020 EUR 12.950.314,60.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung vor, den sich aus dem Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2020 ergebenden Bilanzgewinn (i) in Höhe von EUR 2.000.000,00, d.h. EUR 4,00 pro Aktie, an die Aktionäre als Dividende auszuschütten und (ii) den überschießenden Betrag von EUR 10.950.314,60 vollständig auf neue Rechnung vorzutragen.

Tagesordnungspunkt 3
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2020

Im Geschäftsjahr 2020 waren Herr Martin Bartels und Herr Martin Biehl Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung vor, über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2020 im Wege der Einzelentlastung folgenden Beschluss zu fassen:

Tagesordnungspunkt 4
Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2020

Im Geschäftsjahr 2020 waren Herr Prof. Dr. Dr. Günter Brill, Herr Dr. Jörg Blumentritt sowie Herr Klaus Welte Mitglieder des Aufsichtsrates.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung vor, über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2020 im Wege der Gesamtentlastung folgenden Beschluss zu fassen:

Tagesordnungspunkt 5
Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers für den Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2021

Der Aufsichtsrat schlägt der Hauptversammlung vor, die Wirtschaftsprüfungsgesellschaft W+ST Wirtschaftsprüfung AG & Co. KG, 66763 Dillingen, zum Abschlussprüfer für den Jahresabschuss für das Geschäftsjahr 2021 zu wählen.

Tagesordnungspunkt 6
Beschlussfassung über die Wahl eines Mitglieds des Aufsichtsrates

Mit Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung am 22. Dezember 2021 endet die Amtszeit des derzeitigen Mitglieds des Aufsichtsrates Herr Klaus Welte. Es ist deshalb die Wahl eines Mitgliedes des Aufsichtsrates durch die Hauptversammlung erforderlich.

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich nach §§ 95, 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG in Verbindung mit § 7 Abs. (1) der Satzung der Gesellschaft zusammen und besteht nach § 7 Abs. (1) der Satzung der Gesellschaft aus drei Mitgliedern. Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgende Person mit Wirkung zum Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung am 22. Dezember 2021 in den Aufsichtsrat zu wählen:

Herrn Klaus Welte, Geschäftsführer der Stockert GmbH, wohnhaft in 77960 Seelbach

Die Bestellung erfolgt für eine Amtsperiode gemäß § 7 Abs. (1) der Satzung der Gesellschaft, also für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet wird.

Tagesordnungspunkt 7
Beschlussfassung über die Neufassung von § 7 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft (Niederlegung des Mandats als Aufsichtsrats)

Die Satzung der Gesellschaft sieht derzeit vor, dass ein Mitglied des Aufsichtsrats sein Amt nur unter Beachtung einer Frist von drei Monaten niederlegen kann. Dies schränkt die Flexibilität auf Seiten des Aufsichtsrats im Hinblick auf die eigene Amtsdauer und –wahrnehmung unangemessen ein. Die Regelung soll daher geändert und dem jeweiligen Mitglied des Aufsichtsrats die Möglichkeit eingeräumt werden, sein Amt jederzeit ohne Einhaltung einer Frist niederzulegen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Jedem Mitglied des Aufsichtsrats soll die Möglichkeit eingeräumt werden, sein Amt jederzeit ohne Einhaltung einer Frist niederzulegen.

§ 7 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft wird angepasst und wie folgt neu gefasst:

„(2) Mitglieder des Aufsichtsrats können ihr Amt durch schriftliche Mitteilung an den Vorsitzenden des Aufsichtsrats oder den Vorstand ohne Einhaltung einer Frist jederzeit niederlegen.“

Tagesordnungspunkt 8
Beschlussfassung über die Bestätigung des Beschlusses, den die außerordentliche Hauptversammlung am 3. Mai 2021 unter dem damaligen Tagesordnungspunkt 1 gefasst hat, nämlich den Vertrauensentzug gegenüber Herr Martin Bartels

Die Hauptversammlung der Gesellschaft hat am 3. Mai 2021 Herrn Martin Bartels das Vertrauen als Vorstand der Gesellschaft entzogen. Gegen diesen Beschluss zum Vertrauensentzug haben Aktionäre eine Anfechtungsklage erhoben. Die Verwaltung der Gesellschaft hält die im Anfechtungsverfahren von den Klägern vorgetragenen Gesichtspunkte unter den gegebenen Umständen nicht für geeignet, die erhobenen Anfechtungsklagen zu begründen. Um der Gesellschaft den Aufwand eines Anfechtungsprozesses zu ersparen und die mit dem schwebenden Gerichtsverfahren einhergehende Rechtsunsicherheit zu unterbinden, schlagen Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung vor, wie folgt zu beschließen:

Der zu TOP 2 von der außerordentlichen Hauptversammlung am 3. Mai 2021 gefasste Beschluss mit dem Inhalt

„Dem Vorstandsmitglied Martin Bartels wird das Vertrauen als Vorstandsvorsitzendem entzogen.“

wird gemäß § 244 S. 1 AktG bestätigt.

Tagesordnungspunkt 9
Beschlussfassung über die Bestätigung des Beschlusses, den die außerordentliche Hauptversammlung 3. Mai 2021 unter dem damaligen Tagesordnungspunkt 2 gefasst hat, nämlich Wahl von Herrn Helmut Ternig in den Aufsichtsrat der Gesellschaft.

Die Hauptversammlung der Gesellschaft hat am 3. Mai 2021 Herrn Helmut Ternig für den zu diesem Zeitpunkt zum Vorstand gewählten Herrn Dr. Jörg Blumentritt bis zum Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach Beginn der mit dieser Bestellung beginnenden Amtszeit beschließt, in den Aufsichtsrat der Gesellschaft gewählt. Gegen diesen Wahlbeschluss haben Aktionäre eine Anfechtungsklage erhoben. Die Verwaltung der Gesellschaft hält die im Anfechtungsverfahren von den Klägern vorgetragenen Gesichtspunkte unter den gegebenen Umständen nicht für geeignet, die erhobenen Anfechtungsklagen zu begründen. Um der Gesellschaft den Aufwand eines Anfechtungsprozesses zu ersparen und die mit dem schwebenden Gerichtsverfahren einhergehende Rechtsunsicherheit zu unterbinden, schlägt der Aufsichtsrat der Hauptversammlung vor, wie folgt zu beschließen

Der zu TOP 2 von der außerordentlichen Hauptversammlung am 3. Mai 2021 gefasste Beschluss mit dem Inhalt

„Herr Helmut Ternig, wohnhaft in Wadern, ausgeübter Beruf: Dipl.-Kfm, Steuerberater, wird mit Wirkung zum Ablauf dieser Hauptversammlung in den Aufsichtsrat der Gesellschaft gewählt. Die Wahl erfolgt gemäß § 7 der Satzung der Gesellschaft bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach Beginn der mit dieser Bestellung beginnenden Amtszeit beschließt. Dabei wird das bei Beginn der Amtszeit laufende Geschäftsjahr nicht mitgerechnet.“

wird gemäß § 244 S. 1 AktG bestätigt.

Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

Aktionäre, die an der Hauptversammlung nicht persönlich oder elektronisch teilnehmen und/​oder ihr Stimmrecht nicht persönlich ausüben möchten, können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl, ausüben lassen. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft können auf durch Gesetz und Satzung zugelassene Weise, insbesondere schriftlich, per Telefax oder auf elektronischem Wege per E-Mail, erteilt werden. Die Vollmacht kann gegenüber dem zu Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erklärt werden.

Allgemeine Hinweise aufgrund der derzeitigen COVID-19-Pandemie

Im Zeitpunkt der Einberufung ist eine Präsenzveranstaltung trotz der derzeitigen COVID-19-Pandemie unter strengen Sicherheitsregelungen und Hygienemaßnahmen möglich. Im Sinne einer uneingeschränkten Gewährleistung der Aktionärsrechte beabsichtigt die Gesellschaft daher, die ordentliche Hauptversammlung als Präsenzveranstaltung durchzuführen. Der Vorstand behält sich gleichwohl das Recht vor, die zu treffenden Schutzmaßnahmen den im Zeitpunkt der Durchführung der Hauptversammlung aktuellen Gegebenheiten anzupassen.

Falls behördliche Anweisungen oder die im Zeitpunkt der Durchführung der außerordentlichen Hauptversammlung bestehende Entwicklung der COVID-19-Pandemie die Durchführung einer Präsenzveranstaltung verhindern oder nach Einschätzung von Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft unzumutbar erscheinen lassen, behält sich die Gesellschaft das Recht vor, die außerordentliche Hauptversammlung zu verschieben und gegebenenfalls als virtuelle Hauptversammlung zu einem späteren Zeitpunkt durchzuführen. In diesem Fall würden alle Aktionäre der Gesellschaft hierüber unverzüglich in Kenntnis gesetzt werden.