Tagesordnung

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichtes der MISTRAL Media AG für das Geschäftsjahr 2015, sowie des erläuternden Berichts des Vorstandes und des Berichts des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2015

Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2015 in seiner Sitzung am 29.06.2015 gebilligt. Mit der Billigung des Jahresabschlusses ist dieser festgestellt. Der festgestellte Jahresabschluss ist nach den gesetzlichen Bestimmungen der Hauptversammlung zur Entgegennahme vorzulegen. Die genannten Unterlagen werden in der Hauptversammlung erläutert. Eine Beschlussfassung der Hauptversammlung findet hierzu nach den gesetzlichen Bestimmungen nicht statt.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2015

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstandes im Geschäftsjahr 2015 Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2015

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrates im Geschäftsjahr 2015 Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Ergänzung des Unternehmensgegenstandes sowie die entsprechende Änderung der Satzung in § 2 Absatz (1)

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, § 2 Absatz (1) der Satzung der MISTRAL Media AG wie folgt neu zu fassen:

„(1) Gegenstand des Unternehmens ist die Gründung von und die Beteiligung an anderen Unternehmen, die Verwaltung, das Management und das Controlling von Beteiligungsunternehmen sowie die Erbringung von Serviceleistungen jeglicher Art für andere Unternehmen, insbesondere Beteiligungsunternehmen, auch die Annahme und Weiterleitung von Anzeigen (Anzeigenexpedition). Die Gesellschaft ist weiterhin berechtigt, ihr eigenes Vermögen zu verwalten, insbesondere Fernsehproduktions- und dazu gehörige Rechte zu vermarkten, und alle Arten von Finanzgeschäften und Geschäften mit Finanzinstrumenten, für die eine Erlaubnis nach dem Gesetz über das Kreditwesen (KWG) nicht erforderlich ist, sowie Handelsgeschäfte vorzunehmen.“

Beschlussfassung über die Neuwahl eines Aufsichtsratsmitglieds

Der Aufsichtsrat setzt sich ausschließlich aus Vertretern der Anteilseigner zusammen. Die Amtszeit der Aufsichtsratsmitglieder Dr. Burkhard Schäfer und Rolf Birkert endet mit der Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2019 beschließt. Die Amtszeit des Aufsichtsratsmitglieds Eva Katheder endet mit der Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2015 beschließt. Nach § 96 Abs. 1, § 101 Abs. 1 AktG sowie der gegenwärtigen Fassung von § 8 Abs. 1 Satz 1 der Satzung der MISTRAL Media AG besteht der Aufsichtsrat der MISTRAL Media AG aus drei Mitgliedern. Für diese vakant werdende Position ist ein neues Aufsichtsratsmitglied von der Hauptversammlung zu wählen. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, zu beschließen:

„Als Mitglied des Aufsichtsrats wird Frau Eva Katheder, Bankkauffrau und Unternehmensberaterin, für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2019 beschließt, gewählt.“

Frau Eva Katheder ist Mitglied in folgenden anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren Kontrollgremien:

Frau Eva Katheder ist weiter für die Wahl in den Aufsichtsrat der CARUS AG, Heidelberg, vorgeschlagen.

Zustimmung zu einem Ergebnisabführungsvertrag zwischen der MISTRAL Media AG und der Kalme GmbH

Die MISTRAL Media AG (Organträger) und ihre 100%ige Tochtergesellschaft, die Kalme GmbH mit Sitz in Frankfurt am Main (Organgesellschaft), beabsichtigen einen Ergebnisabführungsvertrag abzuschließen. Dieser Ergebnisabführungsvertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit unter anderem der Zustimmung der Hauptversammlung der MISTRAL Media AG. Der Abschluss des Ergebnisabführungsvertrages soll nach Zustimmung der Hauptversammlung der MISTRAL Media AG und der Gesellschafterversammlung der Kalme GmbH erfolgen. Die MISTRAL Media AG beabsichtigt als alleinige Gesellschafterin der Kalme GmbH, dem Ergebnisabführungsvertrag zuzustimmen.

Aufsichtsrat und Vorstand der MISTRAL Media AG schlagen der Hauptversammlung vor, dem Abschluss des Ergebnisabführungsvertrags zwischen der MISTRAL Media AG als Organträger und der Kalme GmbH als Organgesellschaft in der nachfolgend wiedergegebenen Entwurfsfassung zuzustimmen.

Der Ergebnisabführungsvertrag soll den folgenden Inhalt haben:

zwischen

MISTRAL Media AG mit dem Sitz in Frankfurt am Main,

eingetragen im Handelsregister beim Amtsgericht Frankfurt am Main unter HRB 100226

und

Kalme GmbH mit dem Sitz in Frankfurt am Main,

eingetragen im Handelsregister beim Amtsgericht Mannheim, HRB 98388

Präambel

Der Organträger hält sämtliche Geschäftsanteile an der Organgesellschaft. Zur Errichtung einer Organschaft im Sinne der §§ 14 ff. KStG vereinbaren die Parteien hiermit das Folgende:

§ 1 Gewinnabführung

(1) Die Organgesellschaft verpflichtet sich, ihren ganzen Gewinn an den Organträger abzuführen. Es gelten die Bestimmungen des § 301 AktG in der jeweils gültigen Fassung.

(2) Die Organgesellschaft kann mit Zustimmung des Organträgers Beträge aus dem Jahresüberschuss in andere Gewinnrücklagen (§ 272 Absatz 3 HGB) einstellen, sofern dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist.

(3) Während der Dauer dieses Vertrages gebildete andere Gewinnrücklagen nach § 272 Abs. 3 HGB können – soweit rechtlich zulässig – auf Verlangen des Organträgers aufgelöst und als Gewinn abgeführt werden. Sonstige Rücklagen und die Gewinnvorträge und -rücklagen, die aus der Zeit vor Wirksamkeit dieses Vertrags stammen, dürfen nicht als Gewinn an den Organträger abgeführt werden. Gleiches gilt für Kapitalrücklagen, gleich ob sie vor oder nach Inkrafttreten dieses Vertrages gebildet wurden.

§ 2 Verlustübernahme

Die Vorschriften des § 302 AktG gelten in ihrer jeweils gültigen Fassung.

§ 3 Fälligkeit, Abschlagszahlungen, Verzinsungen

(1) Der Anspruch auf Abführung eines Gewinns nach § 1 dieses Vertrages entsteht mit Ablauf des Bilanzstichtages der Organgesellschaft und wird am Tag nach der Feststellung des Jahresabschlusses der Organgesellschaft fällig. Der Anspruch auf Ausgleich eines Jahresfehlbetrages nach § 2 dieses Vertrages wird mit Ablauf des Bilanzstichtages der Organgesellschaft, spätestens jedoch mit Beendigung dieses Vertrages, fällig.

(2) Vor Feststellung des Jahresabschlusses kann der Organträger Vorschüsse auf eine ihm für das Geschäftsjahr voraussichtlich zustehende Gewinnabführung beanspruchen, sofern und soweit eine Abschlagszahlung gemäß § 59 AktG gezahlt werden könnte. Die Organgesellschaft kann Vorschüsse auf einen an sie für das Geschäftsjahr voraussichtlich zu vergütenden Jahresfehlbetrag verlangen, soweit sie solche Vorschüsse mit Rücksicht auf ihre Liquidität benötigt. Der Organträger ist berechtigt, während des laufenden Geschäftsjahres jederzeit Verluste der Organgesellschaft auszugleichen.

(3) Abschlagszahlungen gemäß Absatz 2 sind unverzinslich.

(4) Über Gewinn-Vorababführungen gemäß Abs. 2 Satz 1 und unterjährige Verlustausgleichsleistungen gemäß Abs. 2 Satz 2 und 3 wird zum Ablauf des Geschäftsjahres abgerechnet. Übersteigt der Betrag der Gewinn-Vorababführungen den nach § 1 Abs. 1 dieses Vertrages von der Organgesellschaft abzuführenden Gewinn, so hat der Organträger den überschießenden Betrag unverzüglich der Organgesellschaft zu erstatten. Übersteigt der Betrag der unterjährigen Verlustausgleichsleistungen den nach § 2 dieses Vertrages vom Organträger auszugleichenden Verlust, so hat die Organgesellschaft den überschießenden Betrag unverzüglich dem Organträger zu erstatten.

(5) Ein Forderungssaldo der Organgesellschaft gegenüber dem Organträger ist ab dem Fälligkeitszeitpunkt bis zum Ausgleich gemäß §§ 352 Abs. 1, 353 HGB zu verzinsen. Ein Forderungssaldo des Organträgers gegenüber der Organgesellschaft ist ebenfalls ab dem Fälligkeitszeitpunkt bis zum Ausgleich gemäß §§ 352 Abs. 1, 353 HGB zu verzinsen.

§ 4 Wirksamwerden und Dauer des Vertrages

(1) Dieser Vertrag wird mit seiner Eintragung in das Handelsregister der Organgesellschaft wirksam und beginnt bezüglich der Gewinnabführung bzw. Verlustübernahme rückwirkend zum 1. Januar 2016, 0:00 Uhr, sofern der Vertrag bis einschließlich 31. Dezember 2016 in das Handelsregister des Sitzes der Organgesellschaft eingetragen wird. Sollte sich die Eintragung des Vertrages über den 31. Dezember 2016 hinaus verzögern, gilt der Vertrag für die Zeit ab dem 1. Januar, 0:00 Uhr, desjenigen Jahres, in dem der Vertrag in das Handelsregister eingetragen wird.

(2) Der Vertrag gilt unbefristet. Er kann unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von drei Monaten nur zum Ende des Geschäftsjahres der Organgesellschaft, frühestens jedoch zum Ende des Geschäftsjahres ordentlich gekündigt werden, nach dessen Ablauf die für eine körperschafts- und gewerbesteuerliche Organschaft steuerlich erforderliche Mindestvertragslaufzeit (nachfolgend die „Mindestlaufzeit“) erfüllt ist (nach derzeitiger Rechtslage fünf Zeitjahre; § 14 Abs. 1 Nr. 3 i. V. m. § 17 KStG, § 2 Abs. 2 Satz 2 GewStG).

(3) Darüber hinaus kann der Vertrag bei Vorliegen eines wichtigen Grundes ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist schriftlich gekündigt werden. Ein wichtiger Grund liegt insbesondere auch dann vor,

a) wenn wegen einer Anteilsveräußerung oder aus anderen Gründen die Voraussetzungen einer finanziellen Eingliederung der Organgesellschaft in den Organträger im steuerrechtlichen Sinne nach Vollzug der jeweiligen Maßnahme nicht mehr vorliegen;

b) wenn der Organträger die Beteiligung an der Organgesellschaft in ein anderes Unternehmen einbringt; oder

c) wenn der Organträger oder die Organgesellschaft verschmolzen, gespalten oder liquidiert wird.

(4) Wird die Wirksamkeit dieses Vertrages oder seine ordnungsgemäße Durchführung steuerlich nicht oder nicht vollständig anerkannt, so sind sich die Parteien darüber einig, dass die Mindestlaufzeit jeweils erst am ersten Tag desjenigen Geschäftsjahres der Organgesellschaft beginnt, für welches die Voraussetzungen für die steuerliche Anerkennung seiner Wirksamkeit oder seiner ordnungsgemäßen Durchführung erstmalig oder erstmalig wieder vorliegen.

§ 5 Zustimmungsvorbehalt

Dieser Vertrag wird unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Hauptversammlung der MISTRAL Media AG und der Zustimmung der Gesellschafterversammlung der Kalme GmbH geschlossen.

§ 6 Schlussbestimmungen

(1) Änderungen und Ergänzungen dieses Vertrages bedürfen der Schriftform, sofern nicht die notarielle Form vorgeschrieben ist.

(2) Sollte eine Bestimmung dieses Vertrags oder eine künftig in ihn aufgenommene Bestimmung ganz oder teilweise unwirksam oder undurchführbar sein oder werden oder sollte sich in diesem Vertrag eine Lücke befinden, so soll hierdurch die Gültigkeit der übrigen Bestimmungen nicht berührt werden. Die Vertragsparteien verpflichten sich, anstelle der unwirksamen oder unanwendbaren Bestimmung oder zur Ausfüllung der Lücke eine angemessene Regelung zu vereinbaren, die im Rahmen des rechtlich Zulässigen dem am nächsten kommt, was die Vertragsparteien gewollt haben oder nach dem Sinn und Zweck dieses Vertrags gewollt hätten, sofern sie den Punkt bedacht hätten.“

Der Ergebnisabführungsvertrag ist in dem gemeinsamen Bericht des Vorstands der MISTRAL Media AG und des Geschäftsführers der Kalme GmbH zum Ergebnisabführungsvertrag zwischen der MISTRAL Media AG und der Kalme GmbH gem. § 293a Abs. 1 AktG näher erläutert. Der gemeinsame Bericht sowie die übrigen zu diesem Tagesordnungspunkt zugänglich zu machenden Unterlagen gemäß § 293 f AktG sind vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.mistral-media.de sowie zur Einsichtnahme in den Geschäftsräumen der Gesellschaft (MISTRAL Media AG, Westendstr. 41, 60325 Frankfurt) zugänglich gemacht. Sie werden auch in der Hauptversammlung zugänglich gemacht.

Teilnahme an der Hauptversammlung

Teilnahmevoraussetzungen

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich zur Hauptversammlung angemeldet haben und der Gesellschaft ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss durch eine von dem depotführenden Institut in Textform erstellte Bescheinigung erfolgen und sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung beziehen, d.h. auf Montag, den 08. August 2016, 00:00 Uhr (MESZ), und muss der Gesellschaft spätestens bis zum Dienstag, den 23. August 2016, 24:00 Uhr (MESZ) unter folgender Adresse zugehen:

MISTRAL Media AG
Westendstr. 41
60325 Frankfurt am Main
oder per Telefax: +49-69- 78904710
oder per E-Mail: hv@mistral-media.de

Stimmrechtsvertretung

Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl ausüben lassen. Auch in diesen Fällen ist eine rechtzeitige Anmeldung erforderlich. Aktionäre, die sich hinsichtlich der Teilnahme und Ausübung ihres Stimmrechts von einem Bevollmächtigten vertreten lassen möchten, finden für die Erteilung einer Vollmacht ein Formular auf der Rückseite der Eintrittskarte, welche den Aktionären nach der oben beschriebenen form- und fristgerechten Anmeldung zugeschickt wird. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB).

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 und 127 AktG

Gegenanträge zu Vorschlägen von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung gemäß § 126 AktG oder Wahlvorschläge gemäß § 127 AktG sind ausschließlich an folgende Adresse zu richten:

MISTRAL Media AG
Westendstraße 41
60325 Frankfurt am Main
oder per Telefax (069) 78904710
oder per E-Mail: hv@mistral-media.de

Anderweitig adressierte Anträge werden nicht berücksichtigt.

Aktionäre werden gebeten, ihre Aktionärseigenschaft im Zeitpunkt der Übersendung des Gegenantrags bzw. des Wahlvorschlags nachzuweisen.

Unterlagen zur Hauptversammlung

Alle gesetzlich notwendigen Unterlagen zu den Tagesordnungspunkten können ab der Einberufung im Internet unter www.mistral-media.de abgerufen werden.