Mühl Product & Service Aktiengesellschaft

Kranichfeld

Bestehende, zum Handel im regulierten Markt zugelassene Aktien:
ISIN DE000A254203 /​ WKN A25420

Bestehende, nicht zum Handel im regulierten Markt zugelassene Aktien:
ISIN DE000A3E5BR8 /​ WKN A3E5BR und ISIN DE000A3E5BS6 /​ WKN A3E5BS

Bezugsangebot an die bezugsberechtigten Aktionäre der Mühl Product & Service
Aktiengesellschaft zum Bezug von neuen Aktien

Am 15. Oktober 2021 hat die ordentliche Hauptversammlung der Mühl Product & Service Aktiengesellschaft (die „Gesellschaft“) beschlossen, das Grundkapital der Gesellschaft von EUR 4.271.111,00 um EUR 10.677.777,00 auf EUR 14.948.888,00 gegen Bareinlagen durch Ausgabe von 10.677.777 neuen, auf den Inhaber lautenden Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) der Gesellschaft, jeweils mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 je Stückaktie und voller Gewinnanteilsberechtigung ab dem 1. Januar 2021 (die „Neuen Aktien“ und jeweils eine „Neue Aktie“), zu erhöhen (die „Kapitalerhöhung“).

Den bezugsberechtigten Aktionären der Gesellschaft wird das Bezugsrecht im Zusammenhang mit der Kapitalerhöhung im Wege eines mittelbaren Bezugsrechts nach § 186 Abs. 5 des Aktiengesetzes eingeräumt. Die Neuen Aktien werden den bezugsberechtigten Aktionären in einem Bezugsverhältnis von 1 : 2,5 angeboten.

Auf Grundlage eines am 21. Dezember 2021 zwischen der Gesellschaft und der Baader Bank Aktiengesellschaft, Weihenstephaner Straße 4, 85716 Unterschleißheim (die „Baader Bank“), geschlossenen Übernahmevertrags (der „Übernahmevertrag“) hat sich die Baader Bank unter bestimmten Bedingungen verpflichtet, (i) die Neuen Aktien zu zeichnen und zu übernehmen, und (ii) die Neuen Aktien den bezugsberechtigten Aktionären vorbehaltlich der im nachstehenden Abschnitt „Weitere wichtige Hinweise“ genannten Bedingungen im Wege eines mittelbaren Bezugsrechts während der Bezugsfrist zu dem Bezugsverhältnis und zum Bezugspreis pro Neuer Aktie wie unten beschrieben anzubieten (das „Bezugsangebot“).

Die Durchführung der Kapitalerhöhung wird voraussichtlich am 12. Januar 2022 in das Handelsregister des Amtsgerichts Jena eingetragen.

Dies vorausgeschickt, macht die Gesellschaft hiermit den Bezugsberechtigten das folgende

Bezugsangebot

Die Gesellschaft bietet den Bezugsberechtigten durch die Baader Bank (vorbehaltlich der Eintragung der Durchführung im Handelsregister der Gesellschaft sowie der im nachstehenden Abschnitt „Weitere wichtige Hinweise“ genannten Bedingungen) 10.677.777 Neue Aktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 je Stückaktie und voller Gewinnanteilsberechtigung ab dem 1. Januar 2021 zum mittelbaren Bezug an.

Bezugsfrist

Wir bitten die Bezugsberechtigten, ihr Bezugsrecht auf die Neuen Aktien

vom 23. Dezember 2021 (einschließlich) bis zum 6. Januar 2022 (einschließlich)
(die „Bezugsfrist“)

über ihre Depotbanken bei der unten genannten Bezugsstelle während der üblichen Geschäftszeiten auszuüben. Nicht fristgemäß ausgeübte Bezugsrechte verfallen ersatzlos. Ein Ausgleich für nicht ausgeübte Bezugsrechte wird nicht gewährt.

Bezugsverhältnis

Entsprechend dem Bezugsverhältnis eins (1) zu zweieinhalb (2,5) können für jeweils eine bestehende Aktie der Gesellschaft zweieinhalb (2,5) Neue Aktien zum Bezugspreis bezogen werden. Es ist nur der Bezug ganzer Neuer Aktien möglich. Um ein glattes Bezugsverhältnis zu ermöglichen, hat ein bestehender Aktionär auf Bezugsrechte zum Bezug einer halben Neuen Aktie der Gesellschaft verzichtet. Die Ausübung des Bezugsrechts steht unter den Einschränkungen, die in dem Abschnitt „Weitere wichtige Hinweise“ beschrieben sind.

Bezugspreis

Der Bezugspreis pro Neuer Aktie beträgt EUR 3,00 (der „Bezugspreis“). Der Bezugspreis ist bei Ausübung des Bezugsrechts, spätestens jedoch am letzten Tag der Bezugsfrist (6. Januar 2022) zu entrichten.

Bezugsstelle

Bezugsstelle ist die:

Baader Bank Aktiengesellschaft, Unterschleißheim.

Bezugsrechte

Zur Ausübung des Bezugsrechts bitten wir die Bezugsberechtigten, ihrer Depotbank eine entsprechende Weisung unter Verwendung des über die Depotbank zur Verfügung gestellten Bezugsauftrags bei der Baader Bank zu erteilen. Die Depotbanken werden gebeten, die Bezugserklärungen der Bezugsberechtigten gesammelt bis spätestens zum Ende der Bezugsfrist, d. h. bis zum 6. Januar 2022, 24:00 Uhr MEZ, bei der Bezugsstelle aufzugeben und den Bezugspreis ebenfalls bis spätestens zum Ende der Bezugsfrist zu zahlen.

Vom 23. Dezember 2021 („Ex-Tag“) an, werden die Bezugsrechte (ISIN DE000A3MQCY9 /​ WKN A3MQCY) von den Wertpapierbeständen abgetrennt und die bestehenden Aktien der Gesellschaft „ex-Bezugsrecht“ notiert. Maßgeblich für die Berechnung der Anzahl der den Bezugsberechtigten jeweils zustehenden Bezugsrechte ist jedoch der jeweilige Bestand an bestehenden Aktien der Gesellschaft (ISIN DE000A254203 /​ WKN A25420 bzw. ISIN DE000A3E5BR8 /​ WKN A3E5BR bzw. ISIN DE000A3E5BS6 /​ WKN A3E5BS) nach Buchungsschluss am 24. Dezember 2021 („Record Date“). Die Bezugsrechte auf die Neuen Aktien werden in einem Sammeldepot bei der Clearstream Banking Aktiengesellschaft, Mergenthaler Allee 61, 65760 Eschborn (die „Clearstream Banking AG“), gehalten und voraussichtlich am 27. Dezember 2021 („Payment Date“) entsprechend der maßgeblichen Depotbestände automatisch durch die Clearstream Banking AG auf die Depotkonten der teilnehmenden Banken gebucht. Als Bezugsrechtsnachweis für die Neuen Aktien gelten die eingebuchten Bezugsrechte. Von der Depotbank einem Bezugsberechtigten in Rechnung gestellte Spesen und Gebühren sind von ihm selbst zu tragen.

Kein Bezugsrechtshandel

Ein Handel der Bezugsrechte wird weder von der Gesellschaft noch von der Bezugsstelle organisiert und ist nicht vorgesehen. Eine Preisfeststellung für die Bezugsrechte an einer Börse ist ebenfalls nicht beantragt. Ein Kauf bzw. Verkauf der Bezugsrechte über die Börse ist daher voraussichtlich nicht möglich. Die Bezugsrechte sind jedoch nach den geltenden gesetzlichen Bestimmungen übertragbar.

Backstop-Vereinbarung

Gemäß einer Backstop-Vereinbarung vom 21. Dezember 2021 zwischen der Gesellschaft, dem Aktionär Herrn Thomas Wolf, Singapur, seiner hundertprozentigen Tochtergesellschaft LUBANCO PTE LTD., 391B Orchard Road #22, Ngee Ann City, 238874 Singapur („LUBANCO”), und der Baader Bank („Backstop-Vereinbarung“) hat sich Tom Wolf verpflichtet, seine Bezugsrechte in vollem Umfang auszuüben. Zudem hat sich LUBANCO in der Backstop-Vereinbarung verpflichtet, sämtliche Neue Aktien, für die die Bezugsrechte nicht ausgeübt wurden, zum Bezugspreis zu erwerben.

Aktienurkunden und Lieferung der Neuen Aktien

Die Neuen Aktien werden in einer oder mehreren Globalurkunden verbrieft, welche bei der Clearstream Banking AG hinterlegt werden. Der Anspruch der Bezugsberechtigten auf Verbriefung ihres jeweiligen Anteils ist satzungsgemäß ausgeschlossen. Die Bezugsberechtigten erhalten über ihre Neuen Aktien eine Gutschrift auf ihren jeweiligen Girosammeldepots. Die Neuen Aktien werden voraussichtlich am 14. Januar 2022 geliefert.

Provision

Für den Bezug der Neuen Aktien im Rahmen des Bezugsangebots wird von den Depotbanken die bankenübliche Provision berechnet.

Börsenzulassung und Notierungsaufnahme der Neuen Aktien

Die Gesellschaft wird voraussichtlich am 23. Dezember 2021 die Zulassung der Neuen Aktien zum Handel im regulierten Markt (General Standard) an der Frankfurter Wertpapierbörse beantragen.

Voraussichtlich wird der Zulassungsbeschluss bezüglich der Neuen Aktien der Gesellschaft zum Handel am 14. Januar 2022 ergehen. Die Neuen Aktien der Gesellschaft werden voraussichtlich am 17. Januar 2022 in die bestehende Notierung der Aktien der Gesellschaft an der Frankfurter Wertpapierbörse (ISIN DE000A254203 /​ WKN A25420) einbezogen.

Verfügbarkeit des Prospekts

Im Zusammenhang mit dem Bezugsangebot ist der Wertpapierprospekt vom 21. Dezember 2021 (der „Prospekt“) auf der Internetseite der Gesellschaft (https:/​/​muehl.ag) in der Rubrik „Investor Relations“ im Menü „Kapitalerhöhung 2021/​II“ veröffentlicht worden. Gedruckte Exemplare des Prospekts werden zur kostenlosen Ausgabe bei der Mühl Product & Service Aktiengesellschaft, Bahnhofstraße 15, 99448 Kranichfeld, während der üblichen Geschäftszeiten bereitgehalten.

Weitere Wichtige Hinweise

Aktionären und Investoren wird geraten, den Prospekt aufmerksam zu lesen, bevor sie sich entscheiden, etwaige Bezugsrechte auszuüben, Bezugsrechte zu erwerben oder zu veräußern oder Aktien zu erwerben oder zu veräußern.

Der Übernahmevertrag sieht eine Festübernahme der Neuen Aktien durch die Baader Bank vor.

Der Übernahmevertrag regelt, dass die Baader Bank unter bestimmten Umständen von dem Übernahmevertrag zurücktreten kann, und zwar auch noch, nachdem die Neuen Aktien zugeteilt und börsennotiert wurden bis zur Lieferung und Zahlung der Neuen Aktien. Diese Umstände beinhalten unter anderem wesentliche nachteilige Veränderungen der Vermögens-, Finanz- oder Ertragslage oder wesentliche Beeinträchtigungen der Geschäftstätigkeit der Gesellschaft, die gänzliche oder teilweise generelle Aussetzung des Handels an der Frankfurter Wertpapierbörse oder eine wesentliche Störung in den Bankensystemen in Europa oder den Vereinigten Staaten von Amerika (die „Vereinigten Staaten“), wesentlich nachteilige Änderungen der nationalen oder internationalen finanziellen, politischen oder wirtschaftlichen Rahmenbedingungen oder der Devisenmärkte oder den Ausbruch oder eine Verschärfung von kriegerischen oder terroristischen Handlungen. Ein Recht zum Rücktritt besteht auch, wenn die Durchführung der Kapitalerhöhung nicht bis zum Ablauf des 13. Januar 2022 in das Handelsregister eingetragen ist.

Sollte es zu einem Rücktritt vom Übernahmevertrag vor Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung im Handelsregister kommen, wird das Bezugsangebot nicht durchgeführt. In diesem Fall sind bereits erfolgte Zuteilungen an Anleger unwirksam. Die Bezugsrechte der Aktionäre entfallen ohne Entschädigung und bereits abgegebene Bezugserklärungen für Neue Aktien werden unwirksam. Ein Anspruch auf Lieferung der Neuen Aktien besteht in diesem Fall nicht. Eine Rückabwicklung erfolgter Transaktionen betreffend den Handel von Bezugsrechten wird in diesem Fall nicht erfolgen, sodass Investoren, die Bezugsrechte erworben haben, einen Verlust erleiden würden. Ansprüche in Bezug auf bereits erbrachte Erwerbsprovisionen und im Zusammenhang mit der Zeichnung entstandene Kosten eines Anlegers richten sich allein nach dem Rechtsverhältnis zwischen dem Anleger und dem Finanzinstitut, bei dem er sein Kaufangebot abgegeben hat. Sollten Anleger sogenannte Leerverkäufe von Neuen Aktien vorgenommen haben, so tragen sie das Risiko, ihre Lieferverpflichtungen nicht erfüllen zu können.

Wenn die Baader Bank vom Übernahmevertrag nach Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung im Handelsregister zurücktritt, können die Aktionäre bzw. Inhaber von Bezugsrechten, die ihre Bezugsrechte ausgeübt haben, die Neuen Aktien zum Bezugspreis erwerben.

In Anbetracht der derzeitigen hohen Volatilität der Aktienkurse und des Marktumfelds sollten sich Aktionäre vor Ausübung ihrer Bezugsrechte zum Bezugspreis von EUR 3,00 über den aktuellen Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft informieren.

Veräußerungsbeschränkungen

Dieses Dokument stellt kein Angebot zur Veräußerung von Wertpapieren in den Vereinigten Staaten dar. Die Bezugsrechte und die Neuen Aktien dürfen in den Vereinigten Staaten nicht angeboten oder verkauft werden, ohne dass diese registriert oder vom Erfordernis der Registrierung befreit sind. Die Gesellschaft wird die Bezugsrechte und die Neuen Aktien bzw. einen Teil der Bezugsrechte und der Neuen Aktien nicht in den Vereinigten Staaten registrieren. Die Annahme dieses Bezugsangebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland kann Beschränkungen unterliegen. Personen, die dieses Bezugsangebot außerhalb der Bundesrepublik Deutschland annehmen möchten, sollten sich über die Beschränkungen, welche außerhalb der Bundesrepublik Deutschland existieren, informieren und diese einhalten.