Mittwoch, 17.08.2022

Aktuell:

Muehlhan AG – Einladung zur Hauptversammlung

Muehlhan AG

Hamburg

ISIN: DE000A0KD0F7
Wertpapierkennnummer: A0KD0F

Einladung zur Hauptversammlung

Hiermit laden wir unsere Aktionäre* zur ordentlichen Hauptversammlung ein, die

am 24. Mai 2022, um 11:00 Uhr (MESZ),

als virtuelle Hauptversammlung

ohne physische Präsenz weder der Aktionäre noch ihrer Bevollmächtigten
(mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft)

stattfindet.

Die Hauptversammlung wird für unsere Aktionäre live unter der Internetadresse

www.muehlhan.com/​investor_​relations/​hauptversammlung/​

übertragen. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre erfolgt ausschließlich im Wege der
elektronischen Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter. Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes
ist der Sitz der Gesellschaft, Schlinckstraße 3, 21107 Hamburg.

Tagesordnung der Hauptversammlung

 
1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses
zum 31. Dezember 2021, der Lageberichte für die Muehlhan AG und den Konzern sowie
des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021

2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, aus dem Bilanzgewinn für das Geschäftsjahr
2021 in Höhe von EUR 23.046.479,74

a)

einen Betrag von EUR 14.538.725,25 zur Zahlung einer Dividende von EUR 0,75 je dividendenberechtigter
Stückaktie zu verwenden

und

b)

den verbleibenden Betrag in Höhe von insgesamt EUR 8.507.754,49 auf neue Rechnung
vorzutragen.

Der vorstehende Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt, dass die Gesellschaft im
Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 115.033 Stück eigene Aktien hält, die
nicht dividendenberechtigt sind. Bis zur Hauptversammlung kann sich die Anzahl der
dividendenberechtigten Stückaktien verändern. In diesem Fall wird der Hauptversammlung
ein entsprechend angepasster Gewinnverwendungsvorschlag unterbreitet werden, der unverändert
eine Ausschüttung von EUR 0,75 je dividendenberechtigter Stückaktie vorsieht.

Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 Aktiengesetz ist der Anspruch auf die Dividende am dritten
auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag fällig.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr
2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr
2021 Entlastung zu erteilen.

4.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr
2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2021 Entlastung zu erteilen.

5.

Beschlussfassung über Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für
das Geschäftsjahr 2022

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Grant Thornton AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Hamburg, zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr
2022 zu wählen.

6.

Beschlussfassung über die Anpassung der Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien und
zu deren Verwendung einschließlich der Ermächtigung zur Einziehung erworbener eigener
Aktien und Kapitalherabsetzung

Zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien bedarf die Gesellschaft, soweit der Erwerb
nicht gesetzlich ausdrücklich zugelassen ist, gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG einer Ermächtigung
durch die Hauptversammlung. Die von der Hauptversammlung am 18. Juni 2020 beschlossene
Ermächtigung soll aktualisiert werden.

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

a)

Die von der Hauptversammlung der Gesellschaft am 18. Juni 2020 beschlossene Ermächtigung
zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien wird zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens
des nachfolgenden Ermächtigungsbeschlusses aufgehoben.

b)

Der Vorstand wird bis zum 23. Mai 2027 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
nach Maßgabe der folgenden Bestimmungen Aktien der Gesellschaft zu erwerben.

c)

Die Ermächtigung ist auf den Erwerb von Aktien mit einem auf diese Aktien entfallenden
anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 1.950.000,00 beschränkt; das sind 10 %
des am heutigen Tag bestehenden Grundkapitals von EUR 19.500.000,00. Die Ermächtigung
kann unmittelbar durch die Gesellschaft oder durch von der Gesellschaft beauftragte
Dritte ganz oder in mehreren Teilbeträgen, im letzteren Fall auch mehrmals, im Rahmen
der vorgenannten Beschränkung ausgeübt werden.

d)

Der Erwerb erfolgt nach Maßgabe der folgenden Bestimmungen über die Börse oder mittels
eines an die Aktionäre der Gesellschaft gerichteten öffentlichen Kaufangebots oder
einer an die Aktionäre der Gesellschaft gerichteten öffentlichen Aufforderung zur
Abgabe von Verkaufsangeboten oder durch Einsatz von Derivaten (Put- oder Call-Optionen
oder eine Kombination aus beiden):

(1)

Erfolgt der Erwerb der Aktien über die Börse, so darf der von der Gesellschaft gezahlte
Gegenwert je Aktie (jeweils ohne Erwerbsnebenkosten) den durchschnittlichen Eröffnungskurs
an den drei Börsentagen vor Eingehen der Verpflichtung zum Erwerb eigener Aktien um
nicht mehr als 10 % überschreiten und nicht mehr als 10 % unterschreiten. Der Eröffnungskurs
wird bestimmt durch die Eröffnungsauktion im Xetra-Handel (bzw. einem an die Stelle
des Xetra-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Wertpapierbörse
Frankfurt/​Main.

(2)

Erfolgt der Erwerb über ein öffentliches Kaufangebot an alle Aktionäre der Gesellschaft
oder über eine an die Aktionäre der Gesellschaft gerichtete öffentliche Aufforderung
zur Abgabe von Verkaufsangeboten, dürfen der gebotene Kauf- bzw. Verkaufspreis oder
die Grenzwerte der gebotenen Kauf- bzw. Verkaufspreisspanne je Aktie (jeweils ohne
Erwerbsnebenkosten) den Durchschnitt der für die drei Börsentage vor dem Tag der Veröffentlichung
des Angebots geltenden und durch die Schlussauktion ermittelten durchschnittlichen
Schlusskurse im Xetra-Handel (bzw. einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen
funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Wertpapierbörse Frankfurt/​Main um
nicht mehr als 20 % über- oder unterschreiten. Sofern die gesamte Annahme des Angebots
bzw. die bei einer Aufforderung zur Abgabe von Angeboten abgegebenen Angebote der
Aktionäre dieses Volumen überschreitet, muss der Erwerb bzw. die Annahme im Verhältnis
der jeweils angebotenen Aktien erfolgen. Dabei kann ein bevorrechtigter Erwerb bzw.
eine bevorrechtigte Annahme geringerer Stückzahlen bis zu 100 Stück zum Erwerb angebotener
Aktien der Gesellschaft je Aktionär der Gesellschaft vorgesehen werden.

(3)

Erfolgt der Erwerb unter Einsatz von Derivaten in Form von Put- oder Call-Optionen
oder einer Kombination aus beiden, sind die Optionsgeschäfte mit einem Finanzinstitut
zu marktnahen Konditionen abzuschließen. Die Laufzeit der Optionen darf maximal ein
Jahr betragen und endet spätestens am 23. Mai 2027. Ausübungspreis und Optionsprämie
sind derart zu vereinbaren, dass

(a)

eine von der Gesellschaft zu entrichtende Optionsprämie den nach anerkannten finanzmathematischen
Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der Option um nicht mehr als 10 % überschreitet
und um nicht mehr als 20 % unterschreitet bzw.

(b)

eine von der Gesellschaft zu vereinnahmende Optionsprämie den nach anerkannten finanzmathematischen
Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der Option um nicht mehr als 20 % überschreitet
und um nicht mehr als 10 % unterschreitet.

Im Rahmen der Bestimmung des Marktwerts der Option ist als aktueller Börsenkurs das
arithmetische Mittel der Aktienkurse der Gesellschaft in der Schlussauktion im Xetra-Handel
(bzw. einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem)
an der Wertpapierbörse Frankfurt/​Main während der letzten drei Börsenhandelstagen
vor Abschluss des betreffenden Optionsgeschäfts zugrunde zu legen.

e)

Der Vorstand bzw. der Aufsichtsrat wird dazu ermächtigt, die aufgrund der vorstehenden
oder einer früher erteilten Ermächtigung erworbenen Aktien der Gesellschaft (die „Aktien“)
über die Börse wieder zu veräußern oder – insoweit jeweils mit Zustimmung des Aufsichtsrats
– wie folgt zu verwenden:

(1)

Die Aktien können als (Teil-)Gegenleistung beim Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensteilen
oder Beteiligungen an Unternehmen verwendet werden.

(2)

Die Aktien können an Vorstände und Mitarbeiter der Gesellschaft und mit ihr verbundener
Unternehmen sowie Mitglieder der Geschäftsführung von verbundenen Unternehmen ausgegeben
werden, soweit diesen eine Vergütung in Aktien der Gesellschaft zugesagt worden ist
oder zugesagt wird.

(3)

Die Aktien können eingezogen werden, ohne dass die Einziehung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses
bedarf. Die Einziehung kann auf einen Teil der erworbenen Aktien beschränkt werden;
von der Ermächtigung zur Einziehung kann mehrfach Gebrauch gemacht werden.

(4)

Die Aktien können nach Maßgabe des Nachstehenden anders als über die Börse veräußert
werden; in diesem Fall darf die Anzahl der zu veräußernden Aktien zusammen mit neuen
Aktien, die seit Erteilung dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss nach §
186 Abs. 3 Satz 4 AktG begeben worden sind, insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung
über diese Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals der Gesellschaft nicht überschreiten.

Der Gegenwert der Gegenstände, die im Fall der Ziffer (1) die Gesellschaft erwirbt,
bzw. der Preis, zu dem Aktien der Gesellschaft gemäß Ziffer (4) veräußert werden,
darf den durchschnittlichen in der Schlussauktion ermittelten Schlusskurs der Aktien
der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen
funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Wertpapierbörse Frankfurt/​Main am
Tag des Abschlusses der Vereinbarung über den Erwerb bzw. der Veräußerung um nicht
mehr als 5 % unterschreiten. Das Bezugsrecht der Aktionäre auf die Aktien wird insoweit
ausgeschlossen, wie diese Aktien gemäß Ziffern (1), (2) oder (4) verwendet werden.

Schriftlicher Bericht des Vorstands gem. §§ 71 Abs. 1 Nr. 8, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG

über den Ausschluss des Bezugsrechts bei Veräußerung eigener Aktien

Der Vorstand hat zu Punkt 6 der Tagesordnung gem. §§ 71 Abs. 1 Nr. 8, 186 Abs. 4 Satz
2 AktG einen schriftlichen Bericht über die Gründe für die in Punkt 6 der Tagesordnung
vorgeschlagene Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien anders als über die Börse
oder unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes und zum vorgeschlagenen Ausgabebetrag
sowie über die Gründe für die in Punkt 6 der Tagesordnung vorgeschlagene Ermächtigung
zum Erwerb eigener Aktien unter teilweiser Einschränkung des Gleichbehandlungsgrundsatzes
und eines eventuellen Andienungsrechts der Aktionäre erstattet. Der Bericht liegt
vom Tage der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Muehlhan
AG, Schlinckstraße 3, 21107 Hamburg, zur Einsichtnahme durch die Aktionäre aus und
ist über die Internetseite der Gesellschaft

www.muehlhan.com/​investor_​relations/​hauptversammlung/​

zugänglich. Auf Verlangen wird dieser Bericht jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos
übersandt.

Der Bericht wird wie folgt bekannt gemacht:

a)

Allgemeines

Die Hauptversammlung vom 24. Mai 2022 soll die Gesellschaft ermächtigen, bis zum 23.
Mai 2027 eigene Aktien bis zu höchstens 10 % des Grundkapitals zu erwerben. Durch
die vorgeschlagene Ermächtigung wird ermöglicht, im Interesse der Gesellschaft und
ihrer Aktionäre eigene Aktien in Höhe von bis zu 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft
auf verschiedenen Wegen zu einem am jeweils aktuellen Börsenkurs orientierten Preis
zu erwerben und wieder zu veräußern. Beim Erwerb eigener Aktien und deren Veräußerung
ist der Grundsatz der Gleichbehandlung der Aktionäre gem. § 53a AktG zu wahren. Der
Erwerb eigener Aktien gem. § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG darf nicht mit zum Zweck des Handels
in eigenen Aktien erfolgen. Bei der Ausnutzung der Ermächtigung zum Erwerb eigener
Aktien ist zudem die Grenze des § 71 Abs. 2 AktG zu beachten. Danach dürfen auf die
erworbenen eigenen Aktien, die die Gesellschaft erworben hat und noch besitzt, nicht
mehr als 10 % des Grundkapitals entfallen.

Der Vorstand wird über die Ausübung der vorgeschlagenen Ermächtigung und die Verwendung
erworbener eigener Aktien im Rahmen seines pflichtgemäßen Ermessens entscheiden. Die
Berichtspflichten gegenüber der nächsten Hauptversammlung nach § 71 Abs. 3 Satz 1
AktG wird er beachten.

b)

Regelungen zur Veräußerung eigener Aktien anders als über die Börse

Der Vorstand soll ermächtigt sein, die nach Maßgabe der Ermächtigung oder früherer
entsprechender Ermächtigungen erworbenen eigenen Aktien (die „Aktien“) mit Zustimmung
des Aufsichtsrats auch derart zu verwenden, dass dadurch das Bezugsrecht der Aktionäre
ausgeschlossen wird. Eine solche Veräußerung der Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts
der Aktionäre soll in allen folgenden Fällen möglich sein: Die Gesellschaft soll gemäß
lit. d) Ziff. (1) des Beschlussvorschlags zu Punkt 6 der Tagesordnung in der Lage
sein, eigene Aktien zur Verfügung zu haben, um diese als (Teil-)Gegenleistung im Rahmen
des Erwerbs von Unternehmen oder Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen
verwenden zu können. Die Gesellschaft wird dadurch in die Lage versetzt, eigene Aktien
als Akquisitionswährung zu nutzen. Der nationale und internationale Wettbewerb verlangt
oftmals diese Art der Gegenleistung. Die hier vorgeschlagene Ermächtigung soll der
Gesellschaft die Möglichkeit einräumen, sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von
Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen schnell und flexibel
auszunutzen. Nach lit. d) Ziff. (2) soll die Gesellschaft die Aktien auch an Vorstände
und Mitarbeiter der Gesellschaft und mit ihr verbundener Unternehmen sowie an Mitglieder
der Geschäftsführung von verbundenen Unternehmen ausgeben können, soweit diesen eine
Vergütung in Aktien der Gesellschaft zugesagt worden ist. Damit wird die Gesellschaft
in die Lage versetzt, bestimmte variable Vergütungsbestandteile, deren Zahlung die
Gesellschaft solchen Vorständen und Mitarbeitern oder Geschäftsführungsmitgliedern
zugesagt hat, in Form von Aktien der Gesellschaft zu gewähren. Damit lassen sich die
Zielsetzungen der einschlägigen Strategien der Vorstands- und Mitarbeitervergütung
nach Einschätzung des Vorstands bzw. des Aufsichtsrats besser erreichen. Darüber hinaus
wird die Verwaltung durch lit. d) Ziff. (4) des Beschlussvorschlags zu Punkt 6 der
Tagesordnung ermächtigt, das Bezugsrecht gem. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG auszuschließen.
Diese Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses soll die Verwaltung in die Lage versetzen,
die Aktien sehr kurzfristig und in der Abwicklung unaufwändig etwa an institutionelle
Anleger zu verkaufen. Unter anderem können so neue Aktionärsgruppen gewonnen werden.
Die Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses versetzt die Verwaltung in die Lage,
die sich aufgrund der jeweiligen Börsenverfassung bietenden Möglichkeiten ohne zeit-
und kostenaufwendige Abwicklung eines Bezugsrechts insbesondere zu einer schnelleren
und kostengünstigeren Platzierung der Aktien zu nutzen.

I. Allgemeine Hinweise zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung

Nach § 121 Abs. 3 AktG sind nicht börsennotierte Gesellschaften in der Einberufung
lediglich zur Angabe von Firma und Sitz der Gesellschaft, Zeit und Ort der Hauptversammlung
sowie der Tagesordnung verpflichtet. Nachfolgende Hinweise erfolgen daher freiwillig,
um den Aktionären die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung zu erleichtern.

Die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft am 24. Mai 2022 wird mit Zustimmung
des Aufsichtsrats nach Maßgabe des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-,
Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der
COVID-19-Pandemie (zuletzt geändert durch Art. 15 des Gesetzes zur Errichtung eines
Sondervermögens „Aufbauhilfe 2021“ und zur vorübergehenden Aussetzung der Insolvenzantragspflicht
wegen Starkregenfällen und Hochwassern im Juli 2021 sowie zur Änderung weiterer Gesetze
vom 10. September 2021 (BGBl. I 2021, S.4147), nachfolgend „Covid-19-Gesetz„, als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer
Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) abgehalten.

Die gesamte Hauptversammlung wird für die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre oder
deren Bevollmächtigte nach Maßgabe der nachfolgenden Bestimmungen am 24. Mai 2022
ab 11.00 Uhr (MESZ) live im Internet auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.muehlhan.com/​investor_​relations/​hauptversammlung/​

im passwortgeschützten Aktionärsportal in Bild und Ton übertragen. Eine physische
Teilnahme der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter
der Gesellschaft) am Versammlungsort ist ausgeschlossen. Die Stimmrechtsausübung der
Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten erfolgt ausschließlich im Wege der Briefwahl
oder durch Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
nach Maßgabe der in Abschnitt III. beschriebenen Bestimmungen. Eine elektronische
Teilnahme an der Versammlung im Sinne von § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG ist nicht möglich.

Über das passwortgeschützte Aktionärsportal können die ordnungsgemäß angemeldeten
Aktionäre (und ggf. deren Bevollmächtigte) gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren
unter anderem ihre eingeräumten Aktionärsrechte ausüben, Vollmachten erteilen, Fragen
einreichen oder Widerspruch zu Protokoll erklären.

Sämtliche Zeitangaben in der Einberufung sind in der für Deutschland maßgeblichen
mitteleuropäischen Zeit (MESZ) angegeben. Dies entspricht mit Blick auf die koordinierte
Weltzeit (UTC) dem Verhältnis UTC = MESZ minus zwei Stunden.

II. Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung
des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts
sind nach § 14 Abs. 3 der Satzung diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich unter
Vorlage eines Nachweises ihres Anteilsbesitzes bis spätestens 17. Mai 2022, 24:00
Uhr (MESZ) unter der folgenden Anschrift oder E-Mail-Adresse in Textform (§126 b BGB)
in deutscher oder englischer Sprache anmelden:

Muehlhan AG

c/​o Computershare Operations Center
80249 München
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Als Nachweis der Berechtigung zur virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des
Stimmrechts reicht ein Nachweis des Anteilsbesitzes in Textform durch den Letztintermediär
gemäß § 67c Abs. 3 AktG aus; der Nachweis hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor
der Hauptversammlung, das ist der 3. Mai 2022, 0:00 Uhr (MESZ) (Record Date), zu beziehen.
Der Nachweis des Anteilsbesitzes kann auch durch eine sonstige von dem Letztintermediär
in Textform (§ 126b BGB) erstellte und in deutscher oder englischer Sprache abgefasste
Bescheinigung erbracht werden.

Nach Eingang der ordnungsgemäßen Anmeldung und eines ordnungsgemäßen Nachweises des
Anteilsbesitzes werden den Aktionären die Zugangsdaten für die Nutzung des passwortgeschützten
Aktionärsportal auf der Internetseite der Gesellschaft

www.muehlhan.com/​investor_​relations/​hauptversammlung/​

übersandt. Das Aktionärsportal ist auf der Internetseite der Gesellschaft voraussichtlich
ab dem 3. Mai 2022 für ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre und ihre Bevollmächtigten
zugänglich. Um das Aktionärsportal nutzen zu können, müssen sich die Aktionäre mit
den Zugangsdaten einloggen, die sie mit ihrer Anmeldebestätigung erhalten. Detailinformationen
hierzu entnehmen Sie bitte den in der Anmeldebestätigung enthaltenen Informationen
zur Stimmrechtsausübung.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung
oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer einen Nachweis des Anteilsbesitzes
zum Nachweisstichtag erbracht hat. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Nachweisstich
haben hierfür keine Bedeutung. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den
Nachweis erbracht haben, sind auch dann zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung
und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt, wenn sie die Aktien nach dem Nachweisstichtag
veräußern. Personen, die am Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach
Aktionär der Gesellschaft werden, sind für die von ihnen gehaltenen Aktien an der
virtuellen Hauptversammlung nur teilnahme- und stimmberechtigt, wenn der Gesellschaft
form- und fristgerecht eine Anmeldung nebst Anteilsbesitznachweis des bisherigen Aktionärs
zugeht und dieser den neuen Aktionär bevollmächtigt oder zur Rechtsausübung ermächtigt.
Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien und
ist kein relevantes Datum für die Dividendenberechtigung.

III. Verfahren für die Stimmabgabe

Bevollmächtigung

Aktionäre können ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch ein Intermediär
oder eine Vereinigung von Aktionären oder eine andere Person ihrer Wahl, ausüben lassen.
Die Erteilung einer Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung
gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Auch in diesem Fall ist für eine
rechtzeitige Anmeldung durch den Aktionär oder den Bevollmächtigten entsprechend vorstehend
unter „Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die
Ausübung des Stimmrechts“ genannten Voraussetzungen Sorge zu tragen. Auch Bevollmächtigte
können nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie können das Stimmrecht
für die von ihnen vertretenen Aktionäre lediglich im Wege der Briefwahl oder durch
Erteilung von (Unter-)Vollmacht an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
ausüben. Die elektronische Zuschaltung des Bevollmächtigten über das Aktionärsportal
setzt voraus, dass der Bevollmächtigte vom Vollmachtgeber die mit der Anmeldebestätigung
übersandten Zugangsdaten erhält. Vollmachtgeber sind verpflichtet ihren Bevollmächtigten
auf die Weitergabe und Verarbeitung seiner personenbezogenen Daten gemäß EU-Datenschutzgrundverordnung
und Bundesdatenschutzgesetz hinzuweisen.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber
der Gesellschaft bedürfen der Textform. Die Vollmacht kann gegenüber dem Bevollmächtigten
oder gegenüber der Gesellschaft erklärt werden. Die Übermittlung des Nachweises der
Bevollmächtigung kann per Post oder E-Mail bis zum 23. Mai 2022, 24.00 Uhr (MESZ)
an folgende Anschrift oder E-Mail-Adresse erfolgen:

Muehlhan AG

c/​o Computershare Operations Center
80249 München
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Zusätzlich steht für die Erteilung einer Vollmacht das Aktionärsportal der Gesellschaft
unter

www.muehlhan.com/​investor_​relations/​hauptversammlung/​

am Tag der Hauptversammlung bis zum Ende der virtuellen Hauptversammlung zur Verfügung.

Eine bereits erteilte Vollmacht kann außerdem elektronisch über unser Aktionärsportal
bis unmittelbar vor Beginn der Abstimmung in der virtuellen Hauptversammlung geändert
oder widerrufen werden.

Stimmrechtsvertretung durch weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Aktionäre oder ggf. deren Bevollmächtigte können ihr Stimmrecht durch Vollmacht an
die durch die Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter ausüben.
Auch in diesem Fall ist die ordnungsgemäße Anmeldung und der ordnungsgemäße Nachweis
des Anteilsbesitzes, wie vorstehend im Abschnitt II. beschrieben, erforderlich.

Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können per
Post oder E-Mail bis zum 23. Mai 2022, 24.00 Uhr (MESZ) an folgende Anschrift oder
E-Mail-Adresse erfolgen:

Muehlhan AG

c/​o Computershare Operations Center
80249 München
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Zusätzlich steht für die Erteilung von Vollmacht und Weisung auf die Stimmrechtsvertreter
das Aktionärsportal der Gesellschaft unter

www.muehlhan.com/​investor_​relations/​hauptversammlung/​

am Tag der Hauptversammlung bis unmittelbar vor Beginn der Abstimmung in der virtuellen
Hauptversammlung zur Verfügung.

Eine bereits erteilte Vollmacht und Weisung kann außerdem elektronisch über unser
Aktionärsportal bis unmittelbar vor Beginn der Abstimmung in der virtuellen Hauptversammlung
geändert oder widerrufen werden.

Ein entsprechendes Formular wird nach ordnungsgemäßer Anmeldung und Anteilsbesitznachweis
zugesandt. Ebenfalls besteht die Möglichkeit der formlosen Übermittlung von Vollmachten
und Weisungen per Post oder E-Mail.

Bei einer Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
müssen diesen in jedem Falle Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden.
Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, entsprechend den ihnen erteilten Weisungen
abzustimmen; sie sind auch bei erteilter Vollmacht nur zur Stimmrechtsausübung befugt,
soweit eine ausdrückliche Weisung zu den einzelnen Tagesordnungspunkten oder vor der
Hauptversammlung gemäß §§ 126, 127 AktG zugänglich gemachten Gegenanträgen und Wahlvorschlägen
von Aktionären vorliegt. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nehmen weder im
Vorfeld noch während der Hauptversammlung Vollmachten zur Einlegung von Widersprüchen
gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, zur Ausübung des Fragerechts, Weisungen zu Verfahrensanträgen,
Wortmeldungen oder zur Stellung von Anträgen entgegen.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne
dass dies im Vorfeld der virtuellen Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine
Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Weisung für
jeden Punkt der Einzelabstimmung.

Elektronische Briefwahl

Aktionäre oder ggf. deren Bevollmächtigte können ihre Stimme per elektronischer Briefwahl
abgeben. Zur Ausübung des Stimmrechts im Wege der elektronischen Briefwahl sind nur
diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig gemäß den im Abschnitt II. „Voraussetzungen
für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts“
genannten Voraussetzungen zur virtuellen Hauptversammlung angemeldet haben.

Briefwahlstimmen können über das Aktionärsportal auf der Internetseite der Gesellschaft
unter

www.muehlhan.com/​investor_​relations/​hauptversammlung/​

gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren bis zum Beginn der Abstimmung in der virtuellen
Hauptversammlung am 24. Mai 2022 abgegeben, geändert oder widerrufen werden.

Die Abgabe von Stimmen durch die elektronische Briefwahl ist auf die Abstimmung über
die in der Einberufung zur virtuellen Hauptversammlung bekanntgemachten Beschlussvorschläge
von Vorstand und/​oder Aufsichtsrat und auf mit einer etwaigen Ergänzung der Tagesordnung
gemäß § 122 Abs. 2 AktG bekanntgemachten Beschlussvorschläge von Aktionären sowie
etwaige vor der Hauptversammlung gemäß §§ 126, 127 AktG zugänglich gemachte Gegenanträge
und Wahlvorschläge von Aktionären beschränkt.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne
dass dies im Vorfeld der virtuellen Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine
Stimmabgabe zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Stimmabgabe
für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

Ergänzende Informationen zur Stimmrechtsausübung

Sollten Stimmrechte fristgemäß auf mehreren Wegen (Brief, E-Mail, elektronisch über
das Aktionärsportal durch Briefwahl ausgeübt bzw. Vollmacht und ggf. Weisungen erteilt
werden, werden diese unabhängig vom Zeitpunkt des Zugangs in folgender Reihenfolge
berücksichtigt: 1. elektronisch über das Aktionärsportal, 2. per E-Mail und 3. per
Brief.

Gehen auf demselben Übermittlungsweg fristgemäß mehrere Briefwahlstimmen bzw. Vollmachten
und Weisungen zu, ist die zeitlich zuletzt zugegangene Erklärung verbindlich. Eine
spätere Stimmabgabe als solche gilt nicht als Widerruf einer früheren Stimmabgabe.
Der zuletzt zugegangene, fristgerechte Widerruf einer Erklärung ist maßgeblich.

Sollten auf dem gleichen Weg Erklärungen mit mehr als einer Form der Stimmrechtsauübung
eingehen, gilt: Briefwahlstimmen haben Vorrang gegenüber der Erteilung von Vollmacht
und ggf. Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft und letztere haben
Vorrang gegenüber der Erteilung von Vollmacht und Weisungen an einen Intermediär,
eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater gemäß § 134a AktG sowie einer
diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Person.

Sollte ein Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater gemäß §
134a AktG sowie eine diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person zur Vertretung
nicht bereit sein, werden die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft zur Vertretung
entsprechend der Weisungen bevollmächtigt.

Die Stimmabgaben per Briefwahlstimmen bzw. Vollmachten und ggf. Weisungen zu Tagesordnungspunkt
2 (Verwendung des Bilanzgewinns) behalten ihre Gültigkeit auch im Falle der Anpassung
des Gewinnverwendungsvorschlags infolge einer Änderung der Anzahl dividendenberechtigter
Aktien.

Weitere Informationen zur Abstimmung

Aktionäre und ihre Bevollmächtigten haben die Möglichkeit, ihr Stimmrecht durch Briefwahl
oder durch Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
wie nachstehend näher bestimmt auszuüben. Unter Tagesordnungspunkt 1 wird kein Beschlussvorschlag
unterbreitet und ist somit auch keine Abstimmung vorgesehen (zur Erläuterung siehe
dort). Die vorgesehenen Abstimmungen zu den Tagesordnungspunkten 2 bis 6 haben verbindlichen
Charakter, Die Aktionäre können bei sämtlichen Abstimmungen jeweils mit „Ja“ (Befürwortung)
oder „Nein“ (Ablehnung) abstimmen oder sich der Stimme enthalten (Stimmenthaltung).

IV. Fragerecht der Aktionäre gemäß § 131 Abs. 1 AktG i.V.m. § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr.
3, Satz 2 Covid-19-Gesetz

Abweichend von § 131 AktG haben angemeldete Aktionäre oder ggf. deren Bevollmächtigte
in der virtuellen Hauptversammlung am 24. Mai 2022 kein Auskunftsrecht. Stattdessen
haben sie das Recht, im Wege der elektronischen Kommunikation Fragen zu stellen (vgl.
§ 1 Abs. 2 S. 1 Nr. 3 Covid-19-Gesetz). Dabei entscheidet der Vorstand nach pflichtgemäßem,
freiem Ermessen, wie er Fragen beantwortet.

Fragen der Aktionäre sind bis spätestens einen Tag vor der Versammlung, d.h. bis spätestens
22. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ) (Zeitpunkt des Zugangs), im Wege elektronischer Kommunikation
über das Aktionärsportal

www.muehlhan.com/​investor_​relations/​hauptversammlung/​

einzureichen.

Die Gesellschaft behält sich vor, bei der Fragenbeantwortung jeweils den Namen und
ggf. Wohnort bzw. Sitz des fragenden Aktionärs und/​oder seines Bevollmächtigten zu
nennen, soweit der Namensnennung bei der Übermittlung der Frage im InvestorPortal
nicht ausdrücklich widersprochen wird.

Während der virtuellen Hauptversammlung können keine Fragen gestellt werden.

V. Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1
Nr.4 Covid-19-Gesetz

Widerspruch zur Niederschrift gegen einen Beschluss der Hauptversammlung kann in Abweichung
von § 245 Nr. 1 AktG i.V.m. § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 Covid-19-Gesetz unter Verzicht
auf das Erfordernis des Erscheinens, von ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären oder
Bevollmächtigten, die ihr Stimmrecht ausgeübt haben, von Beginn der virtuellen Hauptversammlung
bis zu ihrem Ende am 24. Mai 2022 über das Aktionärsportal

www.muehlhan.com/​investor_​relations/​hauptversammlung/​

erklärt werden.

Der Notar hat die Gesellschaft zur Entgegennahme von Widersprüchen über den passwortgeschützten
Internetservice ermächtigt und erhält die Widersprüche hierüber.

VI. Ergänzungsanträge zur Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil (5 %) des Grundkapitals, das
entspricht zurzeit 975.000 Aktien, oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen
(dies entspricht 500.000 Aktien), können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung
gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder
eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der
Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft unter der nachstehenden Adresse
bis spätestens am 29. April 2022, 24:00 Uhr (MESZ) zugegangen sein.

Muehlhan AG – Vorstand
Schlinckstraße 3
21107 Hamburg

Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag
des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur
Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten werden.

Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit nicht bereits mit
der Einberufung bekannt gemacht – unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger
bekannt gemacht. Sie werden außerdem unter der Internetadresse

https:/​/​www.muehlhan.com/​investor-relations/​

bekannt gemacht.

VII. Gegenanträge bzw. Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1 und 127 AktG

Jeder Aktionär ist berechtigt, Gegenanträge zu Punkten der Tagesordnung gemäß §126
AktG oder Wahlvorschläge gemäß § 127 AktG zu übersenden. Die Gesellschaft wird etwaige
Anträge oder Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 ff. AktG nur zugänglich machen,
wenn ein Aktionär mindestens 14 Tage vor der Versammlung, also bis zum 9. Mai 2022
24:00 Uhr (MESZ), der Gesellschaft einen zulässigen Gegenantrag bzw. Wahlvorschlag
an folgende Adresse übersandt hat:

Muehlhan AG
Schlinckstraße 3
21107 Hamburg
E-Mail: hauptversammlung@muehlhan.com

Die Aktionäre werden gebeten, ihre Aktionärseigenschaft im Zeitpunkt der Übersendung
des Gegenantrags bzw. Wahlvorschlags nachzuweisen. Rechtzeitig eingegangene Anträge
bzw. Wahlvorschläge werden unter den Voraussetzungen des § 126 AktG unter

www.muehlhan.com/​investor_​relations/​hauptversammlung/​

zugänglich gemacht.

Während der virtuellen Hauptversammlung können keine Gegenanträge oder Wahlvorschläge
gestellt werden. Anträge oder Wahlvorschläge von Aktionären, die nach § 126 oder §
127 AktG zugänglich zu machen sind, gelten gemäß § 1 Absatz 2 Satz 3 Covid-19-Gesetz
als in der Hauptversammlung gestellt, wenn der den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag
unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet
ist.

VIII. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt zum Zeitpunkt der Einberufung EUR 19.500.000,00
und ist eingeteilt in 19.500.000 nennwertlose Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt
eine Stimme. Die Gesellschaft hält keine eigenen Aktien.

IX. Hinweis zur Aktionärshotline

Bei organisatorischen Fragen zu unserer virtuellen Hauptversammlung können sich Aktionäre
und Intermediäre per E-Mail an

hauptversammlung@muehlhan.com

wenden. Zusätzlich stehen wir Ihnen telefonisch von Montag bis einschließlich Freitag
zwischen 10:00 Uhr und 17:00 Uhr unter +49 (0)40 752 71-166 zur Verfügung.

Bei Fragen in Bezug auf das Aktionärsportal können sich Aktionäre und Intermediäre
per E-Mail an

aktionaersportal@computershare.de

wenden. Zusätzlich steht Ihnen die Hotline telefonisch von Montag bis einschließlich
Freitag zwischen 10:00 Uhr und 17:00 Uhr unter +49 (0)89 30903 6330 zur Verfügung.

X. Hinweise zum Datenschutz für Aktionäre und Aktionärsvertreter

Die Muehlhan AG verarbeitet als „Verantwortlicher“ im Sinne von Art. 4 Nr. 7 Datenschutz-Grundverordnung
(DS-GVO) zur Vorbereitung und Durchführung ihrer Hauptversammlung personenbezogene
Daten der Aktionäre und etwaiger Aktionärsvertreter (insbesondere Name, Anschrift,
E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien, Nummer der Anmeldebestätigung
und die Erteilung etwaiger Stimmrechtsvollmachten, Einwahldaten zum passwortgeschützten
Aktionärsportal) auf Grundlage der in Deutschland geltenden Datenschutzbestimmungen,
um den Aktionären und Aktionärsvertretern die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der
Hauptversammlung zu ermöglichen und einen rechtmäßigen und satzungsgemäßen Ablauf
der Verhandlungen und Beschlüsse der Hauptversammlung sicherzustellen. Soweit die
Muehlhan AG diese Daten nicht von den Aktionären und/​oder etwaigen Aktionärsvertretern
erhält, übermittelt die ihr Depot führende Bank diese personenbezogenen Daten an die
Muehlhan AG.

Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten der Aktionäre und etwaiger Aktionärsvertreter
ist für deren Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung zwingend erforderlich.
Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 Abs. 1 Unterabsatz 1 Buchstabe c DS-GVO
i.V.m. §§ 123, 129, 135 AktG.

Zum Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung beauftragt die Muehlhan AG verschiedene
Dienstleister und Berater. Diese erhalten nur solche personenbezogenen Daten, die
zur Ausführung des jeweiligen Auftrags erforderlich sind. Die Dienstleister und Berater
verarbeiten diese Daten ausschließlich nach Weisung der Muehlhan AG. Im Übrigen werden
personenbezogene Daten im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften den Aktionären und
etwaigen Aktionärsvertretern zur Verfügung gestellt (z.B. Einsichtnahme in das Teilnehmerverzeichnis,
vgl. § 129 Abs. 4 AktG).

Die personenbezogenen Daten werden gespeichert, solange dies gesetzlich geboten ist
oder die Gesellschaft ein berechtigtes Interesse an der Speicherung hat, etwa im Falle
gerichtlicher oder außergerichtlicher Streitigkeiten aus Anlass der Hauptversammlung.
Anschließend werden die personenbezogenen Daten gelöscht.

Unter den gesetzlichen Voraussetzungen, deren Vorliegen im Einzelfall zu prüfen sind,
haben Aktionäre und etwaige Aktionärsvertreter das Recht, Auskunft über die Verarbeitung
ihrer personenbezogenen Daten, Berichtigung oder Löschung Ihrer personenbezogenen
Daten oder die Einschränkung der Verarbeitung zu beantragen sowie ihre personenbezogenen
Daten in einem strukturierten, gängigen und maschinenlesbaren Format (Datenübertragbarkeit)
zu erhalten. Unter den gesetzlichen Voraussetzungen, deren Vorliegen im Einzelfall
zu prüfen ist, haben Aktionäre und etwaige Aktionärsvertreter auch das Recht, Widerspruch
gegen die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten einzulegen.

Diese Rechte können Aktionäre und etwaige Aktionärsvertreter unter den folgenden Kontaktdaten
der Muehlhan AG geltend machen:

Muehlhan AG
Schlinckstraße 3
21107 Hamburg
E-Mail: hauptversammlung@muehlhan.com

Zudem steht Aktionären und etwaigen Aktionärsvertretern ein Beschwerderecht bei den
Datenschutz-Aufsichtsbehörden nach Art. 77 DS-GVO zu.

Der betriebliche Datenschutzbeauftragte der Muehlhan AG ist wie folgt erreichbar:

Herr Georg Baumann
c/​o LLR DSC GmbH
Mevissenstraße 15
50668 Köln
E-Mail: baumann@llrdsc.de

 

Hamburg, im April 2022

Muehlhan AG

Der Vorstand

 

* Ausschließlich zum Zwecke der besseren Lesbarkeit wird in dieser Einladung auf eine
geschlechterspezifische Schreibweise verzichtet. Alle personenbezogenen Bezeichnungen
und Begriffe sind im Sinne der Gleichbehandlung als geschlechtsneutral zu verstehen.

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