Donnerstag, 11.08.2022

mVISE AG – Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

mVISE AG

Düsseldorf

ISIN: DE0006204589 – WKN: 620458

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
(virtuelle Hauptversammlung)

am 9. August 2022

 

 

Wir laden die Aktionäre unserer Gesellschaft zu der am Dienstag, den 9. August 2022, 11:00 Uhr, in Form einer virtuellen Hauptversammlung stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.

Eine Bild- und Tonübertragung (keine elektronische Teilnahme) der gesamten Hauptversammlung wird live für ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre im passwortgeschützten Aktionärsportal der Gesellschaft, welches im Internet unter der Adresse

https:/​/​mvise.hvanmeldung.de

zu erreichen ist, erfolgen. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre erfolgt ausschließlich im Wege der Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an einen von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. Bitte beachten Sie insbesondere die Regelungen zur weiterhin erforderlichen Anmeldung zur Hauptversammlung sowie die Hinweise am Ende dieser Einladung. Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist das Maritim Hotel Düsseldorf, Maritim Platz 1, 40474 Düsseldorf.

I. Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses mit dem Lagebericht der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2021 und Vorlage des Berichts des Aufsichtsrats

Diese Unterlagen können ab sofort in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Wahlerstraße 2, 40472 Düsseldorf, und im Internet unter

http:/​/​www.mvise.de

eingesehen werden. Auf Anfrage werden diese Unterlagen jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos in Abschrift übersandt.

2.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Vorstand für das Geschäftsjahr 2021 Entlastung zu erteilen.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021 Entlastung zu erteilen.

4.

Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2022

Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Die HaackSchubert GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hafeninsel 11, 63067 Offenbach am Main, wird zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2022 sowie zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten und sonstigen unterjährigen Finanzinformationen im Sinne von § 115 Abs. 7 WpHG, die vor der ordentlichen Hauptversammlung im Jahre 2023 aufgestellt werden und deren prüferische Durchsicht beauftragt wird, bestellt.

5.

Beschlussfassung über eine Ermächtigung zur Ausgabe von Bezugsrechten gemäß § 192 Abs. 2 Nr. 3 AktG, über die teilweise Aufhebung der Bedingten Kapitalia V und VII, über die Schaffung eines neuen bedingten Kapitals zur Bedienung der Aktienoptionen und entsprechende Satzungsänderung

Die Hauptversammlung vom 9. August 2010, geändert durch Beschlüsse der Hauptversammlungen vom 29. August 2011 und 28. Januar 2015, hat den Vorstand und den Aufsichtsrat ermächtigt, bis zum 28. Januar 2020 Bezugsrechte auf bis zu 263.500 auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft an Mitglieder des Vorstands, Führungskräfte und Mitarbeiter der Gesellschaft zu gewähren (nachfolgend „Aktienoptionsprogramm V“). Hierunter wurden 197.200 Bezugsrechte ausgegeben und ausgeübt. Zur Unterlegung des Aktienoptionsprogramms V wurde das Bedingte Kapital V geschaffen, welches nach teilweiser Inanspruchnahme noch EUR 66.300 beträgt. Da Bezugsrechte aus dem Aktienoptionsprogramm V nicht mehr ausgegeben werden können, alle bereits ausgegebenen Aktienoptionen aus dem Aktienoptionsprogramm V bereits ausgeübt sind und die entsprechenden Aktien aus dem Bedingten Kapital V bereits ausgegeben wurden, wird das verbleibende Bedingte Kapital V nicht mehr benötigt und soll daher aufgehoben werden.

Überdies hat die Hauptversammlung vom 28. Juni 2012, geändert durch Beschlüsse der Hauptversammlungen vom 27. August 2015, 9. Juni 2016, 25. Juni 2019 und 17. Dezember 2021 den Vorstand und den Aufsichtsrat ermächtigt, bis zum 26. August 2020 Bezugsrechte auf bis zu 500.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft an Mitglieder des Vorstands, Führungskräfte und Mitarbeiter der Gesellschaft zu begeben (nachfolgend „Aktienoptionsprogramm VII“). Unter dem Aktienoptionsprogramm VII wurden 137.000 Bezugsrechte ausgegeben, jedoch noch nicht ausgeübt. Das zur Unterlegung des Aktienoptionsprogramms geschaffene Bedingte Kapital VII beträgt zum Zeitpunkt dieser Hauptversammlung noch EUR 500.000,00. Da Bezugsrechte aus dem Aktienoptionsprogramm VII nicht mehr ausgegeben werden können, wird das Bedingte Kapital VII bis auf die Unterlegung der ausgegebenen, aber noch nicht ausgeübten 137.000 Bezugsrechte nicht mehr benötigt und soll daher auf einen Betrag von EUR 137.000,00 reduziert werden.

Das Grundkapital der Gesellschaft wurde zwischenzeitlich erhöht und beträgt EUR 9.848.209,00, eingeteilt in eine gleichlautende Anzahl an auf den Inhaber lautende Stückaktien. Nach den gesetzlichen Vorschriften steht hiervon ein Betrag von höchstens 10 % für Aktienoptionsprogramme und ein oder mehrere damit zusammenhängende bedingte Kapitalia zur Verfügung. Unter Berücksichtigung der 137.000 ausgegebenen, aber noch nicht ausgeübten Bezugsrechte unter dem Aktienoptionsprogramm VII und des der Unterlegung dieser Bezugsrechte dienenden Bedingten Kapitals VII in dieser Höhe, einer Aufhebung des verbleibenden Bedingten Kapitals V im Umfang von EUR 66.300,00 und einer teilweisen Aufhebung des Bedingten Kapitals VII im Umfang von EUR 363.000,00 verbleibt damit gegenwärtig zur Unterlegung eines neuen Aktienoptionsprogramms ein maximaler Betrag von EUR 847.820,00 für ein neues bedingtes Kapital.

Um der Verwaltung auch künftig die Möglichkeit einzuräumen, schnell und flexibel Aktienoptionsrechte an Vorstandsmitglieder und Arbeitnehmer der Gesellschaft sowie Mitglieder der Geschäftsführung und Arbeitnehmer von Konzerngesellschaften zu begeben, soll die Einführung des Aktienoptionsprogramms mit der Ermächtigung zur Ausgabe von bis zu 500.000 Bezugsrechten („Aktienoptionsprogramm VIII“) und ein entsprechendes neues bedingtes Kapital in Höhe von EUR 500.000,00 („Bedingtes Kapital VIII“) der Erhöhung des Grundkapitals Rechnung tragen. Die Einrichtung des Programms dient einer zielgerichteten Incentivierung der Programmteilnehmer und soll gleichzeitig eine Bindungswirkung der Teilnehmer an die Gesellschaft erreichen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

5.1

Aufhebung des Bedingten Kapitals V und Reduzierung des Bedingten Kapitals VII

Das von der Hauptversammlung vom 9. August 2010 unter Tagesordnungspunkt 10, geändert durch Beschlüsse der Hauptversammlungen vom 29. August 2011 und 28. Januar 2015, beschlossene Bedingte Kapital V wird in der noch bestehenden Höhe vollständig aufgehoben.

Das von der Hauptversammlung vom 28. Juni 2012 unter Tagesordnungspunkt 7, geändert durch Beschlüsse der Hauptversammlungen vom 27. August 2015, 9. Juni 2016, 25. Juni 2019 und 17. Dezember 2021, beschlossene Bedingte Kapital VII wird im Umfang von EUR 363.000,00 teilweise aufgehoben. In Höhe von EUR 137.000,00 bleibt das Bedingte Kapital VII bestehen.

5.2

Schaffung eines Aktienoptionsprogramms VIII

Der Vorstand wird ermächtigt, in der Zeit bis zum 8. August 2027 (einschließlich) im Rahmen des Aktienoptionsprogramms VIII bis zu 500.000 Bezugsrechte („Aktienoptionsrechte“) auf bis zu 500.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren. Soweit Aktienoptionsrechte an Mitglieder des Vorstands gewährt werden sollten, ist der Aufsichtsrat entsprechend ermächtigt.

Die Ermächtigung wird mit Eintragung des Bedingten Kapitals VIII gemäß nachstehender Ziffer 5.3 im Handelsregister wirksam („Eintragungszeitpunkt“).

Die Ausgabe der Aktienoptionsrechte und der Aktien zur Bedienung der Aktienoptionsrechte nach deren Ausübung erfolgt nach Maßgabe der folgenden Eckpunkte:

(a)

Aktienoptionsrecht

Jedes Aktienoptionsrecht gewährt das Recht, nach näherer Maßgabe der Aktienoptionsbedingungen gegen Zahlung des unter Ziffer 5 lit. (f) bestimmten maßgeblichen Ausübungspreises eine auf den Inhaber lautende Stückaktie der Gesellschaft mit einem auf jede Aktie entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 1,00 zu erwerben.

Die Aktienoptionsbedingungen können vorsehen, dass die Gesellschaft den Berechtigten zur Bedienung der Aktienoptionsrechte wahlweise statt neuer Aktien aus bedingtem Kapital eigene Aktien oder eine Barzahlung gewähren kann. Der Erwerb eigener Aktien zur alternativen Erfüllung der Aktienoptionsrechte muss den gesetzlichen Vorgaben entsprechen; eine Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien ist durch diesen Beschluss nicht erteilt. Die Barzahlung ergibt sich aus der Differenz zwischen dem Ausübungskurs und dem maßgeblichen Ausübungspreis.

Der Ausübungskurs entspricht dem durchschnittlichen Schlusskurs (arithmetisches Mittel) der Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an den letzten fünf Handelstagen vor dem Tag der Ausübung der Aktienoptionsrechte („Ausübungskurs“).

Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres am Gewinn teil, für das zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist.

Die Aktienoptionsrechte haben eine maximale Laufzeit von sechs Jahren ab dem Tag ihrer jeweiligen Ausgabe („Höchstlaufzeit“) und verfallen hiernach entschädigungslos.

(b)

Kreis der Bezugsberechtigten

Die insgesamt möglichen Bezugsrechte auf bis zu 500.000 Aktien teilen sich wie folgt auf Vorstandsmitglieder und Arbeitnehmer der Gesellschaft sowie Mitglieder der Geschäftsführung und Arbeitnehmer von Konzerngesellschaften auf:

(i)

Den Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft dürfen Bezugsrechte auf bis zu 250.000 Aktien gewährt werden.

(ii)

Den Arbeitnehmern der Gesellschaft dürfen Bezugsrechte auf bis zu 100.000 Aktien gewährt werden.

(iii)

Den Mitgliedern von Geschäftsführungen von Konzerngesellschaften dürfen Bezugsrechte auf bis zu 100.000 Aktien gewährt werden.

(iv)

Den Arbeitnehmern von Konzerngesellschaften dürfen Bezugsrechte auf bis zu 50.000 Aktien gewährt werden.

Anderen Personen als Angehörigen der vorgenannten Gruppen dürfen Bezugsrechte nicht angeboten werden.

Personen, die unter mehrere der vorgenannten Personengruppen fallen, erhalten Aktienoptionsrechte nur aufgrund der Zugehörigkeit zu einer Personengruppe und jeweils nur aus dem Volumen der Aktienoptionsrechte, dass für die betreffende Personengruppe vorgesehen ist; Doppelbezüge sind unzulässig. Die Bezugsberechtigten müssen sich zum Zeitpunkt der Gewährung der Bezugsrechte in einem Dienstverhältnis als Arbeitnehmer der Gesellschaft oder Mitglieder der Geschäftsführung und/​oder Arbeitnehmer von Konzerngesellschaften befinden oder Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft (jeweils ein „Beschäftigungsverhältnis“) sein.

Die Festlegung des genauen Kreises der Bezugsberechtigten sowie des Umfangs der ihnen jeweils zu gewährenden Aktienoptionsrechte obliegt dem Vorstand. Soweit Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft Aktienoptionsrechte erhalten sollen, obliegt diese Festlegung und die Ausgabe der Aktienoptionsrechte ausschließlich dem Aufsichtsrat.

Den Aktionären steht kein gesetzliches Bezugsrecht auf die Aktienoptionsrechte zu.

(c)

Ausgabezeiträume

Die Aktienoptionsrechte können in einer oder mehreren Tranchen ausgegeben werden. Die Ausgabe von Aktienoptionsrechten ist nur innerhalb der nachstehenden jährlichen Ausgabezeiträume zulässig:

Innerhalb einer Frist von drei Monaten nach dem Eintragungszeitpunkt des Bedingten Kapitals VIII,

innerhalb einer Frist von vier Wochen nach Veröffentlichung eines Jahres- oder Halbjahresfinanzberichts oder einer Quartalsmitteilung, und

innerhalb einer Frist von vier Wochen nach einer ordentlichen Hauptversammlung.

Eine Ausgabe ist nicht zulässig, sofern und soweit die Ausgabe von Aktienoptionsrechten aus rechtlichen Gründen unzulässig sein sollte.

Die Aktienoptionsrechte können auch von einem Kreditinstitut übernommen werden mit der Verpflichtung, sie nach Weisung der Gesellschaft an die Bezugsberechtigten zu übertragen, die allein zur Ausübung der Bezugsrechte berechtigt sind.

Die Ausgabe erfolgt durch Abschluss eines Begebungsvertrages zwischen der Gesellschaft bzw. dem beauftragten Kreditinstitut und dem Berechtigten. Die Form des Begebungsvertrags bestimmt der Vorstand. Soweit Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft Aktienoptionsrechte erhalten sollen, obliegt diese Festlegung ausschließlich dem Aufsichtsrat.

(d)

Wartezeit, Ausübungssperrfristen, Laufzeit des Aktienoptionsrechts, depotmäßige Buchung

Die Aktienoptionsrechte können frühestens vier Jahre nach dem Tag ihrer Ausgabe ausgeübt werden („Wartezeit“). Nach Ablauf der Wartezeit können die Aktienoptionsrechte, soweit hierfür die Erfolgsziele gemäß Ziffer 5 lit. (e) erreicht sind, außerhalb der Ausübungssperrfristen jederzeit ausgeübt werden.

Ausübungssperrfristen sind jeweils die folgenden Zeiträume:

Der Zeitraum ab Ablauf der Frist zur Anmeldung zu einer Hauptversammlung der Gesellschaft bis zum Ablauf des Tages der Hauptversammlung,

der Zeitraum von dem Tag, an dem die Gesellschaft ein Angebot an ihre Aktionäre zum Bezug von neuen Aktien veröffentlicht bis zum Ende der Angebotsfrist,

während eines Zeitraums von 30 Kalendertagen vor Veröffentlichung eines Jahres- oder Halbjahresfinanzberichts nach zeitlicher Maßgabe des Unternehmenskalenders, und

der Zeitraum vom 15. Dezember eines Jahres bis zum Ablauf des 15. Januar des Folgejahres.

Die vorstehend genannten Ausübungssperrfristen verstehen sich jeweils einschließlich der bezeichneten Anfangs- und Endzeitpunkte. Im Übrigen sind die Einschränkungen zu beachten, die sich aus den allgemeinen Rechtsvorschriften, insbesondere dem Insiderhandelsverbot nach der europäischen Marktmissbrauchsverordnung ergeben. Der Vorstand kann in begründeten Ausnahmefällen weitere Ausübungssperrfristen festlegen, deren Beginn den Berechtigten jeweils rechtzeitig vorher mitgeteilt wird. Soweit Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft Aktienoptionsrechte erhalten haben, obliegt diese Festlegung ausschließlich dem Aufsichtsrat.

Die Ausübung der Aktienoptionsrechte ist – unter Beachtung der Wartezeit, der Ausübungssperrfristen und der Erfolgsziele – innerhalb der Höchstlaufzeit möglich, soweit die Aktienoptionsrechte nicht bereits vorher verfallen sind.

Die Aktienoptionsrechte können nur ausgeübt werden, wenn in der entsprechenden Bezugserklärung ein Wertpapierdepot benannt wird, auf das die bezogenen Aktien der Gesellschaft zulässigerweise und ordnungsgemäß geliefert und gebucht werden können.

(e)

Erfolgsziele

Voraussetzung für die Ausübung eines Optionsrechts ist, dass die beiden folgenden Erfolgsziele kumulativ erfüllt sind:

(i)

Der volumengewichtete Durchschnittskurs der Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an den letzten 5 (fünf) Börsenhandelstagen vor dem Tag der Ausübung der Bezugsrechte („Prüfzeitraum“) beträgt mindestens 150 % des Ausübungspreises. Relevant sind nur die Prüfzeiträume, welche am letzten Tag der Wartezeit oder später enden.

(ii)

Das Ist-EBITDA auf Konzernebene ausweislich des auf den letzten Bilanzstichtag vor Ablauf der Wartezeit aufzustellenden Konzernabschlusses übersteigt das Ist-EBITDA ausweislich des auf den vorletzten vor Ablauf der Begebung der Optionsrechte liegenden Bilanzstichtag aufzustellenden Konzernabschlusses um mindestens 50 %. Liegt der auf den letzten Bilanzstichtag vor Ablauf der Wartezeit aufzustellende Konzernabschluss bei Ablauf der Wartezeit noch nicht in geprüfter und gebilligter Fassung vor, ist auf den Konzernabschluss des vorangehenden Geschäftsjahres abzustellen. Maßgeblich für die Ermittlung der Zielerreichung ist jeweils der nach den gesetzlichen Anforderungen aufgestellte, geprüfte und gebilligte Konzernabschluss. Sofern erforderlich, ist das von der Gesellschaft berichtete Ist-EBITDA des Konzerns zur Ermittlung der Zielerreichung um Effekte aus wesentlichen Änderungen in jeweils gesetzlich anzuwendenden Rechnungslegungsgrundsätzen, aus innerhalb der Berichtsperiode durchgeführten M&A-Transaktionen sowie aus Bewertungen der konzernweiten mehrjährigen variablen Vergütungspläne zu bereinigen.

(f)

Ausübungspreis und Ausgabekurs

Der bei Erwerb einer Aktie der Gesellschaft infolge der Ausübung eines Aktienoptionsrechts zu zahlende Preis („Ausübungspreis“) entspricht 100 % des Ausgabekurses, sofern sich nicht nach Maßgabe von Ziffer 5 (lit. g) Änderungen ergeben.

Der Ausgabekurs entspricht dabei dem durchschnittlichen Schlusskurs (arithmetisches Mittel) der Aktien der Gesellschaft im Relevanten Börsenhandel an den letzten fünf Handelstagen vor dem Tag der Ausgabe des jeweiligen Aktienoptionsrechts („Ausgabekurs“).

(g)

Verwässerungsschutz

Führt die Gesellschaft innerhalb der Laufzeit der Aktienoptionsrechte Kapital- und Strukturmaßnahmen durch, ist der Vorstand ermächtigt, die Berechtigten wirtschaftlich gleichzustellen; soweit Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft Aktienoptionsrechte erhalten haben, obliegt diese Festlegung ausschließlich dem Aufsichtsrat. Dies gilt insbesondere, sofern die Gesellschaft unter Einräumung eines unmittelbaren oder mittelbaren Bezugsrechts an die Aktionäre das Grundkapital durch Ausgabe neuer Aktien gegen Bareinlagen erhöht oder Teilschuldverschreibungen mit Options- oder Wandelrechten begibt. Die Gleichstellung kann durch die Herabsetzung des Ausübungspreises oder durch die Anpassung des Bezugsverhältnisses oder durch eine Kombination von beidem erfolgen. Ein Anspruch der Berechtigten auf wirtschaftliche Gleichstellung oder einen sonstigen Verwässerungsschutz besteht jedoch nicht. Im Falle der Ausgabe von Aktien, Wandelschuldverschreibungen oder Optionsrechten im Rahmen von aktienbasierten Vergütungsprogrammen einschließlich Aktienoptionsprogrammen wird kein Ausgleich oder ein sonstiger Verwässerungsschutz gewährt.

Im Falle einer Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln durch Ausgabe neuer Aktien erhöht sich die Anzahl der Aktien, die je Aktienoptionsrecht bezogen werden können, im gleichen Verhältnis wie das Grundkapital. Der Ausübungspreis mindert sich entsprechend dem Verhältnis der Kapitalerhöhung. § 9 Abs. 1 AktG bleibt unberührt. Erfolgt die Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln ohne Ausgabe neuer Aktien (§ 207 Abs. 2 Satz 2 AktG), bleiben das Bezugsverhältnis und der Ausübungspreis unverändert.

Im Falle einer Kapitalherabsetzung im Wege der Zusammenlegung oder Einziehung von Aktien vermindert sich die Anzahl von Aktien, die je Aktienoptionsrecht bezogen werden können, in dem Verhältnis, das dem Verhältnis des Herabsetzungsbetrages des Grundkapitals zum Grundkapital der Gesellschaft vor der Kapitalherabsetzung entspricht. Der Ausübungspreis je Aktie wird bei einer nominellen Kapitalherabsetzung im Wege der Zusammenlegung von Aktien entsprechend dem Verhältnis der Kapitalherabsetzung erhöht. Wird das Kapital gegen Rückzahlung von Einlagen herabgesetzt oder erworbene eigene Aktien eingezogen, findet keine Anpassung des Ausübungspreises und des Bezugsverhältnisses statt.

Im Falle eines Aktiensplits ohne Änderung des Grundkapitals erhöht sich die Anzahl der Aktien, die je Aktienoptionsrecht bezogen werden können, in dem Verhältnis, in dem eine alte Aktie gegen neue Aktien eingetauscht wird. Der Ausübungspreis mindert sich entsprechend dem Verhältnis, in dem alte Aktien gegen neue Aktien eingetauscht werden. Entsprechend verringert sich die Anzahl der Aktien, die je Aktienoptionsrecht bezogen werden können im Falle der Zusammenlegung von Aktien. Der Ausübungspreis wird in dem Verhältnis erhöht, in dem alte Aktien gegen neue Aktien eingetauscht werden.

Bruchteile von Aktien werden nicht geliefert und nicht ausgeglichen. Bei Erklärung der Ausübung mehrerer Aktienoptionsrechte durch einen Berechtigten werden jedoch Bruchteile von Aktien zusammengelegt.

(h)

Nichtübertragbarkeit und Verfall

Die Aktienoptionsrechte werden als nicht übertragbare Bezugsrechte gewährt. Die Aktienoptionsrechte sind mit Ausnahme des Erbfalls weder übertragbar noch veräußerbar, verpfändbar oder anderweitig belastbar.

Die Aktienoptionsbedingungen können Sonderregelungen für den Verfall und/​oder Nicht-Verfall der Aktienoptionsrechte vorsehen. Dies gilt insbesondere für die Fälle, in denen das Beschäftigungsverhältnis durch Todesfall, verminderter Erwerbsfähigkeit, Pensionierung, Kündigung oder anderweitig endet (sog. Leaver-Regelungen) oder für den Fall, dass der Optionsinhaber nach Kündigung seines alten Beschäftigungsverhältnisses ein neues Beschäftigungsverhältnis eingeht.

In jedem Fall verfallen sämtliche nicht ausgeübten Aktienoptionsrechte entschädigungslos spätestens nach Ablauf der Höchstlaufzeit.

(i)

Regelung der Einzelheiten

Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Bedingungen des Aktienoptionsprogramms VIII festzulegen; soweit Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft Aktienoptionsrechte erhalten sollen, obliegt diese Festlegung ausschließlich dem Aufsichtsrat. Zu den wichtigsten Einzelheiten gehören insbesondere der Umfang der zu gewährenden Aktienoptionsrechte, weitere Einzelheiten über die Anpassung des Ausübungspreises und/​oder des Bezugsverhältnisses bei Kapital- und Strukturmaßnahmen zum Zwecke des Verwässerungsschutzes, besondere Regelungen zur Optionsausgabe an und Ausübung der Aktienoptionsrechte durch im Ausland ansässige Bezugsberechtigte unter Berücksichtigung der dort geltenden kapitalmarktrechtlichen Bestimmungen, den konkreten Ausgabetag innerhalb der vorgesehenen Zeiträume, das Verfahren für die Zuteilung an die einzelnen berechtigten Personen, das Verfahren zur Ausübung der Aktienoptionsrechte sowie weitere Verfahrensregelungen, insbesondere die technische Abwicklung der Ausgabe der entsprechenden Aktien der Gesellschaft bzw. Leistung der Barzahlung nach Optionsausübung, sowie Regelungen zum Verfall bzw. Nicht-Verfall der Aktienoptionsrechte.

5.3

Schaffung eines Bedingten Kapitals VIII

Das Grundkapital wird um bis zu EUR 500.000,00 durch Ausgabe von bis zu Stück 500.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital VIII). Die bedingte Kapitalerhöhung dient ausschließlich der Gewährung von Rechten an die Inhaber von Aktienoptionsrechten aus dem Aktienoptionsprogramm VIII, zu deren Ausgabe der Vorstand bzw. bei einer Optionsausgabe an Mitglieder des Vorstands, der Aufsichtsrat in der Zeit bis zum 8. August 2027 (einschließlich) mit Beschluss der Hauptversammlung vom 9. August 2022 gemäß vorstehender Ziffer 5.2 ermächtigt wurde. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber von Aktienoptionsrechten, die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 9. August 2022 gewährt wurden, diese Aktienoptionsrechte ausüben und die Gesellschaft die Aktienoptionsrechte nicht durch Lieferung eigener Aktien oder durch Barzahlung erfüllt.

Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres am Gewinn teil, für das zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist.

Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzulegen, es sei denn, es sollen Aktienoptionsrechte und Aktien an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft ausgegeben werden; in diesem Fall legt der Aufsichtsrat die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung fest. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem Bedingten Kapital VIII zu ändern.

5.4

Satzungsänderung

(a)

§ 4 Abs. 11 der Satzung wird wie folgt geändert und neugefasst:

„Das Grundkapital ist um bis zu EUR 500.000,00 durch Ausgabe von bis zu Stück 500.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital VIII). Die bedingte Kapitalerhöhung dient ausschließlich der Gewährung von Rechten an die Inhaber von Aktienoptionsrechten aus dem Aktienoptionsprogramm VIII, zu deren Ausgabe der Vorstand bzw. bei einer Optionsausgabe an Mitglieder des Vorstands, der Aufsichtsrat in der Zeit bis zum 8. August 2027 (einschließlich) mit Beschluss der Hauptversammlung vom 9. August 2022 gemäß vorstehender Ziffer 5.2 ermächtigt wurde. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber von Aktienoptionsrechten, die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 9. August 2022 gewährt wurden, diese Aktienoptionsrechte ausüben und die Gesellschaft die Aktienoptionsrechte nicht durch Lieferung eigener Aktien oder durch Barzahlung erfüllt.

Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres am Gewinn teil, für das zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist.

Der Vorstand ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzulegen, es sei denn, es sollen Aktienoptionsrechte und Aktien an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft ausgegeben werden; in diesem Fall legt der Aufsichtsrat die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung fest. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem Bedingten Kapital VIII zu ändern.“

(b)

§ 4 Abs. 12 der Satzung wird wie folgt geändert und neugefasst:

„Das Grundkapital ist um bis zu EUR 137.000 bedingt erhöht (Bedingtes Kapital VII). Das Bedingte Kapitel VII dient der Erfüllung von Bezugsrechten, die an Mitglieder des Vorstands und Arbeitnehmer der Gesellschaft sowie Mitglieder von Geschäftsführungen und Arbeitnehmer von im Verhältnis zur Gesellschaft abhängig verbundenen Unternehmen im Sinne von §§ 15, 17 AktG nach Maßgabe der Beschlüsse der Hauptversammlung vom 28. Juni 2012, vom 27. August 2015, vom 9. Juni 2016, vom 21. Juni 2018, vom 25. Juni 2019 und vom 17. Dezember 2021 ausgegeben werden. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber der ausgegebenen Bezugsrechte ihr Bezugsrecht ausüben. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres, für das zum Zeitpunkt der Ausgabe noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Gewinnverwendung gefasst wurde, am Gewinn teil.“

Schriftlicher Bericht des Vorstands zu Punkt 5 der Tagesordnung über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre

Zur Information der Aktionäre erstattet der Vorstand vorsorglich diesen Bericht zu der unter Punkt 5 der Tagesordnung der Einladung zur virtuellen ordentlichen Hauptversammlung am 9. August 2022 vorgeschlagenen Schaffung eines Aktienoptionsprogramms VIII und des damit zusammenhängenden Bedingten Kapitals VIII:

Unter Tagesordnungspunkt 5 schlagen Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung vor, den Vorstand, und soweit Aktienoptionsrechte (wie nachstehend definiert) an Mitglieder des Vorstands gewährt werden sollten, den Aufsichtsrat zu ermächtigen, bis zu 500.000 Bezugsrechte („Aktienoptionsrechte“) auf bis zu 500.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren. Ferner schlagen Vorstand und Aufsichtsrat unter Tagesordnungspunkt 5 die Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals VIII in Höhe von bis zu EUR 500.000 vor, aus dem die unter dem Aktienoptionsprogramm VIII ausgegebenen Aktienoptionsrechte der Gesellschaft erfüllt werden können. Das Bezugsrecht der Aktionäre auf die im Rahmen des Aktienoptionsprogramms VIII ausgegebenen Bezugsrechte und dementsprechend auf die Aktien aus dem Bedingten Kapital VIII ist ausgeschlossen.

Bezugsberechtigte, Aufteilung der Aktienoptionsrechte, Ausgabezeiträume

Im Rahmen des Aktienoptionsprogramms VIII wird der Vorstand, und soweit Aktienoptionsrechte an Mitglieder des Vorstands gewährt werden sollten, der Aufsichtsrat ermächtigt, bis zu 500.000 Aktienoptionsrechte, die Bezugsrechte auf bis zu 500.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft gewähren, an Vorstandsmitglieder und Arbeitnehmer der Gesellschaft sowie Mitglieder der Geschäftsführung und Arbeitnehmer von Konzerngesellschaften auszugeben. Die Festlegung des genauen Kreises der Bezugsberechtigten sowie der Umfang der ihnen jeweils zu gewährenden Aktienoptionsrechte obliegen dem Vorstand. Soweit Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft Aktienoptionsrechte erhalten sollen, obliegt diese Festlegung und die Ausgabe der Aktienoptionsrechte ausschließlich dem Aufsichtsrat.

Die Ausgabe erfolgt in einer oder mehreren Tranchen. Die Ausgabe von Aktienoptionsrechten ist nur (i) innerhalb einer Frist von drei Monaten nach dem Zeitpunkt der Eintragung des Bedingten Kapitals VIII im Handelsregister, (ii) innerhalb einer Frist von vier Wochen nach Veröffentlichung eines Jahres- oder Halbjahresfinanzberichts oder einer Quartalsmitteilung, und (iii) innerhalb einer Frist von vier Wochen nach einer ordentlichen Hauptversammlung möglich, soweit nicht eine Abweichung hiervon aus rechtlichen Gründen geboten ist.

Wartezeit, Zeitraum der Optionsausübung

Eine Ausübung von Bezugsrechten durch die Bezugsberechtigten ist in Übereinstimmung mit § 193 Abs. 2 Nr. 4 AktG erstmals mit Ablauf von vier Jahren nach dem Tag der Ausgabe des jeweiligen Aktienoptionsrechts zulässig. Nach Ablauf dieser Wartezeit können die Bezugsberechtigten die ihn gewährten Bezugsrechte ferner nur außerhalb der Ausübungssperrfristen ausüben. Die Ausübungssperrfristen umfassen den Zeitraum (i) ab Ablauf der Frist zur Anmeldung zu einer Hauptversammlung der Gesellschaft bis zum Ablauf des Tages der Hauptversammlung, (ii) von dem Tag, an dem die Gesellschaft ein Angebot an ihre Aktionäre zum Bezug von neuen Aktien veröffentlicht bis zum Ende der Angebotsfrist, (iii) von 30 Kalendertagen vor Veröffentlichung eines Jahres- oder Halbjahresfinanzberichts nach zeitlicher Maßgabe des Unternehmenskalenders, und (iv) vom 15. Dezember eines Jahres bis zum Ablauf des 15. Januar des Folgejahres. Bei der Ausübung von Bezugsrechten sind zudem etwaige interne Regeln und die gesetzlichen Anforderungen zu beachten. So ist eine Ausübung insbesondere unzulässig, wenn ein Bezugsberechtigter in Besitz einer Insiderinformation (im Sinne der europäischen Marktmissbrauchsverordnung) ist.

Ausübungspreis, Ausgabekurs und Verwässerungsschutz

Bei Ausübung eines Bezugsrechts muss der Bezugsberechtigte den Ausübungspreis zahlen. Der Ausübungspreis entspricht 100 % des Ausgabekurses. Der Ausgabekurs entspricht dabei dem durchschnittlichen Schlusskurs (arithmetisches Mittel) der Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an den letzten fünf Tagen vor dem Tag der Ausgabe des jeweiligen Aktienoptionsrechts.

Der jeweilige Ausübungspreis stellt den Ausgabebetrag der neuen Aktien dar, die für ein berechtigterweise ausgeübtes Bezugsrecht aus dem Bedingten Kapital VIII auszugeben ist. Führt die Gesellschaft innerhalb der Laufzeit der Aktienoptionsrechte Kapital- und Strukturmaßnahmen durch, ist der Vorstand und, soweit Aktienoptionsrechte an Mitglieder des Vorstands ausgegeben wurden, der Aufsichtsrat ermächtigt, die Berechtigten wirtschaftlich gleichzustellen. Dies gilt insbesondere, sofern die Gesellschaft unter Einräumung eines unmittelbaren oder mittelbaren Bezugsrechts an die Aktionäre das Grundkapital durch Ausgabe neuer Aktien gegen Bareinlagen erhöht oder Teilschuldverschreibungen mit Options- oder Wandelrechten begibt. Die Gleichstellung kann durch Herabsetzung des Ausübungspreises oder durch Anpassung des Bezugsverhältnisses oder durch eine Kombination von beidem erfolgen. Ein Anspruch der Berechtigten auf wirtschaftliche Gleichstellung oder einen sonstigen Verwässerungsschutz besteht jedoch nicht, soweit ein solcher nicht auf grundgesetzlich zwingender Vorschriften zu gewähren ist. § 9 Abs. 1 AktG bleibt in jedem Fall unberührt.

Nichtübertragbarkeit und Verfall

Die Aktienoptionsrechte werden als nichtübertragbare Bezugsrechte gewährt. Die Aktienoptionsrechte sind mit Ausnahme des Erbfalls weder übertragbar noch veräußerbar, verpfändbar oder anderweitig belastbar. Die Aktienoptionsbedingungen können Sonderregelungen für den Verfall und/​oder Nicht-Verfall der Aktienoptionsrechte vorsehen. Dies gilt insbesondere für die Fälle, in denen das Beschäftigungsverhältnis durch Todesfall, verminderte Erwerbsfähigkeit, Pensionierung, Kündigung oder anderweitig endet (sog. Leaver-Regelungen) oder für den Fall, dass der Optionsinhaber nach Kündigung seines alten Beschäftigungsverhältnisses ein neues Beschäftigungsverhältnis eingeht.

Erfolgsziele

Die Aktienoptionsrechte können nur ausgeübt werden, wenn die im Beschlussvorschlag an die Hauptversammlung in Ziffer 5.1 lit. (e) näher bestimmten Erfolgsziele kumulativ erreicht wurden. Die festgelegten Erfolgsziele hängen dabei jeweils von ambitionierten Zielsetzungen ab und sind sowohl auf eine Steigerung des Unternehmenswerts der Gesellschaft als auch auf wesentliche Ertragskennzahlen bezogen. Sie sind demnach erfüllt, wenn der volumengewichtete Durchschnittskurs der Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem)) im in Ziffer 5.1 lit. (e) näher definierten Prüfzeitraum mindestens 150 % des Ausübungspreises beträgt und das Ist-EBITDA auf Konzernebene ausweislich des auf den letzten Bilanzstichtag vor Ablauf der Wartezeit aufzustellenden Konzernabschlusses das Ist-EBITDA ausweislich des auf den vorletzten vor Ablauf der Begebung der Optionsrechte liegenden Bilanzstichtag aufzustellenden Konzernabschlusses um mindestens 50 % übersteigt. Die festgelegten Erfolgsziele liegen nach Einschätzung der Verwaltung der Gesellschaft auch im Interesse der Aktionäre der Gesellschaft, so dass hier ein Gleichlauf der Interessen der Aktionäre und der Inhaber der Aktienoptionsrechte hergestellt wird.

Incentivierung und Bindung

Nach Überzeugung der Verwaltung der Gesellschaft ist die vorgeschlagene Gewährung einer variablen Vergütung im Wege des Aktienoptionsprogramms VIII ein geeignetes und wichtiges Instrument zur nachhaltigen Bindung und Incentivierung der Vorstandsmitglieder und Arbeitnehmer der Gesellschaft sowie der Mitglieder der Geschäftsführung und der Arbeitnehmer von Konzerngesellschaften. Die Programmteilnehmer des Aktienoptionsprogramms VIII können von Steigerungen des Aktienkurses der Gesellschaft und der Ertragskraft der Gesellschaft (gemessen am Ist-EBITDA) profitieren. Dadurch wird für sie ein besonderer Anreiz geschaffen, sich mit dem Unternehmen zu identifizieren und zum Wachstum der Gesellschaft und damit zur letztendlichen Steigerung des Unternehmenswertes beizutragen. Insbesondere durch die Wartezeit von vier Jahren, den entschädigungslosen Verfall in bestimmten, vom Vorstand und, soweit die Optionsausgabe an Mitglieder des Vorstands betroffen ist, vom Aufsichtsrat in den Aktienoptionsbedingungen näher festgelegten Umständen und dadurch, dass die Bezugsberechtigten mit ordnungsgemäßer Ausübung ihrer Bezugsrechte und anschließender Aktienausgabe Aktionäre der Gesellschaft werden und damit an der Entwicklung des Unternehmens auch als Anteilseigner partizipieren, wird ein nachhaltiger Anreiz für eine Identifikation mit der Gesellschaft geschaffen. Damit ist das Risiko, dass Programmteilnehmer der Gesellschaft in einem kompetitiven Marktumfeld zum Nachteil der Gesellschaft und ihrer mittelbaren und unmittelbaren Tochtergesellschaften diese frühzeitig verlassen, gemindert. Da das Aktienoptionsprogramm VIII aktienbasiert ist, erlaubt es zugleich, die variable Vergütung liquiditätsschonend zu gewähren. Das Aktienoptionsprogramm VIII ist auf EUR 500.000,00 begrenzt und befindet sich damit unter Berücksichtigung des bereits existierenden Aktienoptionsprogramms und des damit zusammenhängenden Bedingten Kapitals VII innerhalb der durch gesetzliche Vorgaben vorgegebenen 10 % Grenze des derzeitigen Grundkapitals. Der quotale Verwässerungseffekt für die Aktionäre ist damit entsprechend beschränkt, was es den Aktionären erleichtert, die zur Aufrechterhaltung ihrer Anteilsquote erforderlichen Aktien über die Börse zu erwerben. Der mit dem Aktienoptionsprogramm VIII und dem damit zusammenhängenden Bedingten Kapital VIII zwingend verbundene Bezugsrechtsausschluss der Aktionäre ist damit nach Auffassung der Verwaltung der Gesellschaft im Interesse der Gesellschaft zum Erreichen der beabsichtigten Incentivierungswirkung geeignet, erforderlich und angemessen. Dies gilt insbesondere im Hinblick auf den festgelegten Ausübungspreis, der sich entsprechend der marktüblichen Praxis am Aktienkurs zurzeit der Optionsausgabe orientiert.

6.

Beschlussfassung über die Erteilung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/​oder Wandelschuldverschreibungen (oder Kombinationen dieser Instrumente) mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts, über die Aufhebung der bestehenden Bedingten Kapitalia 2016 und 2017, die Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2022 sowie über die entsprechende Änderung der Satzung

In der Hauptversammlung am 9. Juni 2016 wurde eine Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/​oder Wandelschuldverschreibungen (oder Kombinationen dieser Instrumente) beschlossen, wonach der Vorstand ermächtigt wurde, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 8. Juni 2021 auf den Inhaber oder auf den Namen lautende Options- und/​oder Wandelschuldverschreibungen im Gesamtbetrag von bis zu EUR 4.000.000,00 auszugeben. Diese Ermächtigung wurde mit Beschluss der Hauptversammlung vom 29. Juni 2017 aufgehoben. Sämtliche unter dieser Ermächtigung ausgegebenen Wandelschuldverschreibungen sind mittlerweile zurückgeführt. Das damit zusammenhängende Bedingte Kapital 2016 in Höhe von EUR 1.000.000,00 soll daher nun aufgehoben werden.

In der Hauptversammlung vom 29. Juni 2017 wurde eine Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/​oder Wandelschuldverschreibungen (oder Kombinationen dieser Instrumente) beschlossen, wonach der Vorstand ermächtigt wurde, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 28. Juni 2022 auf den Inhaber oder auf den Namen lautende Options- und/​oder Wandelschuldverschreibungen im Gesamtbetrag von bis zu EUR 5.000.000,00 auszugeben. Der Vorstand hat am 8. September 2017 von der vorgenannten Ermächtigung Gebrauch gemacht und die Begebung von Wandelschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von EUR 3,4 Mio. unter vereinfachtem Bezugsrechtsausschluss gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG beschlossen. In diesem Zusammenhang hat die Hauptversammlung das Bedingte Kapital 2017 geschaffen, welches noch in Höhe von EUR 2.013.334,00 besteht.

Überdies wurde in der Hauptversammlung am 21. Juni 2018 eine Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/​oder Wandelschuldverschreibungen (oder Kombinationen dieser Instrumente) beschlossen, wonach der Vorstand ermächtigt wurde, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 20. Juni 2023 auf den Inhaber oder auf den Namen lautende Options- und/​oder Wandelschuldverschreibungen im Gesamtbetrag von bis zu EUR 5.000.000,00 auszugeben. Diese Ermächtigung wurde durch die Begebung der Wandelschuldverschreibung 2022/​2026 in einem momentanen Nominalvolumen von EUR 3.600.000,00 ausgenutzt. Zur Bedienung von Wandlungsrechten unter der Wandelschuldverschreibung 2022/​2026 dient ebenfalls das Bedingte Kapital 2017.

Daher soll eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/​oder Wandelschuldverschreibungen beschlossen werden. Das mit den ursprünglichen Ermächtigungen zusammenhängende Bedingte Kapital 2017 in noch bestehender Höhe von EUR 2.013.334,00 soll in diesem Zusammenhang ebenfalls aufgehoben werden. Gleichzeitig soll für die aufgrund der vorstehenden Ermächtigungen ausgegebenen und ausstehenden Wandelschuldverschreibungen sowie für die neue Ermächtigung ein damit zusammenhängendes Bedingtes Kapital 2022 geschaffen werden.

Das Grundkapital der Gesellschaft wurde zwischenzeitlich erhöht und beträgt EUR 9.848.209,00, eingeteilt in eine gleichlautende Anzahl an auf den Inhaber lautende Stückaktien. Nach den gesetzlichen Vorschriften steht hiervon ein Betrag von höchstens 50 % für bedingte Kapitalia zur Verfügung. Unter Berücksichtigung (i) der Aufhebung des bestehen Bedingten Kapitals V, (ii) des bestehenden Aktienoptionsprogramms VII mit einer nach der unter TOP 5 vorgeschlagenen teilweisen Aufhebung verbleibenden Unterlegung durch das Bedingte Kapital VII in Höhe von EUR 137.000,00 sowie (ii) der unter TOP 5 vorgeschlagenen Einrichtung des Aktienoptionsprogramms VIII mit Unterlegung durch das zu beschließende Bedingte Kapital VIII in Höhe von EUR 500.000,00 verbleibt für die Unterlegung der vorgeschlagenen Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/​oder Wandelschuldverschreibungen (oder Kombinationen dieser Instrumente) ein bedingtes Kapital in Höhe von EUR 4.287.104,00.

Eine angemessene Kapitalausstattung ist eine wesentliche Grundlage für die Entwicklung der Gesellschaft. Durch die Schaffung der Möglichkeit zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen und/​oder Optionsschuldverschreibungen vergrößert die Gesellschaft das Spektrum von möglichen Finanzierungsalternativen im Falle eines Bedarfs an liquiden Mitteln oder zusätzlichem Kapital.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

6.1

Aufhebung der Bedingten Kapitals 2016 und 2017

Das unter Tagesordnungspunkt 8 der Hauptversammlung vom 9. Juni 2016 beschlossene Bedingte Kapital 2016 wird aufgehoben.

Zudem wird das unter Tagesordnungspunkt 8 der Hauptversammlung vom 29. Juni 2017 beschlossene Bedingte Kapital 2017 mit Wirksamwerden der unter nachstehender Ziffer 6.2 vorgeschlagenen Ermächtigung und des Bedingten Kapitals 2022 in der bestehenden Höhe aufgehoben.

6.2

Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/​oder Wandelschuldverschreibungen (oder Kombinationen dieser Instrumente) und zum Ausschluss des Bezugsrechts auf diese Instrumente

(a)

Allgemeines

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 8. August 2027 einmalig oder mehrmals, auch gleichzeitig in mehreren Tranchen, auf den Inhaber oder auf den Namen lautende Options- und/​oder Wandelschuldverschreibungen (zusammen „Schuldverschreibungen“) im Gesamtbetrag von bis zu EUR 10.000.000,00, jeweils mit oder ohne Laufzeitbeschränkung, zu begeben, die nach näherer Maßgabe der jeweiligen Bedingungen der Optionsschuldverschreibungen („Optionsbedingungen“) Optionsrechte gewähren oder Optionspflichten vorsehen bzw. die nach näherer Maßgabe der jeweiligen Bedingungen der Wandelschuldverschreibungen („Anleihebedingungen“) Wandlungsrechte gewähren oder Wandlungspflichten vorsehen, und zwar auf insgesamt bis zu 4.287.104 auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR 4.287.104,00. Die Schuldverschreibungen können außer in Euro – unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert – in jeder gesetzlichen Währung eines OECD-Landes ausgegeben werden. Die Schuldverschreibungen können gegen Barleistung ausgeben werden. Daneben können Schuldverschreibungen auch gegen Sachleistung, insbesondere zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen, Unternehmensteilen, Forderungen, Patenten und Lizenzen oder sonstigen Vermögensgegenständen, ausgegeben werden, wenn deren Wert mindestens dem Ausgabebetrag der Schuldverschreibungen entspricht.

Die Schuldverschreibungen können auch durch mit der Gesellschaft im Sinne von §§ 15 ff. AktG verbundene Unternehmen im In- und Ausland begeben werden („Konzerngesellschaft“). Für den Fall der Begebung durch eine Konzerngesellschaft wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die Gesellschaft die Garantie für die Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Inhabern von Wandelschuldverschreibungen Wandlungsrechte bzw. den Inhabern von Optionsschuldverschreibungen Optionsrechte oder Optionspflichten auf Aktien der Gesellschaft zu gewähren bzw. aufzuerlegen.

Die Schuldverschreibungen werden in Teilschuldverschreibungen eingeteilt.

(b)

Bezugsrecht und Bezugsrechtsausschluss

Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen zu. Das gesetzliche Bezugsrecht kann den Aktionären in der Weise eingeräumt werden, dass die Schuldverschreibungen von einem oder mehreren Kreditinstituten oder einem oder mehreren den Kreditinstituten nach § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG gleichstehenden Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Werden Schuldverschreibungen von einer Konzerngesellschaft der Gesellschaft ausgegeben, hat die Gesellschaft die Gewährung des gesetzlichen Bezugsrechts für ihre Aktionäre nach Maßgabe des vorstehenden Satzes sicherzustellen.

Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben, von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen und das Bezugsrecht auch insoweit auszuschließen, wie es erforderlich ist, damit denjenigen, denen bereits zuvor ausgegebene Options- oder Wandlungsrechte oder -pflichten zustehen oder auferlegt sind, ein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt werden kann, wie es ihnen nach Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts oder bei Erfüllung der Options- oder Wandlungspflicht als Aktionär zustehen würde.

Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Bezugsrecht der Aktionäre auf gegen Barzahlung ausgegebene Schuldverschreibungen, die mit Options- und/​oder Wandlungsrecht und/​oder -pflicht ausgegeben werden, vollständig auszuschließen, sofern der Vorstand nach pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung gelangt, dass der Ausgabebetrag der Schuldverschreibungen ihren nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden ermittelten hypothetischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts gilt für Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrecht oder -pflicht auf Inhaberaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital, der insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen darf, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens, noch – falls dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung. Auf die vorgenannte 10 %-Grenze ist der anteilige Betrag am Grundkapital anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die unter Bezugsrechtsausschluss seit Erteilung dieser Ermächtigung bis zur unter Ausnutzung dieser Ermächtigung nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgenden bezugsrechtsfreien Ausgabe von Schuldverschreibungen mit Options- und/​oder Wandlungsrecht und/​oder -pflicht entweder aufgrund einer Ermächtigung des Vorstands zum Bezugsrechtsausschluss in unmittelbarer bzw. sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder als erworbene eigene Aktien in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert worden sind.

Soweit Schuldverschreibungen gegen Sachleistung ausgegeben werden, ist der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates ebenfalls berechtigt, das Bezugsrecht auszuschließen, sofern der Wert der Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis zu dem gemäß vorstehendem Absatz zu ermittelnden Marktwert der Schuldverschreibungen steht.

(c)

Wandlungsrecht

Im Falle der Ausgabe von Schuldverschreibungen mit Wandlungsrecht können die Inhaber ihre Schuldverschreibungen nach Maßgabe der Anleihebedingungen in Aktien der Gesellschaft umtauschen. Der anteilige Betrag am Grundkapital der bei Wandlung auszugebenden Aktien darf den Nennbetrag der Schuldverschreibung oder einen niedrigeren Ausgabepreis nicht übersteigen. Das Umtauschverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags einer Schuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft, der gemäß Ziffer 6 lit. (f) zu bestimmen ist. Das Umtauschverhältnis kann sich auch durch Division des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabepreises einer Schuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft ergeben. Das Umtauschverhältnis kann auf eine ganze Zahl auf- oder abgerundet werden; ferner kann eine in bar zu leistende Zuzahlung festgelegt werden. Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und/​oder in Geld ausgeglichen werden. Die Anleihebedingungen können auch ein variables Umtauschverhältnis vorsehen. §§ 9 Abs. 1, 199 Abs. 2 AktG bleiben unberührt.

(d)

Optionsrecht

Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Schuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Optionsbedingungen zum Bezug von Aktien der Gesellschaft gegen Zahlung des Optionspreises berechtigen. Die Optionsbedingungen können auch vorsehen, dass der Optionspreis ganz oder teilweise durch Übertragung von Schuldverschreibungen und gegebenenfalls durch eine bare Zuzahlung erfüllt werden kann. Der anteilige Betrag am Grundkapital der je Schuldverschreibung zu beziehenden Aktien darf den Nennbetrag der Schuldverschreibung oder einen niedrigeren Ausgabepreis nicht übersteigen. Soweit sich Bruchteile von Aktien ergeben, kann vorgesehen werden, dass diese Bruchteile nach Maßgabe der Options- bzw. Anleihebedingungen, gegebenenfalls gegen Zuzahlung, zum Bezug ganzer Aktien aufaddiert werden können. §§ 9 Abs. 1, 199 Abs. 2 AktG bleiben unberührt.

(e)

Wandlungs- bzw. Optionspflicht

Die Anleihebedingungen können auch eine Wandlungs- bzw. Optionspflicht vorsehen. In diesem Fall kann die Gesellschaft in den Anleihebedingungen berechtigt werden, eine etwaige Differenz zwischen dem Nennbetrag der Schuldverschreibungen und dem Produkt aus dem Umtauschverhältnis und einem in den Anleihebedingungen näher zu bestimmenden Börsenpreis der Aktien zum Zeitpunkt des Pflichtumtauschs ganz oder teilweise in bar auszugleichen. Als Börsenpreis ist bei der Berechnung im Sinne des vorstehenden Satzes mindestens 100 % des für die Untergrenze des Wandlungspreises gemäß Ziffer 6 lit. (f) relevanten Börsenkurses der Aktie anzusetzen. §§ 9 Abs. 1, 199 Abs. 2 AktG bleiben unberührt.

(f)

Wandlungs- bzw. Optionspreis

Der jeweils festzusetzende Wandlungs- bzw. Optionspreis für eine Inhaberaktie muss entweder mindestens 80 % des volumengewichteten durchschnittlichen Schlusskurses der Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung im XETRA-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an den zehn Börsenhandelstagen an der Frankfurter Wertpapierbörse vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Begebung der Schuldverschreibung betragen oder – für den Fall der Einräumung eines Bezugsrechts – mindestens 80 % des volumengewichteten durchschnittlichen Schlusskurses der Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) während der Bezugsfrist, mit Ausnahme der Tage der Bezugsfrist, die erforderlich sind, damit der Options- bzw. Wandlungspreis gemäß § 186 Abs. 2 Satz 2 AktG fristgerecht bekannt gemacht werden kann, entsprechen.

(g)

Verwässerungsschutz

Unbeschadet des § 9 Abs. 1 AktG können die Anleihebedingungen der Schuldverschreibungen Verwässerungsschutzklauseln (d.h. insbesondere eine Ermäßigung des Options- und/​oder Wandlungspreises) für den Fall vorsehen, dass die Gesellschaft während der Wandlungs- oder Optionsfrist das Grundkapital erhöht oder weitere Wandelanleihen, Optionsanleihen bzw. sonstige Optionsrechte gewährt oder garantiert und den Inhabern von Wandlungs- oder Optionsrechten kein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. der Erfüllung einer Wandlungspflicht zustünde. Die Ermäßigung des Options- und/​oder Wandlungspreises kann auch durch eine Barzahlung bei Ausübung des Options- und/​oder Wandlungsrechts und/​oder bei der Erfüllung einer Wandlungspflicht bewirkt werden. Die Bedingungen können auch für andere Maßnahmen der Gesellschaft, die zu einer Verwässerung des Werts der Wandlungs- bzw. Optionsrechte und/​oder -pflichten führen können, eine wertwahrende Anpassung des Wandlungs- bzw. Optionspreises vorsehen.

Die Bedingungen der Schuldverschreibungen können darüber hinaus für den Fall der Kapitalherabsetzung oder anderer außerordentlicher Maßnahmen oder Ereignisse (z.B. ungewöhnlich hohe Dividenden, Kontrollerlangung durch Dritte) eine Anpassung der Options- oder Wandlungsrechte oder -pflichten vorsehen. Bei einer Kontrollerlangung durch Dritte kann eine marktübliche Anpassung des Options- oder Wandlungspreises vorgesehen werden. In jedem Fall darf der anteilige Betrag des Grundkapitals der je Schuldverschreibung zu beziehenden Aktien den Nennbetrag der Schuldverschreibung oder einen niedrigeren Ausgabepreis nicht übersteigen. §§ 9 Abs. 1, 199 Abs. 2 AktG bleiben unberührt.

(h)

Weitere Gestaltungsmöglichkeiten

Ferner können die Bedingungen der Schuldverschreibungen vorsehen, dass das Umtauschverhältnis und/​oder der Options- oder Wandlungspreis variabel sind und der Options- oder Wandlungspreis innerhalb einer festzulegenden Bandbreite in Abhängigkeit von der Entwicklung des Aktienkurses während der Laufzeit festgelegt wird. Der Mindestausgabebetrag nach den Regelungen unter Ziffer 6 lit. (f) darf auch insoweit nicht unterschritten werden. Die Bedingungen der Schuldverschreibungen können das Recht der Gesellschaft vorsehen, im Fall der Wandlung oder Optionsausübung statt der Gewährung von Aktien einen Geldbetrag zu zahlen, der für die Anzahl der anderenfalls zu liefernden Aktien dem volumengewichteten Durchschnittskurs der Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) der Frankfurter Wertpapierbörse während eines vom Vorstand zu bestimmenden, angemessenen Zeitraums von Tagen vor oder nach Erklärung der Wandlung oder der Optionsausübung entspricht. Die Bedingungen der Schuldverschreibungen können auch vorsehen, dass nach Wahl der Gesellschaft bei Wandlung bzw. Optionsausübung anstelle der Lieferung von neuen Aktien aus bedingtem Kapital auch neue Aktien aus genehmigtem Kapital, eigene Aktien der Gesellschaft oder bereits existierende Aktien einer anderen börsennotierten Gesellschaft gewährt werden können.

Die Anleihebedingungen der Schuldverschreibungen können weiter das Recht der Gesellschaft vorsehen, den Inhabern der Schuldverschreibungen ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft zu gewähren. Die Aktien werden jeweils mit einem Wert angerechnet, der nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen dem auf volle Cents aufgerundeten Mittelwert der Schlusskurse von Aktien gleicher Ausstattung im XETRA-Handel (oder einem Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten zehn Handelstagen vor dem Fälligkeitstag entspricht.

(i)

Ermächtigung zur Festlegung der weiteren Anleihebedingungen

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen, insbesondere Zinssatz, Ausgabekurs, Laufzeit, Stückelung, Börsennotierung (einschließlich Freiverkehr), vorzeitige Rückzahlung durch die Gesellschaft, Verwässerungsschutzbestimmungen sowie im vorgenannten Rahmen Options- oder Wandlungszeitraum zu bestimmen oder im Einvernehmen mit den Organen der die Schuldverschreibungen begebenden Konzerngesellschaft der Gesellschaft festzulegen.

6.3

Schaffung eines Bedingten Kapitals 2022

Das Grundkapital wird um bis zu EUR 4.287.104,00 durch Ausgabe von bis zu 4.287.104 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2022). Das Bedingte Kapital 2022 dient der Gewährung von Aktien an die Inhaber von Schuldverschreibungen, (i) die aufgrund der von der Hauptversammlung vom 29. Juni 2017 unter Tagesordnungspunkt 8 beschlossenen Ermächtigung bis zu ihrer Aufhebung durch Beschluss der Hauptversammlung vom 21. Juni 2018 ausgegeben oder garantiert wurden, (ii) die aufgrund der von der Hauptversammlung vom 21. Juni 2018 unter Tagesordnungspunkt 9 beschlossenen Ermächtigung bis zum 20. Juni 2023 ausgegeben oder garantiert wurden oder (iii) die gemäß der vorstehenden Ermächtigung nach Ziffer 6.2 dieser Tagesordnung der Hauptversammlung 2022 ausgegeben oder garantiert werden.

Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe der jeweiligen Ermächtigung jeweils festzulegenden Wandlungs- oder Optionspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie, jeweils ganz oder teilweise, von Wandlungs- oder Optionsrechten aus Schuldverschreibungen gemäß der jeweiligen Ermächtigung Gebrauch gemacht wird und/​oder Wandlungspflichten aus solchen Schuldverschreibungen erfüllt werden und soweit die Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungspflichten jeweils nicht durch eigene Aktien, durch Aktien aus genehmigtem Kapital und/​oder einer anderen börsennotierten Gesellschaft bedient werden.

Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.

6.4

Satzungsänderung

(a)

§ 4 Abs. 9 der Satzung wird wie folgt geändert und neugefasst:

Das Grundkapital ist um bis zu EUR 4.287.104,00 durch Ausgabe von bis zu 4.287.104 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2022). Das Bedingte Kapital 2022 dient der Gewährung von Aktien an die Inhaber von Schuldverschreibungen, (i) die aufgrund der von der Hauptversammlung vom 29. Juni 2017 unter Tagesordnungspunkt 8 beschlossenen Ermächtigung bis zu ihrer Aufhebung durch Beschluss der Hauptversammlung vom 21. Juni 2018 ausgegeben oder garantiert wurden, (ii) die aufgrund der von der Hauptversammlung vom 21. Juni 2018 unter Tagesordnungspunkt 9 beschlossenen Ermächtigung bis zum 20. Juni 2023 ausgegeben oder garantiert wurden oder (iii) die gemäß der vorstehenden Ermächtigung nach Ziffer 6.2 dieser Tagesordnung der Hauptversammlung 2022 ausgegeben oder garantiert werden.

Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe der jeweiligen Ermächtigung jeweils festzulegenden Wandlungs- oder Optionspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie, jeweils ganz oder teilweise, von Wandlungs- oder Optionsrechten aus Schuldverschreibungen gemäß der jeweiligen Ermächtigung Gebrauch gemacht wird und/​oder Wandlungspflichten aus solchen Schuldverschreibungen erfüllt werden und soweit die Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungspflichten jeweils nicht durch eigene Aktien, durch Aktien aus genehmigtem Kapital und/​oder einer anderen börsennotierten Gesellschaft bedient werden.

Der Vorstand ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.“

(b)

§ 4 Abs. 10 der Satzung wird gestrichen und wie folgt neugefasst:

„[absichtlich freigehalten]“

Bericht des Vorstands zum Ausschluss des Bezugsrechtes bei der Ausgabe von Options- und/​oder Wandelanleihen gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG

Mit der vorgeschlagenen neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/​oder Wandelanleihen im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 10.000.000,00 sowie der Schaffung des Bedingten Kapitals 2022 sollen die Möglichkeiten der Gesellschaft zur Finanzierung ihrer Aktivitäten erweitert und soll dem Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates, insbesondere bei Eintritt günstiger Kapitalmarktbedingungen, der Weg zu einer im Interesse der Gesellschaft liegenden flexiblen und zeitnahen Finanzierung eröffnet werden.

Die Emission von Anleihen mit Wandel- und/​oder Optionsrechten auf Aktien der Gesellschaft ermöglicht die Aufnahme von Kapital zu attraktiven Konditionen. Die erzielten Wandel- oder Optionsprämien kommen der Gesellschaft zugute. Die Ermächtigung gibt der Gesellschaft die erforderliche Flexibilität, die Anleihen selbst oder über Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften zu platzieren.

Den Aktionären steht grundsätzlich das gesetzliche Bezugsrecht auf die Options- bzw. Wandelanleihen zu (§ 221 Abs. 4 i.V.m. § 186 Abs. 1 AktG). Um die Abwicklung zu erleichtern, soll von der Möglichkeit Gebrauch gemacht werden, die Options- und/​oder Wandelanleihen an ein Kreditinstitut oder ein Konsortium von Kreditinstituten mit der Verpflichtung auszugeben, den Aktionären die Anleihen entsprechend ihrem Bezugsrecht anzubieten (mittelbares Bezugsrecht im Sinne des § 186 Abs. 5 AktG). Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ermöglicht die Ausnutzung der erbetenen Ermächtigung durch runde Beträge. Dies erleichtert die Abwicklung des Bezugsrechts der Aktionäre und liegt daher im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre.

Weiterhin soll der Vorstand die Möglichkeit erhalten, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, um den Inhabern von Wandlungs- und/​oder Optionsrechten oder auch von mit Wandlungspflichten ausgestatteten Wandelschuldverschreibungen ein Bezugsrecht in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte oder nach Erfüllung der Wandlungspflichten zustehen würde. Dies bietet die Möglichkeit zu verhindern, dass im Falle einer Ausnutzung der Ermächtigung der Options- bzw. Wandlungspreis für die Inhaber bereits bestehender Options- bzw. Wandlungsrechte nach den Options- und Wandlungsbedingungen ermäßigt werden muss.

Darüber hinaus soll der Vorstand in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ermächtigt sein, das Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrates auszuschließen, wenn der Ausgabepreis der Options- und/​oder Wandelanleihe ihren Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Dies kann zweckmäßig sein, um günstige Börsensituationen rasch wahrnehmen und eine Anleihe schnell und flexibel zu attraktiven Konditionen am Markt platzieren zu können. Die Erzielung eines möglichst vorteilhaften Emissionsergebnisses hängt in verstärktem Maße davon ab, ob auf Marktentwicklungen kurzfristig reagiert werden kann. Günstige, möglichst marktnahe Konditionen können in der Regel festgesetzt werden, wenn die Gesellschaft an diese nicht für einen zu langen Angebotszeitraum gebunden ist.

Bei Bezugsrechtsemissionen ist in der Regel ein nicht unerheblicher Sicherheitsabschlag erforderlich, um die Attraktivität der Konditionen und damit die Erfolgschancen der Emission für den ganzen Angebotszeitraum sicherzustellen. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 AktG eine Veröffentlichung des Bezugspreises (und damit bei Options- und Wandelanleihen der Konditionen dieser Anleihe) bis zum drittletzten Tag der Bezugsfrist. Angesichts der Volatilität der Aktienmärkte besteht aber auch dann ein Marktrisiko über mehrere Tage, das zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung der Anleihekonditionen und so zu nicht marktnahen Konditionen führt. Auch ist bei der Gewährung eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit der Ausübung eine alternative Platzierung bei Dritten erschwert bzw. mit zusätzlichem Aufwand verbunden. Bei Einräumung eines Bezugsrechts kann die Gesellschaft wegen der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf eine Veränderung der Marktverhältnisse reagieren, was zu einer für die Gesellschaft ungünstigen Kapitalbeschaffung führen kann. Options- und/​oder Wandelanleihen werden hauptsächlich von spezialisierten Investoren gekauft, weshalb sich die besten Ausgabepreise dann erzielen lassen, wenn diese Finanzierungsinstrumente nur solchen Investoren angeboten werden.

Die Interessen der Aktionäre werden dadurch gewahrt, dass die Options- und/​oder Wandelanleihen nicht wesentlich unter dem Marktwert ausgegeben werden. Der Marktwert ist nach anerkannten finanzmathematischen Grundsätzen zu ermitteln. Der Vorstand wird bei seiner Preisfestsetzung unter Berücksichtigung der jeweiligen Situation am Kapitalmarkt den Abschlag vom Marktwert so gering wie möglich halten. Damit wird der rechnerische Wert eines Bezugsrechts praktisch gegen Null gehen, so dass den Aktionären durch den Bezugsrechtsauschluss kein nennenswerter wirtschaftlicher Nachteil entstehen kann. Die Aktionäre haben zudem die Möglichkeit, ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft zu annähernd gleichen Bedingungen durch Erwerb über die Börse aufrechtzuerhalten. Dadurch werden ihre Vermögensinteressen angemessen gewahrt.

Die Ermächtigung zum Bezugsrechtsauschluss gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gilt nur für die Options- und/​oder Wandelanleihen mit Rechten auf Aktien, auf die ein anteiliger Betrag am Grundkapital von insgesamt nicht mehr als 10% des Grundkapitals anfällt, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf die vorgenannte 10 %-Grenze ist der anteilige Betrag am Grundkapital anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die seit Erteilung dieser Ermächtigung bis zur unter Ausnutzung dieser Ermächtigung nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG bezugsrechtsfreien Ausgabe von Schuldverschreibungen mit Options- und/​oder Wandlungsrecht und/​oder -pflicht unter Bezugsrechtsausschluss entweder aufgrund einer Ermächtigung des Vorstands zum Bezugsrechtsausschluss in unmittelbarer bzw. sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder als erworbene eigene Aktien in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert worden sind. Diese Anrechnung geschieht im Interesse der Aktionäre an einer möglichst geringen Verwässerung ihrer Beteiligung.

Für die Errechnung des Wandlungs-/​Optionspreises gibt die Ermächtigung die genauen Errechnungsgrundlagen wieder. Anknüpfungspunkt ist hierbei jeweils der Börsenkurs der Gesellschaft im zeitlichen Zusammenhang mit der Platzierung der Schuldverschreibungen bzw. – im Fall der Ausgabe von Schuldverschreibungen mit Verpflichtung zur Ausübung des Wandlungsrechts – der Wandlung.

Der Wandlungs-/​Optionspreis wird unbeschadet des § 9 Abs. 1 AktG aufgrund einer Verwässerungsschutzklausel nach näherer Bestimmung der der Schuldverschreibung zugrunde liegenden Bedingungen wertwahrend angepasst, wenn die Gesellschaft während der Wandlungs-/​Optionsfrist z. B. das Grundkapital erhöht und den Inhabern von Wandlungs-/​Optionsrechten kein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungs-/​Optionsrechts zustünde.

Die Ausgabe von Options- und/​oder Wandelanleihen kann auch gegen Sachleistung erfolgen, sofern dies im Interesse der Gesellschaft liegt. In diesem Fall ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, sofern der Wert der Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis zu dem nach anerkannten finanzmathematischen Grundsätzen zu ermittelnden theoretischen Marktwert der Options- und/​oder Wandelanleihen steht. Dies eröffnet die Möglichkeit, die begebene Anleihe gegen die Ausgabe einer Options- oder Wandelanleihe zurückzukaufen, gegebenenfalls mit Pflichtwandeloption. Außerdem können Options- und/​oder Wandelanleihen in geeigneten Einzelfällen als Akquisitionswährung eingesetzt werden, beispielsweise im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder sonstigen Wirtschaftsgütern. So kann sich in Verhandlungen durchaus die Notwendigkeit ergeben, die Gegenleistung nicht in Geld, sondern in anderer Form bereitzustellen. Die Möglichkeit, Options- und/​oder Wandelanleihen als Gegenleistung anbieten zu können, schafft damit einen Vorteil im Wettbewerb um interessante Akquisitionsobjekte sowie den notwendigen Spielraum, sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder sonstigen Wirtschaftsgütern liquiditätsschonend ausnutzen zu können. Dies kann auch unter dem Gesichtspunkt einer optimalen Finanzierungsstruktur sinnvoll sein. Der Vorstand wird mit Zustimmung des Aufsichtsrats in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Begebung von Options- und/​oder Wandelanleihen mit Options- oder Wandelrechten gegen Sachleistung mit Bezugsrechtsausschluss Gebrauch machen wird. Er wird dies nur dann tun, wenn es im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt.

In den Anleihebedingungen kann – zur Erhöhung der Flexibilität – vorgesehen werden, dass die Gesellschaft einem Wandlungsberechtigten bzw. Optionsberechtigten nicht Aktien der Gesellschaft gewährt, sondern einen Geldbetrag zahlt, der für die Anzahl der anderenfalls zu liefernden Aktien dem volumengewichteten durchschnittlichen Schlusskurs der Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder in einem an die Stelle des XETRA-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten zehn Börsentage vor Erklärung der Wandlung bzw. Optionsausübung entspricht. Ferner kann ein variables Wandlungsverhältnis und/​oder eine Bestimmung des Wandlungspreises innerhalb einer vorgegebenen Bandbreite in Abhängigkeit von der Entwicklung des Kurses der Aktie der Gesellschaft während der Laufzeit der Anleihe vorgesehen werden. Schließlich können die Bedingungen der Schuldverschreibungen auch eine Wandlungspflicht bzw. eine Optionspflicht zum Ende der Laufzeit (oder zu einem anderen Zeitpunkt) oder das Recht der Gesellschaft vorsehen, bei Endfälligkeit der mit einem Wandlungs- oder Optionsrecht verbundenen Schuldverschreibungen (dies umfasst auch eine Fälligkeit wegen Kündigung) den Inhabern der Schuldverschreibung ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft oder einer börsennotierten anderen Gesellschaft zu gewähren. Dies dient dazu, die Liquiditätsrisiken der Gesellschaft besser kontrollieren zu können. Das vorgesehene bedingte Kapital dient dazu, die mit den Options- und/​oder Wandelanleihen verbundenen Wandlungs- oder Optionsrechte zu bedienen. Stattdessen können dazu auch eigene Aktien oder ein bestehendes genehmigtes Kapital eingesetzt werden, sofern ein solches vorhanden und die Verwendung für diesen Zweck erlaubt ist.

II. Allgemeine Hinweise

Auslage von Unterlagen

Das Geschäftslokal zur Einsichtnahme in die Unterlagen zur Hauptversammlung befindet sich in 40472 Düsseldorf, Wahlerstraße 2.

Voraussetzungen für die Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung im Internet und die Ausübung des Stimmrechts.

Der Vorstand der Gesellschaft hat mit Zustimmung des Aufsichtsrates entschieden, dass die diesjährige Hauptversammlung der Gesellschaft als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten abgehalten wird. Rechtsgrundlage dieser Entscheidung von Vorstand und Aufsichtsrat ist § 1 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie (Art. 2 des Gesetzes zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrecht, BGBl. I 2020, S. 569 ff.) in der durch das Gesetz zur weiteren Verkürzung des Restschuldbefreiungsverfahrens und zur Anpassung pandemiebedingter Vorschriften im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins- und Stiftungsrecht sowie im Miet- und Pachtrecht vom 22. Dezember 2020 (BGBl. I 2020, S. 3328 ff.) geänderten Fassung, dessen Geltung durch das Gesetz zur Errichtung eines Sondervermögens „Aufbauhilfe 2021“ und zur vorübergehenden Aussetzung der Insolvenzantragspflicht wegen Starkregenfällen und Hochwassern im Juli 2021 sowie zur Änderung weiterer Gesetze vom 10. September 2021 (Bundesgesetzblatt I 2021, S. 4147 ff.) bis zum 31. August 2022 verlängert wurde („COVID-19-Gesetz“).

Für ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre erfolgt eine Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung im passwortgeschützten HV-Aktionärsportal der Gesellschaft, welches unter dem Link

https:/​/​mvise.hvanmeldung.de

erreichbar ist. Berechtigt, die gesamte Hauptversammlung im Internet zu verfolgen und das Stimmrecht auszuüben, sind alle Aktionäre, die sich vor der Hauptversammlung in Textform in deutscher oder englischer Sprache anmelden. Zugangsdaten und weitere Informationen erhalten die Aktionäre nach ihrer Anmeldung. Die Anmeldung muss der Gesellschaft unter der nachstehenden Adresse bis spätestens mit Ablauf des 2. August 2022 zugehen:

mVISE AG
c/​o UBJ. GmbH
Kapstadtring 10
22297 Hamburg
Telefax: 040 /​ 6378 5423
E-Mail: hv@ubj.de

Die Aktionäre haben ihre Berechtigung zur Verfolgung der gesamten Hauptversammlung im Internet und zur Ausübung des Stimmrechtes nachzuweisen. Zum Nachweis des Anteilsbesitzes ist grundsätzlich eine in Textform erstellte Bescheinigung des depotführenden Instituts notwendig. Der Nachweis hat sich auf den Beginn des 19. Juli 2022 zu beziehen.

Es wird darauf hingewiesen, dass in den Mitteilungen nach § 125 AktG, welche in Form und Inhalt gemäß Durchführungsverordnung (EU) 2018/​1212 (EU-DVO) aufzustellen sind, in Feld C5 der Tabelle 3 der EU-DVO ein Aufzeichnungsdatum anzugeben ist. Dieses Aufzeichnungsdatum (im vorliegenden Fall der 18. Juli 2022, 22:00 Uhr UTC (koordinierte Weltzeit)) ist nicht identisch mit dem nach § 123 Abs. 4 AktG zu benennenden Record Date (im vorliegenden Fall dem 19. Juli 2022, 0:00 Uhr (MESZ)). Die Gesellschaft folgt hier einer Empfehlung des Umsetzungsleitfadens des Bundesverbandes Deutscher Banken zur Aktionärsrechtsrichtlinie II/​ARUG II für den deutschen Markt.

Der Nachweis ist der Gesellschaft bis spätestens zum 2. August 2022 an die vorgenannte Adresse zu senden.

Stimmrechtsvertretung

Aktionäre, die die Hauptversammlung nicht selbst verfolgen und/​oder ihr Stimmrecht und/​oder ihre sonstigen Rechte ausüben möchten, können sich unter entsprechender Vollmachtserteilung durch einen Bevollmächtigten, auch durch eine Vereinigung von Aktionären oder ein Kreditinstitut, vertreten lassen. Voraussetzung für die Ausübung des Stimmrechts durch Bevollmächtigte ist die form- und fristgerechte Anmeldung zur Hauptversammlung. Der Bevollmächtigte darf die Rechte des Aktionärs jedoch ebenfalls nur im Wege der Briefwahl oder durch Erteilung einer Vollmacht (auch an den Stimmrechtsvertreter) wie in diesen Teilnahmebedingungen angegeben ausüben. Die Vollmacht kann in Textform, durch (Computer-)Fax oder elektronische Nachricht (E-Mail) erteilt werden, soweit sie nicht an ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere der in § 135 AktG gleich gestellten Personen erteilt wird und an folgende Adresse übermittelt werden:

mVISE AG
c/​o UBJ. GmbH
Kapstadtring 10
22297 Hamburg
Telefax: 040 /​ 6378 5423
E-Mail: hv@ubj.de

Einen Vollmachtsvordruck erhalten die Aktionäre nach frist- und formgerechter Anmeldung zur Hauptversammlung mit der Zugangskarte, der zudem unter der Internetadresse

www.mvise.de

zur Verfügung steht. Die Erteilung von Vollmachten, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft können zudem elektronisch erfolgen und übermittelt werden, indem die unter

https:/​/​mvise.hvanmeldung.de

bereitgestellte Anwendung genutzt wird.

Für die Erteilung einer Vollmacht an Intermediäre (z.B. ein Kreditinstitut), Aktionärsvereinigungen und andere durch § 135 AktG im Hinblick auf die Stimmrechtsausübung gleichgestellte Personen, Institute oder Unternehmen sowie für ihren Widerruf und den Nachweis einer solchen Bevollmächtigung gilt § 135 AktG. Danach hat der Bevollmächtigte die Vollmacht nachprüfbar festzuhalten. Sie muss vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Ferner hat der jeweilige Bevollmächtigte für seine Bevollmächtigung möglicherweise besondere Regelungen vorgesehen; dies sollte mit dem jeweiligen Bevollmächtigten vorab geklärt werden.

Als besonderen Service bieten wir unseren Aktionären an, sich durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung vertreten zu lassen. Die Stimmrechtsvertreter können in Textform, durch (Computer-)Fax oder elektronische Nachricht (E- Mail) mit dem den Aktionären zur Verfügung stehenden Formular zur Weisungserteilung bevollmächtigt werden. Die Stimmrechtsvertreter üben das Stimmrecht ausschließlich auf der Grundlage der vom Aktionär erteilten Weisungen aus. Ohne Weisungen werden sich die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft der Stimme enthalten. Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft müssen bis spätestens zum Ablauf des 8. August 2022 bei den Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft bei der folgenden Postadresse, Fax-Nummer bzw. E-Mail-Adresse eingehen:

mVISE AG
c/​o UBJ. GmbH
Kapstadtring 10
22297 Hamburg
Telefax: 040 /​ 6378 5423
E-Mail: hv@ubj.de

Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können auch elektronisch über das passwortgeschützte HV-Aktionärsportal der Gesellschaft unter

https:/​/​mvise.hvanmeldung.de

erteilt werden. Diese Möglichkeit besteht bis zum Beginn der Abstimmung in der Hauptversammlung.

Verfahren für die Ausübung des Stimmrechts durch Briefwahl

Aktionäre können ihre Stimmen auch im Wege elektronischer Kommunikation oder schriftlich abgeben, ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen (Briefwahl). Voraussetzung für die Ausübung des Stimmrechts durch Briefwahl ist die form- und fristgerechte Anmeldung zur Hauptversammlung. Für die elektronische Briefwahl steht das passwortgeschützte HV-Aktionärsportal der Gesellschaft unter

https:/​/​mvise.hvanmeldung.de

bis zum Beginn der Abstimmung in der Hauptversammlung zur Verfügung. Zugangsdaten erhalten die Aktionäre nach ihrer Anmeldung. Alternativ können die Aktionäre für die Briefwahl auch das nach frist- und formgerecht erfolgter Anmeldung mit der Zugangskarte zugesandte Formular benutzen, welches zudem unter

www.mvise.de

zum Download bereitsteht. Die mittels des Briefwahlformulars abgegebenen Stimmen müssen aus organisatorischen Gründen bis spätestens zum Ablauf des 8. August 2022 bei der Gesellschaft unter folgender Postadresse, per Telefax unter der untenstehenden Telefaxnummer oder elektronisch unter der nachfolgenden E-Mail-Adresse eingegangen sein:

mVISE AG
c/​o UBJ. GmbH
Kapstadtring 10
22297 Hamburg
Telefax: 040 /​ 6378 5423
E-Mail: hv@ubj.de

Fragerecht

Gemäß § 1 Abs. 1, Abs. 2 S. 1 Nr. 3 COVID-19-Gesetz wird den Aktionären ein Fragerecht im Wege der elektronischen Kommunikation eingeräumt. Der Vorstand der Gesellschaft hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, dass Fragen spätestens einen Tag vor der Versammlung im Wege elektronischer Kommunikation einzureichen sind, um einen reibungslosen Ablauf der Hauptversammlung zu ermöglichen. Dementsprechend werden nur solche Fragen berücksichtigt, die bis spätestens zum 7. August 2022, 24.00 Uhr, über das passwortgeschützte HV-Aktionärsportal der Gesellschaft unter

https:/​/​mvise.hvanmeldung.de

eingereicht werden.

Die Fragenbeantwortung erfolgt durch den Vorstand in der Hauptversammlung. Dabei entscheidet der Vorstand gemäß § 1 Abs. 2 Satz 2 COVID-19-Gesetz nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, wie er Fragen beantwortet.

Erklärung Widerspruch

Aktionäre, die ihr Stimmrecht wie oben erläutert ausgeübt haben, haben abweichend von § 245 Nr. 1 AktG die Möglichkeit, ohne Erscheinen in der Hauptversammlung Widerspruch gegen einen oder mehrere Beschlüsse der Hauptversammlung im Wege der elektronischen Kommunikation bei dem beurkundenden Notar zu erklären. Eine gültige Erklärung des Widerspruchs setzt voraus, dass der Aktionär oder der Bevollmächtigte den Widerspruch unter Angabe des Beschlusses, gegen den sich der Widerspruch richtet, bis zum Ende der Hauptversammlung über das passwortgeschützte HV-Aktionärsportal der Gesellschaft unter

https:/​/​mvise.hvanmeldung.de

erklärt.

Anfragen und Anträge von Aktionären zu Punkten der Tagesordnung

Anfragen sowie eventuelle Anträge von Aktionären gegen einen Vorschlag der Verwaltung zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt gemäß § 126 Abs. 1 AktG und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß § 127 AktG sind ausschließlich zu richten an:

mVISE AG
HV 2022
Herrn Manfred Götz
Wahlerstraße 2
40472 Düsseldorf
Telefax: 0211 /​ 78178078

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären zu Punkten der Tagesordnung, die spätestens bis zum Ablauf des 25. Juli 2022 unter dieser Adresse eingegangen sind, und eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden den anderen Aktionären im Internet unter

http:/​/​www.mvise.de

zugänglich gemacht. Anderweitig adressierte Anträge werden nicht berücksichtigt.

Anträge oder Wahlvorschläge von Aktionären, die nach § 126 oder § 127 AktG zugänglich zu machen sind, gelten als in der Versammlung gestellt, wenn der den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist.

Informationen zum Datenschutz für Aktionäre

Die mVISE AG verarbeitet personenbezogene Daten der Aktionäre (insbesondere Name, Anschrift, Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien und Nummer der Zutrittskarte) auf Grundlage der geltenden Datenschutzgesetze, um den Aktionären die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen. Aufgrund der europäischen Datenschutz- Grundverordnung („DSGVO“) gelten europaweit Regelungen zum Datenschutz. Einzelheiten zum Umgang mit den personenbezogenen Daten und zu den Rechten gemäß der DSGVO sind in der Datenschutzerklärung unter dem

https:/​/​mvise.de/​datenschutz/​

abrufbar.

 

Düsseldorf, im Juli 2022

mVISE AG

Der Vorstand

 

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