NEXUS AG
Villingen-Schwenningen
ISIN DE0005220909
sowie
Junge Aktien: ISIN DE000A14KS34
Sehr geehrte Damen und Herren Aktionäre,
wir laden Sie ein zur
ordentlichen Hauptversammlung der NEXUS AG
am Montag, den 18.05.2015, um 10.00 Uhr
im Haus der Wirtschaft,
Willi-Bleicher-Straße 19,
70174 Stuttgart
Tagesordnung
1.
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der NEXUS AG zum 31.12.2014, des Lageberichtes, des Berichtes des Aufsichtsrats, des gebilligten Konzernabschlusses zum 31.12.2014 und des Konzernlageberichts sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben der §§ 289 Abs. 4 und Abs. 5, 315 Abs. 2 Nr. 5 und Abs. 4 des Handelsgesetzbuches für das Geschäftsjahr 2014
Gem. §§ 172, 173 AktG ist zu dem Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung der Hauptversammlung vorgesehen. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss nach §§ 171, 172 AktG gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit gem. § 172 AktG festgestellt. § 175 Abs. 1 S. 1 AktG sieht lediglich vor, dass der Vorstand die Hauptversammlung u. a. zur Entgegennahme des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts sowie zur Beschlussfassung über die Verwendung eines Bilanzgewinns und bei einem Mutterunternehmen auch zur Entgegennahme des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts einzuberufen hat.
Gem. §§ 175 Abs. 2, 176 Abs. 1 S. 1 AktG hat der Vorstand der Hauptversammlung u. a. den Jahresabschluss, den Lagebericht, den Bericht des Aufsichtsrats, den Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns und – bei börsennotierten Gesellschaften – einen erläuternden Bericht zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4 und 5, 315 Abs. 2 Nr. 5 und Abs. 4 HGB sowie bei einem Mutterunternehmen auch den Konzernabschluss, den Konzernlagebericht und den Bericht des Aufsichtsrats hierüber zugänglich zu machen.
Die vorgenannten Unterlagen werden in der Hauptversammlung näher erläutert. Sie liegen ab Einberufung der Hauptversammlung in den Geschäftsräumen der NEXUS AG, Auf der Steig 6, 78052 Villingen-Schwenningen, sowie in der Hauptversammlung selbst zur Einsicht der Aktionäre aus und sind über die Internetseite der Gesellschaft unter
www.nexus-ag.de unter der Rubrik Unternehmen/Investor Relations/Hauptversammlungen zugänglich gemacht. Auf Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der ausliegenden Unterlagen erteilt.
2.
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns aus dem Geschäftsjahr 2014
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im festgestellten Jahresabschluss zum 31.12.2014 ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von EUR 7.185.123,65 wie folgt zu verwenden:
Ausschüttung einer Dividende von je EUR 0,13 auf die 15.086.365 Stück dividendenberechtigten auf den Inhaber lautende Stückaktien, also insgesamt EUR 1.961.227,45
Einstellung in die Gewinnrücklage EUR 0,00
Vortrag auf neue Rechnung (Gewinnvortrag) EUR 5.223.896,20
Die Gesamtdividende ist vorbehaltlich vorschlagsentsprechender Beschlussfassung am 19.05.2015 zahlbar.
Bei der Anzahl der dividendenberechtigten Stückaktien ist berücksichtigt, dass die NEXUS AG 18.785 Stück eigene, auf den Inhaber lautende Stückaktien der NEXUS AG hält. Der auf diesem entfallenden Anteil am Bilanzgewinn ist im auf neue Rechnung vorzutragenden Gewinn enthalten.
Weiterhin ist bei der Anzahl der dividendenberechtigten Stückaktien berücksichtigt, dass die aus der am 02.03.2015 in das Handelsregister der Gesellschaft eingetragenen Kapitalerhöhung entstandenen neuen Stück 630.515 auf den Inhaber lautenden Stückaktien im rechnerischen Nennwert von EUR 1,00 erst ab 01.01.2015 gewinnberechtigt sind und dem gem. aus dem Gewinn des Geschäftsjahres 2014 auf diese Aktien keine Dividendenzahlung gem. der vorstehenden Beschlussfassung erfolgt. Bis zur Dividendengleichstellung werden diese Aktien deshalb gem. Zulassungsbeschluss der Frankfurter Wertpapierbörse vom 03.03.2015 unter der Kennnummer ISIN DE000A14KS34 geführt.
Bei Annahme des Beschlussvorschlags von Vorstand und Aufsichtsrat gilt für die steuerliche Behandlung der Dividende Folgendes:
Da die Dividende für das Geschäftsjahr 2014 in vollem Umfang aus dem steuerlichen Einlagekonto im Sinne des § 27 des Körperschaftsteuergesetzes (nicht in das Nennkapital geleistete Einlagen) geleistet wird, erfolgt kein Abzug von Kapitalertragsteuer und Solidaritätszuschlag. Bei inländischen Aktionären unterliegt die Dividende nicht der Besteuerung. Eine Steuererstattungs- oder Steueranrechnungsmöglichkeit ist mit der Dividende nicht verbunden. Die Ausschüttung mindert nach Auffassung der deutschen Finanzverwaltung die steuerlichen Anschaffungskosten der Aktien.
3.
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2014 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
4.
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2014 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
5.
Neuwahl der Mitglieder des Aufsichtsrates
Die Amtszeit der gegenwärtig bestellten Aufsichtsratsmitglieder läuft mit Ende der Hauptversammlung vom 18.05.2015 ab. Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich gem. §§ 96 Abs. 1 Fall 6, § 101 Abs. 1 AktG i. V. m. § 8 Abs. 1 der Satzung aus sechs durch die Aktionäre in der Hauptversammlung zu wählende Mitglieder zusammen. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.
Der Aufsichtsrat, der sich insoweit zugleich als Nominierungsausschuss konstituiert hat, schlägt vor, folgende Personen zu Mitgliedern des Aufsichtsrats zu wählen:
5.1.
Herrn Wolfgang Dörflinger, Kaufmann, wohnhaft in Konstanz;
5.2.
Herrn Gerald Glasauer, Betriebswirt, wohnhaft in Schwäbisch Hall;
5.3.
Herrn Dr. Hans-Joachim König, Rechtsanwalt der Kanzlei Schrade & Partner, wohnhaft in Singen;
5.4.
Herrn Prof. Dr. Ulrich Krystek, Professor für Betriebswirtschaftslehre an der Technische Universität Berlin und Fachhochschule Worms, wohnhaft in Hofheim;
5.5.
Herrn Prof. Dr. Alexander Pocsay, selbständiger Managementberater, wohnhaft in St. Ingbert;
5.6.
Frau Prof. Dr. med. Felicia M. Rosenthal, Geschäftsführerin der CellGenix GmbH, wohnhaft in Freiburg i.Br.
Die zur Wahl vorgeschlagenen Personen haben folgende Mandate nach § 125 Abs. 1 S 3 AktG in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten bzw. in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien:
5.1.
Herr Wolfgang Dörflinger:
Keine Mandate;
5.2.
Herr Gerald Glasauer:
Delegate Software AG;
Medi-Globe Corp. Tempe USA;
Horizonte Stiftungen AG;
Natural Dental Implants AG;
5.3.
Herr Dr. Hans-Joachim König:
Maico Holding GmbH (Vorsitzender);
EL Industrieanlagen Verwaltungs GmbH (Vorsitzender);
RAFI GmbH & Co. KG Elektrotechnische Spezialfabrik (Vorsitzender);
Volksbank Donau-Neckar eG (Vorsitzender);
5.4.
Herr Prof. Dr. Ulrich Krystek:
Keine Mandate;
5.5.
Herr Prof. Dr. Alexander Pocsay:
e-Consult AG;
KoTel AG;
inexio Informationstechnologie und Telekommunikation KGaA;
Testfabrik Consulting + Solutions AG;
IMC information multimedia communicating AG;
Compiricus AG;
5.6.
Frau Prof. Dr. med. Felicia M. Rosenthal:
S-F-X-Holding GmbH;
Die Amtszeit der neu zu wählenden Aufsichtsratsmitglieder endet mit der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2018 beschließt.
Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Neuwahl zum Aufsichtsrat entscheiden zu lassen.
Gem. Ziffer 5.4.3 S. 3 des Deutschen Corporate Governance Kodex wird auf Folgendes hingewiesen: Im Falle seiner Wahl in den Aufsichtsrat soll Herr Dr. Hans-Joachim König als Kandidat für den Aufsichtsratsvorsitz vorgeschlagen werden.
6.
Änderung von § 20 Abs. 1 S. 2 der Satzung der NEXUS AG
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den folgenden Beschluss zu fassen:
§ 20 Abs. 1 S. 2 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:
„Der Jahresabschluss, der Lagebericht des Vorstandes, der Bericht des Aufsichtsrates und der Vorschlag des Vorstandes für die Verwendung des Bilanzgewinns sind von der Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft zur Einsicht der Aktionäre auszulegen; anstelle oder neben der Auslegung kann die Gesellschaft die vorbezeichneten Informationen und Dokumente für denselben Zeitraum über die Internetseite der Gesellschaft zugänglich machen.“
7.
Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien und zu deren Verwendung, auch unter Ausschluss des Bezugsrechts, einschließlich der Ermächtigung zur Einziehung erworbener eigener Aktien sowie der Aufhebung der bestehenden Ermächtigung
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den folgenden Beschluss zu fassen:
7.1.
Die Gesellschaft wird mit Ablauf dieser Hauptversammlung dazu ermächtigt, eigene Aktien bis zu einer Höhe von insgesamt 10 % des Grundkapitals, das bei Einberufung dieser Hauptversammlung vorhanden ist, d. h. bis zu 1.573.566 Stückaktien im rechnerischen Nennwert von je EUR 1,00, zu erwerben. Auf die nach dieser Ermächtigung erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen Aktien, die sich im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach den §§ 71 a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des Grundkapitals entfallen. Die Ermächtigung darf von der Gesellschaft nicht zum Zweck des Handels in eigenen Aktien genutzt werden.
7.2.
Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals durch die Gesellschaft ausgeübt werden, aber auch für ihre Rechnung durch Dritte durchgeführt werden. Die Ermächtigung gilt bis zum 30.04.2020.
7.3.
Der Erwerb erfolgt nach Wahl des Vorstandes (a) über die Börse oder (b) mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebotes.
a)
Erfolgt der Erwerb der Aktien direkt über die Börse, darf der gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den Mittelwert der Schlusskurse im XETRA-Handel (oder in einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Wertpapierbörse Frankfurt/Main für die Aktien der Gesellschaft während der letzten fünf Börsenhandelstage vor dem Erwerb der Aktien um nicht mehr als 10 % überschreiten und um nicht mehr als 10 % unterschreiten.
b)
Erfolgt der Erwerb über ein öffentliches Kaufangebot (oder eine öffentliche Aufforderung zur Abgabe eines Angebotes) an alle Aktionäre, dürfen der gebotene Kaufpreis oder die Grenzwerte der gebotenen Kaufpreisspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den Mittelwert der Schlusskurse im XETRA-Handel (oder in einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Wertpapierbörse Frankfurt/Main für die Aktien der Gesellschaft während der letzten fünf Börsenhandelstage vor Veröffentlichung des Kaufangebotes um nicht mehr als 10 % überschreiten und um nicht mehr als 10 % unterschreiten. Sofern das Angebot überzeichnet ist, muss die Annahme nach Quoten erfolgen. Eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 1.000 Stück angedienter Aktien je Aktionär kann vorgesehen werden.
7.4.
Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund der vorstehend erteilten Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrates ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss einzuziehen. Die Einziehung führt zur Kapitalherabsetzung. Der Vorstand kann abweichend hiervon bestimmen, dass das Grundkapital nicht herabgesetzt wird, sondern sich der Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital gem. § 8 Abs. 3 des AktG erhöht. Der Vorstand ist in diesem Fall ermächtigt, die Angabe der Zahl der Aktien in der Satzung der Gesellschaft anzupassen. Die aufgrund der vorstehend erteilten Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien können ferner mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch in anderer Weise veräußert werden, sofern die Aktien gegen Barzahlung und zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Der zusammengenommene, auf die Anzahl der unter dieser Ermächtigung veräußerten Aktien entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals zusammen mit dem anteiligen Betrag des Grundkapitals von neuen Aktien, die seit Beschlussfassung über diese Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 S. 4 AktG ausgegeben worden sind, darf insgesamt 10 % des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder – falls dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht überschreiten. Der Preis, zu dem Aktien der Gesellschaft gem. der vorstehenden Ermächtigung an Dritte abgegeben werden, darf den Mittelwert der Schlusskurse im XETRA-Handel (oder in einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Wertpapierbörse Frankfurt/Main für die Aktien der Gesellschaft während der letzten fünf Börsenhandelstage vor der Abrede mit dem Dritten um nicht mehr als 5 % unterschreiten (ohne Erwerbsnebenkosten). Der Vorstand wird außerdem ermächtigt, die aufgrund der vorstehend erteilten Ermächtigung erworbenen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrates Dritten im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder bei einem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen anzubieten. Das Bezugsrecht der Aktionäre auf eigene Aktien wird im Falle der Verwendung der eigenen Aktien gem. den Ermächtigungen nach dieser Ziffer 7.4 ausgeschlossen. Die vorstehenden Ermächtigungen können einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilen, einzeln oder gemeinsam ausgenutzt werden. Sie erfassen auch die Verwendung von Aktien der Gesellschaft, die aufgrund früherer Ermächtigungen zum Rückerwerb eigener Aktien zurückerworben wurden, und solche, die aufgrund von § 71d S. 5 AktG erworben oder (i) durch ein von der Gesellschaft abhängiges oder in ihrem Mehrheitsbesitz stehendes Unternehmen oder (ii) durch Dritte für Rechnung der Gesellschaft oder durch Dritte für Rechnung eines von der Gesellschaft abhängigen oder in ihrem Mehrheitsbesitz stehenden Unternehmens erworben werden.
7.5.
Die derzeit bestehende, durch die Hauptversammlung am 14.06.2010 erteilte und bis zum 31.05.2015 befristete Ermächtigung zum Erwerb von eigenen Aktien wird für die Zeit ab Wirksamwerden der neuen Ermächtigung aufgehoben. Der Vorstand hat gem. §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 S. 5, 186 Abs. 4 S. 2 AktG einen schriftlichen Bericht über den Grund für den Ausschluss des Bezugsrechts im Rahmen der Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien gem. Punkt 7 der Tagesordnung erstattet. Der Bericht liegt vom Tage der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft am Sitz der NEXUS AG, Auf der Steig 6, 78052 Villingen-Schwenningen, zur Einsicht der Aktionäre aus und kann auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.nexus-ag.de unter der Rubrik Investor Relations/Hauptversammlungen/HV 2015 eingesehen werden. Auf Verlangen wird dieser Bericht jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos übersandt. Der Inhalt dieses Berichtes wird wie folgt bekannt gemacht:
„Die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien ist gem. § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG zulässig, da die Summe der Aktien, die zurückerworben werden können, 10 % des Grundkapitals nicht übersteigt und die Dauer der Ermächtigung innerhalb der gesetzlichen Höchstgrenze von fünf Jahren liegt. Für die Gesellschaft ist die Möglichkeit des Anbietens von aufgrund der Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien an Dritte unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ein geeignetes, erforderliches und angemessenes Mittel, um – bei entsprechendem Interesse der Veräußerer von Unternehmen oder Anteilen hieran an Aktien der Gesellschaft – Unternehmenszusammenschlüsse oder den Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen durchführen zu können. Diese Form der Gegenleistung wird bei derartigen Transaktionen häufig verlangt und bietet der Gesellschaft die Möglichkeit, Unternehmenszusammenschlüsse sowie Unternehmens- bzw. Beteiligungskäufe flexibel zur Verbesserung ihrer Wettbewerbsposition und zur Stärkung ihrer Ertragskraft ohne oder mit reduzierten Liquiditätsabflüsse(n) durchzuführen, insbesondere ohne die zeitlich häufig nicht rechtzeitig mögliche Befassung der Hauptversammlung. Die Verwendung eigener Aktien für Akquisitionen hat für die Altaktionäre zudem den Vorteil, dass ihr Stimmrecht im Vergleich zu der Situation vor Erwerb der eigenen Aktien durch die Gesellschaft nicht verwässert wird. Bei der Festlegung der Bewertungsrelation wird der Vorstand sicherstellen, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt bleiben. In der Regel wird der Vorstand sich bei der Bemessung des Werts der als Gegenleistung hingegebenen Aktien am Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft orientieren. Eine schematische Anknüpfung an einen Börsenkurs ist indes nicht vorgesehen, insbesondere um einmal erzielte Verhandlungsergebnisse nicht durch Schwankungen des Börsenkurses in Frage zu stellen. Die Möglichkeit der Veräußerung von aufgrund der Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien an Dritte gegen Barzahlung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ist bereits gem. § 71 Abs. 1 Nr. 8 S. 5 i. V. m. § 186 Abs. 3 S. 4 AktG zulässig, da der zusammengenommene, auf die Anzahl der unter dieser Ermächtigung veräußerten Aktien entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals zusammen mit dem anteiligen Betrag des Grundkapitals von neuen Aktien, die seit Beschlussfassung über diese Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 S. 4 AktG ausgegeben worden sind, 10 % des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder – falls dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals nicht übersteigt und der Preis der Veräußerung der Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreiten darf. Durch die Begrenzung der Zahl der zu veräußernden Aktien und die Verpflichtung zur Festlegung des Veräußerungspreises der neuen Aktien nahe am Börsenpreis werden die Aktionäre vor einer Wertverwässerung ihrer Anteile angemessen geschützt. Der Vorstand wird einen eventuellen Abschlag vom Börsenpreis nach den zum Zeitpunkt der Platzierung vorherrschenden Marktbedingungen möglichst niedrig bemessen.“
8.
Beschlussfassung über die Aufhebung der bestehenden und die Schaffung einer neuen Ermächtigung des Vorstands, das Grundkapital – ggf. unter Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre – durch eine entsprechende Änderung von § 4 Abs. 4 der Satzung zu erhöhen (Genehmigtes Kapital)
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den folgenden satzungsändernden Beschluss zu fassen:
8.1.
Die in der Hauptversammlung vom 23.05.2012 erteilte Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals um bis zu EUR 7.152.575,00 (Genehmigtes Kapital 2012), welches nach teilweiser Ausschöpfung noch EUR 5.722.060,00 beträgt, wird – soweit sie zum Zeitpunkt dieser Beschlussfassung noch nicht ausgenutzt ist – mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Eintragung des nachfolgend bestimmten neuen Genehmigten Kapitals im Handelsregister aufgehoben und eine neue Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals wird geschaffen, indem Abs. 4 von § 4 der Satzung der Gesellschaft wie folgt neu gefasst wird:
„(4)
Der Vorstand wird ermächtigt, in der Zeit bis zum 30.04.2020 das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrfach um bis zu insgesamt EUR 7.867.832,00, durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender nennwertloser Inhaberaktien (Stückaktien) gegen Bar- und/oder Sacheinlage zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2015). Die neuen Aktien können auch an Arbeitnehmer der Gesellschaft oder eines verbundenen Unternehmens ausgegeben werden. Der Vorstand entscheidet mit Zustimmung des Aufsichtsrats über die Bedingungen der Aktienausgabe. Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit der Zustimmung des Aufsichtsrats über den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in folgenden Fällen zu entscheiden:
a)
Für Spitzenbeträge,
b)
zur Ausgabe neuer Aktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft oder eines verbundenen Unternehmens,
c)
zur Ausgabe neuer Aktien gegen Sacheinlage zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen,
d)
zur Ausgabe neuer Aktien gegen Bareinlage, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Feststellung des Ausgabebetrages durch den Vorstand nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 S. 4 AktG unterschreitet und der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10 % des zum Zeitpunkt der Eintragung dieser Ermächtigung im Handelsregister vorhandenen Grundkapitals (EUR 15.735.665,00) und – kumulativ – 10 % zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien vorhandenen Grundkapitals nicht übersteigt. Auf die Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals ist der anteilige Betrag am Grundkapital abzusetzen, der auf neue oder zurückerworbene Aktien entfällt, die seit der Eintragung dieser Ermächtigung im Handelsregister unter vereinfachtem Bezugsrechtsausschluss gem. oder entsprechend § 186 Abs. 3 S. 4 AktG ausgegeben oder veräußert worden sind, sowie der anteilige Betrag am Grundkapital, auf den sich Options- und/oder Wandlungsrechte aus Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen und/oder Wandlungspflichten aus Wandelschuldverschreibungen beziehen, die seit der Eintragung dieser Ermächtigung im Handelsregister in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 S. 4 AktG ausgegeben worden sind.“
8.2.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, § 4 der Satzung der Gesellschaft entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist zu ändern.
Der Vorstand hat gem. § 203 Abs. 1 und 2, § 186 Abs. 4 S. 2 AktG einen schriftlichen Bericht über die gem. Punkt 8 der Tagesordnung vorgeschlagene Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre erstattet. Der Bericht liegt vom Tage der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft am Sitz der NEXUS AG, Auf der Steig 6, 78052 Villingen-Schwenningen, zur Einsicht der Aktionäre aus und kann auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.nexus-ag.de unter der Rubrik Investor Relations/Hauptversammlungen/HV 2015 eingesehen werden. Auf Verlangen wird dieser Bericht jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos übersandt.
Der Inhalt dieses Berichts wird wie folgt bekannt gemacht:
„Vorstand und Aufsichtsrat der NEXUS AG schlagen der Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 8 die Schaffung eines genehmigten Kapitals 2015 in Höhe von bis zu EUR 7.867.832,00 vor.
Die dem Vorstand zu erteilende Ermächtigung sieht den möglichen Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre vor, damit der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats ggf. in der Lage ist, im Interesse der Gesellschaft das Grundkapital in den vorgesehenen Fällen auch unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu erhöhen. Dies gilt für Spitzenbeträge zur Herstellung eines glatten Bezugsverhältnisses sowie für die Ausgabe von Aktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft oder eines verbundenen Unternehmens. Die Ausgabe von Aktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft oder eines verbundenen Unternehmens hat der Gesetzgeber bereits durch die Einführung der Bestimmungen in § 202 Abs. 4 AktG als materielle Rechtsfertigung für einen Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre angesehen.
Außerdem ist die Schaffung neuer Aktien gegen Sacheinlage ein geeignetes, erforderliches und angemessenes Mittel, um – bei entsprechendem Interesse der Veräußerer an Aktien der Gesellschaft – den Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen durchzuführen. Diese Form der Gegenleistung wird bei derartigen Transaktionen häufig verlangt und bietet der Gesellschaft die Möglichkeit, Unternehmens- bzw. Beteiligungskäufe flexibel zu gestalten. Die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss zur Schaffung neuer Aktien gegen Bareinlage ist bereits gem. § 186 Abs. 3 S. 4 AktG zulässig, da eine solche Barkapitalerhöhung 10 % des im Zeitpunkt der Eintragung der Ermächtigung im Handelsregister vorhandenen Grundkapitals und – kumulativ – 10 % des im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien vorhandenen Grundkapitals nicht übersteigen und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festsetzung des Ausgabebetrag nicht wesentlich unterschreiten darf. Die vorgeschlagene Ermächtigung versetzt den Vorstand in die Lage, mit Zustimmung des Aufsichtsrats kurzfristig günstige Börsensituationen ausnutzen zu können und durch die schnelle Platzierung junger Aktien einen höheren Mittelzufluss zu erreichen. Bei der Ausnutzung der beantragten Ermächtigung wird der Vorstand den Ausgabebetrag so festsetzen, dass der Abschlag auf den Börsenpreis so niedrig wie möglich ist, d. h. voraussichtlich nicht mehr als 3 %, keinesfalls aber mehr als 5 % des dann aktuellen Börsenpreises beträgt. Durch diese Vorgabe ist sichergestellt, dass die bestehenden Aktionäre keiner erheblichen Verwässerung ihres Anteilsbesitzes ausgesetzt sind. Bei der Berechnung der 10 %-Grenze sind zudem anderweitige Ausnutzungen der Ermächtigung zum vereinfachten Bezugsrechtsausschluss gem. oder entsprechend § 186 Abs. 3 S. 4 AktG abzusetzen.“
9.
Zustimmung zum Abschluss eines Ergebnisabführungsvertrages zwischen der E&L medical systems GmbH als ergebnisabführender und der NEXUS AG als ergebnisübernehmender Gesellschaft
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Abschluss eines Ergebnisabführungsvertrages zwischen der NEXUS AG als ergebnisübernehmender und der E&L medical systems GmbH als ergebnisabführender Gesellschaft, wie im Entwurf nachstehend aufgeführt, zuzustimmen.
Der Vertrag hat folgenden Inhalt:
„Ergebnisabführungsvertrag
zwischen
Nexus AG,
Auf der Steig 6,
78052 Villingen-Schwenningen
– im Folgenden bezeichnet als “Nexus” –
und
E&L medical systems GmbH,
Wetterkreuz 19,
91058 Erlangen
– im Folgenden bezeichnet als “E&L” –
– Nexus und E&L zusammen im Folgenden bezeichnet als „die Parteien“ –
Vorbemerkung:
An der im Handelsregister des Amtsgericht Fürth unter HRB 7239 eingetragenen E&L medical systems GmbH mit Sitz in Erlangen (im Folgenden bezeichnet als „ E&L “) und einem Stammkapital in Höhe von DM 50.000,00 ist als alleinige Gesellschafterin die im Handelsregister des Amtsgericht Freiburg unter HRB 602434 eingetragene Nexus AG mit Sitz in Villingen-Schwenningen (im Folgenden bezeichnet als „ Nexus “) beteiligt.
Die Parteien beabsichtigen einen Ergebnisabführungsvertrag abzuschließen, wobei die im vorliegenden Vertrag vorgesehenen Regelungen gem. der Bestimmung in nachstehend § 5 erstmals für das Geschäftsjahr, in dem die Eintragung dieses Ergebnisabführungsvertrages in das Handelsregister erfolgt, zur Anwendung kommen sollen.
§ 1
Gewinnabführung
(1)
Die E&L verpflichtet sich, erstmals für das Geschäftsjahr, in dem die Eintragung dieses Ergebnisabführungsvertrages im Handelsregister der E&L erfolgt , frühestens jedoch ab dem 01.01.2015, und für die darauf folgenden Geschäftsjahre während der Laufzeit dieses Vertrages ihren ganzen Gewinn an die Nexus abzuführen. Abzuführen ist, vorbehaltlich der Bildung oder Auflösung von Rücklagen gem. nachstehend Abs. 2 und 3, der gesamte ohne die Gewinnabführung entstehende Jahresüberschuss, vermindert um einen etwaigen Verlustvortrag aus dem Vorjahr, um den Betrag, der in gesetzliche Rücklagen einzustellen ist und den nach § 268 Abs. 8 HGB ausschüttungsgesperrten Betrag. Sämtliche Regelungen des § 301 AktG in der jeweils geltenden Fassung sind im Übrigen entsprechend anzuwenden.
(2)
Die E&L kann mit Zustimmung der Nexus Beträge aus dem Jahresüberschuss insoweit in andere Gewinnrücklagen im Sinne von § 272 Abs. 3 HGB einstellen, als dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Betrachtung wirtschaftlich begründet ist.
(3)
Eine Abführung von Beträgen aus der Auflösung von Gewinnrücklagen und von Gewinnvorträgen, die vor Beginn der Laufzeit dieses Vertrages gebildet wurden bzw. entstanden sind, sowie von vor und während der Laufzeit dieses Vertrages gebildeten Kapitalrücklagen gem. § 272 Abs. 2 HGB ist ausgeschlossen. Die Gewinnausschüttung aus der Auflösung solcher vorvertraglichen anderen Gewinnrücklagen sowie solcher vor oder während der Laufzeit dieses Vertrages gebildeten Kapitalrücklagen nach § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB außerhalb dieses Ergebnisabführungsvertrages ist zulässig.
§ 2
Verlustübernahme
Die Nexus ist entsprechend den Vorschriften von § 302 AktG in der jeweils geltenden Fassung verpflichtet, jeden während der Vertragsdauer sonst entstehenden Jahresfehlbetrag auszugleichen, soweit dieser nicht dadurch ausgeglichen wird, dass den anderen Gewinnrücklagen nach § 272 Abs. 3 HGB Beträge entnommen werden, die während der Vertragsdauer in sie eingestellt worden sind. Sämtliche Vorschriften des § 302 AktG in der jeweils geltenden Fassung sind im Übrigen entsprechend anzuwenden.
§ 3
Entstehen und Fälligkeit der Ansprüche
Der sich aus der Gewinnabführung gem. vorstehend § 1 bzw. der Verlustübernahme gem. vorstehend § 2 ergebende Zahlungsanspruch entsteht jeweils auf den Zeitpunkt des Bilanzstichtags der E&L und ist zu diesem Zeitpunkt zur Zahlung fällig.
§ 4
Sicherung außenstehender Gesellschafter
An der E&L sind außenstehende Gesellschafter nicht beteiligt, so dass Regelungen bzw. Vereinbarungen zu deren Sicherung im Sinne der §§ 304 ff. AktG nicht erforderlich sind.
§ 5
Aufschiebende Bedingung, Wirksamwerden und Vertragsdauer
(1)
Dieser Vertrag wird unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Gesellschafterversammlung der E&L sowie der Zustimmung der Hauptversammlung der Nexus abgeschlossen. Er wird wirksam mit der Eintragung im Handelsregister der E&L und gilt rückwirkend für die Zeit ab dem Beginn des Geschäftsjahres der E&L, in dem die Eintragung im Handelsregister erfolgt.
(2)
Der Vertrag kann erstmals unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von drei Monaten zum Ablauf des Jahres gekündigt werden, nach dessen Ablauf die durch diesen Vertrag begründete körperschaftsteuerliche Organschaft ihre steuerliche Mindestlaufzeit erfüllt hat (nach derzeitiger Rechtslage fünf Zeitjahre, § 14 Abs. 1 Nr. 3 in Verbindung mit § 17 Körperschaftsteuergesetz). Wird er nicht gekündigt, so verlängert er sich bei gleicher Kündigungsfrist um jeweils ein Geschäftsjahr.
(3)
Das Recht zur Kündigung des Vertrages aus wichtigem Grund ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist bleibt unberührt. Ein wichtiger Grund liegt insbesondere dann vor, wenn die Nexus sämtliche Geschäftsanteile an der E&L veräußert oder der Nexus nicht länger die Stimmmehrheit an der E&L zusteht oder bei Umwandlung, Verschmelzung, Spaltung, Liquidation oder vergleichbarem Rechtsakt bei der Nexus oder der E&L.
(4)
Wenn der Vertrag endet, hat die Nexus den Gläubigern der E&L entsprechend § 303 AktG Sicherheit zu leisten.
§ 6
Schlussbestimmungen
(1)
Änderungen und Ergänzungen dieses Vertrages bedürfen der Zustimmung der Hauptversammlung der Nexus und der Gesellschafterversammlung der E&L. Die Zustimmung der E&L muss einstimmig vorliegen und bedarf der Eintragung im Handelsregister.
Weiterhin bedarf es der Schriftform, sofern nicht notarielle Beurkundung vorgeschrieben ist. Dies gilt auch für eine Aufhebung dieses Schriftformerfordernisses.
(2)
Sollte eine Bestimmung dieses Vertrages ganz oder teilweise unwirksam, undurchführbar oder undurchsetzbar sein oder werden oder sollte der Vertrag eine Regelungslücke enthalten, werden die Wirksamkeit und Durchsetzbarkeit der übrigen Bestimmungen diese Vertrages hiervon nicht berührt. Die Parteien verpflichten sich, an Stelle der unwirksamen, undurchführbaren oder undurchsetzbaren Bestimmung eine wirksame, durchführbare und durchsetzbare Bestimmung zu vereinbaren, die dem von den Parteien mit der unwirksamen, undurchführbaren oder undurchsetzbaren Bestimmung verfolgten wirtschaftlichen Zweck am nächsten kommt.“
Der Aufsichtsrat der NEXUS AG hat dem Abschluss des Ergebnisabführungsvertrages am 20.03.2015 die Zustimmung erteilt. Die NEXUS AG ist alleinige Gesellschafterin der E&L medical systems GmbH. Es sind deshalb von der NEXUS AG für außenstehende Gesellschafter weder Ausgleichszahlungen zu leisten, noch Abfindungen zu gewähren.
Folgende Unterlagen liegen zur Einsicht der Aktionäre in den Geschäftsräumen am Sitz der NEXUS AG, Auf der Steig 6, 78052 Villingen-Schwenningen, sowie in den Geschäftsräumen am Sitz der E&L medical systems GmbH, Wetterkreuz 19, 91058 Erlangen, aus und sind ab dem Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Einladung auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.nexus-ag.de/Unternehmen/Investor Relations/Hauptversammlungen
zugänglich:
―
Ergebnisabführungsvertrag zwischen der NEXUS AG und der E&L medical systems GmbH;
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Bericht des Vorstandes der NEXUS AG zum Ergebnisabführungsvertrag;
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Jahresabschlüsse und Lageberichte der NEXUS AG für die letzten drei Geschäftsjahre (2012, 2013, 2014);
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Jahresabschlüsse der E&L medical systems GmbH für die letzten drei Geschäftsjahre (2012, 2013, 2014).
Auf Verlangen erhält jeder Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift dieser Unterlagen zugesandt. Die Unterlagen werden außerdem in der Hauptversammlung der NEXUS AG ausliegen.
10.
Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2015
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die KPMG AG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Niederlassung Freiburg im Breisgau, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2015 zu wählen.
Der Wahlvorschlag stützt sich auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses.
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich zur Hauptversammlung angemeldet und der Gesellschaft ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss durch eine von dem depotführenden Institut in Textform erstellte und in englischer oder deutscher Sprache abgefasste Bescheinigung erfolgen und sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung beziehen, und zwar auf Montag, den 27.04.2015, 00:00 Uhr (sog. Nachweisstichtag).
Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft jeweils bis spätestens Montag, den 11.05.2015, 24:00 Uhr, unter nachfolgender Adresse zugehen:
NEXUS AG,
c/o Landesbank Baden-Württemberg,
Abteilung: 4027 H Hauptversammlungen,
Am Hauptbahnhof 2,
70173 Stuttgart,
Telefax: +49 711/127 – 79256,
E-Mail: HV-Anmeldung@LBBW.de
Wir bitten die Aktionäre aus organisatorischen Gründen, frühzeitig für die Übersendung der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen und sich frühzeitig mit ihrem depotführenden Institut in Verbindung zu setzen.
Allen zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigten Aktionären bzw. ihren Bevollmächtigten (siehe dazu den nachfolgenden Abschnitt „Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten“) werden Eintrittskarten für die Hauptversammlung erteilt. Wir möchten klarstellend darauf hinweisen, dass die Eintrittskarte lediglich der Erleichterung der Organisation der Hauptversammlung dient und keine Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts nach dem Gesetz oder der Satzung darstellt. Eintrittskarten zur Hauptversammlung werden auf dem Postweg zugesandt und sind zusätzlich am Tag der Hauptversammlung an der Einlasskontrolle erhältlich.
Nachweisstichtag gem. § 123 Abs. 3 AktG und dessen Bedeutung
Im Verhältnis zu der Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts nur derjenige als Aktionär, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Aus dem Nachweisstichtag resultiert keine Veräußerungssperre für den Anteilsbesitz. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und die Ausübung des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs am Nachweisstichtag maßgeblich, d. h. etwaige Veränderungen des Anteilsbesitzes oder Übertragungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für den Erwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt, es sei denn, sie lassen sich von Aktionären, die zur Teilnahme und Ausübung des Stimmrechts berechtigt sind, bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen.
Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung der Aktionäre.
Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten
Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen, können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder durch eine andere Person ausüben lassen. Auch in diesem Fall sind eine fristgerechte Anmeldung zur Hauptversammlung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes entsprechend der vorstehenden Bestimmungen erforderlich.
Gem. § 134 Abs. 3 AktG bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform. Aktionäre können für die Vollmachtserteilung das Vollmachtsformular auf der Eintrittskarte, das sie nach der Anmeldung erhalten bzw. auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.nexus-ag.de unter der Rubrik Unternehmen/Investor Relations/Hauptversammlungen
zugänglich ist, verwenden; möglich ist aber auch, dass Aktionäre eine gesonderte Vollmacht in Textform ausstellen.
Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, ist die Gesellschaft nach § 134 Abs. 3 S. 2 AktG berechtigt, eine oder mehrere von ihnen zurückzuweisen.
Bei der Bevollmächtigung von Kreditinstituten, ihnen gleichgestellten Instituten oder Unternehmen (§§ 135 Abs. 10, 125 Abs. 5 AktG), Aktionärsvereinigungen oder Personen, für die nach § 135 Abs. 8 AktG die Regelung des § 135 Abs. 1 bis 7 AktG sinngemäß gelten, genügt es, wenn die Vollmachtserklärung von dem Bevollmächtigten nachprüfbar festgehalten wird; die Vollmachtserklärung muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Diese Empfänger von Vollmachten setzen aber ggf. eigene Formerfordernisse fest.
Der Nachweis der Bevollmächtigung muss entweder am Tag der Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten vorgewiesen werden oder der Gesellschaft elektronisch an folgende E-Mail-Adresse übermittelt werden:
hv@NEXUS-ag.de
Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären an, sich in der Hauptversammlung durch von der Gesellschaft benannte, weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter vertreten zu lassen. Aktionäre, die eine Vollmacht bzw. Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft erteilen wollen, benötigen hierzu eine Eintrittskarte. Auch in diesem Fall sind eine fristgerechte Anmeldung zur Hauptversammlung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes entsprechend der vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Das Formular für die Erteilung von Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft wird ebenfalls auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.nexus-ag.de unter der Rubrik Unternehmen/Investor Relations/Hauptversammlungen
mit Veröffentlichung dieser Einladung zugänglich sein. Nähere Informationen zur Stimmrechtsvertretung sowie ein entsprechendes Formular für die Erteilung von Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte. Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter müssen der Gesellschaft ebenfalls in Textform übermittelt werden. Ohne ausdrückliche Weisungen werden die Stimmrechtsvertreter der NEXUS AG das Stimmrecht nicht ausüben.
Falls die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung bevollmächtigt werden sollen, bitten wir aus organisatorischen Gründen, die Vollmachten und Weisungen spätestens bis einschließlich Freitag, den 15.05.2015, 24:00 Uhr, an folgende Adresse zu übermitteln:
NEXUS AG
– Investor Relations –
Auf der Steig 6
78052 Villingen-Schwenningen
Telefax: +49 7721/8482 – 311
E-Mail: hv@nexus-ag.de
Darüber hinaus bieten wir Aktionären, die sich fristgerecht zur Hauptversammlung angemeldet und den Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erbracht haben und zur Hauptversammlung erschienen sind, an, die von der Gesellschaft benannten, weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter auch in der Hauptversammlung mit der Ausübung des Stimmrechts zu bevollmächtigen.
In möglichen Abstimmungen über eventuelle, erst in der Hauptversammlung vorgebrachte Gegenanträge oder Wahlvorschläge oder sonstige, nicht im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilte Anträge können die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft auch bei erteilter Vollmacht keine Stimmrechte ausüben. Weder im Vorfeld, noch während der Hauptversammlung können sie Weisungen zu Verfahrensanträgen, Anträgen zu Wortmeldungen, zum Stellen von Fragen, Anträgen oder Wahlvorschlägen oder zur Erklärung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse entgegennehmen.
Rechte der Aktionäre
Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen (sog. Quorum) können gem. § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand (NEXUS AG, Vorstand, Auf der Steig 6, 78052 Villingen-Schwenningen) zu richten, und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung zugehen (wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also spätestens bis Freitag, den 17.04.2015, 24:00 Uhr.
Die Antragsteller müssen nachweisen, dass sie mindestens seit drei Monaten Inhaber der Aktien sind (vgl. § 142 Abs. 2 S. 2 AktG i. V. m. § 122 Abs. 1 S. 3, Abs. 2 S. 1 AktG). Dem Eigentum steht ein Anspruch auf Übereignung gegen ein Kreditinstitut, Finanzdienstleistungsinstitut oder ein nach § 53 Abs. 1 S. 1 oder § 53b Abs. 1 S. 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätiges Unternehmen gleich. Die Eigentumszeit eines Rechtsvorgängers wird dem Aktionär zugerechnet, wenn er die Aktie unentgeltlich, von seinem Treuhänder, als Gesamtrechtsnachfolger, bei Auseinandersetzung einer Gemeinschaft oder bei einer Bestandsübertragung nach § 14 des Versicherungsaufsichtsgesetzes oder § 14 des Gesetzes über Bausparkassen erworben hat (vgl. § 70 AktG). Es ist unklar, ob es bei der Berechnung der Dreimonatsfrist auf den Tag der Hauptversammlung ankommt oder auf den Zeitpunkt des Zugangs des Ergänzungsverlangens bei der Gesellschaft. Zugunsten der Antragsteller geht die Gesellschaft für die hier einberufene Hauptversammlung davon aus, dass es bei der Berechnung der Dreimonatsfrist auf den Tag der Hauptversammlung ankommt. Die Gesellschaft wird daher diese für die Antragssteller günstigere Fristberechnung anwenden und das Ergänzungsverlangen bekannt machen, wenn der Nachweis erbracht wird, dass die Aktien, die das Quorum erfüllen, seit dem 16.02.2015 gehalten werden.
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126 Abs. 1, 127 AktG
Aktionäre sind berechtigt, Anträge zu einzelnen Tagesordnungspunkten zu stellen (vgl. § 126 AktG); dies gilt auch für Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern (vgl. § 127 AktG).
Die Gegenanträge und Wahlvorschläge der Aktionäre sind ausschließlich an folgende Adresse zu richten:
NEXUS AG
– Investor Relations –
Auf der Steig 6
78052 Villingen-Schwenningen
Telefax: +49 7721/8482 – 311
E-Mail: hv@nexus-ag.de
Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.
Die Gesellschaft wird gem. § 126 Abs. 1 AktG Gegenanträge einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.nexus-ag.de unter der Rubrik Unternehmen/Investor Relations/Hauptversammlungen
zugänglich machen, wenn ihr die Gegenanträge mit einer Begründung mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung unter der vorstehend angegebenen Adresse zugehen (wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitgerechnet werden). Der Zugang muss also bis spätestens Sonntag, den 03.05.2015, 24:00 Uhr, erfolgen.
Die Gesellschaft ist berechtigt, von der Veröffentlichung eines Gegenantrags und dessen Begründung unter den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Voraussetzungen abzusehen, zum Beispiel soweit sich der Vorstand durch das Zugänglichmachen strafbar machen würde oder wenn der Gegenantrag zu einem gesetz- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde. Die Begründung eines Gegenantrags braucht ebenfalls nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.
Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu den bekannt gemachten Tagesordnungspunkten auch ohne vorherige Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt. Wir weisen darauf hin, dass Gegenanträge, die der Gesellschaft fristgerecht übermittelt worden sind, in der Hauptversammlung nur Beachtung finden, wenn sie dort mündlich gestellt werden.
Für Vorschläge von Aktionären zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder Abschlussprüfern gelten gem. § 127 AktG die vorstehenden Bestimmungen sinngemäß. Allerdings brauchen Wahlvorschläge von Aktionären nicht begründet zu werden und eine Veröffentlichung kann außer in den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Fällen auch dann unterbleiben, wenn der Vorschlag nicht den Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort der von dem Aktionär zur Wahl vorgeschlagenen Person enthält. Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern müssen außerdem nicht veröffentlicht werden, wenn der Vorschlag keine Angabe zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten bzw. in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen enthält.
Wir werden zugänglich zu machende Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären unverzüglich nach ihrem Eingang unter der Internetadresse
www.nexus-ag.de unter der Rubrik Unternehmen/Investor Relations/Hauptversammlungen
veröffentlichen. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der vorstehend genannten Internetadresse veröffentlicht.
Auskunftsrecht des Aktionärs nach § 131 Abs. 1 AktG
In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär und Aktionärsvertreter vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen, da zu Tagesordnungspunkt 1 auch der Konzernabschluss und der Konzernlagebericht der Hauptversammlung vorzulegen sind. Von der Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand nur aus den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Gründen absehen, zum Beispiel weil die Erteilung der Auskünfte nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung dazu geeignet ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen oder der Vorstand sich durch die Erteilung einer Auskunft strafbar machen würde. Der Vorsitzende der Hauptversammlung ist nach § 18 Abs. 2 der Satzung ermächtigt, das Frage- und Rederecht von Aktionären zeitlich angemessen zu beschränken.
Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft
Die Informationen und Unterlagen zur Hauptversammlung nach § 124a AktG einschließlich der Einladung zur Hauptversammlung und des Geschäftsberichts für das Geschäftsjahr 2014, zugänglich zu machende Anträge von Aktionären und weitere Informationen sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.nexus-ag.de unter der Rubrik Unternehmen/Investor Relations/Hauptversammlungen
zugänglich.
Sämtliche der Hauptversammlung gesetzlich zugänglich zu machenden Informationen liegen in der Hauptversammlung und in den Geschäftsräumen am Sitz der NEXUS AG, Auf der Steig 6, 78052 Villingen-Schwenningen, zur Einsicht der Aktionäre aus.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
Im Zeitpunkt der Einberufung für die Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 15.735.665,00 und ist eingeteilt in 15.735.665 auf den Inhaber lautende Stückaktien. Nach der Satzung gewährt jede Stückaktie eine Stimme. Die Gesamtzahl der Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung beträgt demnach 15.735.665.
Villingen-Schwenningen, im April 2015
NEXUS AG
Der Vorstand