Donnerstag, 08.12.2022

Noratis AG – Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2022

Noratis AG

Eschborn

WKN: A2E4MK
ISIN: DE000A2E4MK4

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2022
der Noratis AG

Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der am Donnerstag, dem 23. Juni 2022, um 10:00 Uhr (MESZ) stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung eingeladen.

Die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft findet als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) statt.

Die virtuelle Hauptversammlung wird für alle ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre
bzw. ihre Bevollmächtigten live in Bild und Ton im Internet übertragen. Die Stimmrechtsausübung
der Aktionäre erfolgt ausschließlich durch elektronische Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung
an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. Ort der Hauptversammlung
im Sinne des Aktiengesetzes sind die Geschäftsräume der Noratis AG, Hauptstraße 129,
65760 Eschborn.

Tagesordnung

Tagesordnungspunkt 1

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Noratis AG und des gebilligten Konzernabschlusses
zum 31. Dezember 2021, des Lageberichts für die Noratis AG und den Konzern sowie des
Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021

Diese Unterlagen sind über die Internetadresse

www.noratis.de/​investor-relations/​

unter der Rubrik „Hauptversammlung“ zugänglich und liegen während der Hauptversammlung
zur Einsichtnahme aus.

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss
gebilligt; der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Die Hauptversammlung hat zu
diesem Tagesordnungspunkt 1 deshalb keinen Beschluss zu fassen.

Tagesordnungspunkt 2

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, aus dem Bilanzgewinn der Noratis AG zum 31.
Dezember 2021 in Höhe von EUR 9.445.641,61

 
(a)

einen Betrag von EUR 2.649.914,85 zur Zahlung einer Dividende von EUR 0,55 je dividendenberechtigter
Stückaktie zu verwenden und

(b)

den verbleibenden Betrag von EUR 6.795.726,76 auf neue Rechnung vorzutragen.

Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 Aktiengesetz (AktG) ist der Anspruch auf Auszahlung der Dividende
am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag fällig, mithin
am 28. Juni 2022.

Tagesordnungspunkt 3

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr
2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitgliedern
des Vorstands für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.

Über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands soll im Wege der Einzelentlastung,
also für jedes Mitglied gesondert, abgestimmt werden.

Tagesordnungspunkt 4

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr
2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitgliedern
des Aufsichtsrats für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.

Über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats soll im Wege der Einzelentlastung,
also für jedes Mitglied gesondert, abgestimmt werden.

Tagesordnungspunkt 5

Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2022

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die RGT Treuhand Revisionsgesellschaft mbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Niddastraße 91, 60329 Frankfurt am Main, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr
2022 zu bestellen.

Tagesordnungspunkt 6

Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien
und zum Ausschluss des Bezugs- und des Andienungsrechts

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

 
1.

Der Vorstand wird gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG bis zum 22. Juni 2027 ermächtigt,
Aktien der Gesellschaft zu jedem zulässigen Zweck im Rahmen der gesetzlichen Beschränkungen
und nach Maßgabe der folgenden Bestimmungen im Umfang von bis zu 10 Prozent des zum
Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung bestehenden Grundkapitals der
Gesellschaft oder – falls dieser Wert geringer ist – des zum Zeitpunkt der jeweiligen
Ausübung der vorliegenden Ermächtigung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft
zu erwerben. Die Ermächtigung wird mit der Maßgabe erteilt, dass auf die auf Grund
dieser Ermächtigung erworbenen Aktien zusammen mit anderen Aktien der Gesellschaft,
welche die Gesellschaft bereits erworben hat und noch besitzt oder die ihr gemäß §§
71d und 71e AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als ein rechnerischer
Anteil von 10 Prozent am jeweiligen Grundkapital entfällt.

Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilen, einmalig oder mehrmals, einzeln oder gemeinsam
durch die Gesellschaft oder durch von ihr abhängige Unternehmen im Sinne des § 17
AktG oder durch von der Gesellschaft oder von ihr abhängige Unternehmen im Sinne des
§ 17 AktG beauftragte Dritte ausgeübt werden.

2.

Der Erwerb eigener Aktien kann (1) über die Börse oder mittels eines an sämtliche
Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots oder (2) mittels einer an alle Aktionäre
gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten oder (3) durch
die Ausgabe von Andienungsrechten an die Aktionäre erfolgen.

(a)

Erfolgt der Erwerb über die Börse, darf die Gesellschaft je Aktie nur einen Gegenwert
(ohne Erwerbsnebenkosten) zahlen, der den arithmetischen Mittelwert der Kurse der
Stückaktien der Gesellschaft in der Schlussauktion im Xetra-Handel (oder einem entsprechenden
Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten fünf Börsenhandelstage
vor dem Abschluss des Verpflichtungsgeschäftes, um nicht mehr als 10 Prozent über-
oder unterschreitet.

Erfolgt der Erwerb über ein öffentliches Kaufangebot, darf die Gesellschaft je Aktie
nur einen Gegenwert (ohne Erwerbsnebenkosten) zahlen, der den arithmetischen Mittelwert
der Kurse der Stückaktien der Gesellschaft in der Schlussauktion im Xetra-Handel (oder
einem entsprechenden Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der
letzten fünf Börsenhandelstage vor der Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe
des öffentlichen Kaufangebots um nicht mehr als 10 Prozent über- oder unterschreitet.
Ergeben sich nach Veröffentlichung eines öffentlichen Kaufangebots erhebliche Kursabweichungen
vom gebotenen Kaufpreis oder den Grenzwerten der gebotenen Kaufpreisspanne, so kann
das Angebot angepasst werden. In diesem Fall bestimmt sich der maßgebliche Betrag
nach dem entsprechenden Kurs am letzten Handelstag vor der Veröffentlichung der Anpassung;
die 10 Prozent-Grenze für das Über- oder Unterschreiten ist auf diesen Betrag anzuwenden.

Das Volumen des öffentlichen Kaufangebots kann begrenzt werden. Sofern bei einem öffentlichen
Kaufangebot das Volumen der angebotenen Aktien das vorhandene Rückkaufvolumen überschreitet,
kann unter insoweit partiellem Ausschluss eines eventuellen Andienungsrechts der Erwerb
nach dem Verhältnis der angedienten Aktien (Andienungsquoten) statt nach dem Verhältnis
der Beteiligung der andienenden Aktionäre an der Gesellschaft (Beteiligungsquote)
erfolgen. Darüber hinaus können unter insoweit partiellem Ausschluss eines eventuellen
Andienungsrechts eine bevorrechtigte Annahme geringerer Stückzahlen bis zu 100 Stück
angedienter Aktien je Aktionär sowie zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien
eine Rundung nach kaufmännischen Gesichtspunkten vorgesehen werden.

(b)

Erfolgt der Erwerb mittels einer an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung
zur Abgabe von Verkaufsangeboten, legt die Gesellschaft eine Kaufpreisspanne je Aktie
fest, innerhalb derer Verkaufsangebote abgegeben werden können. Die Kaufpreisspanne
kann angepasst werden, wenn sich während der Angebotsfrist erhebliche Kursabweichungen
vom Kurs zum Zeitpunkt der Veröffentlichung der Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten
ergeben. Der von der Gesellschaft zu zahlende Kaufpreis je Aktie, den die Gesellschaft
aufgrund der eingegangenen Verkaufsangebote ermittelt, darf den arithmetischen Mittelwert
der Kurse der Stückaktien der Gesellschaft in der Schlussauktion im Xetra-Handel (oder
einem entsprechenden Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der
letzten fünf Börsenhandelstage vor dem nachfolgend beschriebenen Stichtag ohne Berücksichtigung
der Erwerbsnebenkosten um nicht mehr als 10 Prozent über- oder unterschreiten. Stichtag
ist der Tag, an dem der Vorstand der Gesellschaft endgültig formell über die Veröffentlichung
der Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten oder deren Anpassung entscheidet.

Das Volumen der Annahme kann begrenzt werden. Sofern von mehreren gleichartigen Verkaufsangeboten
wegen der Volumenbegrenzung nicht sämtliche angenommen werden können, kann unter insoweit
partiellem Ausschluss eines eventuellen Andienungsrechts der Erwerb nach dem Verhältnis
der Andienungsquoten statt nach Beteiligungsquoten erfolgen. Darüber hinaus können
unter insoweit partiellem Ausschluss eines eventuellen Andienungsrechts eine bevorrechtigte
Annahme geringerer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär sowie
zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien eine Rundung nach kaufmännischen
Grundsätzen vorgesehen werden.

(c)

Erfolgt der Erwerb mittels den Aktionären zur Verfügung gestellter Andienungsrechte,
so können diese pro Aktie der Gesellschaft zugeteilt werden. Gemäß dem Verhältnis
des Grundkapitals der Gesellschaft zum Volumen der von der Gesellschaft zurückzukaufenden
Aktien berechtigt eine entsprechend festgesetzte Anzahl Andienungsrechte zur Veräußerung
einer Aktie der Gesellschaft an diese. Andienungsrechte können auch dergestalt zugeteilt
werden, dass jeweils ein Andienungsrecht pro Anzahl von Aktien zugeteilt wird, die
sich aus dem Verhältnis des Grundkapitals zum Rückkaufvolumen ergibt. Bruchteile von
Andienungsrechten werden nicht zugeteilt; für diesen Fall werden die entsprechenden
Teilandienungsrechte ausgeschlossen. Der Preis oder die Grenzwerte der angebotenen
Kaufpreisspanne (jeweils ohne Erwerbsnebenkosten), zu dem bei Ausübung des Andienungsrechts
eine Aktie an die Gesellschaft veräußert werden kann, wird nach Maßgabe der Regelungen
in vorstehender lit. (b) bestimmt, wobei maßgeblicher Stichtag derjenige der Veröffentlichung
des Rückkaufangebots unter Einräumung von Andienungsrechten ist, und gegebenenfalls
angepasst, wobei deren maßgeblicher Stichtag derjenige der Veröffentlichung der Anpassung
ist. Die nähere Ausgestaltung der Andienungsrechte, insbesondere ihr Inhalt, die Laufzeit
und gegebenenfalls ihre Handelbarkeit, bestimmt der Vorstand der Gesellschaft.

3.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die auf Grund dieser
Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien zusätzlich zu einer Veräußerung über die Börse
oder durch ein an alle Aktionäre gerichtetes Angebot zu jedem zulässigen Zweck, insbesondere
auch wie folgt, zu verwenden:

(a)

Der Vorstand darf die eigenen Aktien Dritten gegen Sachleistungen, insbesondere im
Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum (auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen,
Betrieben, Unternehmensteilen, Beteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen
einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder gegen von ihr abhängige Unternehmen
im Sinne des § 17 AktG, anbieten und auf diese übertragen.

(b)

Der Vorstand wird weiter ermächtigt, eigene Aktien in anderer Weise als über die Börse
oder durch ein Angebot an sämtliche Aktionäre zu veräußern, wenn die Aktien gegen
Barzahlung zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenkurs der jeweiligen Aktien
der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich
unterschreitet. Das Bezugsrecht der Aktionäre ist dabei ausgeschlossen. Diese Ermächtigung
gilt jedoch nur mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß
§ 186 Absatz 3 Satz 4 AktG veräußerten Aktien insgesamt 10 Prozent des Grundkapitals
nicht überschreiten dürfen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch –
falls dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf
diese Begrenzung von 10 Prozent des Grundkapitals sind diejenigen Aktien anzurechnen,
die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zur nach § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG
bezugsrechtsfreien Veräußerung eigener Aktien aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss
des Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Ferner sind auf
diese Begrenzung von 10 Prozent des Grundkapitals diejenigen Aktien anzurechnen, die
zur Bedienung von Options- und/​oder Wandlungsrechten und/​oder Wandlungspflichten ausgegeben
bzw. auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser
Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss
des Bezugsrechts ausgegeben wurden.

(c)

Der Vorstand darf die eigenen Aktien auch zur Erfüllung von Options- oder Wandlungsrechten
oder einer Wandlungspflicht, die von der Gesellschaft oder von einer von ihr abhängigen
Gesellschaft im Sinne des § 17 AktG bei der Ausgabe von Schuldverschreibungen eingeräumt
wurden, verwenden.

4.

Bei der Verwendung der infolge dieser oder einer früheren Ermächtigung erworbenen
eigenen Aktien der Gesellschaft zu einem oder mehreren der in Ziffer 3 genannten Zwecke
ist das Bezugsrecht der Aktionäre auf die eigenen Aktien ausgeschlossen. Darüber hinaus
kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats im Fall der Veräußerung von erworbenen
eigenen Aktien im Rahmen eines an alle Aktionäre gerichteten Angebots das Bezugsrecht
der Aktionäre für Spitzenbeträge ausschließen. Ferner wird der Vorstand ermächtigt,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats im Fall der Veräußerung eigener Aktien im Rahmen
eines an alle Aktionäre gerichteten Angebots das Bezugsrecht der Aktionäre insoweit
auszuschließen, als dies notwendig ist, um den Inhabern der von der Gesellschaft oder
von ihr abhängigen Gesellschaften im Sinne des § 17 AktG ausgegebenen Schuldverschreibungen
mit Options- oder Wandlungsrechten oder einer Wandlungspflicht ein Bezugsrecht auf
diese Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungs-
oder Optionsrechts bzw. nach Erfüllung einer Wandlungspflicht zustünde.

5.

Der Vorstand darf die eigenen Aktien ganz oder teilweise einziehen, ohne dass die
Einziehung oder deren Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf.
Die Einziehung erfolgt im Wege der Kapitalherabsetzung. Der Vorstand kann abweichend
davon bestimmen, dass die Einziehung derart erfolgt, dass das Grundkapital unverändert
bleibt und sich gemäß § 8 Absatz 3 AktG der rechnerische Anteil der übrigen Aktien
am Grundkapital erhöht. Der Vorstand ist in diesem Fall zur Anpassung der Angabe der
Zahl der Aktien in der Satzung ermächtigt.

6.

Die vorstehenden Ermächtigungen nach den Ziffern 3, 4 und 5 können einmal oder mehrmals,
ganz oder in Teilen, einzeln oder gemeinsam ausgenutzt werden. Sie erfassen auch die
Verwendung von Aktien der Gesellschaft, die aufgrund früherer Ermächtigungen zum Erwerb
eigener Aktien erworben wurden, und solche, die aufgrund von § 71d Satz 5 AktG erworben
oder (i) durch ein von der Gesellschaft abhängiges Unternehmen im Sinne des § 17 AktG
oder (ii) durch Dritte für Rechnung der Gesellschaft oder durch Dritte für Rechnung
eines von der Gesellschaft abhängigen Unternehmens im Sinne des § 17 AktG erworben
werden.

Bericht an die Hauptversammlung gemäß §§ 71 Absatz 1 Nr. 8, 186 Absatz 4 Satz 2 AktG
zu Punkt 6 der Tagesordnung (Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und
zur Verwendung eigener Aktien und zum Ausschluss des Bezugs- und des Andienungsrechts)

Der Vorstand hat gemäß §§ 71 Absatz 1 Nr. 8, 186 Absatz 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen
Bericht über die Gründe für die in Punkt 6 der Tagesordnung vorgeschlagenen Ermächtigungen
zum Ausschluss eines eventuellen Andienungsrechts der Aktionäre beim Erwerb eigener
Aktien sowie des Bezugsrechts bei der Veräußerung zurückerworbener eigener Aktien
zu erstatten. Der Bericht wird wie folgt bekannt gemacht:

Die unter dem Tagesordnungspunkt 6 vorgeschlagene Ermächtigung betrifft den Erwerb
eigener Aktien und die anschließende Verwendung eigener Aktien. Der Vorstand ist nach
dem Beschlussvorschlag berechtigt, die Aktien auch unter Einschränkung des Gleichbehandlungsgrundsatzes
und eines eventuellen Andienungsrechts der Aktionäre zu erwerben und die aufgrund
dieser oder früherer Ermächtigungen erworbenen eigenen Aktien unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre zu verwenden. Die Ermächtigung soll eine Laufzeit von fünf
Jahren haben. Mit der vorgeschlagenen Ermächtigung wird die Gesellschaft in die Lage
versetzt, die mit dem Erwerb von eigenen Aktien verbundenen Vorteile im Interesse
der Gesellschaft und ihrer Aktionäre zu realisieren.

Die Ermächtigung bezieht sich auf den Erwerb von Aktien der Gesellschaft.

Erwerb eigener Aktien unter Ausschluss eines etwaigen Andienungsrechts

Die eigenen Aktien sollen über die Börse, mittels eines an alle Aktionäre der Gesellschaft
gerichteten öffentlichen Kaufangebots oder mittels einer an alle Aktionäre gerichteten
öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten erworben werden können.

Bei einem öffentlichen Kaufangebot oder einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe
von Verkaufsangeboten kann es dazu kommen, dass die von den Aktionären angebotene
Menge an Aktien der Gesellschaft die von der Gesellschaft nachgefragte Menge an Aktien
übersteigt. In diesem Fall muss eine Zuteilung nach Quoten erfolgen. Hierbei soll
es möglich sein, eine bevorrechtigte Annahme kleinerer Offerten oder kleinerer Teile
von Offerten bis zu maximal 100 Stück Aktien vorzusehen. Diese Möglichkeit dient dazu,
gebrochene Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten und kleine Restbestände
zu vermeiden und damit die technische Abwicklung des Aktienrückkaufs zu erleichtern.
Auch eine faktische Beeinträchtigung von Kleinaktionären kann so vermieden werden.
Im Übrigen kann die Repartierung nach dem Verhältnis der angebotenen Aktien (Andienungsquoten)
statt nach Beteiligungsquoten erfolgen, weil sich das Erwerbsverfahren so in einem
wirtschaftlich vernünftigen Rahmen technisch abwickeln lässt. Schließlich soll eine
Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von
Aktien vorgesehen werden können. Insoweit können die Erwerbsquote und die Anzahl der
von einzelnen andienenden Aktionären zu erwerbenden Aktien so gerundet werden, wie
es erforderlich ist, um den Erwerb ganzer Aktien abwicklungstechnisch darzustellen.
Der Vorstand hält einen hierin liegenden Ausschluss eines etwaigen weitergehenden
Andienungsrechts der Aktionäre für sachlich gerechtfertigt sowie gegenüber den Aktionären
für angemessen.

Neben dem Erwerb über die Börse oder mittels eines an sämtliche Aktionäre gerichteten
öffentlichen Kaufangebots oder mittels einer an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen
Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten sieht die Ermächtigung auch vor, dass
der Erwerb mittels den Aktionären zur Verfügung gestellter Andienungsrechte durchgeführt
werden kann. Diese Andienungsrechte werden so ausgestaltet, dass die Gesellschaft
nur zum Erwerb ganzer Aktien verpflichtet wird. Soweit danach Andienungsrechte nicht
ausgeübt werden können, verfallen sie. Dieses Verfahren behandelt die Aktionäre gleich
und erleichtert die technische Abwicklung des Aktienrückkaufs.

Verwendung erworbener eigener Aktien und Ausschluss des Bezugsrechts

Unter Wahrung des Rechts der Aktionäre auf Gleichbehandlung können die erworbenen
eigenen Aktien durch ein öffentliches Angebot an alle Aktionäre oder über die Börse
wieder veräußert werden. Darüber hinaus dürfen die erworbenen eigenen Aktien unter
Ausschluss des Bezugsrechts zu folgenden Zwecken verwendet werden:

Der Beschlussvorschlag enthält die Ermächtigung, die erworbenen Aktien Dritten gegen
Sachleistung, insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum (auch
mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen, Beteiligungen
oder sonstigen Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft
oder gegen von ihr abhängige Unternehmen im Sinne des § 17 AktG, anzubieten und auf
diese zu übertragen.

Eigene Aktien sind als Akquisitionswährung ein wichtiges Instrument. Der internationale
Wettbewerb und die Globalisierung der Wirtschaft verlangen beim Erwerb von Unternehmen,
Unternehmensteilen, Betrieben oder Beteiligungen an Unternehmen oder bei Unternehmenszusammenschlüssen
eine Gegenleistung in Form von eigenen Aktien. Als Gegenleistung kann die Gewährung
eigener Aktien zweckmäßig sein, zum einen um die Liquidität der Gesellschaft zu schonen,
zum anderen um Steuernachteile aufgrund der steuerlichen Rahmenbedingungen in bestimmten
Ländern zu vermeiden. Die hier vorgeschlagene Ermächtigung zur Übertragung der erworbenen
Aktien soll die Gesellschaft daher in die Lage versetzen, sich bietende Gelegenheiten
zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Betrieben oder Beteiligungen daran
schnell, flexibel und liquiditätsschonend nutzen zu können, insbesondere ohne die
zeitlich häufig nicht mögliche Befassung der Hauptversammlung. Neben Unternehmensakquisitionen
könnte die Ermächtigung für den Erwerb von Vermögensgegenständen verwendet werden,
insbesondere für den Erwerb von Forderungen (Kredite und Anleihen) gegen die Gesellschaft
oder gegen von ihr abhängige Unternehmen im Sinne des § 17 AktG zum Zweck der Minderung
der externen Verschuldung. Die Entscheidung, ob im Einzelfall eigene Aktien genutzt
werden, trifft der Vorstand unter Berücksichtigung der Interessen der Aktionäre der
Gesellschaft. Bei der Festlegung der Bewertungsrelationen wird der Vorstand den Börsenkurs
der jeweiligen Aktien der Gesellschaft berücksichtigen; eine schematische Anknüpfung
an den Börsenkurs ist nicht vorgesehen, damit nicht einmal erzielte Verhandlungsergebnisse
durch eventuelle Schwankungen des Börsenkurses in Frage gestellt werden können. Konkrete
Pläne für ein Ausnutzen dieser Ermächtigung bestehen derzeit nicht.

Die vorgeschlagene Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss bei Veräußerung der Aktien
gegen Barzahlung zu einem Preis, der den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft gleicher
Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet, macht von
der in § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG in Verbindung mit § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG zugelassenen
Möglichkeit zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss Gebrauch. Dem Gedanken des Verwässerungsschutzes
der Aktionäre wird dadurch Rechnung getragen, dass die Aktien nur zu einem Preis veräußert
werden dürfen, der den maßgeblichen Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet. Die
endgültige Festlegung des Veräußerungspreises für die eigenen Aktien geschieht zeitnah
vor der Veräußerung. Der Vorstand wird einen eventuellen Abschlag vom Börsenkurs so
niedrig bemessen, wie dies nach den zum Zeitpunkt der Platzierung vorherrschenden
Marktbedingungen möglich ist. Der Abschlag vom Börsenpreis zum Zeitpunkt der Ausnutzung
der Ermächtigung wird keinesfalls mehr als 5 Prozent des aktuellen Börsenkurses betragen.
Diese Ermächtigung gilt mit der Maßgabe, dass die so veräußerten eigenen Aktien 10
Prozent des Grundkapitals nicht überschreiten dürfen, und zwar weder zum Zeitpunkt
des Wirksamwerdens noch – sofern dieser Wert geringer ist – zum Zeitpunkt der Ausübung
dieser Ermächtigung. Auf die Begrenzung von 10 Prozent des Grundkapitals sind Aktien
anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aus genehmigtem Kapital
unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden.
Ferner sind auf diese Begrenzung von 10 Prozent des Grundkapitals diejenigen Aktien
anzurechnen, die zur Bedienung von Options- und/​oder Wandlungsrechten und/​oder Wandlungspflichten
ausgegeben bzw. auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit
dieser Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unter
Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden. Durch die Anrechnungen wird sichergestellt,
dass erworbene eigene Aktien nicht unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend
§ 186 Absatz 3 Satz 4 AktG veräußert werden, wenn dies dazu führen würde, dass insgesamt
für mehr als 10 Prozent des Grundkapitals das Bezugsrecht der Aktionäre in unmittelbarer
oder mittelbarer Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen wird. Mit
dieser Beschränkung und dem Umstand, dass sich der Ausgabepreis am Börsenkurs zu orientieren
hat, werden die Vermögens- und Stimmrechtsinteressen der Aktionäre angemessen gewahrt.
Diese können eine zum Erhalt ihrer Beteiligungsquote erforderliche Anzahl von Aktien
zu annähernd gleichen Konditionen über die Börse erwerben. Im Übrigen liegt die Ermächtigung
im Interesse der Gesellschaft, weil sie ihr zu größerer Flexibilität verhilft und
die Möglichkeit schafft, den Aktionärskreis auch durch die gezielte Ausgabe von Aktien
an Kooperationspartner, institutionelle Investoren oder Finanzinvestoren zu erweitern.
Die Gesellschaft soll dadurch auch in die Lage versetzt werden, auf günstige Börsensituationen
schnell und flexibel reagieren zu können.

Des Weiteren soll die Gesellschaft die gemäß dieser Ermächtigung erworbenen eigenen
Aktien auch zur Erfüllung von Wandlungs- oder Optionsrechten verwenden können, die
von der Gesellschaft oder von einer von ihr abhängigen Gesellschaft im Sinne des §
17 AktG eingeräumt wurden bzw. werden. Zur Bedienung der daraus resultierenden Rechte
auf den Bezug von Aktien der Gesellschaft kann es zweckmäßig sein, statt Aktien aus
einer entsprechenden Kapitalerhöhung ganz oder teilweise eigene Aktien einzusetzen.
Der Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ist dafür Voraussetzung. Auch schafft
die Ermächtigung die Möglichkeit, das Bezugsrecht der Aktionäre bei einer Veräußerung
der Aktien durch ein Angebot an die Aktionäre zugunsten der Inhaber von Schuldverschreibungen
mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. einer Wandlungspflicht teilweise auszuschließen.
Dies ermöglicht es, bei der Ausgabe von Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten/​-pflichten
den Inhabern statt einer Ermäßigung des Options- bzw. Wandlungspreises ein Bezugsrecht
auf Aktien als Verwässerungsschutz zu gewähren. Dadurch kann ein höherer Mittelzufluss
für die Gesellschaft erreicht werden.

Ferner soll der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats dazu ermächtigt werden,
bei einer Veräußerung von eigenen Aktien im Rahmen eines an die Aktionäre gerichteten
Verkaufsangebots das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge auszuschließen.
Dies ist erforderlich, um die Abgabe erworbener eigener Aktien im Wege eines Angebots
an die Aktionäre technisch durchführen zu können. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht
der Aktionäre ausgeschlossenen eigenen Aktien werden entweder durch Verkauf an der
Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.

Die Ermächtigung umfasst sowohl Aktien, die aufgrund dieses Ermächtigungsbeschlusses
erworben werden, die aufgrund von Ermächtigungsbeschlüssen früherer Hauptversammlungen
erworben wurden, sowie die aufgrund von § 71d Satz 5 AktG erworben oder (i) durch
ein von der Gesellschaft abhängiges Unternehmen im Sinne des § 17 AktG oder (ii) durch
Dritte für Rechnung der Gesellschaft oder durch Dritte für Rechnung eines von der
Gesellschaft abhängigen Unternehmens im Sinne des § 17 AktG erworben werden. Die derart
erworbenen Aktien sollen von der Gesellschaft auch ohne erneuten Hauptversammlungsbeschluss
eingezogen werden können. Die Einziehung erfolgt hierbei entweder im Wege der Herabsetzung
des Grundkapitals oder entsprechend § 237 Absatz 3 Nr. 3 AktG ohne Veränderung des
Grundkapitals durch Erhöhung des rechnerischen Anteils der übrigen Aktien am Grundkapital
gemäß § 8 Absatz 3 AktG. Der Vorstand wird insoweit ermächtigt, die Satzung hinsichtlich
der sich verändernden Anzahl der Stückaktien anzupassen.

Der Vorstand wird im Falle der Ausnutzung der Ermächtigung die nachfolgende Hauptversammlung
hierüber unterrichten.

Tagesordnungspunkt 7

Beschlussfassung über die Schaffung einer Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/​oder
Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten und/​oder Gewinnschuldverschreibungen mit
der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie über die Schaffung des bedingten
Kapitals (Bedingtes Kapital 2022/​I) und die entsprechende Satzungsänderung

Eine angemessene Kapitalausstattung ist eine wesentliche Grundlage für die Entwicklung
der Gesellschaft. Ein Instrument der Finanzierung sind Options- und Wandelschuldverschreibungen,
Genussrechte sowie Gewinnschuldverschreibungen. Um der Gesellschaft die notwendige
Flexibilität bei dieser Art der Kapitalbeschaffung zu geben, soll eine Ermächtigung
zur Ausgabe von Options- und/​oder Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten und/​oder
Gewinnschuldverschreibungen mit fünfjähriger Laufzeit erteilt werden und das bedingte
Kapital zu deren Bedienung geschafft werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

 
1.

Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen

Der Vorstand wird bis zum 22. Juni 2027 ermächtigt, einmal oder mehrmals auf den Inhaber
und/​oder auf den Namen lautende Options- und/​oder Wandelschuldverschreibungen, Genussrechte
und/​oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (zusammen
„Schuldverschreibungen“) im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 250.000.000,00 mit oder ohne Laufzeitbegrenzung
zu begeben und den Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen Options- bzw.
Wandlungsrechte (auch mit Options- bzw. Wandlungspflicht) auf insgesamt bis zu 2.168.112
Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von bis zu
EUR 2.168.112,00 nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen der Schuldverschreibungen
zu gewähren.

Die Schuldverschreibungen können in Euro oder – unter Begrenzung auf den entsprechenden
Gegenwert – in einer ausländischen gesetzlichen Währung, beispielsweise eines OECD-Landes,
begeben werden. Sie können auch durch Gesellschaften mit Sitz im In- und Ausland begeben
werden, an denen die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mit Mehrheit beteiligt
ist (nachstehend „Konzerngesellschaften“). In diesem Falle wird der Vorstand ermächtigt, für die Gesellschaft die Garantie
für die Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Inhabern solcher Schuldverschreibungen
Options- oder Wandlungsrechte (auch mit Options- bzw. Wandlungspflicht) für Stückaktien
der Gesellschaft zu gewähren.

Die Schuldverschreibungen können mit einer festen oder einer variablen Verzinsung
ausgestattet werden. Die Verzinsung kann auch wie bei einer Gewinnschuldverschreibung
ganz oder teilweise von der Höhe der Dividenden der Gesellschaft abhängig sein.

Die Schuldverschreibungen können in Teilschuldverschreibungen eingeteilt werden.

(a)

Options- bzw. Wandlungsrecht

Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Teilschuldverschreibung
ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber berechtigen, nach Maßgabe
der vom Vorstand festzulegenden Optionsbedingungen Stückaktien der Gesellschaft zu
beziehen. Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und gegebenenfalls
gegen Zuzahlung zum Bezug ganzer Aktien aufaddiert und/​oder in Geld ausgeglichen werden.
Die Optionsbedingungen können auch vorsehen, dass der Optionspreis durch Übertragung
von Teilschuldverschreibungen und gegebenenfalls bare Zuzahlung erfüllt werden kann.
Entsprechendes gilt, wenn Optionsscheine einem Genussrecht oder einer Gewinnschuldverschreibung
beigefügt werden.

Im Falle der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen erhalten die Inhaber das Recht,
ihre Teilschuldverschreibungen nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden
Wandelanleihebedingungen in Stückaktien der Gesellschaft umzutauschen. Das Wandlungsverhältnis
kann sich aus der Division des Nennbetrags oder des unter dem Nennbetrag liegenden
Ausgabebetrags einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis
für eine auf den Inhaber lautende Stückaktie der Gesellschaft ergeben und kann auf
eine volle Zahl auf- oder abgerundet werden; gegebenenfalls kann eine in bar zu leistende
Zuzahlung festgesetzt werden. Es kann auch vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt
und/​oder in Geld ausgeglichen werden. Entsprechendes gilt, wenn sich das Wandlungsrecht
bzw. die Wandlungspflicht auf ein Genussrecht oder eine Gewinnschuldverschreibung
bezieht.

Der anteilige Betrag am Grundkapital der je Teilschuldverschreibung auszugebenden
Stückaktien der Gesellschaft darf den Nennbetrag der Teilschuldverschreibung nicht
übersteigen. § 9 Absatz 1 AktG und § 199 AktG bleiben unberührt.

(b)

Wandlungs- und Optionspflicht

Die Anleihebedingungen der Schuldverschreibungen können auch eine Options- bzw. eine
Wandlungspflicht zum Ende der Laufzeit oder zu einem anderen Zeitpunkt (jeweils auch
„Endfälligkeit“) oder das Recht der Gesellschaft vorsehen, bei Endfälligkeit der Schuldverschreibungen
den Inhabern der Schuldverschreibungen ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des
fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft oder einer börsennotierten anderen Gesellschaft
zu gewähren. In diesen Fällen kann der Options- oder Wandlungspreis für eine Aktie
dem nicht gewichteten durchschnittlichen Schlusskurs der Aktien der Gesellschaft im
Xetra-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse oder in einem entsprechenden Nachfolgesystem
während der 10 Börsentage vor oder nach dem Tag der Endfälligkeit entsprechen, auch
wenn dieser unterhalb des unter 1d) genannten Mindestpreises liegt. § 9 Absatz 1 i.V.m.
§ 199 Absatz 2 AktG sind zu beachten.

(c)

Gewährung neuer oder bestehender Aktien, Geldzahlung

Die Anleihebedingungen der Schuldverschreibungen können das Recht der Gesellschaft
vorsehen, im Falle der Optionsausübung bzw. Wandlung nicht neue Aktien zu gewähren,
sondern den Gegenwert in Geld zu zahlen. Die Anleihebedingungen können ferner vorsehen,
dass die Schuldverschreibungen nach Wahl der Gesellschaft statt in neue Aktien aus
bedingtem Kapital in neue Aktien aus genehmigtem Kapital, in bereits existierende
Aktien der Gesellschaft oder in Aktien einer börsennotierten anderen Gesellschaft
gewandelt werden können bzw. ein Optionsrecht oder eine Optionspflicht durch Lieferung
solcher Aktien erfüllt werden kann.

(d)

Options- bzw. Wandlungspreis

Im Falle der Begebung von Schuldverschreibungen, die Options- und/​oder Wandlungsrechte
(auch mit einer Options- bzw. Wandlungspflicht) vorsehen, muss der jeweils festzusetzende
Options- bzw. Wandlungspreis mindestens 80 Prozent des Durchschnitts der Schlusskurse
der Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handelssystem (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem)
an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten zehn Börsenhandelstage vor
dem Tag der Beschlussfassung über die Ausgabe der Schuldverschreibungen durch den
Vorstand oder – für den Fall der Einräumung eines Bezugsrechts – mindestens 80 Prozent
des Durchschnitts der Schlusskurse der Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handelssystem
(oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse im
Zeitraum vom Beginn der Bezugsfrist bis zum dritten Tag vor der Bekanntmachung der
endgültigen Konditionen gemäß § 186 Absatz 2 Satz 2 AktG (einschließlich) betragen.
Dies gilt auch bei einem variablen Umtauschverhältnis oder Wandlungspreis und bei
Anwendung der nachfolgenden Regelungen zum Verwässerungsschutz.

(e)

Verwässerungsschutz

Erhöht die Gesellschaft während der Options- oder Wandlungsfrist ihr Grundkapital
unter Einräumung eines Bezugsrechts an ihre Aktionäre oder begibt weitere Options-
oder Wandelschuldverschreibungen bzw. gewährt oder garantiert Options- oder Wandlungsrechte
und räumt den Inhabern schon bestehender Options- oder Wandlungsrechte hierfür kein
Bezugsrecht ein, wie es ihnen nach Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts bzw.
der Erfüllung ihrer Options- bzw. Wandlungspflichten als Aktionär zustehen würde,
oder wird durch eine Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln das Grundkapital erhöht,
kann über die Anleihebedingungen der Schuldverschreibungen sichergestellt werden,
dass der wirtschaftliche Wert der bestehenden Options- bzw. Wandlungsrechte unberührt
bleibt, indem die Options- oder Wandlungsrechte wertwahrend angepasst werden, soweit
die Anpassung nicht bereits durch Gesetz zwingend geregelt ist. Dies gilt entsprechend
für den Fall der Kapitalherabsetzung oder anderer Kapitalmaßnahmen, von Umstrukturierungen,
einer Kontrollerlangung durch Dritte, der Zahlung einer Dividende oder anderer vergleichbarer
Maßnahmen, die zu einer Verwässerung des Werts der Aktien führen können. § 9 Absatz
1 AktG und § 199 AktG bleiben unberührt.

(f)

Bezugsrecht und Bezugsrechtsausschluss

Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu, d. h. die Schuldverschreibungen
sind grundsätzlich den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten. Die Schuldverschreibungen
können auch von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten
oder Unternehmen i. S. v. § 186 Absatz 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen
werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).
Werden Schuldverschreibungen von Konzerngesellschaften der Gesellschaft ausgegeben,
stellt die Gesellschaft die entsprechende Gewährung des Bezugsrechts für die Aktionäre
der Gesellschaft sicher.

Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht
der Aktionäre auf Schuldverschreibungen auszuschließen,

für Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben;

sofern der Vorstand nach pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung gelangt, dass der
Ausgabepreis den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen
Marktwert der Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung
zum Ausschluss des Bezugsrechts gilt jedoch nur für Schuldverschreibungen mit einem
Options- oder Wandlungsrecht (auch mit einer Options- bzw. Wandlungspflicht) auf Aktien,
auf die insgesamt ein anteiliger Betrag von höchstens 10 Prozent des zum Zeitpunkt
des Wirksamwerdens oder – falls dieser Wert geringer ist – des zum Zeitpunkt der Ausübung
dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals entfällt. Auf diese Höchstgrenze von
10 Prozent des Grundkapitals ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen,
der auf Aktien entfällt, die seit Erteilung dieser Ermächtigung bis zur unter Ausnutzung
dieser Ermächtigung nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG bezugsrechtsfreien Ausgabe von Schuldverschreibungen
mit einem Options- oder Wandlungsrecht (auch mit einer Options- bzw. Wandlungspflicht)
unter Bezugsrechtsausschluss entweder aufgrund einer Ermächtigung des Vorstands zum
Bezugsrechtsausschluss in unmittelbarer bzw. sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs.
3 Satz 4 AktG ausgegeben oder als erworbene eigene Aktien in entsprechender Anwendung
des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert worden sind;

soweit es erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen
mit Options- und/​oder Wandlungsrechten bzw. Options- oder Wandlungspflichten, die
von der Gesellschaft oder deren Konzerngesellschaften ausgegeben wurden oder werden,
ein Bezugsrecht auf Schuldverschreibungen in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen
nach Ausübung der Options- bzw. Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung von Options- oder
Wandlungspflichten als Aktionär zustehen würde.

Soweit Gewinnschuldverschreibungen und/​oder Genussrechte ohne Options- oder Wandlungsrechte
bzw. Options- oder Wandlungspflichten ausgegeben werden, wird der Vorstand ermächtigt,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf Schuldverschreibungen
insgesamt auszuschließen, wenn diese Gewinnschuldverschreibungen und/​oder Genussrechte
obligationsähnlich ausgestattet sind, d. h. wenn sie keine Mitgliedschaftsrechte in
der Gesellschaft begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös gewähren und wenn
die Höhe der Verzinsung nicht auf der Grundlage der Höhe des Jahresüberschusses, des
Bilanzgewinns oder der Dividende berechnet wird. Die Verzinsung und der Ausgabebetrag
der Gewinnschuldverschreibungen und/​oder Genussrechte müssen zudem den zum Zeitpunkt
der Begebung aktuellen Marktkonditionen entsprechen.

(g)

Weitere Gestaltungsmöglichkeiten

Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung
der Schuldverschreibungen, insbesondere Zinssatz und Art der Verzinsung, Ausgabekurs,
Laufzeit und Stückelung, Verwässerungsschutzbestimmungen, Options- bzw. Wandlungszeitraum
sowie den Options- und Wandlungspreis festzusetzen bzw. im Einvernehmen mit den Organen
der die Schuldverschreibungen begebenden Konzerngesellschaften festzulegen.

2.

Schaffung des Bedingten Kapitals 2022/​I

Das Grundkapital ist um bis zu EUR 2.168.112,00 durch Ausgabe von bis zu 2.168.112
neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2022/​I).
Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur so weit durchgeführt, wie die Inhaber bzw. Gläubiger
von Options- und/​oder Wandelschuldverschreibungen, Gewinnschuldverschreibungen und/​oder
Genussrechten mit Options- und/​oder Wandlungsrechten bzw. Options- und/​oder Wandlungspflichten
(bzw. Kombinationen dieser Instrumente), die die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften
aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 23. Juni 2022 bis zum
22. Juni 2027 begeben wird, von ihren Options- bzw. Wandlungsrechten aus diesen Schuldverschreibungen
Gebrauch machen oder ihre Pflicht zur Optionsausübung bzw. Wandlung erfüllen, und
zwar in allen Fällen jeweils soweit das Bedingte Kapital 2022/​I nach Maßgabe der Anleihebedingungen
der Schuldverschreibungen benötigt wird. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem
nach Maßgabe der vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlüsse jeweils zu bestimmenden
Options- bzw. Wandlungspreis. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres
an, für das zum Zeitpunkt ihrer Ausgabe noch kein Beschluss über die Verwendung des
Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teil. Der Vorstand ist ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten
Kapitalerhöhung festzusetzen.

Soweit auf der Grundlage der unter Tagesordnungspunkt 7 Ziffer 1 erteilten Ermächtigung
neue Stückaktien aus dem Bedingten Kapital 2022/​I ausgegeben werden, darf die Ausgabe
nur zu einem Options- bzw. Wandlungspreis erfolgen, der den Vorgaben der von der Hauptversammlung
vom 23. Juni 2022 unter Tagesordnungspunkt 7 Ziffer 1 beschlossenen Ermächtigung entspricht.

3.

Satzungsänderung

Ziffer 4.6 und Ziffer 4.7 der Satzung werden wie folgt neugefasst:

„4.6

Das Grundkapital ist um bis zu EUR 2.168.112,00 durch Ausgabe von bis zu 2.168.112
neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2022/​I).
Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur so weit durchgeführt, wie die Inhaber bzw. Gläubiger
von Options- und/​oder Wandelschuldverschreibungen, Gewinnschuldverschreibungen und/​oder
Genussrechten mit Options- und/​oder Wandlungsrechten bzw. Options- und Wandlungspflichten
(bzw. Kombinationen dieser Instrumente), die die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften
aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 23. Juni 2022 bis zum
22. Juni 2027 begeben wird, von ihren Options- bzw. Wandlungsrechten aus diesen Schuldverschreibungen
Gebrauch machen oder ihre Pflicht zur Optionsausübung bzw. Wandlung erfüllen, und
zwar in allen Fällen jeweils soweit das Bedingte Kapital 2022/​I nach Maßgabe der Anleihebedingungen
der Schuldverschreibungen benötigt wird. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem
nach Maßgabe der vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlüsse jeweils zu bestimmenden
Options- bzw. Wandlungspreis. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres
an, für das zum Zeitpunkt ihrer Ausgabe noch kein Beschluss über die Verwendung des
Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teil. Der Vorstand ist ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten
Kapitalerhöhung festzusetzen.

4.7

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung
des Bedingten Kapitals 2022/​I anzupassen. Entsprechendes gilt im Falle der Nichtausnutzung
der vorgenannten Ermächtigungen zur Ausgabe von Options- und/​oder Wandelschuldverschreibungen,
Gewinnschuldverschreibungen und/​oder Genussrechten (bzw. Kombinationen dieser Instrumente)
nach Ablauf des Ermächtigungszeitraums sowie im Falle der Nichtausnutzung des Bedingten
Kapitals 2022 nach Ablauf der Fristen für die Ausübung von Options- oder Wandlungsrechten
bzw. für die Erfüllung von Options- bzw. Wandlungspflichten.“

Bericht des Vorstands gemäß §§ 221 Absatz 4 Satz 2 i.V.m. 186 Absatz 4 Satz 2 AktG
zu Tagesordnungspunkt 7 (Beschlussfassung über die Schaffung einer Ermächtigung zur
Ausgabe von Options- und/​oder Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten und/​oder
Gewinnschuldverschreibungen mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie
über die Schaffung des bedingten Kapitals und die entsprechende Satzungsänderung)

Unter Tagesordnungspunkt 7 wird vorgeschlagen, den Vorstand bis zum 22. Juni 2027
zu ermächtigen, einmal oder mehrmals auf den Inhaber und/​oder auf den Namen lautende
Options- und/​oder Wandelschuldverschreibungen, Genussrechte und/​oder Gewinnschuldverschreibungen
(bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (zusammen „Schuldverschreibungen“) im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 250.000.000,00 mit oder ohne Laufzeitbegrenzung
zu begeben und den Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen Options- bzw.
Wandlungsrechte (auch mit Options- bzw. Wandlungspflicht) auf insgesamt bis zu 2.168.112
Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von bis zu
EUR 2.168.112,00 nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen der Schuldverschreibungen
zu gewähren.

Die Begebung von Schuldverschreibungen kann zusätzlich zu den klassischen Möglichkeiten
der Fremd- und Eigenkapitalaufnahme der Gesellschaft die Möglichkeit bieten, je nach
Marktlage attraktive Finanzierungsalternativen am Kapitalmarkt zu nutzen. Der Gesellschaft
fließt zumeist zinsgünstig Fremdkapital zu, das ihr später unter Umständen als Eigenkapital
erhalten bleibt. Um der Gesellschaft diese Möglichkeit einer zinsgünstigen Fremdfinanzierung
zu erhalten und zugleich einen größeren wirtschaftlichen Rahmen als unter den bestehenden
Ermächtigungen einzuräumen, soll eine neue Ermächtigung geschaffen werden.

Die vorgeschlagene Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/​oder Wandelschuldverschreibungen,
Gewinnschuldverschreibungen und/​oder Genussrechten bzw. Kombinationen dieser Instrumente
im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 250.000.000,00 soll dem Vorstand insbesondere bei
Eintritt günstiger Kapitalmarktbedingungen den Weg zu einer im Interesse der Gesellschaft
liegenden flexiblen und zeitnahen Finanzierung eröffnen.

Die ferner vorgesehene Möglichkeit, neben der Einräumung von Options- und/​oder Wandlungsrechten
auch Options- oder Wandlungspflichten zu begründen, erweitert den Rahmen für die Ausgestaltung
dieses Finanzierungsinstruments. Die Ermächtigung gibt der Gesellschaft die erforderliche
Flexibilität, die Schuldverschreibungen selbst oder über Konzerngesellschaften zu
platzieren. Schuldverschreibungen können außer in Euro auch in ausländischen gesetzlichen
Währungen, wie beispielsweise eines OECD-Landes, mit und ohne Laufzeitbegrenzung ausgegeben
werden.

Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht zu gewähren. Bei einer Platzierung
über Konzerngesellschaften muss die Gesellschaft ebenfalls sicherstellen, dass den
Aktionären der Gesellschaft das gesetzliche Bezugsrecht gewährt wird. Um die Abwicklung
zu erleichtern, ist die Möglichkeit vorgesehen, die Schuldverschreibungen an ein oder
mehrere Kreditinstitute oder Unternehmen i. S. v. § 186 Absatz 5 AktG mit der Verpflichtung
auszugeben, den Aktionären die Schuldverschreibungen entsprechend ihrem Bezugsrecht
zum Bezug anzubieten (sog. mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand soll jedoch auch
ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge vom Bezugsrecht
auszunehmen. Solche Spitzenbeträge können sich aus dem Betrag des jeweiligen Emissionsvolumens
und der Darstellung eines praktikablen Bezugsverhältnisses ergeben. Ein Ausschluss
des Bezugsrechts für Spitzenbeträge erleichtert in diesen Fällen die Abwicklung der
Kapitalmaßnahme. Die vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen freien Spitzen
werden entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für
die Gesellschaft verwertet. Durch die Beschränkung auf Spitzenbeträge erleiden die
Aktionäre keine nennenswerte Verwässerung; sie ist nach Ansicht des Vorstands sachlich
gerechtfertigt und angemessen.

Der Vorstand soll ferner ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht
der Aktionäre insoweit auszuschließen, als sich die Ausgabe von Aktien aufgrund von
Options- bzw. Wandlungsrechten oder Options- bzw. Wandlungspflichten auf bis zu 10
Prozent des Grundkapitals der Gesellschaft beschränkt. Durch diese Möglichkeit des
Ausschlusses des Bezugsrechts erhält die Gesellschaft die Flexibilität, günstige Kapitalmarktsituationen
kurzfristig wahrzunehmen und durch eine marktnahe Festsetzung der Konditionen bessere
Bedingungen bei der Festlegung von Zinssatz und Ausgabepreis der Schuldverschreibung
zu erreichen. Maßgeblich hierfür ist, dass im Gegensatz zu einer Emission von Schuldverschreibungen
mit Bezugsrecht der Ausgabepreis erst unmittelbar vor der Platzierung festgesetzt
werden kann, wodurch ein erhöhtes Kursänderungsrisiko für den Zeitraum einer Bezugsfrist
vermieden werden kann. Bei Gewährung eines Bezugsrechts müsste dagegen der Bezugspreis
bis zum drittletzten Tag der Bezugsfrist veröffentlicht werden. Angesichts der häufig
zu beobachtenden Volatilität an den Aktienmärkten besteht damit ein Marktrisiko über
mehrere Tage, welches zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung der Anleihekonditionen
führt. Die Bezugsfrist erschwert es auch, kurzfristig auf günstige Marktverhältnisse
zu reagieren. Insbesondere bei Schuldverschreibungen kommt hinzu, dass bei Gewährung
eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit über seine Ausübung die erfolgreiche Platzierung
bei Dritten gefährdet bzw. mit zusätzlichen Aufwendungen verbunden ist. Indem der
Ausgabepreis der Schuldverschreibungen in diesen Fällen nicht wesentlich unter ihrem
nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten rechnerischen Marktwert
festgelegt wird, soll dem Schutzbedürfnis der Aktionäre hinsichtlich einer wirtschaftlichen
Verwässerung ihres Anteilsbesitzes Rechnung getragen werden. Bei einem Ausgabepreis
zum Marktwert sinkt der Wert des Bezugsrechts praktisch auf null. Den Aktionären entsteht
damit kein wesentlicher wirtschaftlicher Nachteil durch einen Bezugsrechtsausschluss.
Der Vorstand wird bestrebt sein, einen möglichst hohen Ausgabepreis zu erzielen und
den wirtschaftlichen Abstand zu dem Preis, zu dem die bisherigen Aktionäre Aktien
über den Markt zukaufen können, möglichst niedrig zu bemessen. Aktionäre, die ihren
Anteil am Grundkapital der Gesellschaft aufrechterhalten möchten, können dies durch
einen Zukauf über den Markt zu annähernd gleichen Konditionen erreichen. Auch eine
relevante Einbuße der Beteiligungsquote scheidet aus Sicht der Aktionäre aus. Die
Ermächtigung ist auf die Ausgabe von Options- bzw. Wandlungsrechten (auch mit Options-
bzw. Wandlungspflichten) von bis zu 10 Prozent des Grundkapitals der Gesellschaft
beschränkt. Dabei werden eigene Aktien, die unter entsprechender Anwendung des § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert werden, sowie diejenigen Aktien, die aus genehmigtem
Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben
werden, wenn die Veräußerung bzw. Ausgabe während der Laufzeit dieser Ermächtigung
bis zur nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG bezugsrechtsfreien Ausgabe der Schuldverschreibungen
mit Options- bzw. Wandlungsrechten (auch mit Options- bzw. Wandlungspflichten) erfolgt,
angerechnet und vermindern damit diesen Betrag im Interesse der Aktionäre entsprechend.

Das Bezugsrecht soll auch ausgeschlossen werden können, soweit es erforderlich ist,
um den Inhabern oder Gläubigern von Schuldverschreibungen mit Options- und/​oder Wandlungsrechten
bzw. Options- oder Wandlungspflichten, die von der Gesellschaft oder ihren Konzerngesellschaften
ausgegeben worden sind oder werden, ein Bezugsrecht auf Schuldverschreibungen zu geben,
wie es ihnen nach Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung einer
Options- bzw. Wandlungspflicht als Aktionär zustehen würde. Zur leichteren Platzierbarkeit
von Schuldverschreibungen am Kapitalmarkt enthalten die entsprechenden Anleihebedingungen
in der Regel einen Verwässerungsschutz. Eine Möglichkeit des Verwässerungsschutzes
besteht darin, dass den Inhabern oder Gläubigern der Schuldverschreibungen bei nachfolgenden
Emissionen ein Bezugsrecht auf Schuldverschreibungen eingeräumt wird, wie es Aktionären
zusteht. Sie werden damit so gestellt, als seien sie bereits Aktionäre. Um die Schuldverschreibungen
mit einem solchen Verwässerungsschutz ausstatten zu können, muss das Bezugsrecht der
Aktionäre auf die Schuldverschreibungen ausgeschlossen werden. Dies dient der erleichterten
Platzierung der Schuldverschreibungen und damit den Interessen der Aktionäre an einer
optimalen Finanzstruktur der Gesellschaft.

Alternativ könnte zum Zweck des Verwässerungsschutzes lediglich der Options- oder
Wandlungspreis herabgesetzt werden, soweit die Anleihebedingungen dies zulassen. Dies
wäre in der Abwicklung für die Gesellschaft jedoch komplizierter und kostenintensiver.

Zudem würde es den Kapitalzufluss aus der Ausübung von Options- und Wandlungsrechten
mindern. Denkbar wäre es auch, Schuldverschreibungen ohne Verwässerungsschutz auszugeben.
Diese wären jedoch für den Markt wesentlich unattraktiver.

Bedient werden die mit den Schuldverschreibungen verbundenen Options- oder Wandlungsrechte
oder Options- oder Wandlungspflichten grundsätzlich aus dem Bedingten Kapital 2022/​I,
das zu diesem Zweck für die neue Ermächtigung geöffnet werden soll.

Soweit schließlich Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen ohne Options- oder
Wandlungsrechte oder Options- bzw. Wandlungspflichten ausgegeben werden sollen, ist
der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre
insgesamt auszuschließen, wenn diese Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen
obligationsähnlich ausgestattet sind, d. h. wenn sie keine Mitgliedschaftsrechte in
der Gesellschaft begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös gewähren und wenn
die Höhe der Verzinsung nicht auf Grundlage der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns
oder der Dividende berechnet wird. Außerdem müssen die Verzinsung und der Ausgabebetrag
der Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen den zum Zeitpunkt der Begebung aktuellen
Marktkonditionen entsprechen. Wenn diese Voraussetzungen erfüllt sind, folgen aus
dem Ausschluss des Bezugsrechts keine Nachteile für die Aktionäre, weil die Genussrechte
bzw. Gewinnschuldverschreibungen keine Mitgliedschaftsrechte begründen und auch keinen
Anteil am Liquidationserlös oder am Gewinn der Gesellschaft gewähren.

Tagesordnungspunkt 8

Wahlen zum Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht gemäß §§ 95, 96 Abs. 1 Alt. 6, 101 Abs.
1 AktG und Ziffer 8.1 der Satzung aus 5 Mitgliedern, die von der Hauptversammlung
gewählt werden.

Mit der Beendigung dieser Hauptversammlung endet die Amtszeit des von den Aktionären
gewählten Aufsichtsratsmitglieds Herr Hendrik von Paepcke.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgende Person in den Aufsichtsrat zu wählen, mit einer
Amtszeit bis zum Ende der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Mitglieder
des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2026 beschließen wird:

 

Herr Joachim von Bredow, Mörfelden-Walldorf, Geschäftsführer der Merz Immobilien Management
GmbH

Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG zu den Mitgliedschaften in anderen gesetzlich
zu bildenden Aufsichtsräten und Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

 
1.

Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

keine

2.

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

keine

Weitere Angaben und Hinweise zur Einberufung

 
1.

INTERNETSEITE DER GESELLSCHAFT UND DORT ZUGÄNGLICHE UNTERLAGEN UND INFORMATIONEN

Diese Einladung zur Hauptversammlung, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden
Unterlagen und weitere Informationen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung sind
ab der Einberufung der Hauptversammlung über die Internetseite der Noratis AG unter
der Internetadresse

www.noratis.de

im Bereich „Investor Relations“ unter der Rubrik „Hauptversammlung“ abrufbar.

Etwaige bei der Noratis AG eingehende und veröffentlichungspflichtige Gegenanträge,
Wahlvorschläge und Ergänzungsverlangen von Aktionären werden ebenfalls über die oben
genannte Internetseite zugänglich gemacht werden. Dort werden nach der Hauptversammlung
auch die festgestellten Abstimmungsergebnisse veröffentlicht.

Über die Internetseite ist auch das passwortgeschützte HV-Portal der Gesellschaft
erreichbar, das für die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre u.a. eine Ausübung des
Stimmrechts vor und während der Hauptversammlung ermöglicht. Über das HV-Portal können
die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre die Hauptversammlung am 23. Juni 2022 ab
10:00 Uhr in voller Länge live in Bild und Ton verfolgen.

2.

GESAMTZAHL DER AKTIEN UND STIMMRECHTE IM ZEITPUNKT DER EINBERUFUNG

Das Grundkapital der Gesellschaft ist im Zeitpunkt der Einberufung eingeteilt in 4.818.027
auf den Inhaber lautende Stückaktien mit ebenso vielen Stimmrechten. Es bestehen also
4.818.027 Stimmrechte.

3.

DURCHFÜHRUNG DER HAUPTVERSAMMLUNG ALS VIRTUELLE HAUPTVERSAMMLUNG OHNE PHYSISCHE PRÄSENZ
DER AKTIONÄRE UND IHRER BEVOLLMÄCHTIGTEN, ÜBERTRAGUNG IN BILD UND TON

Gemäß § 1 Abs. 1, Abs. 2 und Abs. 6 Satz 1 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-,
Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der
Auswirkungen der COVID-19-Pandemie vom 27. März 2020 (Bundesgesetzblatt I Nr. 14 2020,
S. 570) in der durch das Gesetz zur weiteren Verkürzung des Restschuldbefreiungsverfahrens
und zur Anpassung pandemiebedingter Vorschriften im Gesellschafts-, Genossenschafts-,
Vereins- und Stiftungsrecht sowie im Miet- und Pachtrecht vom 22. Dezember 2020 (Bundesgesetzblatt
I Nr. 67 2020, S. 3332) geänderten Fassung, dessen Geltung durch das Gesetz zur Errichtung
eines Sondervermögens „Aufbauhilfe 2021“ und zur vorübergehenden Aussetzung der Insolvenzantragspflicht
wegen Starkregenfällen und Hochwassern im Juli 2021 sowie zur Änderung weiterer Gesetze
vom 10. September 2021 (Bundesgesetzblatt I Nr. 63 2021, S. 4153) bis zum 31. August
2022 verlängert wurde (nachfolgend „COVMG“), hat der Vorstand entschieden, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz
der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung abgehalten
wird und die Aktionäre ihre Stimmen in der Hauptversammlung insbesondere auch im Wege
der elektronischen Kommunikation abgeben.

Die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der
Gesellschaft) können daher nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie
können die gesamte Hauptversammlung jedoch per Bild- und Tonübertragung im HV-Portal
unter der Internetadresse

www.noratis.de

im Bereich „Investor Relations“ unter der Rubrik „Hauptversammlung“ über das passwortgeschützte
HV-Portal verfolgen; diese Bild- und Tonübertragung ermöglicht keine Teilnahme an
der Hauptversammlung im Sinne von § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG und keine elektronische
Teilnahme im Sinne von § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 2, 2. Alt. COVMG.

Den ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären wird anstelle der herkömmlichen Eintrittskarte
eine Stimmrechtskarte mit weiteren Informationen zur Rechtsausübung zugeschickt. Die
Stimmrechtskarte enthält unter anderem die individuellen Zugangsdaten, mit denen die
Aktionäre das unter der Internetadresse

www.noratis.de

im Bereich „Investor Relations“ unter der Rubrik „Hauptversammlung“ zugängliche passwortgeschützte
HV-Portal nutzen können.

4.

PASSWORTGESCHÜTZTES HV-PORTAL

Unter der Internetadresse

www.noratis.de

im Bereich „Investor Relations“ unter der Rubrik „Hauptversammlung“ unterhält die
Gesellschaft ab dem 2. Juni 2022 ein passwortgeschütztes HV-Portal. Über dieses können
die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre (und ggf. deren Bevollmächtigte) unter anderem
die Hauptversammlung in Bild und Ton verfolgen, ihr Stimmrecht ausüben, Vollmachten
erteilen, Fragen einreichen oder Widerspruch zu Protokoll erklären. Um das HV-Portal
nutzen zu können, müssen Sie sich mit den individuellen Zugangsdaten, die Sie mit
Ihrer Stimmrechtskarte erhalten, einloggen. Die verschiedenen Möglichkeiten zur Ausübung
Ihrer Rechte erscheinen dann in Form von Schaltflächen auf der Benutzeroberfläche
des HV-Portals.

Weitere Einzelheiten zum HV-Portal und den Anmelde- und Nutzungsbedingungen erhalten
die Aktionäre zusammen mit ihrer Stimmrechtskarte bzw. im Internet unter

www.noratis.de

im Bereich „Investor Relations“ unter der Rubrik „Hauptversammlung“. Bitte beachten
Sie auch die technischen Hinweise am Ende dieser Einladungsbekanntmachung.

5.

VORAUSSETZUNGEN FÜR DIE TEILNAHME AN DER VIRTUELLEN HAUPTVERSAMMLUNG (ZUSCHALTUNG)
UND DIE AUSÜBUNG DER AKTIONÄRSRECHTE, INSBESONDERE DES STIMMRECHTS

Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung (Zuschaltung) und zur Ausübung der
Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts, sind gemäß Ziffer 15 der Satzung unserer
Gesellschaft diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich zur Hauptversammlung anmelden
und der Gesellschaft ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung (Zuschaltung)
und zur Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts, nachweisen (ordnungsgemäß
angemeldete Aktionäre). Die Anmeldung muss der Gesellschaft spätestens sechs Tage
vor der Hauptversammlung zugehen, wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Versammlung
nicht mitzurechnen sind. Für den Nachweis der Berechtigung ist ein in Textform (§
126 b BGB) erstellter Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut
notwendig, der sich auf den im AktG hierfür vorgesehenen Zeitpunkt beziehen muss (Nachweisstichtag).
Der Nachweis hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, d. h.
auf den Beginn des 2. Juni 2022 (0:00 Uhr), zu beziehen. Die Anmeldung und der Nachweis
der Berechtigung müssen der Gesellschaft unter der Adresse

Noratis AG
c/​o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München

E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de

bis spätestens zum Ablauf des 16. Juni 2022 (24:00 Uhr) zugehen.

Die Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung bedürfen der Textform (§ 126b BGB)
und müssen in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein. Im Verhältnis zur
Gesellschaft gilt für die Zuschaltung zur Hauptversammlung und die Ausübung der Aktionärsrechte,
insbesondere des Stimmrechts, als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes
erbracht hat. Die Berechtigung des Aktionärs und der Umfang des Stimmrechts bemessen
sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag.
Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes
einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes
nach dem Nachweisstichtag ist für die Ausübung von Aktionärsrechten, die Zuschaltung
zur Hauptversammlung und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz
des Aktionärs am Nachweisstichtag maßgeblich, d. h. Veräußerungen von Aktien nach
dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung des Aktionärs und
auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für den Zuerwerb von Aktien nach
dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen
und erst danach Aktionär werden, sind nicht berechtigt (insbesondere nicht stimmberechtigt).
Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.

Nach fristgerechtem Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes unter
der oben genannten Adresse werden den berechtigten Aktionären Stimmrechtskarten für
die Ausübung der Rechte in Bezug auf die Hauptversammlung einschließlich der individuellen
Zugangsdaten für das HV-Portal zum Zwecke der Zuschaltung zur Hauptversammlung und
zur Ausübung der Aktionärsrechte zugesandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Stimmrechtskarten
sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, möglichst frühzeitig eine Stimmrechtskarte
bei ihrem depotführenden Institut anzufordern. Die erforderliche Anmeldung sowie der
Nachweis des Anteilsbesitzes werden in diesen Fällen direkt durch das depotführende
Institut vorgenommen. Aktionäre, die rechtzeitig eine Stimmrechtskarte bei ihrem depotführenden
Institut angefordert haben, brauchen daher nichts weiter zu veranlassen.

6.

AUSÜBUNG DES STIMMRECHTS DURCH (ELEKTRONISCHE) BRIEFWAHL

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre können ihre Stimmen im Wege elektronischer Kommunikation
abgeben (Briefwahl).

Vor und während der Hauptversammlung steht Ihnen für die Ausübung des Stimmrechts
im Wege der elektronischen Briefwahl das unter der Internetadresse

www.noratis.de

im Bereich „Investor Relations“ unter der Rubrik „Hauptversammlung“ erreichbare passwortgeschützte
HV-Portal der Gesellschaft zur Verfügung. Die elektronische Briefwahl über das HV-Portal
ist ab dem 2. Juni 2022 bis zum Beginn der Abstimmungen am Tag der Hauptversammlung
möglich. Hierfür ist im HV-Portal die Schaltfläche „Briefwahl“ vorgesehen. Über das
HV-Portal können Sie auch während der Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmung
etwaige zuvor im Wege der elektronischen Briefwahl über das HV-Portal erfolgte Stimmabgaben
ändern oder widerrufen.

Wird bei der Briefwahl zu einem Tagesordnungspunkt keine ausdrückliche oder eindeutige
Stimme abgegeben, so wird dies für diesen Tagesordnungspunkt als Enthaltung gewertet.
Erhält die Gesellschaft für ein und denselben Aktienbestand mehrere Stimmabgaben per
Briefwahl, wird die zuletzt erteilte formgültige Stimmabgabe per Briefwahl als verbindlich
erachtet. Bei nicht formgültig erteilten Stimmabgaben per Briefwahl ist die Stimmabgabe
per Briefwahl ungültig.

Weitere Hinweise zur Briefwahl sind auf der Stimmrechtskarte, welche die ordnungsgemäß
angemeldeten Aktionäre zugesandt bekommen, enthalten.

7.

AUSÜBUNG DES STIMMRECHTS DURCH VOLLMACHTS- UND WEISUNGSERTEILUNG AN DEN STIMMRECHTSVERTRETER
DER GESELLSCHAFT

Als besonderen Service bietet die Gesellschaft ihren Aktionären an, einen von der
Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung
zu bevollmächtigen.

Vor der Hauptversammlung steht Ihnen dafür zum einen das mit der Stimmrechtskarte
übersandte Vollmachts- und Weisungsformular zur Verfügung. Darüber hinaus kann das
Vollmachts- und Weisungsformular auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.noratis.de

im Bereich „Investor Relations“ unter der Rubrik „Hauptversammlung“ heruntergeladen
werden. Wenn Sie das Vollmachts- und Weisungsformular verwenden, ist dieses ausschließlich
an die nachfolgende Adresse oder E-Mail-Adresse zu übermitteln und muss dort bis einschließlich
zum 22. Juni 2022, 24:00 Uhr, (Datum des Eingangs) zugehen:

Noratis AG
c/​o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München

E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de

Vor und während der Hauptversammlung steht Ihnen für die Ausübung des Stimmrechts
im Wege der Vollmacht an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft auch das unter
der Internetadresse

www.noratis.de

im Bereich „Investor Relations“ unter der Rubrik „Hauptversammlung“ erreichbare passwortgeschützte
HV-Portal der Gesellschaft zur Verfügung. Die Bevollmächtigung über das HV-Portal
ist ab dem 2. Juni 2022 bis zum Beginn der Abstimmungen am Tag der Hauptversammlung
möglich. Hierfür ist im HV-Portal die Schaltfläche „Vollmacht und Weisungen“ vorgesehen.
Über das HV-Portal können Sie auch während der Hauptversammlung bis zum Beginn der
Abstimmung eine etwaige zuvor erteilte Vollmacht und Weisung ändern oder widerrufen.
Dies gilt auch für mittels des Vollmachts- und Weisungsformulars erteilte Vollmachten
und Weisungen.

Soweit von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen
diesen in jedem Fall Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die
Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Ohne solche ausdrücklichen
Weisungen werden die Stimmrechtsvertreter das Stimmrecht nicht ausüben.

Erhält der Stimmrechtsvertreter für ein und denselben Aktienbestand mehrere Vollmachten
und Weisungen oder erhält er diese auf verschiedenen Übermittlungswegen, wird die
zuletzt erteilte formgültige Vollmacht mit den entsprechenden Weisungen als verbindlich
erachtet. Wenn auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende Erklärungen
eingehen und nicht erkennbar ist, welche zuletzt abgegeben wurde, werden diese in
folgender Reihenfolge berücksichtigt: 1. per HV-Portal, 2. per E-Mail und 3. in Papierform.
Bei nicht formgültig erteilten Vollmachten und Weisungen wird der Stimmrechtsvertreter
die Stimmen in der Hauptversammlung nicht vertreten. Soweit neben Vollmacht und Weisungen
an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter auch Briefwahlstimmen vorliegen,
werden stets die Briefwahlstimmen als vorrangig angesehen; der Stimmrechtsvertreter
wird insoweit von einer ihm erteilten Vollmacht keinen Gebrauch machen und die betreffenden
Aktien nicht vertreten.

Weitere Hinweise zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter sind auf der Stimmrechtskarte, welche die ordnungsgemäß
angemeldeten Aktionäre zugesandt bekommen, enthalten.

8.

BEVOLLMÄCHTIGUNG EINES DRITTEN ZUR AUSÜBUNG DES STIMMRECHTS UND SONSTIGER RECHTE

Die Aktionäre können ihr Stimmrecht und sonstige Rechte auch durch Bevollmächtigte,
z. B. durch einen Intermediär, eine Vereinigung von Aktionären, einen Stimmrechtsberater
oder eine andere Person ihrer Wahl, ausüben lassen. Auch dann ist eine fristgemäße
Anmeldung des jeweiligen Anteilsbesitzes mit dem entsprechenden Nachweis erforderlich.
Bevollmächtigte Dritte können das Stimmrecht ihrerseits durch Briefwahl oder Vollmacht
und Weisung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben (siehe oben). Bevollmächtigt
der Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft gemäß § 134 Abs. 3 Satz 2
AktG eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber
der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB), wenn keine Vollmacht nach § 135
AktG erteilt wird. Für die Vollmachtserteilung gegenüber der Gesellschaft und die
Übermittlung des Nachweises einer gegenüber dem zu Bevollmächtigenden erklärten Bevollmächtigung
stehen die für die Anmeldung genannte Adresse und E-Mail-Adresse zur Verfügung.

Bei Bevollmächtigung von Intermediären, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern
oder diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Personen oder Institutionen gelten
die besonderen Vorschriften des § 135 AktG, die unter anderem verlangen, dass die
Vollmacht nachprüfbar festzuhalten ist. Hier können daher Ausnahmen von dem allgemeinen
Textformerfordernis gelten. Die betreffenden Vollmachtsempfänger setzen jedoch unter
Umständen besondere Regelungen für ihre eigene Bevollmächtigung fest. Die Aktionäre
werden deshalb gebeten, sich ggf. mit den betreffenden Vollmachtsempfängern rechtzeitig
über die jeweilige Form und das Verfahren der Bevollmächtigung abzustimmen.

Die Erteilung der Vollmacht kann gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der
Gesellschaft erfolgen. Der Nachweis einer erteilten Bevollmächtigung kann dadurch
geführt werden, dass der Bevollmächtigte spätestens am Tag der Hauptversammlung (Zugang
bei der Gesellschaft) den Nachweis (z. B. die Vollmacht im Original oder in Kopie
bzw. als Scan) per Post oder E-Mail an die für die Anmeldung genannte Adresse übermittelt.

Diese Übermittlungswege stehen auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht
durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll, ein gesonderter Nachweis
über die Erteilung der Vollmacht erübrigt sich in diesem Fall. Auch der Widerruf einer
bereits erteilten Vollmacht kann auf den vorgenannten Übermittlungswegen unmittelbar
der Gesellschaft gegenüber erklärt werden.

Erfolgt die Erteilung oder der Nachweis einer Vollmacht oder deren Widerruf durch
eine Erklärung gegenüber der Gesellschaft auf dem Postweg, so muss diese aus organisatorischen
Gründen der Gesellschaft bis 22. Juni 2022, 24.00 Uhr, (Datum des Eingangs) zugehen.
Eine Übermittlung an die Gesellschaft per E-Mail ist bis zum Beginn der Abstimmungen
auch am Tag der Hauptversammlung noch möglich.

Der Nachweis einer in bzw. während der Hauptversammlung erteilten Bevollmächtigung
kann dadurch geführt werden, dass der Nachweis (z. B. das Original der Vollmacht)
per E-Mail an die für die Anmeldung genannte Adresse übermittelt wird.

Formulare zur Vollmachts- und Weisungserteilung sind jeder Stimmrechtskarte beigefügt
sowie auf der Internetseite der Noratis AG unter

www.noratis.de

im Bereich „Investor Relations“ unter der Rubrik „Hauptversammlung“ zugänglich. Aktionäre,
die einen Vertreter bevollmächtigen wollen, werden gebeten, zur Erteilung der Vollmacht
dieses Formular zu verwenden. Vollmachten können bis zum Beginn der Abstimmungen am
Tag der Hauptversammlung auch elektronisch über das passwortgeschützte HV-Portal erteilt
werden. Hierfür ist im HV-Portal die Schaltfläche „Vollmacht an Dritte“ vorgesehen.

Die Rechtsausübung durch einen Bevollmächtigten sowie die Zuschaltung über das HV-Portal
setzen voraus, dass der Bevollmächtigte vom Vollmachtgeber die mit der Stimmrechtskarte
versendeten Zugangsdaten erhält. Auch in diesem Fall ist der Nachweis der Bevollmächtigung
gegenüber der Gesellschaft erforderlich. Der Nachweis der Bevollmächtigung ist auf
den oben beschriebenen Wegen an die Gesellschaft zu übermitteln.

Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern und sonstigen Intermediären
oder gemäß § 135 AktG Gleichgestellten, die eine Mehrzahl von Aktionären vertreten,
wird empfohlen sich im Vorfeld der Hauptversammlung hinsichtlich der Ausübung des
Stimmrechts unter der für die Anmeldung genannten Adresse zu melden.

9.

FRAGERECHT DER AKTIONÄRE

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre bzw. deren Bevollmächtigte haben das Recht, im
Wege der elektronischen Kommunikation Fragen zu stellen (vgl. § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr.
3 COVMG). Etwaige Fragen sind bis spätestens einen Tag vor der Hauptversammlung, d.h.
bis zum Ablauf des 21. Juni 2022 (24:00 Uhr), über das unter der Internetadresse

www.noratis.de

im Bereich „Investor Relations“ unter der Rubrik „Hauptversammlung“ zugängliche HV-Portal
der Gesellschaft einzureichen. Hierfür ist im HV-Portal die Schaltfläche „Frage einreichen“
vorgesehen. Eine Einreichung von Fragen auf einem anderen Übermittlungsweg ist nicht
möglich.

Nach Ablauf der vorstehend genannten Frist können eingereichte Fragen nicht berücksichtigt
werden. Es ist vorgesehen, die Fragensteller im Rahmen der Fragenbeantwortung grundsätzlich
namentlich zu nennen. Bitte beachten Sie dazu noch die weitergehenden Erläuterungen
zu den Aktionärsrechten und zum Datenschutz am Ende dieser Einladungsbekanntmachung.

10.

ERKLÄRUNG VON WIDERSPRÜCHEN ZU PROTOKOLL

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre, die ihr Stimmrecht im Wege der elektronischen
Kommunikation oder über Vollmachtserteilung ausgeübt haben, können vom Beginn bis
zum Ende der Hauptversammlung über das unter der Internetadresse

www.noratis.de

im Bereich „Investor Relations“ unter der Rubrik „Hauptversammlung“ zugängliche HV-Portal
der Gesellschaft auf elektronischem Wege Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung
zu Protokoll des Notars erklären. Hierfür ist im HV-Portal die Schaltfläche „Widerspruch
einlegen“ vorgesehen.

11.

ANGABEN ZU DEN RECHTEN DER AKTIONÄRE GEMÄSS § 122 ABS. 2, § 126 ABS. 1, § 127, § 1
ABS. 2 SATZ 1 NR. 3 COVMG

Ergänzungsverlangen zur Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Die Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals (dies
entspricht 240.902 Stückaktien) oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 (dies
entspricht 500.000 Stückaktien) erreichen, können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen,
dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen
Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen
muss der Gesellschaft schriftlich bis zum Ablauf des 29. Mai 2022 (24:00 Uhr) zugegangen
sein. Bitte richten Sie ein entsprechendes Verlangen an:

Noratis AG
Der Vorstand
c/​o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München

Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag
des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur
Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten, wobei § 70 AktG bei der Berechnung
der Aktienbesitzzeit Anwendung findet. Der Tag des Zugangs des Verlangens ist nicht
mitzurechnen. Eine Verlegung von einem Sonntag, einem Sonnabend oder einem Feiertag
auf einen zeitlich vorausgehenden oder nachfolgenden Werktag kommt nicht in Betracht.
Die §§ 187 bis 193 BGB sind nicht entsprechend anzuwenden.

Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des
Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht. Sie werden außerdem auf der Internetseite
der Noratis AG unter

www.noratis.de

im Bereich „Investor Relations“ unter der Rubrik „Hauptversammlung“ bekannt gemacht.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß § 126 Abs. 1 und § 127 AktG

Gegenanträge und Wahlvorschläge, die vor der Hauptversammlung gemäß den §§ 126, 127
AktG über die Internetseite der Gesellschaft zugänglich gemacht werden sollen, müssen
bis zum 8. Juni 2022, 24:00 Uhr, unter folgender Adresse eingehen:

Noratis AG
c/​o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
oder unter der E-Mail-Adresse antraege@linkmarketservices.de

Nur unter der vorgenannten Adresse rechtzeitig eingegangene Gegenanträge und Wahlvorschläge
werden einschließlich des Namens des Aktionärs sowie einer etwaig zugänglich zu machenden
Begründung über die Internetseite der Gesellschaft unter

www.noratis.de

im Bereich „Investor Relations“ unter der Rubrik „Hauptversammlung“ unverzüglich zugänglich
gemacht, soweit die gesetzlichen Voraussetzungen gemäß den §§ 126, 127 AktG hierfür
auch im Übrigen erfüllt sind. Unter der vorgenannten Internetadresse werden auch etwaige
Stellungnahmen der Verwaltung zugänglich gemacht.

Anträge oder Wahlvorschläge von Aktionären, die nach § 126 oder § 127 AktG zugänglich
zu machen sind, gelten als in der Versammlung gestellt, wenn der den Antrag stellende
oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung
angemeldet ist (§ 1 Abs. 2 Satz 3 COVMG).

Während der virtuellen Hauptversammlung können Aktionäre nach der Konzeption des COVMG
keine Gegenanträge oder Wahlvorschläge stellen.

Fragerecht gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 COVMG

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre bzw. deren Bevollmächtigte haben das Recht, im
Wege der elektronischen Kommunikation Fragen zu stellen (vgl. § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr.
3 COVMG). Der Vorstand kann zudem festlegen, dass Fragen spätestens einen Tag vor
der Hauptversammlung einzureichen sind. Hiervon hat der Vorstand der Noratis AG mit
Zustimmung des Aufsichtsrats Gebrauch gemacht. Wie der Vorstand Fragen beantwortet,
entscheidet er gemäß § 1 Abs. 2 Satz 2 COVMG nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen.

Auf die oben bereits erfolgten Ausführungen zum Fragerecht der Aktionäre nach § 1
Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 COVMG wird verwiesen.

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre gemäß § 122 Abs. 2, § 126
Abs. 1, § 127, § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 COVMG sind der Öffentlichkeit auf der Internetseite
der Noratis AG unter der Internetadresse

www.noratis.de

im Bereich „Investor Relations“ unter der Rubrik „Hauptversammlung“ zugänglich gemacht.

12.

HINWEISE ZUM DATENSCHUTZ

Die Gesellschaft verarbeitet zur Vorbereitung und Durchführung ihrer Hauptversammlung
personenbezogene Daten ihrer Aktionäre und etwaiger Aktionärsvertreter. Diese Daten
umfassen insbesondere den Namen, den Wohnort bzw. die Anschrift, eine etwaige E-Mail-Adresse,
den jeweiligen Aktienbestand, die Stimmrechtskartennummer und die Erteilung etwaiger
Stimmrechtsvollmachten. Je nach Lage des Falls kommen auch weitere personenbezogene
Daten in Betracht.

Verantwortlicher, Zweck und Rechtsgrundlage

Für die Datenverarbeitung ist die Gesellschaft die verantwortliche Stelle. Der Zweck
der Datenverarbeitung ist, den Aktionären und Aktionärsvertretern die Teilnahme an
der Hauptversammlung sowie die Ausübung ihrer Rechte vor und während der Hauptversammlung
zu ermöglichen. Rechtsgrundlage für die Datenverarbeitung ist Art. 6 Abs. 1 Satz.
1 c DSGVO.

Empfänger

Die Gesellschaft beauftragt anlässlich ihrer Hauptversammlung verschiedene Dienstleister
und Berater. Diese erhalten von der Gesellschaft nur solche personenbezogenen Daten,
die zur Ausführung des jeweiligen Auftrags erforderlich sind. Die Dienstleister und
Berater verarbeiten diese Daten ausschließlich nach Weisung der Gesellschaft. Im Übrigen
werden personenbezogene Daten im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften den Aktionären
und Aktionärsvertretern zur Verfügung gestellt, namentlich über das Teilnehmerverzeichnis.

Speicherungsdauer

Die personenbezogenen Daten werden gespeichert, solange dies gesetzlich geboten ist
oder die Gesellschaft ein berechtigtes Interesse an der Speicherung hat, etwa im Falle
gerichtlicher oder außergerichtlicher Streitigkeiten aus Anlass der Hauptversammlung.
Anschließend werden die personenbezogenen Daten gelöscht.

Betroffenenrechte

Sie haben unter bestimmten gesetzlichen Voraussetzungen ein Auskunfts-, Berichtigungs-,
Einschränkungs-, Widerspruchs- und Löschungsrecht mit Blick auf Ihre personenbezogenen
Daten bzw. deren Verarbeitung sowie ein Recht auf Datenübertragbarkeit nach Kap. III
DSGVO. Außerdem steht Ihnen ein Beschwerderecht bei den Datenschutz-Aufsichtsbehörden
nach Art. 77 DSGVO zu.

Kontaktdaten

Die Kontaktdaten der Gesellschaft lauten:

Noratis AG
Hauptstraße 129
65760 Eschborn
Germany

Telefon: +49 (0)69 – 170 77 68-20

Unseren Datenschutzbeauftragten erreichen Sie unter: datenschutz@noratis.de oder über
DDI – Deutsches Datenschutz Institut GmbH, Hessenring 71, 61348 Bad Homburg mit dem
Zusatz „Datenschutz Noratis AG“.

13.

TECHNISCHE HINWEISE ZUR VIRTUELLEN HAUPTVERSAMMLUNG

Für die Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung sowie zur Nutzung des HV-Portals
und zur Ausübung von Aktionärsrechten benötigen Sie eine Internetverbindung und ein
internetfähiges Endgerät. Um die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung optimal
wiedergeben zu können, wird eine stabile Internetverbindung mit einer ausreichenden
Übertragungsgeschwindigkeit empfohlen.

Nutzen Sie zum Empfang der Bild- und Tonübertragung der virtuellen Hauptversammlung
einen Computer, benötigen Sie einen Browser und Lautsprecher oder Kopfhörer.

Für den Zugang zum passwortgeschützten HV-Portal der Gesellschaft benötigen Sie Ihre
individuellen Zugangsdaten, die Sie mit der Stimmrechtskarte erhalten, welche Sie
nach ordnungsgemäßer Anmeldung unaufgefordert übersendet bekommen. Mit diesen Zugangsdaten
können Sie sich im HV-Portal auf der Anmeldeseite anmelden.

Um das Risiko von Einschränkungen bei der Ausübung von Aktionärsrechten durch technische
Probleme während der virtuellen Hauptversammlung zu vermeiden, wird empfohlen – soweit
möglich – die Aktionärsrechte (insbesondere das Stimmrecht) bereits vor Beginn der
Hauptversammlung auszuüben. Im HV-Portal ist die Ausübung des Stimmrechts ab dem 2.
Juni 2022 möglich.

Weitere Einzelheiten zum HV-Portal und den Anmelde- und Nutzungsbedingungen erhalten
die Aktionäre im Internet unter

www.noratis.de

im Bereich „Investor Relations“ unter der Rubrik „Hauptversammlung“.

14.

HINWEIS ZUR VERFÜGBARKEIT DER BILD- UND TONÜBERTRAGUNG

Die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre können über das HV-Portal die Hauptversammlung
am 23. Juni 2022 ab 10:00 Uhr in voller Länge live in Bild und Ton verfolgen. Die
Bild- und Tonübertragung der virtuellen Hauptversammlung und die Verfügbarkeit des
HV-Portals kann nach dem heutigen Stand der Technik aufgrund von Einschränkungen der
Verfügbarkeit des Telekommunikationsnetzes und der Einschränkung von Internetdienstleistungen
von Drittanbietern Schwankungen unterliegen, auf welche die Gesellschaft keinen Einfluss
hat. Die Gesellschaft kann daher keine Gewährleistungen und Haftung für die Funktionsfähigkeit
und ständige Verfügbarkeit der in Anspruch genommenen Internetdienste, der in Anspruch
genommenen Netzelemente Dritter, der Bild- und Tonübertragung sowie den Zugang zum
HV-Portal und dessen generelle Verfügbarkeit übernehmen. Die Gesellschaft übernimmt
außerhalb zwingender datenschutzrechtlicher Vorschriften auch keine Verantwortung
für Fehler und Mängel der für den Online-Service eingesetzten Hard- und Software einschließlich
solcher der eingesetzten Dienstleistungsunternehmen, soweit nicht Vorsatz oder grobe
Fahrlässigkeit vorliegt. Die Gesellschaft empfiehlt aus diesem Grund, frühzeitig von
den oben genannten Möglichkeiten zur Rechtsausübung, insbesondere zur Ausübung des
Stimmrechts, Gebrauch zu machen. Sofern es Datenschutz- oder Sicherheitserwägungen
zwingend erfordern, muss sich der Versammlungsleiter der Hauptversammlung vorbehalten,
die virtuelle Hauptversammlung zu unterbrechen oder ganz einzustellen.

 

Eschborn, im Mai 2022

Noratis AG

Der Vorstand

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