Noratis AGEschbornWKN: A2E4MK
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(a) |
einen Betrag von EUR 2.649.914,85 zur Zahlung einer Dividende von EUR 0,55 je dividendenberechtigter |
(b) |
den verbleibenden Betrag von EUR 6.795.726,76 auf neue Rechnung vorzutragen. |
Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 Aktiengesetz (AktG) ist der Anspruch auf Auszahlung der Dividende
am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag fällig, mithin
am 28. Juni 2022.
Tagesordnungspunkt 3
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr
2021
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitgliedern
des Vorstands für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.
Über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands soll im Wege der Einzelentlastung,
also für jedes Mitglied gesondert, abgestimmt werden.
Tagesordnungspunkt 4
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr
2021
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitgliedern
des Aufsichtsrats für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.
Über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats soll im Wege der Einzelentlastung,
also für jedes Mitglied gesondert, abgestimmt werden.
Tagesordnungspunkt 5
Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2022
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die RGT Treuhand Revisionsgesellschaft mbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Niddastraße 91, 60329 Frankfurt am Main, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr
2022 zu bestellen.
Tagesordnungspunkt 6
Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien
und zum Ausschluss des Bezugs- und des Andienungsrechts
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
1. |
Der Vorstand wird gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG bis zum 22. Juni 2027 ermächtigt, Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilen, einmalig oder mehrmals, einzeln oder gemeinsam |
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2. |
Der Erwerb eigener Aktien kann (1) über die Börse oder mittels eines an sämtliche
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3. |
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die auf Grund dieser
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4. |
Bei der Verwendung der infolge dieser oder einer früheren Ermächtigung erworbenen |
||||||
5. |
Der Vorstand darf die eigenen Aktien ganz oder teilweise einziehen, ohne dass die |
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6. |
Die vorstehenden Ermächtigungen nach den Ziffern 3, 4 und 5 können einmal oder mehrmals, |
Bericht an die Hauptversammlung gemäß §§ 71 Absatz 1 Nr. 8, 186 Absatz 4 Satz 2 AktG
zu Punkt 6 der Tagesordnung (Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und
zur Verwendung eigener Aktien und zum Ausschluss des Bezugs- und des Andienungsrechts)
Der Vorstand hat gemäß §§ 71 Absatz 1 Nr. 8, 186 Absatz 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen
Bericht über die Gründe für die in Punkt 6 der Tagesordnung vorgeschlagenen Ermächtigungen
zum Ausschluss eines eventuellen Andienungsrechts der Aktionäre beim Erwerb eigener
Aktien sowie des Bezugsrechts bei der Veräußerung zurückerworbener eigener Aktien
zu erstatten. Der Bericht wird wie folgt bekannt gemacht:
Die unter dem Tagesordnungspunkt 6 vorgeschlagene Ermächtigung betrifft den Erwerb
eigener Aktien und die anschließende Verwendung eigener Aktien. Der Vorstand ist nach
dem Beschlussvorschlag berechtigt, die Aktien auch unter Einschränkung des Gleichbehandlungsgrundsatzes
und eines eventuellen Andienungsrechts der Aktionäre zu erwerben und die aufgrund
dieser oder früherer Ermächtigungen erworbenen eigenen Aktien unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre zu verwenden. Die Ermächtigung soll eine Laufzeit von fünf
Jahren haben. Mit der vorgeschlagenen Ermächtigung wird die Gesellschaft in die Lage
versetzt, die mit dem Erwerb von eigenen Aktien verbundenen Vorteile im Interesse
der Gesellschaft und ihrer Aktionäre zu realisieren.
Die Ermächtigung bezieht sich auf den Erwerb von Aktien der Gesellschaft.
Erwerb eigener Aktien unter Ausschluss eines etwaigen Andienungsrechts
Die eigenen Aktien sollen über die Börse, mittels eines an alle Aktionäre der Gesellschaft
gerichteten öffentlichen Kaufangebots oder mittels einer an alle Aktionäre gerichteten
öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten erworben werden können.
Bei einem öffentlichen Kaufangebot oder einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe
von Verkaufsangeboten kann es dazu kommen, dass die von den Aktionären angebotene
Menge an Aktien der Gesellschaft die von der Gesellschaft nachgefragte Menge an Aktien
übersteigt. In diesem Fall muss eine Zuteilung nach Quoten erfolgen. Hierbei soll
es möglich sein, eine bevorrechtigte Annahme kleinerer Offerten oder kleinerer Teile
von Offerten bis zu maximal 100 Stück Aktien vorzusehen. Diese Möglichkeit dient dazu,
gebrochene Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten und kleine Restbestände
zu vermeiden und damit die technische Abwicklung des Aktienrückkaufs zu erleichtern.
Auch eine faktische Beeinträchtigung von Kleinaktionären kann so vermieden werden.
Im Übrigen kann die Repartierung nach dem Verhältnis der angebotenen Aktien (Andienungsquoten)
statt nach Beteiligungsquoten erfolgen, weil sich das Erwerbsverfahren so in einem
wirtschaftlich vernünftigen Rahmen technisch abwickeln lässt. Schließlich soll eine
Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von
Aktien vorgesehen werden können. Insoweit können die Erwerbsquote und die Anzahl der
von einzelnen andienenden Aktionären zu erwerbenden Aktien so gerundet werden, wie
es erforderlich ist, um den Erwerb ganzer Aktien abwicklungstechnisch darzustellen.
Der Vorstand hält einen hierin liegenden Ausschluss eines etwaigen weitergehenden
Andienungsrechts der Aktionäre für sachlich gerechtfertigt sowie gegenüber den Aktionären
für angemessen.
Neben dem Erwerb über die Börse oder mittels eines an sämtliche Aktionäre gerichteten
öffentlichen Kaufangebots oder mittels einer an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen
Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten sieht die Ermächtigung auch vor, dass
der Erwerb mittels den Aktionären zur Verfügung gestellter Andienungsrechte durchgeführt
werden kann. Diese Andienungsrechte werden so ausgestaltet, dass die Gesellschaft
nur zum Erwerb ganzer Aktien verpflichtet wird. Soweit danach Andienungsrechte nicht
ausgeübt werden können, verfallen sie. Dieses Verfahren behandelt die Aktionäre gleich
und erleichtert die technische Abwicklung des Aktienrückkaufs.
Verwendung erworbener eigener Aktien und Ausschluss des Bezugsrechts
Unter Wahrung des Rechts der Aktionäre auf Gleichbehandlung können die erworbenen
eigenen Aktien durch ein öffentliches Angebot an alle Aktionäre oder über die Börse
wieder veräußert werden. Darüber hinaus dürfen die erworbenen eigenen Aktien unter
Ausschluss des Bezugsrechts zu folgenden Zwecken verwendet werden:
Der Beschlussvorschlag enthält die Ermächtigung, die erworbenen Aktien Dritten gegen
Sachleistung, insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum (auch
mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen, Beteiligungen
oder sonstigen Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft
oder gegen von ihr abhängige Unternehmen im Sinne des § 17 AktG, anzubieten und auf
diese zu übertragen.
Eigene Aktien sind als Akquisitionswährung ein wichtiges Instrument. Der internationale
Wettbewerb und die Globalisierung der Wirtschaft verlangen beim Erwerb von Unternehmen,
Unternehmensteilen, Betrieben oder Beteiligungen an Unternehmen oder bei Unternehmenszusammenschlüssen
eine Gegenleistung in Form von eigenen Aktien. Als Gegenleistung kann die Gewährung
eigener Aktien zweckmäßig sein, zum einen um die Liquidität der Gesellschaft zu schonen,
zum anderen um Steuernachteile aufgrund der steuerlichen Rahmenbedingungen in bestimmten
Ländern zu vermeiden. Die hier vorgeschlagene Ermächtigung zur Übertragung der erworbenen
Aktien soll die Gesellschaft daher in die Lage versetzen, sich bietende Gelegenheiten
zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Betrieben oder Beteiligungen daran
schnell, flexibel und liquiditätsschonend nutzen zu können, insbesondere ohne die
zeitlich häufig nicht mögliche Befassung der Hauptversammlung. Neben Unternehmensakquisitionen
könnte die Ermächtigung für den Erwerb von Vermögensgegenständen verwendet werden,
insbesondere für den Erwerb von Forderungen (Kredite und Anleihen) gegen die Gesellschaft
oder gegen von ihr abhängige Unternehmen im Sinne des § 17 AktG zum Zweck der Minderung
der externen Verschuldung. Die Entscheidung, ob im Einzelfall eigene Aktien genutzt
werden, trifft der Vorstand unter Berücksichtigung der Interessen der Aktionäre der
Gesellschaft. Bei der Festlegung der Bewertungsrelationen wird der Vorstand den Börsenkurs
der jeweiligen Aktien der Gesellschaft berücksichtigen; eine schematische Anknüpfung
an den Börsenkurs ist nicht vorgesehen, damit nicht einmal erzielte Verhandlungsergebnisse
durch eventuelle Schwankungen des Börsenkurses in Frage gestellt werden können. Konkrete
Pläne für ein Ausnutzen dieser Ermächtigung bestehen derzeit nicht.
Die vorgeschlagene Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss bei Veräußerung der Aktien
gegen Barzahlung zu einem Preis, der den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft gleicher
Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet, macht von
der in § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG in Verbindung mit § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG zugelassenen
Möglichkeit zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss Gebrauch. Dem Gedanken des Verwässerungsschutzes
der Aktionäre wird dadurch Rechnung getragen, dass die Aktien nur zu einem Preis veräußert
werden dürfen, der den maßgeblichen Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet. Die
endgültige Festlegung des Veräußerungspreises für die eigenen Aktien geschieht zeitnah
vor der Veräußerung. Der Vorstand wird einen eventuellen Abschlag vom Börsenkurs so
niedrig bemessen, wie dies nach den zum Zeitpunkt der Platzierung vorherrschenden
Marktbedingungen möglich ist. Der Abschlag vom Börsenpreis zum Zeitpunkt der Ausnutzung
der Ermächtigung wird keinesfalls mehr als 5 Prozent des aktuellen Börsenkurses betragen.
Diese Ermächtigung gilt mit der Maßgabe, dass die so veräußerten eigenen Aktien 10
Prozent des Grundkapitals nicht überschreiten dürfen, und zwar weder zum Zeitpunkt
des Wirksamwerdens noch – sofern dieser Wert geringer ist – zum Zeitpunkt der Ausübung
dieser Ermächtigung. Auf die Begrenzung von 10 Prozent des Grundkapitals sind Aktien
anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aus genehmigtem Kapital
unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden.
Ferner sind auf diese Begrenzung von 10 Prozent des Grundkapitals diejenigen Aktien
anzurechnen, die zur Bedienung von Options- und/oder Wandlungsrechten und/oder Wandlungspflichten
ausgegeben bzw. auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit
dieser Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unter
Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden. Durch die Anrechnungen wird sichergestellt,
dass erworbene eigene Aktien nicht unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend
§ 186 Absatz 3 Satz 4 AktG veräußert werden, wenn dies dazu führen würde, dass insgesamt
für mehr als 10 Prozent des Grundkapitals das Bezugsrecht der Aktionäre in unmittelbarer
oder mittelbarer Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen wird. Mit
dieser Beschränkung und dem Umstand, dass sich der Ausgabepreis am Börsenkurs zu orientieren
hat, werden die Vermögens- und Stimmrechtsinteressen der Aktionäre angemessen gewahrt.
Diese können eine zum Erhalt ihrer Beteiligungsquote erforderliche Anzahl von Aktien
zu annähernd gleichen Konditionen über die Börse erwerben. Im Übrigen liegt die Ermächtigung
im Interesse der Gesellschaft, weil sie ihr zu größerer Flexibilität verhilft und
die Möglichkeit schafft, den Aktionärskreis auch durch die gezielte Ausgabe von Aktien
an Kooperationspartner, institutionelle Investoren oder Finanzinvestoren zu erweitern.
Die Gesellschaft soll dadurch auch in die Lage versetzt werden, auf günstige Börsensituationen
schnell und flexibel reagieren zu können.
Des Weiteren soll die Gesellschaft die gemäß dieser Ermächtigung erworbenen eigenen
Aktien auch zur Erfüllung von Wandlungs- oder Optionsrechten verwenden können, die
von der Gesellschaft oder von einer von ihr abhängigen Gesellschaft im Sinne des §
17 AktG eingeräumt wurden bzw. werden. Zur Bedienung der daraus resultierenden Rechte
auf den Bezug von Aktien der Gesellschaft kann es zweckmäßig sein, statt Aktien aus
einer entsprechenden Kapitalerhöhung ganz oder teilweise eigene Aktien einzusetzen.
Der Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ist dafür Voraussetzung. Auch schafft
die Ermächtigung die Möglichkeit, das Bezugsrecht der Aktionäre bei einer Veräußerung
der Aktien durch ein Angebot an die Aktionäre zugunsten der Inhaber von Schuldverschreibungen
mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. einer Wandlungspflicht teilweise auszuschließen.
Dies ermöglicht es, bei der Ausgabe von Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten/-pflichten
den Inhabern statt einer Ermäßigung des Options- bzw. Wandlungspreises ein Bezugsrecht
auf Aktien als Verwässerungsschutz zu gewähren. Dadurch kann ein höherer Mittelzufluss
für die Gesellschaft erreicht werden.
Ferner soll der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats dazu ermächtigt werden,
bei einer Veräußerung von eigenen Aktien im Rahmen eines an die Aktionäre gerichteten
Verkaufsangebots das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge auszuschließen.
Dies ist erforderlich, um die Abgabe erworbener eigener Aktien im Wege eines Angebots
an die Aktionäre technisch durchführen zu können. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht
der Aktionäre ausgeschlossenen eigenen Aktien werden entweder durch Verkauf an der
Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.
Die Ermächtigung umfasst sowohl Aktien, die aufgrund dieses Ermächtigungsbeschlusses
erworben werden, die aufgrund von Ermächtigungsbeschlüssen früherer Hauptversammlungen
erworben wurden, sowie die aufgrund von § 71d Satz 5 AktG erworben oder (i) durch
ein von der Gesellschaft abhängiges Unternehmen im Sinne des § 17 AktG oder (ii) durch
Dritte für Rechnung der Gesellschaft oder durch Dritte für Rechnung eines von der
Gesellschaft abhängigen Unternehmens im Sinne des § 17 AktG erworben werden. Die derart
erworbenen Aktien sollen von der Gesellschaft auch ohne erneuten Hauptversammlungsbeschluss
eingezogen werden können. Die Einziehung erfolgt hierbei entweder im Wege der Herabsetzung
des Grundkapitals oder entsprechend § 237 Absatz 3 Nr. 3 AktG ohne Veränderung des
Grundkapitals durch Erhöhung des rechnerischen Anteils der übrigen Aktien am Grundkapital
gemäß § 8 Absatz 3 AktG. Der Vorstand wird insoweit ermächtigt, die Satzung hinsichtlich
der sich verändernden Anzahl der Stückaktien anzupassen.
Der Vorstand wird im Falle der Ausnutzung der Ermächtigung die nachfolgende Hauptversammlung
hierüber unterrichten.
Tagesordnungspunkt 7
Beschlussfassung über die Schaffung einer Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen mit
der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie über die Schaffung des bedingten
Kapitals (Bedingtes Kapital 2022/I) und die entsprechende Satzungsänderung
Eine angemessene Kapitalausstattung ist eine wesentliche Grundlage für die Entwicklung
der Gesellschaft. Ein Instrument der Finanzierung sind Options- und Wandelschuldverschreibungen,
Genussrechte sowie Gewinnschuldverschreibungen. Um der Gesellschaft die notwendige
Flexibilität bei dieser Art der Kapitalbeschaffung zu geben, soll eine Ermächtigung
zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder
Gewinnschuldverschreibungen mit fünfjähriger Laufzeit erteilt werden und das bedingte
Kapital zu deren Bedienung geschafft werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
1. |
Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen Der Vorstand wird bis zum 22. Juni 2027 ermächtigt, einmal oder mehrmals auf den Inhaber Die Schuldverschreibungen können in Euro oder – unter Begrenzung auf den entsprechenden Die Schuldverschreibungen können mit einer festen oder einer variablen Verzinsung Die Schuldverschreibungen können in Teilschuldverschreibungen eingeteilt werden.
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2. |
Schaffung des Bedingten Kapitals 2022/I Das Grundkapital ist um bis zu EUR 2.168.112,00 durch Ausgabe von bis zu 2.168.112 Soweit auf der Grundlage der unter Tagesordnungspunkt 7 Ziffer 1 erteilten Ermächtigung |
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3. |
Satzungsänderung Ziffer 4.6 und Ziffer 4.7 der Satzung werden wie folgt neugefasst:
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Bericht des Vorstands gemäß §§ 221 Absatz 4 Satz 2 i.V.m. 186 Absatz 4 Satz 2 AktG
zu Tagesordnungspunkt 7 (Beschlussfassung über die Schaffung einer Ermächtigung zur
Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder
Gewinnschuldverschreibungen mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie
über die Schaffung des bedingten Kapitals und die entsprechende Satzungsänderung)
Unter Tagesordnungspunkt 7 wird vorgeschlagen, den Vorstand bis zum 22. Juni 2027
zu ermächtigen, einmal oder mehrmals auf den Inhaber und/oder auf den Namen lautende
Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, Genussrechte und/oder Gewinnschuldverschreibungen
(bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (zusammen „Schuldverschreibungen“) im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 250.000.000,00 mit oder ohne Laufzeitbegrenzung
zu begeben und den Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen Options- bzw.
Wandlungsrechte (auch mit Options- bzw. Wandlungspflicht) auf insgesamt bis zu 2.168.112
Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von bis zu
EUR 2.168.112,00 nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen der Schuldverschreibungen
zu gewähren.
Die Begebung von Schuldverschreibungen kann zusätzlich zu den klassischen Möglichkeiten
der Fremd- und Eigenkapitalaufnahme der Gesellschaft die Möglichkeit bieten, je nach
Marktlage attraktive Finanzierungsalternativen am Kapitalmarkt zu nutzen. Der Gesellschaft
fließt zumeist zinsgünstig Fremdkapital zu, das ihr später unter Umständen als Eigenkapital
erhalten bleibt. Um der Gesellschaft diese Möglichkeit einer zinsgünstigen Fremdfinanzierung
zu erhalten und zugleich einen größeren wirtschaftlichen Rahmen als unter den bestehenden
Ermächtigungen einzuräumen, soll eine neue Ermächtigung geschaffen werden.
Die vorgeschlagene Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen,
Gewinnschuldverschreibungen und/oder Genussrechten bzw. Kombinationen dieser Instrumente
im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 250.000.000,00 soll dem Vorstand insbesondere bei
Eintritt günstiger Kapitalmarktbedingungen den Weg zu einer im Interesse der Gesellschaft
liegenden flexiblen und zeitnahen Finanzierung eröffnen.
Die ferner vorgesehene Möglichkeit, neben der Einräumung von Options- und/oder Wandlungsrechten
auch Options- oder Wandlungspflichten zu begründen, erweitert den Rahmen für die Ausgestaltung
dieses Finanzierungsinstruments. Die Ermächtigung gibt der Gesellschaft die erforderliche
Flexibilität, die Schuldverschreibungen selbst oder über Konzerngesellschaften zu
platzieren. Schuldverschreibungen können außer in Euro auch in ausländischen gesetzlichen
Währungen, wie beispielsweise eines OECD-Landes, mit und ohne Laufzeitbegrenzung ausgegeben
werden.
Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht zu gewähren. Bei einer Platzierung
über Konzerngesellschaften muss die Gesellschaft ebenfalls sicherstellen, dass den
Aktionären der Gesellschaft das gesetzliche Bezugsrecht gewährt wird. Um die Abwicklung
zu erleichtern, ist die Möglichkeit vorgesehen, die Schuldverschreibungen an ein oder
mehrere Kreditinstitute oder Unternehmen i. S. v. § 186 Absatz 5 AktG mit der Verpflichtung
auszugeben, den Aktionären die Schuldverschreibungen entsprechend ihrem Bezugsrecht
zum Bezug anzubieten (sog. mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand soll jedoch auch
ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge vom Bezugsrecht
auszunehmen. Solche Spitzenbeträge können sich aus dem Betrag des jeweiligen Emissionsvolumens
und der Darstellung eines praktikablen Bezugsverhältnisses ergeben. Ein Ausschluss
des Bezugsrechts für Spitzenbeträge erleichtert in diesen Fällen die Abwicklung der
Kapitalmaßnahme. Die vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen freien Spitzen
werden entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für
die Gesellschaft verwertet. Durch die Beschränkung auf Spitzenbeträge erleiden die
Aktionäre keine nennenswerte Verwässerung; sie ist nach Ansicht des Vorstands sachlich
gerechtfertigt und angemessen.
Der Vorstand soll ferner ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht
der Aktionäre insoweit auszuschließen, als sich die Ausgabe von Aktien aufgrund von
Options- bzw. Wandlungsrechten oder Options- bzw. Wandlungspflichten auf bis zu 10
Prozent des Grundkapitals der Gesellschaft beschränkt. Durch diese Möglichkeit des
Ausschlusses des Bezugsrechts erhält die Gesellschaft die Flexibilität, günstige Kapitalmarktsituationen
kurzfristig wahrzunehmen und durch eine marktnahe Festsetzung der Konditionen bessere
Bedingungen bei der Festlegung von Zinssatz und Ausgabepreis der Schuldverschreibung
zu erreichen. Maßgeblich hierfür ist, dass im Gegensatz zu einer Emission von Schuldverschreibungen
mit Bezugsrecht der Ausgabepreis erst unmittelbar vor der Platzierung festgesetzt
werden kann, wodurch ein erhöhtes Kursänderungsrisiko für den Zeitraum einer Bezugsfrist
vermieden werden kann. Bei Gewährung eines Bezugsrechts müsste dagegen der Bezugspreis
bis zum drittletzten Tag der Bezugsfrist veröffentlicht werden. Angesichts der häufig
zu beobachtenden Volatilität an den Aktienmärkten besteht damit ein Marktrisiko über
mehrere Tage, welches zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung der Anleihekonditionen
führt. Die Bezugsfrist erschwert es auch, kurzfristig auf günstige Marktverhältnisse
zu reagieren. Insbesondere bei Schuldverschreibungen kommt hinzu, dass bei Gewährung
eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit über seine Ausübung die erfolgreiche Platzierung
bei Dritten gefährdet bzw. mit zusätzlichen Aufwendungen verbunden ist. Indem der
Ausgabepreis der Schuldverschreibungen in diesen Fällen nicht wesentlich unter ihrem
nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten rechnerischen Marktwert
festgelegt wird, soll dem Schutzbedürfnis der Aktionäre hinsichtlich einer wirtschaftlichen
Verwässerung ihres Anteilsbesitzes Rechnung getragen werden. Bei einem Ausgabepreis
zum Marktwert sinkt der Wert des Bezugsrechts praktisch auf null. Den Aktionären entsteht
damit kein wesentlicher wirtschaftlicher Nachteil durch einen Bezugsrechtsausschluss.
Der Vorstand wird bestrebt sein, einen möglichst hohen Ausgabepreis zu erzielen und
den wirtschaftlichen Abstand zu dem Preis, zu dem die bisherigen Aktionäre Aktien
über den Markt zukaufen können, möglichst niedrig zu bemessen. Aktionäre, die ihren
Anteil am Grundkapital der Gesellschaft aufrechterhalten möchten, können dies durch
einen Zukauf über den Markt zu annähernd gleichen Konditionen erreichen. Auch eine
relevante Einbuße der Beteiligungsquote scheidet aus Sicht der Aktionäre aus. Die
Ermächtigung ist auf die Ausgabe von Options- bzw. Wandlungsrechten (auch mit Options-
bzw. Wandlungspflichten) von bis zu 10 Prozent des Grundkapitals der Gesellschaft
beschränkt. Dabei werden eigene Aktien, die unter entsprechender Anwendung des § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert werden, sowie diejenigen Aktien, die aus genehmigtem
Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben
werden, wenn die Veräußerung bzw. Ausgabe während der Laufzeit dieser Ermächtigung
bis zur nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG bezugsrechtsfreien Ausgabe der Schuldverschreibungen
mit Options- bzw. Wandlungsrechten (auch mit Options- bzw. Wandlungspflichten) erfolgt,
angerechnet und vermindern damit diesen Betrag im Interesse der Aktionäre entsprechend.
Das Bezugsrecht soll auch ausgeschlossen werden können, soweit es erforderlich ist,
um den Inhabern oder Gläubigern von Schuldverschreibungen mit Options- und/oder Wandlungsrechten
bzw. Options- oder Wandlungspflichten, die von der Gesellschaft oder ihren Konzerngesellschaften
ausgegeben worden sind oder werden, ein Bezugsrecht auf Schuldverschreibungen zu geben,
wie es ihnen nach Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung einer
Options- bzw. Wandlungspflicht als Aktionär zustehen würde. Zur leichteren Platzierbarkeit
von Schuldverschreibungen am Kapitalmarkt enthalten die entsprechenden Anleihebedingungen
in der Regel einen Verwässerungsschutz. Eine Möglichkeit des Verwässerungsschutzes
besteht darin, dass den Inhabern oder Gläubigern der Schuldverschreibungen bei nachfolgenden
Emissionen ein Bezugsrecht auf Schuldverschreibungen eingeräumt wird, wie es Aktionären
zusteht. Sie werden damit so gestellt, als seien sie bereits Aktionäre. Um die Schuldverschreibungen
mit einem solchen Verwässerungsschutz ausstatten zu können, muss das Bezugsrecht der
Aktionäre auf die Schuldverschreibungen ausgeschlossen werden. Dies dient der erleichterten
Platzierung der Schuldverschreibungen und damit den Interessen der Aktionäre an einer
optimalen Finanzstruktur der Gesellschaft.
Alternativ könnte zum Zweck des Verwässerungsschutzes lediglich der Options- oder
Wandlungspreis herabgesetzt werden, soweit die Anleihebedingungen dies zulassen. Dies
wäre in der Abwicklung für die Gesellschaft jedoch komplizierter und kostenintensiver.
Zudem würde es den Kapitalzufluss aus der Ausübung von Options- und Wandlungsrechten
mindern. Denkbar wäre es auch, Schuldverschreibungen ohne Verwässerungsschutz auszugeben.
Diese wären jedoch für den Markt wesentlich unattraktiver.
Bedient werden die mit den Schuldverschreibungen verbundenen Options- oder Wandlungsrechte
oder Options- oder Wandlungspflichten grundsätzlich aus dem Bedingten Kapital 2022/I,
das zu diesem Zweck für die neue Ermächtigung geöffnet werden soll.
Soweit schließlich Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen ohne Options- oder
Wandlungsrechte oder Options- bzw. Wandlungspflichten ausgegeben werden sollen, ist
der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre
insgesamt auszuschließen, wenn diese Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen
obligationsähnlich ausgestattet sind, d. h. wenn sie keine Mitgliedschaftsrechte in
der Gesellschaft begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös gewähren und wenn
die Höhe der Verzinsung nicht auf Grundlage der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns
oder der Dividende berechnet wird. Außerdem müssen die Verzinsung und der Ausgabebetrag
der Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen den zum Zeitpunkt der Begebung aktuellen
Marktkonditionen entsprechen. Wenn diese Voraussetzungen erfüllt sind, folgen aus
dem Ausschluss des Bezugsrechts keine Nachteile für die Aktionäre, weil die Genussrechte
bzw. Gewinnschuldverschreibungen keine Mitgliedschaftsrechte begründen und auch keinen
Anteil am Liquidationserlös oder am Gewinn der Gesellschaft gewähren.
Tagesordnungspunkt 8
Wahlen zum Aufsichtsrat
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht gemäß §§ 95, 96 Abs. 1 Alt. 6, 101 Abs.
1 AktG und Ziffer 8.1 der Satzung aus 5 Mitgliedern, die von der Hauptversammlung
gewählt werden.
Mit der Beendigung dieser Hauptversammlung endet die Amtszeit des von den Aktionären
gewählten Aufsichtsratsmitglieds Herr Hendrik von Paepcke.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgende Person in den Aufsichtsrat zu wählen, mit einer
Amtszeit bis zum Ende der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Mitglieder
des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2026 beschließen wird:
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Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG zu den Mitgliedschaften in anderen gesetzlich
zu bildenden Aufsichtsräten und Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
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Weitere Angaben und Hinweise zur Einberufung
1. |
INTERNETSEITE DER GESELLSCHAFT UND DORT ZUGÄNGLICHE UNTERLAGEN UND INFORMATIONEN Diese Einladung zur Hauptversammlung, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden
im Bereich „Investor Relations“ unter der Rubrik „Hauptversammlung“ abrufbar. Etwaige bei der Noratis AG eingehende und veröffentlichungspflichtige Gegenanträge, Über die Internetseite ist auch das passwortgeschützte HV-Portal der Gesellschaft |
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2. |
GESAMTZAHL DER AKTIEN UND STIMMRECHTE IM ZEITPUNKT DER EINBERUFUNG Das Grundkapital der Gesellschaft ist im Zeitpunkt der Einberufung eingeteilt in 4.818.027 |
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3. |
DURCHFÜHRUNG DER HAUPTVERSAMMLUNG ALS VIRTUELLE HAUPTVERSAMMLUNG OHNE PHYSISCHE PRÄSENZ Gemäß § 1 Abs. 1, Abs. 2 und Abs. 6 Satz 1 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der
im Bereich „Investor Relations“ unter der Rubrik „Hauptversammlung“ über das passwortgeschützte Den ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären wird anstelle der herkömmlichen Eintrittskarte
im Bereich „Investor Relations“ unter der Rubrik „Hauptversammlung“ zugängliche passwortgeschützte |
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4. |
PASSWORTGESCHÜTZTES HV-PORTAL Unter der Internetadresse
im Bereich „Investor Relations“ unter der Rubrik „Hauptversammlung“ unterhält die Weitere Einzelheiten zum HV-Portal und den Anmelde- und Nutzungsbedingungen erhalten
im Bereich „Investor Relations“ unter der Rubrik „Hauptversammlung“. Bitte beachten |
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5. |
VORAUSSETZUNGEN FÜR DIE TEILNAHME AN DER VIRTUELLEN HAUPTVERSAMMLUNG (ZUSCHALTUNG) Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung (Zuschaltung) und zur Ausübung der Noratis AG E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de bis spätestens zum Ablauf des 16. Juni 2022 (24:00 Uhr) zugehen. Die Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung bedürfen der Textform (§ 126b BGB) Nach fristgerechtem Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes unter |
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6. |
AUSÜBUNG DES STIMMRECHTS DURCH (ELEKTRONISCHE) BRIEFWAHL Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre können ihre Stimmen im Wege elektronischer Kommunikation Vor und während der Hauptversammlung steht Ihnen für die Ausübung des Stimmrechts
im Bereich „Investor Relations“ unter der Rubrik „Hauptversammlung“ erreichbare passwortgeschützte Wird bei der Briefwahl zu einem Tagesordnungspunkt keine ausdrückliche oder eindeutige Weitere Hinweise zur Briefwahl sind auf der Stimmrechtskarte, welche die ordnungsgemäß |
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7. |
AUSÜBUNG DES STIMMRECHTS DURCH VOLLMACHTS- UND WEISUNGSERTEILUNG AN DEN STIMMRECHTSVERTRETER Als besonderen Service bietet die Gesellschaft ihren Aktionären an, einen von der Vor der Hauptversammlung steht Ihnen dafür zum einen das mit der Stimmrechtskarte
im Bereich „Investor Relations“ unter der Rubrik „Hauptversammlung“ heruntergeladen Noratis AG E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de Vor und während der Hauptversammlung steht Ihnen für die Ausübung des Stimmrechts
im Bereich „Investor Relations“ unter der Rubrik „Hauptversammlung“ erreichbare passwortgeschützte Soweit von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen Erhält der Stimmrechtsvertreter für ein und denselben Aktienbestand mehrere Vollmachten Weitere Hinweise zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft |
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8. |
BEVOLLMÄCHTIGUNG EINES DRITTEN ZUR AUSÜBUNG DES STIMMRECHTS UND SONSTIGER RECHTE Die Aktionäre können ihr Stimmrecht und sonstige Rechte auch durch Bevollmächtigte, Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber Bei Bevollmächtigung von Intermediären, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern Die Erteilung der Vollmacht kann gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Diese Übermittlungswege stehen auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht Erfolgt die Erteilung oder der Nachweis einer Vollmacht oder deren Widerruf durch Der Nachweis einer in bzw. während der Hauptversammlung erteilten Bevollmächtigung Formulare zur Vollmachts- und Weisungserteilung sind jeder Stimmrechtskarte beigefügt
im Bereich „Investor Relations“ unter der Rubrik „Hauptversammlung“ zugänglich. Aktionäre, Die Rechtsausübung durch einen Bevollmächtigten sowie die Zuschaltung über das HV-Portal Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern und sonstigen Intermediären |
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9. |
FRAGERECHT DER AKTIONÄRE Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre bzw. deren Bevollmächtigte haben das Recht, im
im Bereich „Investor Relations“ unter der Rubrik „Hauptversammlung“ zugängliche HV-Portal Nach Ablauf der vorstehend genannten Frist können eingereichte Fragen nicht berücksichtigt |
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10. |
ERKLÄRUNG VON WIDERSPRÜCHEN ZU PROTOKOLL Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre, die ihr Stimmrecht im Wege der elektronischen
im Bereich „Investor Relations“ unter der Rubrik „Hauptversammlung“ zugängliche HV-Portal |
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11. |
ANGABEN ZU DEN RECHTEN DER AKTIONÄRE GEMÄSS § 122 ABS. 2, § 126 ABS. 1, § 127, § 1 Ergänzungsverlangen zur Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG Die Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals (dies Noratis AG Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des
im Bereich „Investor Relations“ unter der Rubrik „Hauptversammlung“ bekannt gemacht. Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß § 126 Abs. 1 und § 127 AktG Gegenanträge und Wahlvorschläge, die vor der Hauptversammlung gemäß den §§ 126, 127 Noratis AG Nur unter der vorgenannten Adresse rechtzeitig eingegangene Gegenanträge und Wahlvorschläge
im Bereich „Investor Relations“ unter der Rubrik „Hauptversammlung“ unverzüglich zugänglich Anträge oder Wahlvorschläge von Aktionären, die nach § 126 oder § 127 AktG zugänglich Während der virtuellen Hauptversammlung können Aktionäre nach der Konzeption des COVMG Fragerecht gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 COVMG Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre bzw. deren Bevollmächtigte haben das Recht, im Auf die oben bereits erfolgten Ausführungen zum Fragerecht der Aktionäre nach § 1 Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre gemäß § 122 Abs. 2, § 126
im Bereich „Investor Relations“ unter der Rubrik „Hauptversammlung“ zugänglich gemacht. |
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12. |
HINWEISE ZUM DATENSCHUTZ Die Gesellschaft verarbeitet zur Vorbereitung und Durchführung ihrer Hauptversammlung Verantwortlicher, Zweck und Rechtsgrundlage Für die Datenverarbeitung ist die Gesellschaft die verantwortliche Stelle. Der Zweck Empfänger Die Gesellschaft beauftragt anlässlich ihrer Hauptversammlung verschiedene Dienstleister Speicherungsdauer Die personenbezogenen Daten werden gespeichert, solange dies gesetzlich geboten ist Betroffenenrechte Sie haben unter bestimmten gesetzlichen Voraussetzungen ein Auskunfts-, Berichtigungs-, Kontaktdaten Die Kontaktdaten der Gesellschaft lauten: Noratis AG Telefon: +49 (0)69 – 170 77 68-20 Unseren Datenschutzbeauftragten erreichen Sie unter: datenschutz@noratis.de oder über |
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13. |
TECHNISCHE HINWEISE ZUR VIRTUELLEN HAUPTVERSAMMLUNG Für die Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung sowie zur Nutzung des HV-Portals Nutzen Sie zum Empfang der Bild- und Tonübertragung der virtuellen Hauptversammlung Für den Zugang zum passwortgeschützten HV-Portal der Gesellschaft benötigen Sie Ihre Um das Risiko von Einschränkungen bei der Ausübung von Aktionärsrechten durch technische Weitere Einzelheiten zum HV-Portal und den Anmelde- und Nutzungsbedingungen erhalten
im Bereich „Investor Relations“ unter der Rubrik „Hauptversammlung“. |
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14. |
HINWEIS ZUR VERFÜGBARKEIT DER BILD- UND TONÜBERTRAGUNG Die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre können über das HV-Portal die Hauptversammlung |
Eschborn, im Mai 2022
Noratis AG
Der Vorstand