Dezember 03, 2020

Northern Data AG – Hauptversammlung 2020

Northern Data AG

Frankfurt am Main

WKN: A0SMU8 / A28884
ISIN: DE000A0SMU87 / DE000A288847

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Hiermit laden wir unsere Aktionäre zu der am

Dienstag, den 10. November 2020, ab 10.00 Uhr MEZ,

stattfindenden diesjährigen ordentlichen Hauptversammlung ein.

Die Hauptversammlung wird auf Grundlage von Artikel 2 des Gesetzes zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrecht vom 27. März 2020 („COVID-19-Gesetz“) mit Zustimmung des Aufsichtsrats in der Form einer virtuellen Hauptversammlung im Sinne von Artikel 2 § 1 Abs. 2 des COVID-19-Gesetzes ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten abgehalten. Die Hauptversammlung wird für angemeldete Aktionäre bzw. deren Bevollmächtigte live im Internet auf der Website der Northern Data AG unter

https://northerndata.de/de/ir/hauptversammlung

im passwortgeschützten Internetservice übertragen. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre erfolgt – durch die Aktionäre selbst oder durch Bevollmächtigte – ausschließlich im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist in den Räumlichkeiten von Gleiss Lutz Hootz Hirsch PartmbB Rechtsanwälte, Steuerberater, Taunusanlage 11, 60329 Frankfurt am Main. Zu weiteren Einzelheiten vgl. die weiteren Angaben und Hinweise am Ende der Einladung im Anschluss an die Tagesordnung.

I.

Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses nebst Lagebericht für das Geschäftsjahr 2019 und des Berichts des Aufsichtsrats

Die genannten Unterlagen sind im Internet auf der Website der Northern Data AG unter

https://northerndata.de/de/ir/hauptversammlung

abrufbar und werden den Aktionären in der Hauptversammlung weiterhin online zugänglich sein. Sie sind Bestandteil des Geschäftsberichts 2019.

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss bereits gebilligt; der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist daher zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung vorgesehen.

2.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2019

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

4.

Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2020 zu wählen.

5.

Wahlen zum Aufsichtsrat

Die derzeit amtierenden Aufsichtsratsmitglieder Herr Eerik Budarz und Herr Marc Schönberger haben ihre Ämter mit Wirkung zum Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung am 10. November 2020 niedergelegt. Die Herren Budarz und Schönberger scheiden daher zum vorgenannten Zeitpunkt aus dem Aufsichtsrat aus.

Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG und Ziff. 10.1 der Satzung aus drei von der Hauptversammlung zu wählenden Mitgliedern zusammen.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgende Personen in den Aufsichtsrat zu wählen:

a.

Herrn Dr. Tom Oliver Schorling, wohnhaft in Kronberg im Taunus, selbständiger Rechtsanwalt;

b.

Herrn Hermann-Josef Lamberti, wohnhaft in Kilchberg, Schweiz, selbständiger Unternehmer.

Die Wahl erfolgt gemäß Ziff. 10.4 der Satzung für den Rest der Amtszeit der ausscheidenden Aufsichtsratsmitglieder, d.h. bis zur Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2023 beschließt. Dabei soll Herr Dr. Schorling als Nachfolger für die restliche Amtszeit von Herrn Budarz gewählt werden und Herr Lamberti als Nachfolger für die restliche Amtszeit von Herrn Schönberger.

Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelwahl über die Wahl der Aufsichtsratsmitglieder abstimmen zu lassen. Als Kandidat für den Aufsichtsratsvorsitz soll Herr Dr. Schorling vorgeschlagen werden.

6.

Beschlussfassung über die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2020, die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2020 II mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss und entsprechende Satzungsänderung

Der Vorstand wurde durch Beschluss der Hauptversammlung vom 30. Dezember 2019 ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 29. Dezember 2024 mit Zustimmung des Aufsichtsrats um insgesamt bis zu EUR 5.581.125,00 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2020).

Das Genehmigte Kapital 2020 wurde durch eine am 23. April 2020 im Handelsregister eingetragene Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in Höhe von EUR 685.000,00 und durch eine weitere am 20. Juli 2020 im Handelsregister eingetragene Erhöhung des Grundkapitals gegen Bareinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in Höhe von EUR 431.225,00 teilweise ausgenutzt. Die 10%-Grenze des vereinfachten Bezugsrechtsausschlusses gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ist für das Genehmigte Kapital 2020 durch diese Kapitalerhöhungen ausgeschöpft und das Genehmigte Kapital 2020 kann nicht mehr unter vereinfachtem Bezugsrechtsausschluss gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG genutzt werden.

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung unter Berücksichtigung der bereits wirksam erfolgten, aber noch nicht im Handelsregister eingetragenen Kapitalerhöhung durch Ausgabe von Aktien aus dem Bedingten Kapital 2019 im Volumen von insgesamt EUR 2.277.875,00 im Zuge der Wandlung von Schuldverschreibungen, die aufgrund von Beschlüssen des Vorstands und des Aufsichtsrats vom 15. November 2019 im Zeitraum bis zum 15. März 2020 ausgegeben wurden, EUR 14.556.350,00.

Vorstand und Aufsichtsrat halten es für sinnvoll, der Gesellschaft auch künftig im angemessenen Rahmen zu ermöglichen, das Grundkapital kurzfristig durch Ausnutzung eines genehmigten Kapitals zu erhöhen und dabei gegebenenfalls auch das Bezugsrecht der Aktionäre ausschließen zu können. Daher soll das bis zum Wirksamwerden des unter diesem Tagesordnungspunkt zur Beschlussfassung vorgeschlagenen Genehmigten Kapitals 2020 II noch verbliebene Genehmigte Kapital 2020 aufgehoben und durch ein neues, auf dem erhöhten Grundkapital aufbauendes Genehmigtes Kapital 2020 II ersetzt werden. Dieses Genehmigte Kapital 2020 II soll von seinem prozentualen Umfang im Verhältnis zu dem derzeit bestehenden Grundkapital der Gesellschaft her den bisherigen Vorgaben entsprechen. Um einen weitergehenden Schutz der Aktionäre vor einer Verwässerung ihrer Beteiligung zu gewährleisten, soll die Möglichkeit zur Ausgabe neuer Aktien aus dem Genehmigten Kapital 2020 II unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre künftig aber auf Aktien beschränkt werden, auf die rechnerisch maximal 20% des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals oder – falls dieses niedriger sein sollte – des im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals entfallen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den folgenden Beschluss zu fassen:

a)

Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2020

Das Genehmigte Kapital 2020 gemäß Ziff. 6.1 der Satzung einschließlich der Ermächtigung zu dessen Ausnutzung wird, soweit es zu diesem Zeitpunkt noch besteht, mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Eintragung der nachfolgend unter lit. c) dieses Tagesordnungspunktes 6 beschlossenen Satzungsänderung (Genehmigtes Kapital 2020 II) in das Handelsregister der Gesellschaft aufgehoben.

b)

Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2020 II mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss

Der Vorstand wird mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Eintragung der nachfolgend unter lit. c) dieses Tagesordnungspunktes 6 beschlossenen Satzungsänderung (Genehmigtes Kapital 2020 II) in das Handelsregister ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 9. November 2025 mit Zustimmung des Aufsichtsrats ganz oder teilweise um insgesamt bis zu EUR 7.278.175,00 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2020 II). Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu.

Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre ganz oder teilweise in folgenden Fällen auszuschließen:

(i)

bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn (i) Aktien der Gesellschaft an der Börse gehandelt werden (regulierter Markt oder Freiverkehr bzw. die Nachfolger dieser Segmente), (ii) der auf die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen neuen Aktien entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10% des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung und des im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals nicht übersteigt und (iii) der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung und Ausstattung nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Auf diese Höchstgrenze von 10% des Grundkapitals ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausübung unter Ausschluss des Bezugsrechts in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden, soweit eine derartige Anrechnung gesetzlich geboten ist. Anzurechnen sind damit Aktien, die von der Gesellschaft zur Bedienung von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. zur Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten aus Schuldverschreibungen mit Options- und/oder Wandlungsrecht bzw. -pflicht ausgegeben werden können oder auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen, die ein entsprechendes Wandlungs- oder Optionsrecht bzw. eine Wandlungspflicht vermitteln, während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausübung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben wurden. Nicht anzurechnen sind damit diejenigen Aktien, die aufgrund der von der Gesellschaft im Zeitraum bis zum 15. März 2020 ausgegebenen Wandelschuldverschreibungen auszugeben sind. Im Sinne dieser Ermächtigung gilt als Ausgabebetrag bei Übernahme der neuen Aktien durch einen Emissionsmittler unter gleichzeitiger Verpflichtung des Emissionsmittlers, die neuen Aktien einem oder mehreren von der Gesellschaft bestimmten Dritten zum Erwerb anzubieten, der Betrag, der von dem oder den Dritten zu zahlen ist;

(ii)

bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen und Beteiligungen an Unternehmen, gewerblichen Schutzrechten, wie z.B. Patenten, Marken oder hierauf gerichteten Lizenzen, sonstigen Produktrechten oder sonstigen Sacheinlagen, auch Schuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen und sonstigen Finanzinstrumenten;

(iii)

soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten, die von der Gesellschaft oder von einem in- oder ausländischen Unternehmen, an dem die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mit der Mehrheit der Stimmen und des Kapitals beteiligt ist, ausgegeben wurden oder werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung ihres Options- oder Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung einer Options- bzw. Wandlungspflicht zustünde;

(iv)

für Spitzenbeträge, die infolge des Bezugsverhältnisses entstehen.

Die Summe der Aktien, die aufgrund des Genehmigten Kapitals 2020 II unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden, darf unter Berücksichtigung sonstiger Aktien der Gesellschaft, die während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2020 II unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert bzw. ausgegeben werden bzw. aufgrund von während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2020 II unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Schuldverschreibungen auszugeben sind, einen rechnerischen Anteil von 20% des Grundkapitals nicht übersteigen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens des Genehmigten Kapitals 2020 II noch im Zeitpunkt seiner Ausnutzung.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die sonstigen Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen. Der Vorstand wird ermächtigt zu bestimmen, dass die neuen Aktien gemäß § 186 Abs. 5 AktG ganz oder teilweise von einem Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden sollen, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Satzung der Gesellschaft nach vollständiger oder teilweiser Ausnutzung oder dem zeitlichen Ablauf des Genehmigten Kapitals 2020 II entsprechend anzupassen, insbesondere in Bezug auf die Höhe des Grundkapitals und die Anzahl der bestehenden Stückaktien.

c)

Ziff. 6.1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 9. November 2025 mit Zustimmung des Aufsichtsrats ganz oder teilweise um insgesamt bis zu EUR 7.278.175,00 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2020 II). Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu.

Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre ganz oder teilweise in folgenden Fällen auszuschließen:

(i)

bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn (i) Aktien der Gesellschaft an der Börse gehandelt werden (regulierter Markt oder Freiverkehr bzw. die Nachfolger dieser Segmente), (ii) der auf die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen neuen Aktien entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10% des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung und des im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals nicht übersteigt und (iii) der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung und Ausstattung nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Auf diese Höchstgrenze von 10% des Grundkapitals ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausübung unter Ausschluss des Bezugsrechts in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden, soweit eine derartige Anrechnung gesetzlich geboten ist. Anzurechnen sind damit Aktien, die von der Gesellschaft zur Bedienung von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. zur Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten aus Schuldverschreibungen mit Options- und/oder Wandlungsrecht bzw. -pflicht ausgegeben werden können oder auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen, die ein entsprechendes Wandlungs- oder Optionsrecht bzw. eine Wandlungspflicht vermitteln, während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausübung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben wurden. Nicht anzurechnen sind damit diejenigen Aktien, die aufgrund der von der Gesellschaft im Zeitraum bis zum 15. März 2020 ausgegebenen Wandelschuldverschreibungen auszugeben sind. Im Sinne dieser Ermächtigung gilt als Ausgabebetrag bei Übernahme der neuen Aktien durch einen Emissionsmittler unter gleichzeitiger Verpflichtung des Emissionsmittlers, die neuen Aktien einem oder mehreren von der Gesellschaft bestimmten Dritten zum Erwerb anzubieten, der Betrag, der von dem oder den Dritten zu zahlen ist;

(ii)

bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen und Beteiligungen an Unternehmen, gewerblichen Schutzrechten, wie z.B. Patenten, Marken oder hierauf gerichteten Lizenzen, sonstigen Produktrechten oder sonstigen Sacheinlagen, auch Schuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen und sonstigen Finanzinstrumenten;

(iii)

soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten, die von der Gesellschaft oder von einem in- oder ausländischen Unternehmen, an dem die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mit der Mehrheit der Stimmen und des Kapitals beteiligt ist, ausgegeben wurden oder werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung ihres Options- oder Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung einer Options- bzw. Wandlungspflicht zustünde;

(iv)

für Spitzenbeträge, die infolge des Bezugsverhältnisses entstehen

Die Summe der Aktien, die aufgrund des Genehmigten Kapitals 2020 II unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden, darf unter Berücksichtigung sonstiger Aktien der Gesellschaft, die während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2020 II unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert bzw. ausgegeben werden bzw. aufgrund von während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2020 II unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Schuldverschreibungen auszugeben sind, einen rechnerischen Anteil von 20% des Grundkapitals nicht übersteigen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens des Genehmigten Kapitals 2020 II noch im Zeitpunkt seiner Ausnutzung.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die sonstigen Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen. Der Vorstand ist ermächtigt zu bestimmen, dass die neuen Aktien gemäß § 186 Abs. 5 AktG ganz oder teilweise von einem Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden sollen, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Satzung der Gesellschaft nach vollständiger oder teilweiser Ausnutzung oder dem zeitlichen Ablauf des Genehmigten Kapitals 2020 II entsprechend anzupassen, insbesondere in Bezug auf die Höhe des Grundkapitals und die Anzahl der bestehenden Stückaktien.

7.

Beschlussfassung über die Änderung der von der Hauptversammlung am 30. Dezember 2019 beschlossenen Ermächtigung zur Implementierung eines Aktienoptionsprogramms 2020, Anpassung des Bedingten Kapital 2020/II zur Bedienung des Aktienoptionsprogramms 2020 und entsprechende Satzungsänderung

Die Hauptversammlung der Gesellschaft hat am 30. Dezember 2019 den Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 29. Dezember 2024 einmalig oder mehrmals bis zu insgesamt 744.150 Optionen an Mitarbeiter und Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft sowie an Mitglieder der Leitungsorgane verbundener Unternehmen auszugeben, die den Erwerber nach Maßgabe der Optionsbedingungen berechtigen, neue auf den Inhaber lautende nennwertlose Stückaktien der Gesellschaft zu erwerben (Aktienoptionsprogramm 2020). Soweit Optionen an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft ausgegeben werden sollen, wurde nur der Aufsichtsrat der Gesellschaft ermächtigt. Innerhalb des durch die Hauptversammlung beschlossenen Rahmens wurden Vorstand bzw. Aufsichtsrat ermächtigt, die Einzelheiten der Optionsbedingungen festzulegen.

Der Vorstand der Gesellschaft (mit Zustimmung des Aufsichtsrats) und – sofern die Mitglieder des Vorstands betroffen sind – der Aufsichtsrat der Gesellschaft haben von dieser Ermächtigung Gebrauch gemacht und ein Aktienoptionsprogramm 2020 aufgelegt. Im Oktober 2020 haben der Vorstand (mit Zustimmung des Aufsichtsrats) und – soweit die Mitglieder des Vorstands betroffen sind – der Aufsichtsrat eine Änderung der Bedingungen des Aktienoptionsprogramms beschlossen. Diese Änderung steht hinsichtlich der Einfügung eines neuen § 8 (Kontrollwechsel) unter der aufschiebenden Bedingung, dass die Hauptversammlung den Vorstand (mit Zustimmung des Aufsichtsrats) und – sofern die Mitglieder des Vorstands betroffen sind – den Aufsichtsrat ermächtigt, den Optionsberechtigten im Falle eines Kontrollwechsels ein Recht einzuräumen, bei Ausübung des Optionsrechts statt des Bezugs von Aktien einen sogenannten Kontrollwechselbarausgleich zu verlangen:

Gemäß § 8 Abs. 1 des geänderten Optionsplans soll der Optionsberechtigte für Optionen, die nach dem 1. Juli 2020, jedoch vor einem Kontrollwechsel zugeteilt wurden, in Bezug auf die zum jeweiligen Ausübungszeitpunkt nach Maßgabe des Optionsplans ausübbaren und unverfallten Optionen im Falle eines Kontrollwechsels nach seiner Wahl entweder (a) sein Optionsrecht nach Maßgabe der Optionsbedingungen regulär ausüben oder (b) sein Optionsrecht mit der Maßgabe ausüben, dass an Erfüllung statt eine Befriedigung in Geld (sog. Kontrollwechselbarausgleich) von der Gesellschaft zur Abgeltung der Optionsrechte an den Optionsberechtigten zu leisten ist. Gemäß § 8 Abs. 2 des geänderten Optionsplans soll sich der Kontrollwechselbarausgleich berechnen aus der Differenz zwischen dem Basispreis und dem ungewichteten, arithmetischen Mittelwert der in der Schlussauktion im XETRA®-Handel oder in einem vergleichbaren Nachfolgesystem bzw. Nachfolgekurs festgestellten Preise der Gesellschaft während der letzten zehn Börsenhandelstage vor dem Kontrollwechsel, an denen ein Kurs für die Aktien der Gesellschaft festgestellt worden ist. Ein Kontrollwechsel liegt gemäß § 8 Abs. 5 des geänderten Optionsplans vor, wenn eine natürliche oder juristische Person oder Personengesellschaft allein oder gemeinsam mit anderen Personen (einschließlich Tochterunternehmen) mehr als 50% des im Erwerbszeitpunkt ausstehenden, stimmberechtigten Grundkapitals der Gesellschaft dinglich erwirbt. Etwaige einem ersten Kontrollwechsel nachfolgende weitere Kontrollwechsel bleiben für Zwecke des § 8 außer Betracht.

Auf der Grundlage des Optionsplans 2020 hat die Gesellschaft bislang bis einschließlich zum 1. Juli 2020 keine und nach dem 1. Juli 2020 306.849 Aktienoptionen ausgegeben bzw. angeboten.

Die (aufschiebend bedingte) Änderung gemäß § 8 des geänderten Optionsplans stellt einen Schutzmechanismus zugunsten der Optionsberechtigten dar und spiegelt deren Schutzbedürfnis bei Kontrollwechseln wider. Da den Optionsberechtigten nur ein zusätzliches Recht zum Erhalt eines Barausgleichs anstelle der Lieferung von Aktien eingeräumt werden soll, hat dies jedenfalls keine negativen Auswirkungen auf die prozentuale Beteiligung der Aktionäre an der Gesellschaft.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die am 30. Dezember 2019 erteilte Ermächtigung zur Implementierung eines Aktienoptionsprogramms 2020 im Hinblick auf die Möglichkeit eines Kontrollwechselbarausgleichs zu ergänzen, zugleich klarzustellen, dass für den in Bezug genommenen Verkehrswert auf den ungewichteten, arithmetischen Mittelwert festgestellter Preise abzustellen ist, und folgenden Beschluss zu fassen:

a)

Änderung der Ermächtigung zur Implementierung eines Aktienoptionsprogramms 2020

Die von der Hauptversammlung am 30. Dezember 2019 beschlossene Ermächtigung zur Implementierung eines Aktienoptionsprogramms wird wie folgt geändert:

(1)

Eckpunkt cc) (Inhalt der Optionsrechte, Basispreis, Erfüllung) der Ermächtigung wird ergänzt und lautet (Ergänzungen sind zur Veranschaulichung durch Unterstreichungen gekennzeichnet):

„cc) Inhalt der Optionsrechte, Basispreis, Erfüllung
Durch Ausübung der Optionen können im Verhältnis 1:1 auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft gegen Zahlung des Basispreises bezogen werden. Der Basispreis entspricht 100% des Verkehrswertes der Aktien der Gesellschaft. Der Verkehrswert ergibt sich aus dem ungewichteten, arithmetischen Mittelwert der in der Schlussauktion im XETRA®-Handel oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem bzw. Nachfolgekurs festgestellten Preise für die Aktie der Gesellschaft jeweils während der letzten zehn Börsenhandelstage vor Ausgabe der Option, mindestens jedoch EUR 1,00.

Die Optionen können aus zukünftig zu schaffendem bedingten Kapital, aus bestehendem oder zukünftigem genehmigten Kapital oder bestehenden Aktien bedient werden. Alternativ kann dem Bezugsberechtigten bei Optionsausübung nach Wahl der Gesellschaft auch ein Barausgleich gewährt werden. Der Barausgleich berechnet sich dabei aus der Differenz zwischen dem Basispreis und dem ungewichteten, arithmetischen Mittelwert der in der Schlussauktion im XETRA®-Handel oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem bzw. Nachfolgekurs festgestellten Preise für eine Aktie der Gesellschaft an den zehn Börsenhandelstagen vor Ausübung der Option.

Im Falle eines Kontrollwechsels kann auch vorgesehen werden, dass der Optionsberechtigte bei Ausübung der Option nach seiner Wahl sein Optionsrecht mit der Maßgabe ausüben kann, dass an Erfüllung statt eine Befriedigung in Geld („Kontrollwechselbarausgleich“) von der Gesellschaft zur Abgeltung der Optionsrechte an den Optionsberechtigten zu leisten ist. Der Kontrollwechselbarausgleich berechnet sich dabei aus der Differenz zwischen dem Basispreis und dem ungewichteten, arithmetischen Mittelwert der in der Schlussauktion im XETRA®-Handel oder in einem vergleichbaren Nachfolgesystem bzw. Nachfolgekurs festgestellten Preise der Gesellschaft während der letzten zehn Börsenhandelstage vor dem Kontrollwechsel, an denen ein Kurs für die Aktien der Gesellschaft festgestellt worden ist.

(2)

In die Ermächtigung wird ein neuer Eckpunkt ii) eingezogen, der lautet:

„ii) Kontrollwechsel

Ein Kontrollwechsel liegt vor, wenn eine natürliche oder juristische Person oder Personengesellschaft allein oder gemeinsam mit anderen Personen (einschließlich Tochterunternehmen) mehr als 50% des im Erwerbszeitpunkt ausstehenden, stimmberechtigten Grundkapitals der Gesellschaft dinglich erwirbt. Etwaige einem ersten Kontrollwechsel nachfolgende weitere Kontrollwechsel bleiben außer Betracht.“

(3)

Der bisherige Eckpunkt ii) (Weitere Ausgestaltung (Ermächtigung)) der Ermächtigung wird zu Eckpunkt jj); der bisherige Eckpunkt jj) (Berichtspflicht des Vorstands) der Ermächtigung wird zu Eckpunkt kk).

Im Übrigen bleibt die Ermächtigung unberührt.

b)

Änderung des Bedingten Kapitals 2020/II

Die am 30. Dezember 2019 beschlossene bedingte Erhöhung des Grundkapitals um EUR 744.150,00 durch Ausgabe von bis zu 744.150 auf den Inhaber lautenden Stückaktien (Bedingtes Kapital 2020/II) ausschließlich zur Erfüllung von Optionen, die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 30. Dezember 2019 gemäß TOP 4 lit. a) bis zum 29. Dezember 2024 gewährt werden, wird insoweit angepasst, als das bedingte Kapital 2020/II künftig ausschließlich der Erfüllung von Optionen dient, die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 30. Dezember 2019 gemäß TOP 4 lit. a) / 10. November 2020 gemäß TOP 7 lit. a) gewährt werden.

c)

Satzungsänderung

Ziff. 6.4 Satz 2 der Satzung erhält folgenden Wortlaut:

„Die bedingte Kapitalerhöhung dient ausschließlich der Erfüllung von Optionen, die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 30. Dezember 2019 gemäß TOP 4 lit. a) / 10. November 2020 gemäß TOP 7 lit. a) bis zum 29. Dezember 2024 gewährt werden.“

Der ursprüngliche Ermächtigungsbeschluss der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 30. Dezember 2019, damals noch firmierend als Northern Bitcoin AG, nebst Bericht dazu ist von der Einberufung der Hauptversammlung an und auch während der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft unter

https://northerndata.de/de/ir/hauptversammlung

zugänglich und befindet sich dort in der Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung am 30. Dezember 2019 unter TOP 4 / Bericht zu TOP 4. Auf Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich und kostenfrei eine Abschrift erteilt.

8.

Beschlussfassungen über Änderungen der Satzung

a.

Änderung von Ziff. 12.1 der Satzung (Sitzungen des Aufsichtsrats)

§ 110 Abs. 3 Satz 2 AktG bestimmt, dass der Aufsichtsrat bei nicht börsennotierten Gesellschaften pro Kalenderhalbjahr mindestens eine Sitzung abhalten muss. Das wird von Ziff. 12.1 der Satzung – aufgrund eines Redaktionsversehens – bislang nicht zutreffend abgebildet.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Ziff. 12.1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

„Aufsichtsratssitzungen sollen in der Regel vierteljährlich stattfinden. Der Aufsichtsrat ist ferner zu einer Sitzung einzuberufen, wenn eine geschäftliche Veranlassung dazu vorliegt. Es muss mindestens eine Sitzung im Kalenderhalbjahr stattfinden.“

b.

Änderung / Streichung von Ziff. 16 der Satzung (Zustimmungsbedürftige Geschäfte)

§ 111 Abs. 4 Satz 2 AktG bestimmt, dass die Satzung oder der Aufsichtsrat zu bestimmen hat, dass bestimmte Arten von Geschäften nur mit Zustimmung des Aufsichtsrats vorgenommen werden dürfen. Bislang sieht Ziff. 16 der Satzung bestimmte zustimmungsbedürftige Geschäfte vor. Daneben bestimmt Ziff. 8.1 der Satzung, dass der Aufsichtsrat in der Geschäftsordnung für den Vorstand oder durch Beschluss Geschäfte bestimmt, die seiner Zustimmung bedürfen. Damit in Zukunft flexibler auf Änderungen, insbesondere gesetzlicher Vorgaben und des Geschäftsumfangs, reagiert werden kann, sollen die zustimmungsbedürftigen Geschäfte künftig einheitlich in der Geschäftsordnung für den Vorstand oder durch Beschluss (im Einzelfall) geregelt werden. Entsprechend soll Ziff. 16 der Satzung gestrichen, die Vorgabe in Ziff. 8.1 der Satzung für zustimmungsbedürftige Geschäfte durch die Geschäftsordnung oder Beschluss hingegen beibehalten werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Ziff. 16 der Satzung wird gestrichen und zu einer Leerziffer.

c.

Änderung von Ziff. 18 der Satzung (Aufsichtsratsvergütung)

Die Regelung der Vergütung für den Aufsichtsrat ist bei der Gesellschaft seit Jahren unverändert. Sie ist für den wachsenden Umfang der Geschäftstätigkeit der Gesellschaft unverhältnismäßig niedrig und wird den hohen fachlichen, zeitlichen und persönlichen Anforderungen, die an Mitglieder des Aufsichtsrats gestellt werden, nicht mehr gerecht. Die Einbeziehung von Aufsichtsratsmitgliedern in eine sog. D&O-Versicherung ist heutzutage weit verbreitet. Um auch künftig in der Lage zu sein, qualifizierte Aufsichtsratsmitglieder für die Gesellschaft zu gewinnen, schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Ziff. 18 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

„18.1 Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten neben dem Ersatz ihrer Auslagen eine feste Vergütung, die sich für das einzelne Mitglied auf EUR 30.000,00, für den Vorsitzenden auf das Doppelte und für den stellvertretenden Vorsitzenden auf das 1,5-fache dieses Betrages beläuft. Die Aufsichtsratsvergütung ist zum Ende eines Geschäftsjahres zur Zahlung fällig.

18.2 Aufsichtsratsmitglieder, die während des laufenden Geschäftsjahres in den Aufsichtsrat oder in eine bestimmte Funktion eintreten oder aus dem Aufsichtsrat oder einer bestimmten Funktion ausscheiden, erhalten für jeden angefangenen Monat ihrer Mitgliedschaft bzw. der Wahrnehmung ihrer Funktion ein Zwölftel des betreffenden jährlichen Vergütungsteils.

18.3. Die Mitglieder des Aufsichtsrats werden in eine im Interesse der Gesellschaft von dieser in angemessener Höhe unterhaltene Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung für Organe und bestimmte Führungskräfte einbezogen, soweit die Gesellschaft eine solche unterhält. Die Prämien hierfür entrichtet die Gesellschaft.

18.4 Unterliegen die Vergütung und der Auslagenersatz der Umsatzsteuer, wird der Steuerbetrag von der Gesellschaft ersetzt, wenn er vom Aufsichtsratsmitglied gesondert in Rechnung gestellt wird. Außerdem werden etwaige nach ausländischen Gesetzen für die Aufsichtsratstätigkeit entstehende Arbeitgeberbeiträge für Sozialversicherungen bezahlt oder dem Aufsichtsratsmitglied erstattet.“

Die neue Vergütungsregelung findet erstmals für das am 1. Januar 2020 begonnene Geschäftsjahr Anwendung.

d.

Änderung von Ziff. 21.4 Satz 2 und Änderung / Streichung von Ziff. 21.4 Satz 5 der Satzung (Einberufung, Stimmausübung)

Gemäß Ziff. 21.4 der Satzung sind nur diejenigen Aktionäre zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt, die – neben ihrer Anmeldung – auch ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben. In Anlehnung an den bisherigen § 123 Abs. 4 Satz 1 AktG spricht Ziff. 21.4 Satz 2 der Satzung in diesem Zusammenhang den Nachweis durch depotführende Institute an; Ziff. 21.4 Satz 5 der Satzung enthält Sonderregeln für Aktien, die nicht bei einem Kreditinstitut im Depot verwahrt werden. Aufgrund des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten EU-Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) knüpft das Aktiengesetz in § 123 Abs. 4 Satz 1 i.V.m. § 67c Abs. 3 AktG nunmehr statt an das depotführende Institut an den „Letztintermediär“ an; Aktien der Gesellschaft, die nicht bei einem Kreditinstitut im Depot verwahrt werden, existieren nicht. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen deshalb vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Ziff. 21.4 Satz 2 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

„Hierfür ist ein in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache erstellter Nachweis des Anteilsbesitzes durch den Letztintermediär erforderlich.“

Ziff. 21.4 Satz 5 der Satzung wird gestrichen.

e.

Änderung von Ziff. 23.1 der Satzung (Beschlussfassung)

Ziff. 23.1 Satz 1 der Satzung bestimmt, dass Beschlüsse der Hauptversammlung mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst werden, soweit nicht das Gesetz zwingend eine größere Mehrheit vorschreibt. Die einfache Mehrheit soll grundsätzlich auch dann gelten, wenn das Gesetz eine Kapitalmehrheit vorsieht. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen deshalb vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Ziff. 23.1 wird um folgenden neuen Satz 2 ergänzt:

„Soweit das Aktiengesetz außerdem zur Beschlussfassung eine Mehrheit des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals vorschreibt, genügt, soweit dies gesetzlich zulässig ist, die einfache Mehrheit des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals.“

Der bisherige Satz 2 von Ziff. 23.1 wird zu Satz 3.

II.

Vorstandsberichte

1.

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 6 über den Ausschluss des Bezugsrechts im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2020 II gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG

a) Einleitung

Der Vorstand hat gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Punkt 6 der Tagesordnung einen schriftlichen Bericht über die Gründe für den Bezugsrechtsausschluss erstattet. Der Bericht ist vom Tage der Einberufung der Hauptversammlung an im Internet unter

https://northerndata.de/de/ir/hauptversammlung

zugänglich. Der Bericht wird wie folgt bekannt gemacht:

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen unter Tagesordnungspunkt 6 die Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2020 und die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2020 II in Höhe von bis zu EUR 7.278.175,00 vor.

Das Genehmigte Kapital 2020 wurde im April 2020 durch Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in Höhe von EUR 685.000,00 und durch eine weitere Kapitalerhöhung im Juli 2020 gegen Bareinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in Höhe von EUR 431.225,00 teilweise ausgenutzt. Die 10%-Grenze des vereinfachten Bezugsrechtsausschlusses gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ist für das Genehmigte Kapital 2020 durch diese Kapitalerhöhungen ausgeschöpft und das Genehmigte Kapital 2020 kann nicht mehr unter vereinfachtem Bezugsrechtsausschluss gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG genutzt werden.

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung unter Berücksichtigung der bereits wirksam erfolgten, aber noch nicht im Handelsregister eingetragenen Kapitalerhöhung durch Ausgabe von Aktien aus dem Bedingten Kapital 2019 im Volumen von insgesamt EUR 2.277.875,00 im Zuge der Wandlung von Schuldverschreibungen, die aufgrund von Beschlüssen vom 15. November 2019 im Zeitraum bis zum 15. März 2020 ausgegeben wurden, EUR 14.556.350,00.

Vorstand und Aufsichtsrat halten es für sinnvoll, der Gesellschaft auch künftig im angemessenen Rahmen zu ermöglichen, das Grundkapital kurzfristig durch Ausnutzung eines genehmigten Kapitals zu erhöhen und dabei gegebenenfalls auch das Bezugsrecht der Aktionäre ausschließen zu können. Daher soll das bis zum Wirksamwerden des unter Tagesordnungspunkt 6 zur Beschlussfassung vorgeschlagenen Genehmigten Kapitals 2020 II noch verbliebene Genehmigte Kapital 2020 aufgehoben und durch ein neues, auf dem erhöhten Grundkapital aufbauendes Genehmigtes Kapital 2020 II ersetzt werden. Dieses Genehmigte Kapital 2020 II soll von seinem prozentualen Umfang im Verhältnis zu dem derzeit bestehenden Grundkapital der Gesellschaft her den bisherigen Vorgaben entsprechen. Um einen weitergehenden Schutz der Aktionäre vor einer Verwässerung ihrer Beteiligung zu gewährleisten, soll die Möglichkeit zur Ausgabe neuer Aktien aus dem Genehmigten Kapital 2020 II unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre künftig aber auf Aktien beschränkt werden, auf die rechnerisch maximal 20% des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals oder – falls dieses niedriger sein sollte – des im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals entfallen.

Das Genehmigte Kapital 2020 II soll der Gesellschaft wieder die erforderliche Flexibilität verschaffen, Finanzierungsmöglichkeiten zur Wahrnehmung von Geschäftschancen und zur Stärkung der Eigenkapitalbasis nutzen zu können. Eine angemessene Kapitalausstattung und Finanzierung ist eine wesentliche Grundlage für die Weiterentwicklung der Gesellschaft. Durch die Ausgabe neuer Aktien im Rahmen einer Kapitalerhöhung werden das Eigenkapital der Gesellschaft und damit auch die Handlungsmöglichkeiten für das weitere Wachstum der Gesellschaft, aber auch bei der Aufnahme von Fremdkapital erhöht.

Im Falle einer Kapitalerhöhung unter Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2020 II ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Dieses kann auch ganz oder teilweise im Wege des mittelbaren Bezugsrechts abgewickelt werden. Der Vorstand soll jedoch ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats in bestimmten Fällen das Bezugsrecht auszuschließen.

b) Bezugsrechtsausschluss bei Kapitalerhöhungen um bis zu 10%

Das Bezugsrecht der Aktionäre kann insbesondere bei Barkapitalerhöhungen im Hinblick auf bis zu 10% des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens bzw. der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals ausgeschlossen werden, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung und Ausstattung nicht wesentlich unterschreitet (§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG, erleichterter Bezugsrechtsausschluss). Da der Ermächtigungsbeschluss ausdrücklich vorgibt, dass die 10%-Grenze auch im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung nicht überschritten werden darf, ist sichergestellt, dass selbst im Falle einer Kapitalherabsetzung die 10%-Grenze nicht überschritten wird. Auf die 10%ige Beschränkung sind Aktien anzurechnen, die unter erleichtertem Bezugsrechtsausschluss in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausübung ausgegeben oder veräußert werden, soweit eine derartige Anrechnung gesetzlich geboten ist. Anzurechnen sind damit Aktien, die von der Gesellschaft zur Bedienung von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. zur Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten aus Schuldverschreibungen mit Options- und/oder Wandlungsrecht bzw. -pflicht ausgegeben werden können oder auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen, die ein entsprechendes Wandlungs- oder Optionsrecht bzw. eine Wandlungspflicht vermitteln, während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausübung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben wurden. Nicht anzurechnen sind damit diejenigen Aktien, die aufgrund der von der Gesellschaft im Zeitraum bis zum 15. März 2020 ausgegebenen Wandelschuldverschreibungen auszugeben sind.

Die Möglichkeit, das Bezugsrecht der Aktionäre im Hinblick auf Barkapitalerhöhungen, die 10% des Grundkapitals nicht übersteigen, ausschließen zu können, versetzt die Gesellschaft in die Lage, zur Aufnahme neuer Mittel zur Unternehmensfinanzierung kurzfristig, ohne das Erfordernis eines mindestens 14 Tage dauernden Bezugsangebotes, flexibel auf sich bietende günstige Kapitalmarktsituationen zu reagieren und die neuen Aktien bei institutionellen Anlegern platzieren zu können.

Bei dem erleichterten Bezugsrechtsausschluss handelt es sich um einen gesetzlich vorgesehenen Regelfall, in dem das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden kann. Durch die Beschränkung auf 10% des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens bzw. der Ausübung der Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals wird das Schutzbedürfnis der Aktionäre im Hinblick auf eine quotenmäßige Verwässerung ihrer Beteiligung berücksichtigt. Aktionäre, die ihre Beteiligungsquote beibehalten wollen, können durch Zukäufe über die Börse die Reduzierung ihrer Beteiligungsquote verhindern. Im Falle des erleichterten Bezugsrechtsausschlusses ist zwingend, dass der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet. Damit wird dem Schutzbedürfnis der Aktionäre hinsichtlich einer wertmäßigen Verwässerung ihrer Beteiligung Rechnung getragen.

c) Bezugsrechtsausschluss bei Sacheinlagen

Das Bezugsrecht kann weiterhin bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen und Beteiligungen an Unternehmen, gewerblichen Schutzrechten, wie z.B. Patenten, Marken oder hierauf gerichtete Lizenzen, sonstigen Produktrechten oder sonstigen Sacheinlagen, auch Schuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen und sonstigen Finanzinstrumenten, ausgeschlossen werden. Hierdurch soll die Gesellschaft die Möglichkeit erhalten, auf nationalen und internationalen Märkten flexibel auf sich bietende Gelegenheiten insbesondere zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen sowie auf Angebote zu Unternehmenszusammenschlüssen reagieren zu können. Insbesondere im Rahmen von Unternehmens- oder Beteiligungserwerben bestehen vielfältige Gründe, Verkäufern statt eines Kaufpreises ausschließlich in Geld auch Aktien oder nur Aktien zu gewähren. Insbesondere kann auf diese Weise die Liquidität der Gesellschaft geschont und der/die Verkäufer an zukünftigen Kurschancen beteiligt werden. Diese Möglichkeit erhöht die Wettbewerbschancen der Gesellschaft bei Akquisitionen. Der Gesellschaft erwächst dadurch kein Nachteil, denn die Emission von Aktien gegen Sachleistung setzt voraus, dass der Wert der Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der Aktien steht. Der Vorstand der Gesellschaft wird bei der Ausnutzung der Ermächtigung sorgfältig die Bewertungsrelation zwischen der Gesellschaft und der erworbenen Beteiligung bzw. des Unternehmens prüfen und im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre den Ausgabebetrag der neuen Aktien und die weiteren Bedingungen der Aktienausgabe festlegen.

Beispiel für eine solche Sacheinlage mit Bezugsrechtsausschluss der Aktionäre war der Erwerb der Whinstone US, Inc., Rockdale/USA, der Anfang 2020 vollzogen wurde und der eine entscheidende Weichenstellung für das weitere Wachstum der Gesellschaft ist. Weiteres Beispiel für eine solche Sacheinlage mit Bezugsrechtsausschluss ist der bereits im April 2020 angekündigte und kurz vor seinem Vollzug stehende Erwerb der Kelvin Emtech Group mit Hauptsitz in Québec/Kanada, gegen Ausgabe von 83.334 Aktien an der Gesellschaft. Die Kelvin Emtech Group ist Spezialist mit über 25-jähriger Expertise und großem Know-how sowie umfassendem geistigen Eigentum in Design, Bau und Betrieb von innovativen Rechenzentren und verfügt über langjährige Beziehungen zu wichtigen Geschäftspartnern; es wird erwartet, dass diese zusätzlichen Erfahrungen und das Know-how die bestehende Expansionsstrategie der Gesellschaft in Kanada und ganz Nordamerika wesentlich vorantreiben werden, wodurch das Unternehmen sein Wachstum erheblich beschleunigen kann. Nach dem Erwerbskonzept der Gesellschaft soll die Ausgabe der 83.334 Aktien möglichst noch aus dem bestehenden Genehmigten Kapital 2020 erfolgen, hilfsweise nach dessen Aufhebung aus dem gleichzeitig wirksam werdenden Genehmigten Kapital 2020 II.

d) Bezugsrechtsausschluss bei Schuldverschreibungen

Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts zu Gunsten der Inhaber der von der Gesellschaft oder ihren Konzerngesellschaften ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten dient dem Zweck, im Falle einer Ausnutzung dieser Ermächtigung den Options- bzw. Wandlungspreis nicht entsprechend den sogenannten Verwässerungsklauseln der Options- bzw. Wandlungsbedingungen ermäßigen zu müssen. Vielmehr soll auch den Inhabern der Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten ein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt werden können, wie es ihnen nach Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung der Options- oder Wandlungspflicht zustehen würde. Mit der Ermächtigung erhält der Vorstand die Möglichkeit, bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2020 II unter sorgfältiger Abwägung der Interessen zwischen beiden Alternativen zu wählen.

e) Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge

Ferner ist der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt, das Bezugsrecht zur Vermeidung von Spitzenbeträgen auszuschließen. Spitzenbeträge können sich aus dem Umfang des jeweiligen Volumens der Kapitalerhöhung und der Festlegung eines praktikablen Bezugsverhältnisses ergeben. Der vorgesehene Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ermöglicht ein glattes Bezugsverhältnis und erleichtert so die Abwicklung der Emission. Die vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen freien Spitzen werden bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.

Die Summe der Aktien, die aufgrund des Genehmigten Kapitals 2020 II unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden, darf unter Berücksichtigung sonstiger Aktien der Gesellschaft, die während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2020 II unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert bzw. ausgegeben werden bzw. aufgrund von während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2020 II unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Schuldverschreibungen auszugeben sind, einen rechnerischen Anteil von 20% des Grundkapitals nicht übersteigen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens des Genehmigten Kapitals 2020 II noch im Zeitpunkt seiner Ausnutzung (wechselseitige Anrechnung). Diese Beschränkung dient dem Schutz der Aktionäre, um die Verwässerung ihrer Beteiligung möglichst gering zu halten.

Bei Abwägung aller genannten Umstände hält der Vorstand, in Übereinstimmung mit dem Aufsichtsrat, die Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts aus den aufgezeigten Gründen und in dem aufgezeigten Umfang auch unter Berücksichtigung des bei Ausnutzung der betreffenden Ermächtigungen zu Lasten der Aktionäre möglichen Verwässerungseffekts für sachlich gerechtfertigt und für angemessen.

Derzeit bestehen – sieht man von einer möglichen Verwendung für den Erwerb der Kelvin Emtech Group ab, sollte dies aufgrund vorherigen Wirksamwerdens des Genehmigten Kapitals 2020 II nicht mehr aus dem Genehmigten Kapital 2020 dargestellt werden können – keine konkreten Pläne für eine Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2020 II. Entsprechende Vorratsbeschlüsse mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss sind national und international üblich. Für alle hier vorgeschlagenen Fälle des Bezugsrechtsausschlusses ist die Zustimmung des Aufsichtsrats erforderlich. Der Vorstand wird zudem in jedem Fall sorgfältig prüfen, ob die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2020 II im Interesse der Gesellschaft ist; dabei wird er insbesondere auch prüfen, ob ein etwaiger Ausschluss des Bezugsrechts im Einzelfall sachlich gerechtfertigt ist.

Soweit der Vorstand während eines Geschäftsjahres die Ermächtigung ausnutzt, wird er in der folgenden Hauptversammlung hierüber berichten.

2.

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 7 über die Änderung der von der Hauptversammlung am 30. Dezember 2019 beschlossenen Ermächtigung zur Implementierung eines Aktienoptionsprogramms 2020 und die Anpassung des Bedingten Kapital 2020/II zur Bedienung des Aktienoptionsprogramms 2020 sowie die entsprechende Satzungsänderung

Vorstand und Aufsichtsrat bitten die Aktionäre der Gesellschaft unter Tagesordnungspunkt 7 darum, die in der Hauptversammlung am 30. Dezember 2019 erteilte Ermächtigung zur Implementierung eines Aktienoptionsprogramms zu ergänzen. Hierdurch soll eine von Vorstand und Aufsichtsrat bereits beschlossene, aber unter die aufschiebende Bedingung eines zustimmenden Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung gestellte Änderung des Aktienoptionsprogramms 2020 wirksam werden, die Regelungen in Bezug auf die Behandlung von Aktienoptionen im Fall eines Kontrollwechsels trifft. Optionsinhabern sollen danach im Falle eines Kontrollwechsels ihr Optionsrecht auch mit der Maßgabe ausüben können, dass von der Gesellschaft an Erfüllung statt eine Befriedigung in Geld zur Abgeltung der Optionsrechte zu leisten ist (sog. Kontrollwechselbarausgleich). Dies stellt einen Schutzmechanismus zugunsten der Optionsberechtigten dar und spiegelt deren Schutzbedürfnis bei Kontrollwechseln wider. Da den Optionsberechtigten nur ein zusätzliches Recht zum Erhalt eines Barausgleichs anstelle der Lieferung von Aktien eingeräumt werden soll, hat dies jedenfalls keine negativen Auswirkungen auf die prozentuale Beteiligung der Aktionäre an der Gesellschaft. Nach Ansicht von Vorstand und Aufsichtsrat ist ein solcher Schutzmechanismus sachgerecht und fördert die Attraktivität der Gesellschaft beim Personal und zugleich dessen Identifizierung mit dem Unternehmen. Eine solche Zielorientierung trägt nach Ansicht von Vorstand und Aufsichtsrat zur Wertsteigerung des Unternehmens und damit auch der Beteiligung der Aktionäre bei und liegt damit im Interesse aller Beteiligten.

III.

Weitere Angaben und Hinweise

1. Virtuelle Hauptversammlung

Der Vorstand hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, die Hauptversammlung nach Maßgabe des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie (Art. 2 des Gesetzes zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrecht) als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten abzuhalten.

Für Aktionäre, die sich ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet haben bzw. ihre Bevollmächtigten wird die gesamte Hauptversammlung, einschließlich einer etwaigen Fragenbeantwortung und der Abstimmungen, live in Bild und Ton im Internet auf der Website der Northern Data AG unter

https://northerndata.de/de/ir/hauptversammlung

im passwortgeschützten Internetservice übertragen. Die hierfür erforderlichen persönlichen Zugangsdaten erhalten die Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten nach der Anmeldung zur Hauptversammlung mit dem „HV-Ticket“ zugeschickt.

Die Nutzung des passwortgeschützten Internetservices durch einen Bevollmächtigten setzt voraus, dass der Bevollmächtigte – sofern bei ordnungsgemäßer Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes das HV-Ticket nicht direkt für ihn erbeten wurde – die entsprechenden Zugangsdaten, die dem Aktionär (bzw. einem dritten Bevollmächtigten) nach ordnungsgemäßer Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung und des ordnungsgemäßen Nachweises des Anteilsbesitzes zugesendet werden, vom Vollmachtgeber erhält.

Auch bevollmächtigte Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater und sonstige durch § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen können sich des passwortgeschützten Internetservices bedienen. Die Gesellschaft stellt ihnen auf Wunsch einen elektronischen Zugang zur Verfügung.

2. Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung

Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß Ziff. 21 der Satzung diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich zur Hauptversammlung in Textform angemeldet und der Gesellschaft ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss durch eine von dem depotführenden Institut in Textform erstellte und in deutscher oder englischer Sprache abgefasste Bescheinigung erfolgen. Gemäß Art. 2 § 1 Abs. 3 COVID-19-Gesetz i.V.m. Ziff. 21 der Satzung hat sich der Nachweis des Anteilsbesitzes auf den Beginn des 12. Tages vor der Hauptversammlung, das ist der 29. Oktober 2020, 0.00 Uhr MEZ, (Nachweisstichtag) zu beziehen. Hinsichtlich solcher Aktien, die zum Nachweisstichtag nicht bei einem depotführenden Institut verwahrt werden, kann die vorgenannte Bescheinigung auch von der Gesellschaft, einem Notar, einer Wertpapiersammelbank oder einem Kreditinstitut innerhalb der Europäischen Union ausgestellt werden.

Die Anmeldung muss der Gesellschaft spätestens vier Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens am 5. November 2020, 24.00 Uhr MEZ, unter nachfolgender Adresse, Telefax-Nummer bzw. E-Mail-Adresse zugegangen sein:

Northern Data AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
Telefax: +49 (0) 89 / 88 96 906-33
oder per E-Mail unter: anmeldung@better-orange.de

Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss der Gesellschaft spätestens am vierten Tag vor der Hauptversammlung, also spätestens am 6. November 2020, 24.00 Uhr MEZ, unter vorgenannter Adresse zugegangen sein.

Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes unter der vorstehend genannten Adresse wird den Aktionären ein HV-Ticket übersandt, welches integriert ein Vollmachtsformular sowie ein Vollmachts- und Weisungsformular für die Hauptversammlung enthält. Die Formulare dazu sind auch im Internet auf der Website der Northern Data AG unter

https://northerndata.de/de/ir/hauptversammlung

zugänglich.

Um den rechtzeitigen Erhalt des HV-Tickets sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für den Zugang der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen. Der Erhalt des HV-Tickets ist keine Voraussetzung für die Vollmachts- und Weisungserteilung (an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) per Formular und die Fragemöglichkeit per E-Mail, sämtliche Möglichkeiten des Online-Portals können jedoch nur mit Hilfe der auf dem HV-Ticket aufgedruckten Zugangsdaten verwandt werden.

Die Aktien werden durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung nicht blockiert. Aktionäre können deshalb über ihre Aktien auch nach der Anmeldung weiterhin frei verfügen. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Aktienbesitzes zum Nachweisstichtag erbracht hat; Veränderungen im Aktienbestand nach dem Nachweisstichtag haben für den Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts keine Bedeutung.

3. Stimmabgabe durch elektronische Briefwahl

Aktionäre und deren Bevollmächtigte können ihre Stimmen im Wege elektronischer Kommunikation abgeben (Briefwahl). Zur Ausübung des Stimmrechts im Wege der elektronischen Briefwahl sind nur diejenigen Aktionäre – persönlich oder durch Bevollmächtigte – berechtigt, die sich ordnungsgemäß angemeldet und ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben.

Die Stimmabgabe erfolgt (mit den entsprechenden Zugangsdaten, dazu oben unter 1.) elektronisch über den passwortgeschützten Internetservice gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren auf der Website der Northern Data AG unter

https://northerndata.de/de/ir/hauptversammlung

Briefwahlstimmen können über den passwortgeschützten Internetservice auf der Website der Northern Data AG unter

https://northerndata.de/de/ir/hauptversammlung

gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren bis unmittelbar vor Beginn der Stimmenauszählung in der virtuellen Hauptversammlung abgegeben, geändert oder widerrufen werden.

4. Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

Aktionäre und deren Bevollmächtigte können ihr Stimmrecht auch durch einen Bevollmächtigten, zum Beispiel durch die depotführende Bank, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl, ausüben lassen.

Bevollmächtigte (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) können allerdings nicht physisch an der virtuellen Hauptversammlung teilnehmen. Sie können das Stimmrecht für von ihnen vertretene Aktionäre lediglich im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch Erteilung von (Unter-)Vollmacht an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausüben.

Als Service bietet die Gesellschaft ihren Aktionären und deren Bevollmächtigten an, dass sie sich nach Maßgabe erteilter Weisungen durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung vertreten lassen können. Die Stimmrechtsvertreter werden die Stimmrechte der Aktionäre entsprechend den ihnen erteilten Weisungen ausüben. Sie sind auch bei erteilter Vollmacht nur dann zur Stimmrechtsausübung befugt, soweit eine ausdrückliche Weisung zu den einzelnen Tagesordnungspunkten vorliegt; zu Anträgen, zu denen es keine mit dieser Einladung bekannt gemachten Vorschläge von Vorstand und / oder Aufsichtsrat gibt, nehmen sie keine Weisungen entgegen, ebenso nicht zum Stellen von Fragen oder Anträgen oder zum Einlegen von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse.

Auch in allen Fällen der Bevollmächtigung bedarf es der ordnungsgemäßen Anmeldung durch den Aktionär oder den Bevollmächtigten; ferner ist auch in diesen Fällen der Nachweis des Anteilsbesitzes des Vollmachtgebers erforderlich.

Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Die Erteilung der Vollmacht, ihre Änderung, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Ausnahmen können für die Erteilung von Vollmachten an Intermediäre (also z. B. Kreditinstitute) und – soweit sie diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellt sind  – Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater und Personen, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbieten, und deren Widerruf sowie die entsprechenden Nachweise gegenüber der Gesellschaft bestehen; hinsichtlich der insoweit einzuhaltenden Form bitten wir unsere Aktionäre, sich mit den Genannten abzustimmen.

Die Erteilung von Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sowie der Widerruf oder die Änderung dieser Weisungen bedürfen der Textform.

Für die Vollmachtserteilung gegenüber der Gesellschaft, die Übermittlung des Nachweises einer gegenüber den Bevollmächtigten erklärten Bevollmächtigung und für die Änderung und den Widerruf von Vollmachten stehen bis am 9. November 2020, 24.00 Uhr MEZ, folgende Adresse, Telefax-Nummer bzw. E-Mail-Adresse zur Verfügung:

Northern Data AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
Telefax: +49 (0) 89 / 88 96 906-55
E-Mail: northerndata@better-orange.de

Außerdem steht dafür – auch noch während der virtuellen Hauptversammlung – der passwortgeschützte Internetservice (mit den entsprechenden Zugangsdaten, dazu oben unter 1.) gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren auf der Website der Northern Data AG unter

https://northerndata.de/de/ir/hauptversammlung

zur Verfügung.

Die Erteilung, der Widerruf sowie die Änderung von Weisungen gegenüber den Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft sind unter der vorgenannten Adresse, Telefax-Nummer bzw. E-Mail-Adresse bis zum 9. November 2020, 24.00 Uhr MEZ, möglich.

Außerdem steht dafür mit den entsprechenden Zugangsdaten (dazu oben unter 1.) bis unmittelbar vor Beginn der Stimmenauszählung in der virtuellen Hauptversammlung der passwortgeschützte Internetservice auf der Website der Northern Data AG unter

https://northerndata.de/de/ir/hauptversammlung

gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren zur Verfügung.

5. Fragemöglichkeit gemäß Art. 2 § 1 Abs. 2 COVID-19-Gesetz

In einer Hauptversammlung, die gem. Art. 2 § 1 Abs. 2 COVID-19-Gesetz ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten stattfindet, ist den ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären bzw. ihren Bevollmächtigten eine elektronische Fragemöglichkeit einzuräumen. Um eine Beantwortung der Fragen unter den erschwerten Bedingungen der COVID-19-Pandemie sicherzustellen, hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, dass die Fragen in Übereinstimmung mit Art. 2 § 1 Abs. 2 Satz 2 COVID-19-Gesetz bis spätestens Sonntag, den 8. November 2020, 12.00 Uhr MEZ, in deutscher Sprache entweder (i) über den passwortgeschützten Internetservice auf der Website der Northern Data AG unter

https://northerndata.de/de/ir/hauptversammlung

gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren mit den entsprechenden Zugangsdaten (dazu unter 1.) oder (ii) per E-Mail unter

northerndata@better-orange.de

bei der Gesellschaft einzureichen sind.

Ein Recht auf Antwort ist mit der Fragemöglichkeit nicht verbunden. Der Vorstand entscheidet gemäß Art. 2 § 1 Abs. 2 COVID-19-Gesetz nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, welche Fragen er wie beantwortet. Der Vorstand ist nicht gehalten, alle Fragen zu beantworten; er kann vielmehr Fragen zusammenfassen und im Interesse der anderen Aktionäre sinnvolle Fragen auswählen.

6. Einlegung von Widersprüchen

Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten, die das Stimmrecht ausüben, haben das Recht, gegen einen Beschluss der Hauptversammlung über den passwortgeschützten Internetservice auf der Website der Northern Data AG unter

https://northerndata.de/de/ir/hauptversammlung

gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren mit den entsprechenden Zugangsdaten (dazu unter 1.) während der Hauptversammlung, d.h. von der Eröffnung der Hauptversammlung an bis zu ihrer Schließung, Widerspruch zu Protokoll des Notars einzulegen.

7. Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären

Anträge von Aktionären gegen einen Vorschlag der Verwaltung zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt gemäß § 126 Abs. 1 AktG sowie Wahlvorschläge von Aktionären zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern gemäß § 127 AktG sind ausschließlich zu richten an:

Northern Data AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
Telefax: +49 (0) 89 / 88 96 906-55
E-Mail: antraege@better-orange.de

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären, die bis zum 26. Oktober 2020, 24:00 Uhr MEZ, unter dieser Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse eingegangen sind und die weiteren Voraussetzungen der §§ 126, 127 AktG erfüllen, und eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden den anderen Aktionären auf der Website der Northern Data AG unter

https://northerndata.de/de/ir/hauptversammlung

zugänglich gemacht. Anderweitig adressierte Anträge werden nicht berücksichtigt.

8. Informationen zum Datenschutz

Die Gesellschaft verarbeitet im Rahmen der Durchführung der Hauptversammlung folgende Kategorien personenbezogener Daten ihrer Aktionäre: Kontaktdaten (z.B. Name oder die E-Mail-Adresse), Informationen über die von jedem einzelnen Aktionär gehaltenen Aktien (z.B. Anzahl der Aktien) und Verwaltungsdaten (z.B. die HV-Ticketnummer). Die Verarbeitung von personenbezogenen Daten im Rahmen der Hauptversammlung basiert auf Art. 6 Abs. 1 lit. c Datenschutzgrundverordnung (DSGVO). Danach ist eine Verarbeitung personenbezogener Daten rechtmäßig, wenn die Verarbeitung zur Erfüllung einer rechtlichen Verpflichtung erforderlich ist. Die Gesellschaft ist rechtlich verpflichtet, die Hauptversammlung der Aktionäre durchzuführen. Um dieser Pflicht nachzugehen, ist die Verarbeitung der oben genannten Kategorien personenbezogener Daten unerlässlich. Ohne Angabe ihrer personenbezogenen Daten können sich die Aktionäre der Gesellschaft nicht zur Hauptversammlung anmelden.

Für die Datenverarbeitung ist die Gesellschaft verantwortlich. Die Kontaktdaten des Verantwortlichen lauten:

Northern Data AG
Thurn-und-Taxis-Platz 6
60313 Frankfurt am Main
Tel.: +49 069 34 87 52 25
Telefax: +49 069 34 87 52 96
E-Mail: info@northerndata.de

Personenbezogene Daten, die die Aktionäre der Gesellschaft betreffen, werden grundsätzlich nicht an Dritte weitergegeben. Ausnahmsweise erhalten auch Dritte Zugang zu diesen Daten, sofern diese von der Gesellschaft zur Erbringung von Dienstleistungen im Rahmen der Durchführung der Hauptversammlung beauftragt wurden. Hierbei handelt es sich um typische Hauptversammlungsdienstleister, wie etwa HV-Agenturen, Rechtsanwälte oder Wirtschaftsprüfer. Die Dienstleister erhalten personenbezogene Daten nur in dem Umfang, der für die Erbringung der Dienstleistung notwendig ist.

Im Rahmen des gesetzlich vorgeschriebenen Einsichtsrechts in das Teilnehmerverzeichnis der Hauptversammlung können andere Teilnehmer und Aktionäre Einblick in die in dem Teilnehmerverzeichnis über die Aktionäre der Gesellschaft erfassten Daten erlangen. Auch im Rahmen von bekanntmachungspflichtigen Tagesordnungsergänzungsverlangen, Gegenanträgen bzw. -wahlvorschlägen werden, wenn diese Anträge von den Aktionären der Gesellschaft gestellt werden, ihre personenbezogenen Daten veröffentlicht.

Die oben genannten Daten werden je nach Einzelfall bis zu 3 Jahre (aber nicht weniger als 2 Jahre) nach Beendigung der Hauptversammlung aufbewahrt und dann gelöscht, es sei denn, die weitere Verarbeitung der Daten ist im Einzelfall noch zur Bearbeitung von Anträgen, Entscheidungen oder rechtlichen Verfahren in Bezug auf die Hauptversammlung erforderlich.

Die Aktionäre haben das Recht, über die personenbezogenen Daten, die über sie gespeichert wurden, auf Antrag unentgeltlich Auskunft zu erhalten. Zusätzlich haben die Aktionäre das Recht auf Berichtigung sie selbst betreffender unrichtiger Daten, das Recht, die Einschränkung der Verarbeitung von zu umfangreich verarbeiteten Daten zu verlangen und das Recht auf Löschung von unrechtmäßig verarbeiteten bzw. zu lange gespeicherten personenbezogenen Daten (soweit dem keine gesetzliche Aufbewahrungspflicht und keine sonstigen Gründe nach Art. 17 Abs. 3 DSGVO entgegenstehen). Darüber hinaus haben die Aktionäre das Recht auf Übertragung sämtlicher von ihnen an die Gesellschaft übergebener Daten in einem gängigen Dateiformat (Recht auf „Datenportabilität“). Zur Ausübung ihrer Rechte genügt eine entsprechende E-Mail des jeweiligen Aktionärs an

info@northerndata.de

Darüber hinaus haben die Aktionäre auch das Recht zur Beschwerde bei einer Datenschutzaufsichtsbehörde.

Den Datenschutzbeauftragten der Northern Data AG erreichen Sie unter folgenden Kontaktdaten:

Northern Data AG
Thurn-und-Taxis-Platz 6
60313 Frankfurt am Main
Tel.: +49 69 34 87 52 25
Telefax: +49 69 34 87 52 96
E-Mail: info@northerndata.de

 

Frankfurt am Main, im Oktober 2020

Northern Data AG

Der Vorstand

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