Donnerstag, 02.02.2023

Aktuell:

OSRAM Licht AG – Hauptversammlung 2017

OSRAM Licht AG

München

Wertpapier-Kenn-Nummer (WKN) LED 400
ISIN DE000LED4000

Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung 2017
der OSRAM Licht AG
am 14. Februar 2017

Sehr geehrte Damen und Herren Aktionäre,

wir laden Sie ein zur

ordentlichen Hauptversammlung der OSRAM Licht AG

am Dienstag, 14. Februar 2017, 10:00 Uhr,

im ICM (Internationales Congress Center München), Am Messesee 6, Messegelände, 81829 München.

Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses sowie des zusammengefassten Lageberichts für die OSRAM Licht AG und den Konzern für das Geschäftsjahr 2015/2016 einschließlich des erläuternden Berichts zu den Angaben nach § 289 Abs. 4 sowie § 315 Abs. 4 des Handelsgesetzbuchs zum 30. September 2016 sowie des Berichts des Aufsichtsrats, des Corporate-Governance- und Vergütungs-Berichts zum Geschäftsjahr 2015/2016.

Die genannten Unterlagen sind auf unserer Internetseite unter www.osram-group.de/hauptversammlung zugänglich und können in den Geschäftsräumen am Sitz der OSRAM Licht AG, Marcel-Breuer-Str. 6, 80807 München, eingesehen werden. Sie werden den Aktionären auf Anfrage auch zugesandt. Ferner werden die Unterlagen in der Hauptversammlung zugänglich sein und näher erläutert werden.

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt; damit ist der Jahresabschluss festgestellt (§ 172 Aktiengesetz). Die Hauptversammlung hat zu diesem Tagesordnungspunkt 1 deshalb keinen Beschluss zu fassen.

2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns der OSRAM Licht AG

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Bilanzgewinn der OSRAM Licht AG aus dem abgelaufenen Geschäftsjahr 2015/2016 in Höhe von 157.949.561,52 Euro zur Ausschüttung einer Dividende von 1,00 Euro je dividendenberechtigte Stückaktie zu verwenden, einen Betrag in Höhe von 53.260.161,52 Euro in die anderen Gewinnrücklagen einzustellen und im Übrigen auf neue Rechnung vorzutragen.

Die Ausschüttungssumme beträgt somit bei 98.595.968 dividendenberechtigten Stückaktien 98.595.968,00 Euro. Die zum Zeitpunkt der Aufstellung des Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr 2015/2016 im Besitz der Gesellschaft befindlichen nicht dividendenberechtigten 6.093.432 eigenen Aktien sind in der vorstehend genannten Anzahl dividendenberechtigter Stückaktien, die der Berechnung der Ausschüttungssumme zugrunde liegt, nicht enthalten.

Es ergibt sich damit die folgende Verwendung des Bilanzgewinns:

Bilanzgewinn: 157.949.561,52 Euro
Verteilung an die Aktionäre: 98.595.968,00 Euro
Einstellung in die anderen Gewinnrücklagen: 53.260.161,52 Euro
Gewinnvortrag: 6.093.432,00 Euro

Sollte sich die Zahl der für das Geschäftsjahr 2015/2016 dividendenberechtigten Stückaktien bis zur Hauptversammlung verändern, wird in der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag zur Abstimmung gestellt, der unverändert eine Dividende in Höhe von 1,00 Euro je dividendenberechtigte Stückaktie sowie entsprechend angepasste Beträge für die Ausschüttungssumme und den Gewinnvortrag vorsieht.

Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 Aktiengesetz in der ab 1. Januar 2017 geltenden Fassung ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag, das heißt am 17. Februar 2017, fällig.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2015/2016

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2015/2016 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

4.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015/2016

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2015/2016 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

5.

Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers sowie des Prüfers für die prüferische Durchsicht des Zwischenberichts

Der Aufsichtsrat schlägt – gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses – vor, die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2016/2017 sowie zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts für den Konzern für das erste Halbjahr des Geschäftsjahrs 2016/2017 zu bestellen.

6.

Beschlussfassung über die Änderung von § 2 der Satzung (Gegenstand des Unternehmens)

Aufgrund der steigenden Durchdringung des Lichtmarkts durch Halbleitertechnologien und der damit verbundenen wachsenden Bedeutung von Elektronik und Software sowie von Produkten und Systemen für die Fahrzeugindustrie im Leistungsspektrum der von der OSRAM Licht AG geleiteten Unternehmensgruppe sollen, neben einzelnen weiteren Anpassungen, diese Produkte, Systeme und Lösungen im Unternehmensgegenstand der Gesellschaft stärker hervorgehoben werden.

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:

§ 2 der Satzung der OSRAM Licht AG wird geändert und wie folgt neu gefasst:

㤠2
Gegenstand des Unternehmens

(1)

Der Gegenstand des Unternehmens ist die Leitung einer Gruppe von Unternehmen, die insbesondere auf den folgenden Arbeitsgebieten tätig sind:

(a)

die Entwicklung, Konstruktion, Herstellung und der Vertrieb

(i)

von elektronischen Bauelementen und elektronischen Systemen und Software und Licht-, Beleuchtungs- und photonischen, insbesondere lichtwandelnden, Produkten, Systemen und Lösungen, einschließlich von Leuchtmitteln, Leuchten, Betriebs- und Herstellungsgeräten und -maschinen, Steuersystemen, Vorprodukten, Teilen und Zubehör solcher Produkte, Systeme und Lösungen sowie von Produkten, Systemen und Lösungen der angrenzenden oder verwandten Bereiche und

(ii)

von Komponenten und Systemen für Fahrzeuge jeder Art;

(b)

die Erbringung von Beratungs-, Dienst- und Serviceleistungen auf den unter lit. (a) genannten Arbeitsgebieten.

(2)

Die Gesellschaft kann auf den in Absatz 1 bezeichneten Arbeitsgebieten auch selbst tätig werden. Sie ist zu allen Handlungen und Maßnahmen berechtigt und kann alle Geschäfte betreiben, die mit dem Gegenstand des Unternehmens zusammenhängen oder ihm unmittelbar oder mittelbar zu dienen geeignet sind. Sie kann auch andere Unternehmen, insbesondere solche, deren Unternehmensgegenstände sich ganz oder teilweise auf die in Absatz 1 genannten Gebiete erstrecken, im In- und Ausland gründen, erwerben und sich an ihnen beteiligen sowie solche Unternehmen leiten oder sich auf die Verwaltung der Beteiligung beschränken. Sie kann ihren Betrieb, auch von ihr gehaltene Beteiligungen, ganz oder teilweise durch verbundene Unternehmen führen lassen oder auf solche übertragen oder auslagern sowie Unternehmensverträge abschließen. Die Gesellschaft darf auch Zweigniederlassungen und Betriebsstätten im In- und Ausland errichten. Sie kann ihre Tätigkeit auf einen Teil der in Absatz 1 bezeichneten Arbeitsgebiete beschränken.“

Eine Vergleichsfassung zum bisherigen Unternehmensgegenstand, aus der die exakten Änderungen ersichtlich sind, ist auf unserer Internetseite unter www.osram-group.de/hauptversammlung zugänglich und kann in den Geschäftsräumen am Sitz der OSRAM Licht AG, Marcel-Breuer-Str. 6, 80807 München, eingesehen werden. Sie wird den Aktionären auf Anfrage auch zugesandt. Ferner wird die Vergleichsfassung in der Hauptversammlung zugänglich sein.

7.

Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Aktiengesetz einschließlich der Ermächtigung zum Ausschluss von Andienungs- und Bezugsrechten sowie zur Einziehung erworbener eigener Aktien und Kapitalherabsetzung, sowie über die Aufhebung der bestehenden Ermächtigung

In der außerordentlichen Hauptversammlung der OSRAM Licht AG vom 14. Juni 2013 wurde eine Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien bis zum 28. Februar 2018 beschlossen. Um auch in Zukunft in der Lage zu sein, eigene Aktien zu erwerben, soll der Vorstand unter Aufhebung der bestehenden Ermächtigung bereits in diesem Jahr erneut zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien ermächtigt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

1)

Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 13. Februar 2022 eigene Aktien in Höhe von insgesamt bis zu 10% des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals oder – falls dieser Betrag geringer ist – des zum Zeitpunkt der jeweiligen Ausübung der vorliegenden Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu jedem zulässigen Zweck im Rahmen der gesetzlichen Beschränkungen nach Maßgabe der folgenden Bestimmungen zu erwerben. Auf die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen Aktien, die die Gesellschaft bereits erworben hat und die sich im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10% des Grundkapitals entfallen.

Die Ermächtigung kann durch die Gesellschaft, aber auch durch ihre Konzerngesellschaften oder für ihre oder deren Rechnung durch von der Gesellschaft oder von einer Konzerngesellschaft beauftragte Dritte ausgenutzt werden, wenn die gesetzlichen Voraussetzungen, insbesondere gemäß § 71 Abs. 2 Aktiengesetz, vorliegen.

Der Erwerb darf über die Börse, mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots, mittels einer an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Einladung zur Abgabe von Verkaufsofferten oder mittels der Einräumung von Andienungsrechten erfolgen.

Im Falle eines Erwerbs über die Börse darf der von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den Durchschnitt der Börsenkurse der Aktie der Gesellschaft in der Schlussauktion im XETRA-Handelssystem (oder in einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den dem Tag der Eingehung der Verpflichtung zum Erwerb vorangehenden drei Börsenhandelstagen um nicht mehr als 10% über- und um nicht mehr als 20% unterschreiten.

Im Falle eines öffentlichen Kaufangebots darf der von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den Durchschnitt der Börsenkurse der Aktie der Gesellschaft in der Schlussauktion im XETRA-Handelssystem (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten drei Börsenhandelstagen vor der endgültigen Entscheidung des Vorstands über die Abgabe des Kaufangebots um nicht mehr als 10% über- und um nicht mehr als 20% unterschreiten.

Im Falle der öffentlichen Einladung zur Abgabe von Verkaufsofferten oder eines Erwerbs durch Einräumung von Andienungsrechten darf der von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den Durchschnitt der Börsenkurse der Aktie der Gesellschaft in der Schlussauktion im XETRA-Handelssystem (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten drei Börsenhandelstagen vor dem Tag der Annahme der Verkaufsofferten beziehungsweise dem Tag der Einräumung von Andienungsrechten um nicht mehr als 10% über- und um nicht mehr als 20% unterschreiten.

Ergeben sich nach der Veröffentlichung eines öffentlichen Kaufangebots beziehungsweise einer öffentlichen Einladung zur Abgabe von Verkaufsofferten oder nach der Einräumung von Andienungsrechten erhebliche Kursabweichungen vom gebotenen Kauf- beziehungsweise Verkaufspreis oder von den Grenzwerten einer etwaigen Kauf- beziehungsweise Verkaufspreisspanne, so können das Angebot, die Einladung zur Abgabe von Verkaufsofferten beziehungsweise die Andienungsrechte bis zum Zeitpunkt der Annahme angepasst werden. In diesem Fall bestimmt sich der maßgebliche Betrag nach dem entsprechenden Kurs am letzten Börsenhandelstag vor der endgültigen Entscheidung des Vorstands über die Anpassung; die 10%- beziehungsweise 20%-Grenze für das Über- oder Unterschreiten ist auf diesen Betrag anzuwenden.

Das Volumen eines öffentlichen Kaufangebots oder einer öffentlichen Einladung zur Abgabe von Verkaufsofferten kann begrenzt werden. Sofern ein öffentliches Kaufangebot oder eine öffentliche Einladung zur Abgabe von Verkaufsofferten überzeichnet ist, muss der Erwerb beziehungsweise die Annahme nach Quoten im Verhältnis der jeweils zu berücksichtigenden angebotenen Aktien unter insoweit partiellem Ausschluss eines eventuellen Rechts der Aktionäre zur Andienung ihrer Aktien erfolgen. Ein bevorrechtigter Erwerb beziehungsweise eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen von bis zu 150 Stück Aktien je Aktionär sowie eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen können unter insoweit partiellem Ausschluss eines eventuellen Rechts der Aktionäre zur Veräußerung ihrer Aktien vorgesehen werden.

Auch das Volumen der den Aktionären insgesamt angebotenen Andienungsrechte kann begrenzt werden. Werden den Aktionären zum Zwecke des Erwerbs Andienungsrechte eingeräumt, so werden diese den Aktionären im Verhältnis zu ihrem Aktienbesitz entsprechend der Relation des Volumens der von der Gesellschaft zurückzukaufenden Aktien zum ausstehenden Grundkapital zugeteilt. Bruchteile von Andienungsrechten müssen nicht zugeteilt werden; für diesen Fall werden etwaige Teilandienungsrechte ausgeschlossen.

Die nähere Ausgestaltung des jeweiligen Erwerbs, insbesondere eines etwaigen Kaufangebots oder einer etwaigen Einladung zur Abgabe von Verkaufsofferten, bestimmt der Vorstand. Dies gilt auch für die nähere Ausgestaltung etwaiger Andienungsrechte, insbesondere hinsichtlich der Laufzeit und gegebenenfalls ihrer Handelbarkeit. Dabei sind auch kapitalmarktrechtliche und sonstige gesetzliche Beschränkungen und Anforderungen zu beachten.

2)

Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund dieser Ermächtigung oder früherer Ermächtigungen erworbenen eigenen Aktien wie folgt zu verwenden:

a)

Die Aktien können über die Börse oder mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch ein öffentliches Angebot an alle Aktionäre im Verhältnis ihrer Beteiligungsquote veräußert werden. Im letzteren Falle ist das Bezugsrecht für Spitzenbeträge ausgeschlossen.

b)

Die Aktien können ferner mit Zustimmung des Aufsichtsrats anderweitig gegen Barzahlung zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet (§§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz). Der auf die Anzahl der unter dieser Ermächtigung veräußerten Aktien entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals darf 10% des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals oder – falls dieser Wert geringer ist – des zum Zeitpunkt der jeweiligen Ausübung der vorliegenden Ermächtigung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft nicht überschreiten. Auf die 10%-Grenze ist der anteilige Betrag des Grundkapitals von neuen Aktien anzurechnen, die seit Beschlussfassung der Hauptversammlung über diese Ermächtigung aufgrund von etwaigen Ermächtigungen zur Ausgabe von Aktien aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts nach § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz ausgegeben wurden, ebenso der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen mit einem Options- beziehungsweise Wandlungsrecht oder einer Wandlungs- oder Umtauschpflicht oder einem Andienungsrecht auf Aktien entfällt, die aufgrund von etwaigen Ermächtigungen gemäß §§ 221 Abs. 4, 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz seit Beschlussfassung der Hauptversammlung über diese Ermächtigung ausgegeben wurden.

c)

Die Aktien können auch Personen, die in einem Arbeitsverhältnis zu der Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen stehen oder standen, sowie gegenwärtigen oder ehemaligen Organmitgliedern von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen (jeweils ein „Begünstigter“) zum Erwerb angeboten oder mit einer Halte- oder Sperrfrist von nicht weniger als zwei Jahren zugesagt oder übertragen werden, wobei das Arbeits-, sonstige Anstellungs- oder Organverhältnis jedenfalls zum Zeitpunkt des Angebots oder der Zusage bestehen muss.

Die Aktien können an Begünstigte übertragen werden, denen im Zusammenhang mit der Zulassung der Aktien der Gesellschaft zum Handel an der Börse Aktien zugesagt wurden.

Die weiteren Einzelheiten etwaiger Angebote, Zusagen und Übertragungen, einschließlich einer etwaigen direkten Gegenleistung, etwaiger Anspruchsvoraussetzungen und Verfalls- oder Ausgleichsregelungen, insbesondere für Sonderfälle wie die Pensionierung, die Erwerbsunfähigkeit oder den Tod, werden vom Vorstand festgelegt.

d)

Die Aktien können mit Zustimmung des Aufsichtsrats gegen Sachleistung, insbesondere als (Teil-)Gegenleistung zum unmittelbaren oder mittelbaren Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen, einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft, oder von Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen oder im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen angeboten und übertragen werden.

e)

Die Aktien können zur Bedienung von Erwerbspflichten oder Erwerbsrechten auf Aktien der OSRAM Licht AG aus oder im Zusammenhang mit von der Gesellschaft oder ihren Konzerngesellschaften ausgegebenen Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen verwendet werden.

f)

Die Aktien können ferner eingezogen werden, ohne dass die Einziehung oder die Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Die Einziehung führt zur Kapitalherabsetzung. Der Vorstand kann allerdings abweichend gemäß § 237 Abs. 3 Nr. 3 Aktiengesetz bestimmen, dass das Grundkapital nicht herabgesetzt wird, sondern sich der Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital gemäß § 8 Abs. 3 Aktiengesetz erhöht. Der Vorstand ist in diesem Fall gemäß § 237 Abs. 3 Nr. 3, 2. Halbsatz Aktiengesetz ermächtigt, die Angabe der Zahl der Aktien in der Satzung anzupassen.

3)

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, von der Gesellschaft erworbene Aktien, soweit diese nicht für einen bestimmten anderen Zweck verwendet werden müssen, wie folgt zu verwenden:

a)

Die Aktien können zur Bedienung von Erwerbspflichten oder Erwerbsrechten auf Aktien der Gesellschaft verwendet werden, die mit Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft im Rahmen der Regelungen der Vorstandsvergütung vereinbart wurden oder werden. Die Aktien können ferner den Mitgliedern des Vorstands oder zukünftigen Mitgliedern des Vorstands im Rahmen der Regelungen der Vorstandsvergütung zum Erwerb angeboten oder mit einer Halte- oder Sperrfrist zugesagt oder übertragen werden, die frühestens mit Ablauf des zweiten Tages nach der Veröffentlichung der Geschäftsergebnisse im vierten Kalenderjahr nach dem Jahr der Zusage oder Übertragung (was immer früher liegt) endet.

b)

Die Aktien können an ehemalige Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft übertragen werden, denen im Zusammenhang mit der Zulassung der Aktien der Gesellschaft zum Handel an der Börse Aktien zugesagt wurden.

c)

Die weiteren Einzelheiten etwaiger Angebote, Zusagen und Übertragungen, einschließlich einer etwaigen direkten Gegenleistung, etwaiger Anspruchsvoraussetzungen und Verfalls oder Ausgleichsregelungen, insbesondere für Sonderfälle wie die Pensionierung, die Erwerbsunfähigkeit oder den Tod, werden vom Aufsichtsrat unter Wahrung der Anforderungen des § 87 Aktiengesetz festgelegt.

4)

Das Bezugsrecht der Aktionäre auf eigene Aktien wird insoweit ausgeschlossen, wie diese Aktien gemäß den vorstehenden Ermächtigungen nach Ziffern 2) lit. a) bis e) und 3) verwendet werden.

5)

Die Ermächtigungen zum Erwerb eigener Aktien, zu ihrer Veräußerung oder anderweitigen Verwendung beziehungsweise zu ihrem Einzug können unabhängig voneinander, einmal oder mehrmals, ganz oder auch in Teilen ausgeübt werden.

6)

Die derzeit bestehende, durch die Hauptversammlung am 14. Juni 2013 beschlossene und bis zum 28. Februar 2018 befristete Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien wird für die Zeit ab Wirksamwerden dieser Ermächtigung aufgehoben und durch diesen Beschluss ersetzt.

8.

Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Einsatz von Eigenkapitalderivaten im Rahmen des Erwerbs eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Aktiengesetz sowie zum Ausschluss des Andienungs- und Bezugsrechts, sowie über die Aufhebung der bestehenden Ermächtigung

In der ordentlichen Hauptversammlung der OSRAM Licht AG vom 26. Februar 2015 wurde die Gesellschaft ermächtigt, ergänzend zu der Ermächtigung zum Rückkauf eigener Aktien vom 14. Juni 2013, eigene Aktien auch unter Einsatz von Eigenkapitalderivaten zu erwerben. In Ergänzung der unter Tagesordnungspunkt 7 zur Beschlussfassung vorgeschlagenen Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien soll die Ermächtigung vom 26. Februar 2015 aufgehoben und neu erteilt werden. Das Volumen an Aktien, das insgesamt erworben werden darf, soll durch diesen Beschluss nicht erhöht werden. Es werden lediglich weitere Handlungsalternativen zum Erwerb eigener Aktien eröffnet.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:

1)

In Ergänzung der unter Tagesordnungspunkt 7 vorgeschlagenen Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien darf der Erwerb eigener Aktien bis zum 13. Februar 2022 mit Zustimmung des Aufsichtsrats außer auf den dort beschriebenen Wegen auch unter Einsatz von Eigenkapitalderivaten durchgeführt werden. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats

a)

Optionen zu erwerben, welche die Gesellschaft bei Ausübung zum Erwerb von Aktien der Gesellschaft berechtigen („Call-Optionen“),

b)

Optionen zu veräußern, welche die Gesellschaft bei Ausübung durch deren Inhaber zum Erwerb eigener Aktien der Gesellschaft verpflichten („Put-Optionen“),

c)

Terminkäufe durchzuführen, welche die Gesellschaft zum Erwerb von Aktien der Gesellschaft zu einem bestimmten in der Zukunft liegenden Termin berechtigen und verpflichten, und

d)

den Erwerb unter Einsatz von Put- und Call-Optionen und Terminkäufen zu kombinieren (nachfolgend werden alle vorgenannten Gestaltungen als „Derivate“ bezeichnet).

2)

Aktienerwerbe unter Einsatz von Derivaten dürfen sich insgesamt höchstens auf eine Anzahl von Aktien beziehen, die einen anteiligen Betrag von 5% des derzeitigen Grundkapitals der Gesellschaft oder – falls dieser Betrag geringer ist – des zum Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht übersteigt. Die in Ausübung dieser Ermächtigung erworbenen Aktien sind auf die Erwerbsgrenze der dieser Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 7 vorgeschlagenen Ermächtigung anzurechnen. Zudem dürfen aufgrund der vorliegenden Ermächtigung Aktien nur erworben werden, solange das Volumen der unter Tagesordnungspunkt 7 vorgeschlagenen Ermächtigung nicht ausgeschöpft ist. Die Laufzeit der einzelnen Derivate darf jeweils höchstens 18 Monate betragen; sie muss spätestens am 13. Februar 2022 enden und muss so gewählt werden, dass der Erwerb der Aktien in Ausübung der Optionen nicht nach dem 13. Februar 2022 erfolgen kann.

3)

Die Derivategeschäfte müssen mit einem oder mehreren Kreditinstitut(en) oder einem oder mehreren anderen die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1 Aktiengesetz erfüllenden Unternehmen (zusammen nachfolgend „Finanzdienstleistungsunternehmen“) abgeschlossen werden. Sie sind so auszugestalten, dass sichergestellt ist, dass die Derivate nur mit Aktien beliefert werden, die unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes der Aktionäre erworben wurden; dem genügt der Erwerb der Aktien über die Börse.

4)

Der von der Gesellschaft für Call-Optionen gezahlte oder für Put-Optionen vereinnahmte oder für Kombinationen aus Call- und Put-Optionen gezahlte oder vereinnahmte Preis (jeweils ohne Erwerbsnebenkosten) darf nicht wesentlich über beziehungsweise unter dem nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert liegen. Der von der Gesellschaft bei Terminkäufen vereinbarte Terminkurs darf nicht wesentlich über dem nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Terminkurs liegen, bei dessen Ermittlung unter anderem der aktuelle Börsenkurs und die Laufzeit des Terminkaufs zu berücksichtigen sind.

5)

Der bei der Ausübung der Put-Optionen beziehungsweise bei Fälligkeit des Terminkaufs zu zahlende Kaufpreis je Aktie (jeweils ohne Erwerbsnebenkosten und im Fall der Put-Optionen abzüglich der eingenommenen Optionsprämie bei Abschluss des Optionsgeschäfts) darf den Durchschnitt der Börsenkurse der Aktie der Gesellschaft in der Schlussauktion im XETRA-Handelssystem oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem an der Frankfurter Wertpapierbörse an den dem Tag des Abschlusses des betreffenden Optionsgeschäfts oder Terminkaufs vorangehenden drei Börsenhandelstagen um nicht mehr als 10% über- und nicht mehr als 20% unterschreiten. Eine Ausübung der Call-Option darf nur erfolgen, wenn der zu zahlende Kaufpreis (ohne Erwerbsnebenkosten und zuzüglich des Wertes der Option bei Ausübung) den Durchschnitt der Börsenkurse der Aktie der Gesellschaft in der Schlussauktion im XETRA-Handelssystem oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem an der Frankfurter Wertpapierbörse an den dem Tag des Erwerbs der Aktie vorangehenden drei Börsenhandelstagen um nicht mehr als 10% über- und um nicht mehr als 20% unterschreitet.

6)

Werden eigene Aktien unter Einsatz von Derivaten unter Beachtung der vorstehenden Regelungen erworben, ist ein etwaiges Recht der Aktionäre, solche Derivate mit der Gesellschaft abzuschließen, sowie ein etwaiges Andienungsrecht der Aktionäre ausgeschlossen.

7)

Für die Verwendung eigener Aktien, die unter Einsatz von Derivaten erworben werden, gelten die in den Ziffern 2), 3) und 5) des Beschlussvorschlags zu Tagesordnungspunkt 7 festgelegten Regelungen entsprechend. Das Bezugsrecht der Aktionäre auf eigene Aktien wird insoweit ausgeschlossen, wie diese Aktien gemäß den Ermächtigungen in den Ziffern 2) lit. a) bis e) und 3) des Beschlussvorschlags zu Tagesordnungspunkt 7 verwendet werden.

8)

Die derzeit bestehende, durch die ordentliche Hauptversammlung vom 26. Februar 2015 beschlossene und bis zum 28. Februar 2018 befristete Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien unter Einsatz von Eigenkapitalderivaten wird für die Zeit ab Wirksamwerden dieser Ermächtigung aufgehoben und durch diesen Beschluss ersetzt.

Berichte des Vorstands an die Hauptversammlung

1.

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 7 gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Aktiengesetz in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 Aktiengesetz

Der Vorstand erstattet den nachfolgenden schriftlichen Bericht an die Hauptversammlung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Aktiengesetz in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 Aktiengesetz über die Gründe für die in Tagesordnungspunkt 7 vorgeschlagene Ermächtigung zum Ausschluss eines eventuellen Andienungsrechts der Aktionäre beim Erwerb eigener Aktien sowie zum Ausschluss des Bezugsrechts bei der Veräußerung zurückerworbener eigener Aktien. Dieser Bericht liegt vom Tag der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft aus und wird auf Verlangen jedem Aktionär übersandt. Der Bericht ist außerdem im Internet unter www.osram-group.de/hauptversammlung verfügbar und wird in der Hauptversammlung ebenfalls zugänglich sein.

Der Bericht wird wie folgt vollständig bekannt gemacht:

Allgemeines

Unter Tagesordnungspunkt 7 wird vorgeschlagen, die Gesellschaft gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Aktiengesetz und in Übereinstimmung mit üblicher Unternehmenspraxis zu ermächtigen, bis zum 13. Februar 2022 eigene Aktien im Umfang von insgesamt bis zu 10% des derzeitigen Grundkapitals oder, falls dieser Wert geringer ist, des zum Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu erwerben.

Die bislang bestehende Ermächtigung gemäß Hauptversammlungsbeschluss vom 14. Juni 2013 hat eine Laufzeit bis zum 28. Februar 2018. Auf Grundlage dieser Ermächtigung wurden bis zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 7.358.735 eigene Aktien der Gesellschaft zurückgekauft. Dies entspricht 7,03% des derzeitigen Grundkapitals der Gesellschaft.

Um auch in Zukunft eigene Aktien zurückkaufen zu können, soll bereits in dieser Hauptversammlung eine neue Ermächtigung geschaffen werden.

Erwerb

Bei dem Erwerb eigener Aktien ist der Grundsatz der Gleichbehandlung gemäß § 53a Aktiengesetz zu wahren. Der vorgeschlagene Erwerb der Aktien über die Börse, durch ein öffentliches Kaufangebot oder durch die öffentliche Einladung, Verkaufsofferten abzugeben, oder durch die Ausgabe von Andienungsrechten an die Aktionäre trägt diesem Grundsatz Rechnung.

Sofern ein öffentliches Angebot überzeichnet ist, also insgesamt der Gesellschaft mehr Aktien zum Kauf angeboten wurden als von der Gesellschaft gekauft werden sollen, muss die Annahme nach Quoten erfolgen. Ausschlaggebend ist insoweit das Verhältnis der Anzahl der jeweils von einzelnen Aktionären angebotenen Aktien zueinander. Dagegen ist nicht maßgeblich, wie viele Aktien ein Aktionär, der Aktien zum Verkauf anbietet, insgesamt hält. Denn nur die angebotenen Aktien stehen zum Kauf. Darüber hinaus wäre eine Überprüfung des Aktienbestands des einzelnen Aktionärs nicht praktikabel. Insoweit ist ein eventuelles Recht der Aktionäre zur Andienung ihrer Aktien ausgeschlossen.

Ein bevorrechtigter Erwerb beziehungsweise eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 150 Stück angedienter Aktien je Aktionär sowie eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen kann vorgesehen werden. Diese Möglichkeiten dienen dazu, gebrochene Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten und kleinere Restbestände zu vermeiden und damit die technische Abwicklung zu erleichtern. Dasselbe gilt bei der Einräumung von Andienungsrechten. Auch insoweit wird daher ein eventuelles Recht der Aktionäre zur Andienung ihrer Aktien ausgeschlossen.

Veräußerung und anderweitige Verwendung

Gemäß der vorgeschlagenen Ermächtigung können die von der Gesellschaft erworbenen eigenen Aktien – mit oder ohne Herabsetzung des Grundkapitals – eingezogen oder durch ein öffentliches Angebot an alle Aktionäre oder über die Börse wieder veräußert werden. Mit den beiden letzten Möglichkeiten wird auch bei der Veräußerung der Aktien das Recht der Aktionäre auf Gleichbehandlung gewahrt. Daneben können die von der Gesellschaft erworbenen eigenen Aktien für weitere Zwecke verwendet werden; dabei kann das Bezugsrecht der Aktionäre ganz oder zum Teil ausgeschlossen werden beziehungsweise ist das Bezugsrecht der Aktionäre notwendigerweise ausgeschlossen:

1)

Bei einer Veräußerung der eigenen Aktien durch ein öffentliches Angebot an alle Aktionäre soll der Vorstand berechtigt sein, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats für Spitzenbeträge auszuschließen. Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ist erforderlich, um eine Abgabe erworbener eigener Aktien im Wege eines Veräußerungsangebots an die Aktionäre technisch durchführbar zu machen. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen Aktien werden entweder durch Verkauf an der Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.

2)

Die vorgeschlagene Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss bei Veräußerung der Aktien gegen Barzahlung zu einem Preis, der den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet, macht von der in § 71 Abs. 1 Nr. 8 Aktiengesetz in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz zugelassenen Möglichkeit zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss Gebrauch.

Dem Gedanken des Verwässerungsschutzes der Aktionäre wird dadurch Rechnung getragen, dass die Aktien nur zu einem Preis veräußert werden dürfen, der den maßgeblichen Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet. Die endgültige Festlegung des Veräußerungspreises für die eigenen Aktien geschieht zeitnah vor der Veräußerung. Der Vorstand wird einen eventuellen Abschlag vom Börsenkurs so niedrig bemessen, wie dies nach den zum Zeitpunkt der Platzierung vorherrschenden Marktbedingungen möglich ist. Der Abschlag vom Börsenpreis zum Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung wird keinesfalls mehr als 5% des aktuellen Börsenkurses betragen. Diese Ermächtigung gilt mit der Maßgabe, dass die so veräußerten eigenen Aktien 10% des Grundkapitals unter Berücksichtigung der im Beschlussvorschlag genannten Anrechnungen nicht überschreiten dürfen, und zwar weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch – sofern dieser Wert geringer ist – zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Durch diese Anrechnungen wird sichergestellt, dass erworbene eigene Aktien nicht unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz veräußert werden, wenn dies dazu führen würde, dass insgesamt für mehr als 10% des Grundkapitals das Bezugsrecht der Aktionäre in unmittelbarer oder mittelbarer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz ausgeschlossen wird. Mit dieser Beschränkung und dem Umstand, dass sich der Ausgabepreis am Börsenkurs zu orientieren hat, werden die Vermögens- und Stimmrechtsinteressen der Aktionäre angemessen gewahrt. Diese können eine zum Erhalt ihrer Beteiligungsquote erforderliche Anzahl von Aktien zu annähernd gleichen Konditionen über die Börse erwerben.

Im Übrigen liegt die Ermächtigung im Interesse der Gesellschaft, weil sie ihr zu größerer Flexibilität verhilft und die Möglichkeit schafft, den Aktionärskreis auch durch die gezielte Ausgabe von Aktien an Kooperationspartner, institutionelle Investoren oder Finanzinvestoren zu erweitern. Die Gesellschaft soll dadurch auch in die Lage versetzt werden, auf günstige Börsensituationen schnell und flexibel reagieren zu können.

3)

Die Gesellschaft soll weiterhin auch die Möglichkeit haben, eigene Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats gegen Sachleistung, insbesondere als (Teil-)Gegenleistung zum unmittelbaren oder mittelbaren Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen, einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft, oder von Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen oder im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen, anbieten zu können. Die aus diesem Grund vorgeschlagene Ermächtigung soll die OSRAM Licht AG im Wettbewerb um interessante Akquisitionsobjekte stärken und es ihr ermöglichen, schnell, flexibel und liquiditätsschonend auf die sich bietenden Gelegenheiten zum Erwerb solcher Vermögensgegenstände unter Einsatz eigener Aktien zu reagieren. Dem trägt der vorgeschlagene Ausschluss des Bezugsrechts Rechnung. Bei der Festlegung der Bewertungsrelationen wird der Vorstand sicherstellen, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt werden. In der Regel wird der Vorstand sich bei der Bemessung des Wertes der als Gegenleistung hingegebenen Aktien am Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft orientieren. Eine schematische Anknüpfung an einen Börsenkurs ist nicht vorgesehen, insbesondere um einmal erzielte Verhandlungsergebnisse nicht durch Schwankungen des Börsenkurses infrage zu stellen.

4)

Weiterhin soll der Vorstand ermächtigt werden, eigene Aktien Personen zum Erwerb anzubieten, die im Arbeitsverhältnis zu der Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen stehen oder standen, sowie gegenwärtigen oder ehemaligen Organmitgliedern von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen (jeweils ein „Begünstigter“). Dabei handelt es sich um eine Ermächtigung zur Ausgabe von sogenannten Belegschaftsaktien. Der vorgeschlagene Bezugsrechtsausschluss ist Voraussetzung für die Ausgabe von solchen Belegschaftsaktien. Die Verwendung von eigenen Aktien zur Ausgabe von Belegschaftsaktien ist nach dem Aktiengesetz auch bereits ohne Ermächtigung durch die Hauptversammlung zulässig (§ 71 Abs. 1 Nr. 2 Aktiengesetz), dann aber nur zur Ausgabe an Arbeitnehmer innerhalb eines Jahres nach Erwerb (§ 71 Abs. 3 Satz 2 Aktiengesetz). Demgegenüber wird hier der Vorstand ermächtigt, ohne Beachtung einer Frist die eigenen Aktien als Belegschaftsaktien einzusetzen und diese auch gegenwärtigen oder ehemaligen Organmitgliedern von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen anzubieten, zuzusagen und zu übertragen. Der Vorstand kann die Aktien dabei insbesondere im Rahmen des Üblichen und Angemessenen unter dem aktuellen Börsenkurs zum Erwerb anbieten, um einen Anreiz für den Erwerb zu schaffen. Die Ausgabe von Aktien an Begünstigte fördert ihre Identifikation mit dem Unternehmen und die Übernahme von Mitverantwortung. Damit liegt die Ausgabe von Aktien an Begünstigte im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre. Die Nutzung vorhandener eigener Aktien statt einer Kapitalerhöhung oder einer Barleistung an Begünstigte kann wirtschaftlich sinnvoll sein; die Ermächtigung soll insoweit die Flexibilität erhöhen.

5)

Ferner soll der Aufsichtsrat ermächtigt werden, eigene Aktien den Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft zur Bedienung von Erwerbspflichten oder Erwerbsrechten auf Aktien der Gesellschaft anzubieten. Wiederum kann die Nutzung vorhandener eigener Aktien statt einer Kapitalerhöhung oder einer Barleistung an Vorstandsmitglieder für die Gesellschaft wirtschaftlich sinnvoll sein; die Ermächtigung soll insoweit die Flexibilität erhöhen. Zudem soll die Ermächtigung des Aufsichtsrats die Möglichkeit des Angebots, der Zusage und der Übertragung eigener Aktien an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft im Rahmen der geltenden Vergütungsregelungen umfassen. Hierdurch soll die Voraussetzung geschaffen werden, Vorstandsmitgliedern auch zukünftig als variable Vergütungsbestandteile anstelle einer Barzahlung Aktien der Gesellschaft zu gewähren, um einen Anreiz für eine langfristige, auf Nachhaltigkeit angelegte Unternehmensführung zu schaffen.

Die weiteren Einzelheiten bestimmt der Aufsichtsrat im Rahmen seiner gesetzlichen Kompetenzen. Insbesondere entscheidet er darüber, ob, wann und in welchem Umfang er von der Ermächtigung Gebrauch macht (§ 87 Abs. 1 Aktiengesetz). Angesichts der gesetzlichen Kompetenzverteilung hat der Aufsichtsrat jedoch nicht die Möglichkeit, selbst als Vertretungsorgan der Gesellschaft Aktien der Gesellschaft für Zwecke der Vorstandsvergütung zu erwerben oder den Vorstand zu einem solchen Erwerb anzuhalten.

6)

Die Ermächtigung sieht außerdem vor, dass die Aktien sowohl an Begünstigte als auch an ehemalige Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft übertragen werden können, denen im Zusammenhang mit der Zulassung der Aktien der Gesellschaft zum Handel an der Börse Aktien zugesagt wurden. Solche Zusagen wurden im Rahmen des Börsengangs der Gesellschaft im Jahr 2013 für 198.104 Aktien gemacht.

7)

Die vorgeschlagene Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss bei der Verwendung der erworbenen Aktien zur Bedienung von Erwerbspflichten oder Erwerbsrechten auf Aktien der OSRAM Licht AG aus oder im Zusammenhang mit von der Gesellschaft oder ihren Konzerngesellschaften ausgegebenen Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen ermöglicht es, in diesen Fällen auf die Ausgabe neuer Aktien der Gesellschaft, insbesondere aus einem bedingten Kapital, zu verzichten und stattdessen zuvor erworbene eigene Aktien zu verwenden.

8)

Schließlich sieht die Ermächtigung vor, dass erworbene eigene Aktien auch eingezogen werden können. Dabei soll die Einziehung sowohl dergestalt möglich sein, dass bei Einziehung das Grundkapital der Gesellschaft herabgesetzt wird, als auch ohne eine solche Kapitalherabsetzung durch reine Einziehung der Aktien unter gleichzeitiger Erhöhung des auf die verbleibenden Aktien entfallenden anteiligen Betrags des Grundkapitals. Die Rechte der Aktionäre werden in keinem der beiden vorgenannten Fälle beeinträchtigt.

Der Vorstand wird der jeweils einer etwaigen Ausnutzung der Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien folgenden Hauptversammlung nach § 71 Abs. 3 S. 1 Aktiengesetz, gegebenenfalls in Verbindung mit § 160 Abs. 1 Nr. 2 Aktiengesetz, berichten.

2.

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 8 gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Aktiengesetz in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 Aktiengesetz

In Ergänzung des Berichts zu Tagesordnungspunkt 7 erstattet der Vorstand gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8, 186 Abs. 4 Satz 2 Aktiengesetz auch einen schriftlichen Bericht zum Beschlussvorschlag zu Tagesordnungspunkt 8, der nachstehend vollständig bekannt gemacht wird:

Ausschluss eines eventuellen Andienungsrechts der Aktionäre beim Erwerb eigener Aktien über Eigenkapitalderivate

Neben den in Tagesordnungspunkt 7 vorgesehenen Möglichkeiten zum Erwerb eigener Aktien soll die Gesellschaft auch ermächtigt werden, eigene Aktien unter Einsatz bestimmter Derivate zu erwerben. Dadurch soll das Volumen an Aktien, das insgesamt erworben werden darf, nicht erhöht werden; es werden lediglich weitere Handlungsalternativen zum Erwerb eigener Aktien eröffnet. Durch diese zusätzlichen Handlungsalternativen werden die Möglichkeiten der Gesellschaft erweitert, den Erwerb eigener Aktien flexibel zu strukturieren. Die Eingehung von Derivaten bedarf der Zustimmung des Aufsichtsrats.

Für die Gesellschaft kann es von Vorteil sein, Call-Optionen zu erwerben, Put-Optionen zu veräußern oder Aktien unter Einsatz einer Kombination aus Call- und Put-Optionen oder eines Terminkaufvertrages zu erwerben, statt unmittelbar Aktien der Gesellschaft zu erwerben. Diese Handlungsalternativen sind von vornherein auf 5% des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung bestehenden Grundkapitals oder – falls dieser Betrag geringer ist – des zum Zeitpunkt der jeweiligen Ausübung der vorliegenden Ermächtigung bestehenden Grundkapitals begrenzt. Die Laufzeit der Derivate darf jeweils 18 Monate nicht überschreiten und muss jeweils so gewählt werden, dass der Erwerb der Aktien in Ausübung der Derivate nicht nach dem 13. Februar 2022 erfolgt. Dadurch wird sichergestellt, dass die Gesellschaft nach Auslaufen der bis zum 13. Februar 2022 gültigen Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien – vorbehaltlich einer neuen Ermächtigung – keine eigenen Aktien erwirbt.

Bei Vereinbarung einer Call-Option erhält die Gesellschaft gegen Zahlung einer Optionsprämie das Recht, innerhalb einer Frist oder zu einem bestimmten Zeitpunkt eine vorher festgelegte Anzahl von Aktien der Gesellschaft zu einem bestimmten Preis (Ausübungspreis) vom jeweiligen Veräußerer der Option, dem Stillhalter, zu kaufen. Die Ausübung der Call-Option ist aus Sicht der Gesellschaft grundsätzlich dann sinnvoll, wenn der Kurs der Aktie über dem Ausübungspreis liegt, da sie die Aktien dann günstiger vom Stillhalter als im Markt kaufen kann. Gleiches gilt, wenn durch Ausübung der Option ein Aktienpaket erworben wird, das anderweitig nur zu höheren Kosten zu erwerben wäre.

Zusätzlich wird beim Einsatz von Call-Optionen die Liquidität der Gesellschaft geschont, da erst bei Ausübung der Call-Option der Ausübungspreis für die Aktien gezahlt werden muss. Diese Gesichtspunkte können es im Einzelfall rechtfertigen, dass die Gesellschaft für einen geplanten Erwerb eigener Aktien Call-Optionen einsetzt. Die Optionsprämie muss marktnah ermittelt werden, also – unter Berücksichtigung u. a. des Ausübungspreises, der Laufzeit der Option und der Volatilität der Aktie – im Wesentlichen dem Wert der Call-Option entsprechen. Bei Ausübung einer Call-Option ist aus Sicht der Gesellschaft die für den Erwerb der Aktie aufgebrachte Gegenleistung um den aktuellen Wert der Option erhöht. Diesen Wert könnte die Gesellschaft bei Nicht-Ausnutzung insbesondere durch Veräußerung der Option realisieren; er ist ein geldwerter Vorteil, der bei Ausübung der Option für den Erwerb der Aktie eingesetzt wird und damit indirekt den Kaufpreis erhöht. Er reflektiert auch den aktuellen Wert dessen, was ursprünglich als Optionsprämie gezahlt wurde, und ist deshalb als Teil des Kaufpreises der Aktie zu berücksichtigen.

Durch den Abschluss von Put-Optionen gewährt die Gesellschaft dem jeweiligen Inhaber der Put-Option das Recht, innerhalb eines bestimmten Zeitraums oder zu einem bestimmten Zeitpunkt Aktien der Gesellschaft zu einem in der Put-Option bestimmten Preis (Ausübungspreis) an die Gesellschaft zu veräußern. Als Gegenleistung für die Verpflichtung zum Erwerb eigener Aktien gemäß der Put-Option erhält die Gesellschaft eine Optionsprämie, die wiederum zu marktnahen Konditionen ermittelt werden muss, also – unter Berücksichtigung u. a. des Ausübungspreises, der Laufzeit der Option und der Volatilität der Aktie – im Wesentlichen dem Wert der Put-Option entspricht. Die Ausübung der Put-Option ist für den Optionsinhaber grundsätzlich nur dann wirtschaftlich sinnvoll, wenn der Kurs der Aktie zum Zeitpunkt der Ausübung unter dem Ausübungspreis liegt, weil er dann die Aktie zu einem höheren Preis als am Markt erzielbar an die Gesellschaft verkaufen kann; gegen ein zu hohes Risiko aus der Kursentwicklung kann sich die Gesellschaft wiederum im Markt absichern. Der Aktienrückkauf unter Einsatz von Put-Optionen bietet der Gesellschaft den Vorteil, bereits bei Abschluss des Optionsgeschäfts einen bestimmten Ausübungspreis festlegen zu können, während die Liquidität erst am Ausübungstag abfließt. Aus Sicht der Gesellschaft ist dabei die für den Erwerb der Aktie aufgebrachte Gegenleistung um die erhaltene Optionsprämie reduziert. Übt der Optionsinhaber die Option nicht aus, insbesondere weil der Aktienkurs am Ausübungstag oder im Ausübungszeitraum über dem Ausübungspreis liegt, erwirbt die Gesellschaft zwar auf diese Weise keine eigenen Aktien, sie vereinnahmt jedoch endgültig ohne weitere Gegenleistung die Optionsprämie.

Beim Terminkauf erwirbt die Gesellschaft die Aktien nach der Vereinbarung mit dem Terminverkäufer zu einem bestimmten, in der Zukunft liegenden Termin zu dem bei Abschluss des Terminkaufs festgelegten Erwerbspreis. Der Abschluss von Terminkäufen kann für die Gesellschaft sinnvoll sein, wenn sie einen Bedarf an eigenen Aktien zum Termin zu einem bestimmten Preisniveau sichern will.

Die von der Gesellschaft aufzubringende Gegenleistung für die Aktien ist beim Einsatz von Optionen der jeweilige Ausübungspreis (jeweils ohne Erwerbsnebenkosten, aber bei Call-Optionen zuzüglich des aktuellen Werts der Option und bei Put-Optionen abzüglich der eingenommenen Optionsprämie). Dieser kann höher oder niedriger sein als der Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft am Tag des Abschlusses des Optionsgeschäfts und am Tag des Erwerbs der Aktien aufgrund der Ausübung der Option.

Der bei Ausübung der Put-Option beziehungsweise bei Fälligkeit des Terminkaufs zu zahlende Kaufpreis je Aktie (jeweils ohne Berücksichtigung von Erwerbsnebenkosten und im Fall der Put-Optionen abzüglich der eingenommenen Optionsprämie bei Abschluss des Optionsgeschäfts) darf den Durchschnitt der Börsenkurse der Aktie der Gesellschaft in der Schlussauktion im XETRA-Handelssystem oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem an der Frankfurter Wertpapierbörse an den dem Tag des Abschlusses des betreffenden Optionsgeschäfts oder Terminkaufs vorangehenden drei Börsenhandelstagen um nicht mehr als 10% über- und nicht mehr als 20% unterschreiten. Eine Ausübung der Call-Option darf nur erfolgen, wenn der zu zahlende Kaufpreis (ohne Erwerbsnebenkosten und zuzüglich des Wertes der Option bei Ausübung) den Durchschnitt der Börsenkurse der Aktie der Gesellschaft in der Schlussauktion im XETRA-Handelssystem oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem an der Frankfurter Wertpapierbörse an den dem Tag des Erwerbs der Aktie vorangehenden drei Börsenhandelstagen um nicht mehr als 10% über- und um nicht mehr als 20% unterschreitet.

Durch die Verpflichtung, Optionen und andere Derivate nur mit einem oder mehreren Kreditinstitut(en) oder gleichgestellten Unternehmen zu vereinbaren und dabei sicherzustellen, dass die Optionen und andere Derivate nur mit Aktien bedient werden, die unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes erworben wurden, wird ausgeschlossen, dass Aktionäre beim Erwerb eigener Aktien unter Einsatz von Derivaten benachteiligt werden.

Entsprechend der gesetzlichen Regelung in § 71 Abs. 1 Nr. 8 Aktiengesetz genügt es zur Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes, wenn die Aktien über die Börse zu dem im Zeitpunkt des börslichen Erwerbs aktuellen Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft erworben wurden. Da der Preis für die Option (Optionspreis) marktnah ermittelt wird, erleiden die an den Optionsgeschäften nicht beteiligten Aktionäre auch keinen wertmäßigen Nachteil. Andererseits wird die Gesellschaft durch die Möglichkeit, Derivate zu vereinbaren, in die Lage versetzt, sich kurzfristig bietende Marktchancen zu nutzen und entsprechende Derivate abzuschließen. Ein etwaiges Recht der Aktionäre auf Abschluss solcher Derivate mit der Gesellschaft ist ebenso ausgeschlossen wie ein etwaiges Andienungsrecht der Aktionäre. Dieser Ausschluss ist erforderlich, um den Einsatz von Derivaten im Rahmen des Erwerbs eigener Aktien zu ermöglichen und die damit für die Gesellschaft verbundenen Vorteile zu erzielen. Ein Abschluss entsprechender Derivate mit sämtlichen Aktionären wäre nicht durchführbar.

Der Vorstand hält die Ermächtigung zur Nichtgewährung beziehungsweise Einschränkung eines etwaigen Rechts der Aktionäre zum Abschluss solcher Derivate mit der Gesellschaft sowie eines etwaigen Andienungsrechts der Aktionäre nach Abwägung der Interessen der Aktionäre und der Interessen der Gesellschaft aufgrund der Vorteile, die sich aus dem Einsatz von Derivaten für die Gesellschaft ergeben können, daher für gerechtfertigt.

Verwendung zurückerworbener eigener Aktien und Ausschluss des Bezugsrechts

Im Hinblick auf die Verwendung der aufgrund von Derivaten erworbenen eigenen Aktien bestehen keine Unterschiede zu den in Tagesordnungspunkt 7 vorgeschlagenen Verwendungsmöglichkeiten. Hinsichtlich der Rechtfertigung des Bezugsrechtsausschlusses der Aktionäre bei der Verwendung der Aktien wird daher auf den Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 7 verwiesen.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt die Gesamtzahl der Aktien der Gesellschaft 104.689.400 Stück teilnahme- und stimmberechtigte Aktien ohne Nennbetrag, die jeweils eine Stimme gewähren. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beträgt damit 104.689.400. Diese Gesamtzahlen schließen jeweils im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung von der Gesellschaft gehaltene 7.082.235 Stück eigene Aktien ein, aus denen der Gesellschaft keine Rechte zustehen.

Hinweise zur Teilnahme

Anmeldung zur Hauptversammlung

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig angemeldet haben und die im Zeitpunkt der Hauptversammlung für die angemeldeten Aktien im Aktienregister eingetragen sind. Die Anmeldung muss spätestens bis

Dienstag, 07. Februar 2017, 24:00 Uhr (MEZ)

bei der Gesellschaft in Textform (§ 126b Bürgerliches Gesetzbuch) in deutscher oder englischer Sprache eingegangen sein, und zwar unter der Anschrift

OSRAM Licht AG
Hauptversammlung 2017
c/o Computershare Operations Center
80249 München
oder per Telefax: +49 89 30903-74675
oder per E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären weiterhin die Möglichkeit an, sich online über das Aktionärsportal anzumelden, das sie unter der Internetadresse www.osram-group.de/hauptversammlung erreichen. Die hierfür benötigten Zugangsdaten werden den Aktionären mit der Einladung zugesandt.

Weitere Hinweise zum Anmeldeverfahren finden sich auf dem zusammen mit dem Einladungsschreiben übersandten Anmeldeformular, das auch für die Vollmachtserteilung und die Erteilung von Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter genutzt werden kann, sowie online im Aktionärsportal.

Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen und diesen gemäß § 135 Abs. 8 oder § 135 Abs. 10 in Verbindung mit § 125 Abs. 5 Aktiengesetz gleichgestellte Personen, Institute oder Unternehmen können das Stimmrecht für Aktien, die ihnen nicht gehören, als deren Inhaber sie aber im Aktienregister eingetragen sind, nur aufgrund einer Ermächtigung des Aktionärs ausüben.

Die zur Teilnahme berechtigten Aktionäre beziehungsweise ihre Bevollmächtigten erhalten Eintrittskarten zur Hauptversammlung. Aktionäre, die sich über das Aktionärsportal anmelden, haben die Möglichkeit, sich ihre Eintrittskarte unmittelbar selbst auszudrucken.

Anders als die Anmeldung zur Hauptversammlung ist die Eintrittskarte nicht Teilnahmevoraussetzung, sondern dient lediglich der Vereinfachung des Ablaufs an den Einlasskontrollen für den Zugang zur Hauptversammlung.

Freie Verfügbarkeit der Aktien und technisch maßgeblicher Bestandsstichtag

Die Aktien werden durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung nicht blockiert; Aktionäre können deshalb über ihre Aktien auch nach erfolgter Anmeldung weiterhin frei verfügen. Maßgeblich für das Teilnahme- und Stimmrecht ist der im Aktienregister eingetragene Bestand am Tag der Hauptversammlung. Dieser wird dem Bestand am Ende des letzten Tages der Anmeldefrist entsprechen, da Aufträge zur Umschreibung des Aktienregisters, die in der Zeit vom 08. Februar 2017 bis einschließlich 14. Februar 2017 eingehen, erst mit Wirkung nach der Hauptversammlung am 14. Februar 2017 verarbeitet und berücksichtigt werden. Technisch maßgeblicher Bestandsstichtag (sogenanntes Technical Record Date) ist daher der 07. Februar 2017, 24:00 Uhr (MEZ).

Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte

Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen sind, können sich in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten – zum Beispiel ein Kreditinstitut oder eine Vereinigung von Aktionären – vertreten und ihr Stimmrecht durch den Bevollmächtigten ausüben lassen. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Auch im Falle einer Bevollmächtigung ist für eine rechtzeitige Anmeldung durch den Aktionär oder den Bevollmächtigten entsprechend den oben unter „Anmeldung zur Hauptversammlung“ genannten Bestimmungen Sorge zu tragen.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b Bürgerliches Gesetzbuch), wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung noch sonstige in § 135 Abs. 8 oder § 135 Abs. 10 in Verbindung mit § 125 Abs. 5 Aktiengesetz gleichgestellte Personen, Institute oder Unternehmen bevollmächtigt werden.

Die Aktionäre können sich zur Bevollmächtigung des mit dem Einladungsschreiben übersandten sowie unter der Internetadresse www.osram-group.de/hauptversammlung zugänglichen Formulars bedienen. Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären weiterhin die Möglichkeit an, über das Aktionärsportal, das sie unter der Internetadresse www.osram-group.de/hauptversammlung erreichen, Vollmachten zu erteilen. Die dafür benötigten Zugangsdaten werden den Aktionären mit der Einladung zugesandt.

Möglich ist es aber auch, eine Vollmacht in anderer Weise zu erteilen; diese muss aber ebenfalls der Textform (§ 126b Bürgerliches Gesetzbuch) genügen, wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung noch sonstige in § 135 Abs. 8 oder § 135 Abs. 10 in Verbindung mit § 125 Abs. 5 Aktiengesetz gleichgestellte Personen, Institute oder Unternehmen bevollmächtigt werden.

Wir bieten unseren Aktionären an, Erklärungen über die Erteilung der Vollmacht, ihren Nachweis gegenüber der Gesellschaft und gegebenenfalls ihren Widerruf ebenfalls postalisch, per E-Mail oder per Telefax an die oben unter „Anmeldung zur Hauptversammlung“ genannte Anschrift, E-Mail-Adresse beziehungsweise Telefaxnummer zu übersenden. Die Bevollmächtigung kann jedoch auch am Tag der Hauptversammlung bei der Einlasskontrolle durch den Bevollmächtigten nachgewiesen werden.

Im Falle der Bevollmächtigung eines Kreditinstituts, einer Aktionärsvereinigung oder sonstiger in § 135 Abs. 8 oder § 135 Abs. 10 in Verbindung mit § 125 Abs. 5 Aktiengesetz gleichgestellter Personen, Institute oder Unternehmen besteht das Textformerfordernis nicht. Nach dem Gesetz muss die Vollmacht in diesen Fällen einem bestimmten Bevollmächtigten erteilt und von dem Bevollmächtigten nachprüfbar festgehalten werden. Die Vollmachtserklärung muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Bitte stimmen Sie sich daher, wenn Sie ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder andere der in § 135 Abs. 8 oder § 135 Abs. 10 in Verbindung mit § 125 Abs. 5 Aktiengesetz gleichgestellten Personen, Institute oder Unternehmen bevollmächtigen wollen, über die Form der Vollmacht mit diesem/dieser ab. Ein Verstoß gegen diese und bestimmte weitere in § 135 Aktiengesetz genannte Erfordernisse für die Bevollmächtigung eines Kreditinstituts, einer Aktionärsvereinigung oder sonstiger in § 135 Abs. 8 oder § 135 Abs. 10 in Verbindung mit § 125 Abs. 5 Aktiengesetz gleichgestellter Personen, Institute oder Unternehmen beeinträchtigt allerdings gemäß § 135 Abs. 7 Aktiengesetz die Wirksamkeit der Stimmabgabe nicht.

Als Service für ihre Aktionäre hat die Gesellschaft außerdem die OSRAM-Mitarbeiter Frau Verena Sigmund und Herrn Jochen Berner als Stimmrechtsvertreter benannt, die Sie ebenfalls zur Stimmabgabe bevollmächtigen können. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter üben das Stimmrecht ausschließlich auf Grundlage der vom Aktionär erteilten Weisungen aus. Die Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter hat bis Montag, 13. Februar 2017, 24:00 Uhr (MEZ) (Zeitpunkt des Zugangs), postalisch, per E-Mail oder per Telefax an die oben unter „Anmeldung zur Hauptversammlung“ genannte Anschrift, E-Mail-Adresse beziehungsweise Telefaxnummer zu erfolgen. Bitte verwenden Sie hierfür das den Anmeldeunterlagen beigefügte sowie unter der Internetadresse www.osram-group.de/hauptversammlung zugängliche Formular. Alternativ können Sie Vollmacht und Weisung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ebenfalls bis Montag, 13. Februar 2017, 24:00 Uhr (MEZ) über das Aktionärsportal erteilen, das Sie unter der Internet-Adresse www.osram-group.de/hauptversammlung erreichen. Über das Aktionärsportal können erteilte Weisungen auch bis 13. Februar 2017, 24:00 Uhr (MEZ) geändert werden. Nach Ablauf des 13. Februar 2017 ist die Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nur noch möglich, indem die Aktionäre das dem Stimmkartenblock beigefügte Formular ausfüllen und spätestens bis zum Ende der Generaldebatte in der Hauptversammlung am dafür vorgesehenen Schalter abgeben.

Auch bei Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ist für eine fristgerechte Anmeldung nach den vorstehend unter „Anmeldung zur Hauptversammlung“ genannten Bestimmungen Sorge zu tragen.

Es ist zu beachten, dass die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter durch Vollmachten von Aktionären nur zur Stimmrechtsausübung befugt sind, wenn und soweit ihnen eine ausdrückliche und eindeutige Weisung zu einzelnen Gegenständen der Tagesordnung erteilt wurde. Soweit eine ausdrückliche und eindeutige Weisung fehlt, wird sich der Stimmrechtsvertreter für den jeweiligen Abstimmungsgegenstand der Stimme enthalten. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Weisung für jeden Punkt der Einzelabstimmung. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können keine Weisungen zu Verfahrensanträgen oder anderen, nicht im Vorfeld angekündigten Anträgen oder Wahlvorschlägen entgegennehmen; ebenso wenig nehmen sie Weisungen zu Wortmeldungen, zum Einlegen von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder Anträgen entgegen. Die persönliche Teilnahme eines Aktionärs oder eines bevollmächtigten Dritten an der Hauptversammlung gilt automatisch als Widerruf der zuvor an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter erteilten Vollmacht und Weisungen.

Weitere Hinweise zum Vollmachtsverfahren finden sich auf dem zusammen mit dem Einladungsschreiben übersandten Anmeldeformular.

Anfragen, Anträge, Wahlvorschläge, Auskunftsverlangen

(Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 Aktiengesetz)

Tagesordnungsergänzungsverlangen gemäß § 122 Abs. 2 Aktiengesetz

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000 Euro erreichen (dies entspricht 500.000 Aktien), können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten, wobei § 70 Aktiengesetz bei der Berechnung der Aktienbesitzzeit Anwendung findet. Der Tag des Zugangs des Verlangens ist nicht mitzurechnen. Eine Verlegung von einem Sonntag, einem Sonnabend oder einem Feiertag auf einen zeitlich vorausgehenden oder nachfolgenden Werktag kommt nicht in Betracht. Die §§ 187 bis 193 des Bürgerlichen Gesetzbuchs sind nicht entsprechend anzuwenden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der OSRAM Licht AG zu richten und muss der Gesellschaft spätestens bis Samstag, den 14. Januar 2017, 24:00 Uhr (MEZ) zugehen. Bitte richten Sie entsprechende Verlangen an folgende Adresse:

Vorstand der OSRAM Licht AG
Marcel-Breuer-Str. 6
80807 München

Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden – unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht. Sie werden außerdem unter der Internetadresse www.osram-group.de/hauptversammlung bekannt gemacht und den Aktionären gemäß § 125 Abs. 1 Satz 3 Aktiengesetz mitgeteilt.

Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß § 126 Abs. 1, § 127 Aktiengesetz

Darüber hinaus können Aktionäre der Gesellschaft Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder Abschlussprüfern übersenden.

Gemäß § 126 Abs. 1 Aktiengesetz sind Anträge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung den in § 125 Abs. 1 bis 3 Aktiengesetz genannten Berechtigten (dies sind u. a. Aktionäre, die es verlangen) unter den dortigen Voraussetzungen zugänglich zu machen, wenn der Aktionär mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung der Gesellschaft einen Gegenantrag gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung mit Begründung an die unten stehende Adresse übersandt hat. Der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind nicht mitzurechnen. Letztmöglicher Zugangstermin ist somit Montag, 30. Januar 2017, 24:00 Uhr (MEZ). Ein Gegenantrag braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn einer der Ausschlusstatbestände gemäß § 126 Abs. 2 Aktiengesetz vorliegt. Die Begründung braucht auch dann nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.

Wahlvorschläge von Aktionären nach § 127 Aktiengesetz brauchen nicht begründet zu werden. Wahlvorschläge werden nur zugänglich gemacht, wenn sie den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person und im Fall einer Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthalten (vgl. § 127 Satz 3 in Verbindung mit § 124 Abs. 3 Satz 4 und § 125 Abs. 1 Satz 5 Aktiengesetz). Nach § 127 Satz 1 Aktiengesetz in Verbindung mit § 126 Abs. 2 Aktiengesetz gibt es weitere Gründe, bei deren Vorliegen Wahlvorschläge nicht über die Internetseite zugänglich gemacht werden müssen. Im Übrigen gelten die Voraussetzungen und Regelungen für das Zugänglichmachen von Anträgen entsprechend.

Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge oder Wahlvorschläge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten auch ohne vorherige Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt. Wir weisen darauf hin, dass Gegenanträge oder Wahlvorschläge, die der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt worden sind, in der Hauptversammlung nur Beachtung finden, wenn sie dort mündlich gestellt werden.

Etwaige Anträge (nebst Begründung) oder Wahlvorschläge von Aktionären gemäß § 126 Abs. 1 und § 127 Aktiengesetz sind ausschließlich zu richten an

OSRAM Licht AG
Hauptversammlung 2017
c/o Computershare Operations Center
Elsenheimerstraße 61–63
80687 München
oder per Telefax: +49 89 6213-3629
oder per E-Mail: Gegenantrag@osram.com

Zugänglich zu machende Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären (einschließlich des Namens des Aktionärs und – im Falle von Anträgen – der Begründung) werden nach ihrem Eingang unter der Internetadresse www.osram-group.de/hauptversammlung zugänglich gemacht. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse zugänglich gemacht.

Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 Aktiengesetz

In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär oder Aktionärsvertreter vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft, die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist.

Die Auskunft hat den Grundsätzen einer gewissenhaften und getreuen Rechenschaft zu entsprechen. Von einer Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand aus den in § 131 Abs. 3 Aktiengesetz genannten Gründen absehen.

Weitergehende Erläuterungen

Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 Aktiengesetz finden sich auch unter der Internetadresse www.osram-group.de/hauptversammlung.

Live-Übertragung der Reden des Aufsichtsratsvorsitzenden und des Vorstands

Die Reden des Aufsichtsratsvorsitzenden und des Vorstands zu Beginn der Hauptversammlung werden live über das Internet übertragen. Die Reden des Vorstands stehen nach der Hauptversammlung unter www.osram-group.de/hauptversammlung als Aufzeichnung zur Verfügung.

Internetseite, über die die Einberufung und die Informationen gemäß § 124a Aktiengesetz zugänglich sind

Die Einberufung der Hauptversammlung mit den gesetzlich geforderten Angaben und Erläuterungen ist auch über unsere Internetseite www.osram-group.de/hauptversammlung zugänglich, auf der sich zudem die Informationen gemäß § 124a Aktiengesetz finden.

Nach der Hauptversammlung werden die Abstimmungsergebnisse unter der gleichen Internetadresse bekannt gegeben.

 

München, im Januar 2017

OSRAM Licht AG

Der Vorstand

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