OVB Holding AG

Köln

ISIN DE0006286560

Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung 2022 als virtuelle Hauptversammlung

Sehr geehrte Damen und Herren Aktionäre, ¹

wir laden Sie zur

ordentlichen Hauptversammlung der OVB Holding AG

am Mittwoch, den 15. Juni 2022, 11:00 Uhr (MESZ),

ein, welche auf Grundlage des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-,
Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der
COVID-19-Pandemie vom 27. März 2020 (Bundesgesetzblatt I Nr. 14 2020, S. 570), in
der durch das Gesetz zur weiteren Verkürzung des Restschuldbefreiungsverfahrens und
zur Anpassung pandemiebedingter Vorschriften im Gesellschafts-, Genossenschafts-,
Vereins- und Stiftungsrecht sowie im Miet- und Pachtrecht vom 22. Dezember 2020 (Bundesgesetzblatt
I Nr. 67 2020, S. 3332) geänderten Fassung, dessen Geltung durch das Gesetz zur Errichtung
eines Sondervermögens „Aufbauhilfe 2021“ und zur vorübergehenden Aussetzung der Insolvenzantragspflicht
wegen Starkregenfällen und Hochwassern im Juli 2021 sowie zur Änderung weiterer Gesetze
vom 10. September 2021 (Bundesgesetzblatt I Nr. 63 2021, S. 4153) bis zum 31. August
2022 verlängert wurde (nachfolgend „COVID-19-Gesetz“), als virtuelle Hauptversammlung
ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (ausgenommen die
von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) abgehalten wird. Die gesamte
Hauptversammlung wird in dem passwortgeschützten InvestorPortal zur Hauptversammlung
unter

https:/​/​www.ovb.eu/​investor-relations/​hauptversammlung

live mit Bild und Ton übertragen. Nähere Erläuterungen zur Durchführung der diesjährigen
Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung erfolgen nachstehend unter „Weitere
Angaben und Hinweise“.

¹ Ausschließlich zum Zwecke der besseren Lesbarkeit wird in dieser Einladung auf eine
geschlechterspezifische Schreibweise verzichtet. Alle personenbezogenen Bezeichnungen
und Begriffe sind im Sinne der Gleichbehandlung als geschlechtsneutral zu verstehen.

Tagesordnung

Anhang zu Tagesordnungspunkt 6: Vergütungsbericht der OVB Holding AG für das Geschäftsjahr
2021

Unter Tagesordnungspunkt 6 schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, den Vergütungsbericht
der OVB Holding AG für das Geschäftsjahr 2021 zu billigen. Der vom Vorstand und vom
Aufsichtsrat erstellte Vergütungsbericht hat den folgenden Inhalt:

Vergütungsbericht gemäß § 162 AktG der OVB Holding AG für das Geschäftsjahr 2021

Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 gibt Auskunft über die individuelle
Vergütung der gegenwärtigen und ehemaligen Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder
der OVB Holding AG. Darin finden sich detaillierte Informationen zum Vergütungssystem,
die für das Verständnis der Angaben notwendig sind, zur Vergütung der Leistungen an
die Vorstandsmitglieder, zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder und Erläuterungen,
wie die Vergütung die langfristige Entwicklung der OVB Holding AG fördert.

Der Vergütungsbericht wurde gemeinsam durch den Vorstand und den Aufsichtsrat erstellt
und entspricht den Anforderungen des § 162 AktG. Die Gesellschaft hat entschieden,
den Bericht über die Anforderung des § 162 Abs. 3 Satz 1 und 2 AktG hinaus auch inhaltlich
durch den Abschlussprüfer prüfen zu lassen. Der über das Ergebnis der Prüfung erstellte
Vermerk des Abschlussprüfers ist diesem Bericht beigefügt. Der vorliegende Vergütungsbericht
wird der ordentlichen Hauptversammlung der OVB Holding AG am 15. Juni 2022 zur Billigung
vorgelegt.

Detaillierte Informationen zu den Vergütungssystemen für die Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder
der OVB Holding AG sind auf der Internetseite der Gesellschaft

www.ovb.eu/​investor-relations/​corporate-governance

verfügbar. Der Vergütungsbericht sowie der Vermerk des Abschlussprüfers über die durchgeführte
inhaltliche Prüfung sind ebenfalls auf der Internetseite der OVB Holding AG

https:/​/​www.ovb.eu/​investor-relations/​corporate-governance

abrufbar

Aus Gründen der leichteren Lesbarkeit wird in diesem Bericht bei Personenbezeichnungen
die männliche Form verwendet. Sie steht stellvertretend für Personen jeglichen Geschlechts.

Aufgrund von Rundungen ist es möglich, dass sich einzelne Zahlen in diesem Bericht
nicht genau zur angegebenen Summe addieren und dass dargestellte Prozentangaben nicht
genau die absoluten Werte widerspiegeln, auf die sie sich beziehen.

A. Rückblick auf das Geschäftsjahr 2021

Das Geschäftsjahr 2021 war für die OVB Holding AG trotz der andauernden Covid-19-Pandemie
und der damit verbundenen Unsicherheiten und Herausforderungen ein sehr erfolgreiches
Geschäftsjahr. Vorstand, Mitarbeiter und Finanzvermittler haben in diesen schwierigen
Zeiten hervorragende Leistungen erbracht. Die Gesellschaft hat die Prognose im Jahresverlauf
zweimal angehoben und das Geschäftsjahr mit einem neuen Rekordergebnis bei den Erträgen
aus Vermittlungen (320,7 Mio. Euro, nach 270,6 Mio. Euro im Vorjahr) und einem operativen
Ergebnis (EBIT) in Höhe von 21,8 Mio. Euro (nach 14,9 Mio. Euro im Vorjahr) abgeschlossen.

Das System der Vergütung der Mitglieder des Vorstands orientiert sich insbesondere
an der Ausrichtung sowie der wirtschaftlichen Lage des Unternehmens. Da die Vergütung
der Vorstandsmitglieder daher eng mit dem Erfolg des Unternehmens verknüpft ist, wirkt
sich die hervorragende Entwicklung im Geschäftsjahr 2021 auch unmittelbar auf die
Vorstandsvergütung aus.

B. Vergütung der Mitglieder des Vorstands

Die nachfolgend beschriebene Vergütung der Vorstandsmitglieder der OVB Holding AG
für das Geschäftsjahr 2021 basiert auf dem vom Aufsichtsrat am 17. März 2021 – nach
Vorbereitung durch den Nominierungs- und Vergütungsausschuss – beschlossenen, seit
dem 1. Januar 2021 gültigen Vorstandsvergütungssystem, welches gemäß § 87a Abs. 1
AktG entwickelt und von der Hauptversammlung am 9. Juni 2021 mit einer Mehrheit von
99,99 Prozent gebilligt wurde. Gemäß § 120a Abs. 1 AktG beschließt die Hauptversammlung
einer börsennotierten Gesellschaft über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten
Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder bei jeder wesentlichen Änderung des
Vergütungssystems, mindestens jedoch alle vier Jahre. Das Vorstandsvergütungssystem
fand im Geschäftsjahr 2021 für alle aktiven Vorstandsmitglieder Anwendung.

Das von der Hauptversammlung am 9. Juni 2021 gebilligte Vergütungssystem zeichnet
sich gegenüber dem früheren Vorstandsvergütungssystem durch die Festlegung einer Maximalvergütung
aus. Ferner wurde die erfolgsabhängige variable Vergütung dahingehend angepasst, dass
der Anteil der langfristig orientierten Ziele (LTI) den Anteil der kurzfristig orientierten
Ziele (STI) übersteigt.

B.1 Überblick über das Vergütungssystem der Vorstandsmitglieder im Geschäftsjahr 2021

Das Vergütungssystem für den Vorstand der OVB Holding AG ist auf eine nachhaltige
und langfristige Unternehmensentwicklung ausgerichtet und orientiert sich an der wirtschaftlichen
Lage und den Zukunftsaussichten des Unternehmens sowie der persönlichen Leistung des
einzelnen Vorstandsmitglieds. Die Verantwortung für die Ausgestaltung des Vergütungssystems
liegt beim Aufsichtsrat der OVB Holding AG.

Die Vergütung der Mitglieder des Vorstands setzt sich aus erfolgsunabhängigen und
erfolgsabhängigen sowie sonstigen Vergütungsbestandteilen zusammen. Dazu gehören:

Die nachfolgende Tabelle gibt einen Gesamtüberblick über die Bestandteile des für
das Geschäftsjahr 2021 geltenden Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands,
die Ausgestaltung der einzelnen Vergütungsbestandteile sowie die diesen jeweils zugrunde
liegenden Zielsetzungen.

Vorstandsvergütungssystem 2021

B.2 Zielvergütung und Maximalvergütung

B.2.1 Zielvergütung

In Übereinstimmung mit dem Vergütungssystem wurde die Höhe der Zielvergütung für jedes
Vorstandsmitglied festgelegt. Bei der Festlegung der Bestandteile hat der Aufsichtsrat
die Aufgaben und die Funktion des einzelnen Vorstandsmitglieds und somit auch die
unterschiedlichen Anforderungen an das jeweilige Vorstandsmitglied entsprechend berücksichtigt.

Außerdem hat der Aufsichtsrat insbesondere die wirtschaftliche Lage, das Marktumfeld
und die Zukunftsaussichten des Unternehmens in seine Entscheidung einbezogen.

Die Ziel-Gesamtvergütung umfasst alle Vergütungselemente und ist die Summe sämtlicher
Vergütungsbeträge eines Jahres für den Fall einer hundertprozentigen Zielerreichung.
Durch den Umstand, dass die Ziel-Gesamtvergütung nur bei Erreichen aller vorab festgelegten
Ziele zum Tragen kommt, setzt sie Anreize für die Leistungen der Vorstandsmitglieder
und damit auch für eine starke Unternehmensentwicklung. Eine Übererfüllung der festgelegten
Ziele kann zu einer Erhöhung der Gesamtvergütung führen, wobei diese jedoch auf die
jeweils festgelegte Maximalvergütung (B.2.2) begrenzt ist.

Die nachfolgende Tabelle zeigt die individuelle Ziel-Gesamtvergütung der einzelnen
Vorstandsmitglieder sowie die einzelnen Vergütungselemente der Ziel-Gesamtvergütung.
Die Prozentangaben zum relativen Anteil der Vergütungsbestandteile an der Ziel-Gesamtvergütung
finden sich in der Tabelle jeweils in Klammern hinter den Beträgen.

B.2.2 Maximalvergütung

Der Aufsichtsrat hat gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG im Vergütungssystem verbindlich
eine Maximalvergütung für die jährliche Gesamtvergütung jedes einzelnen Vorstandsmitglieds
verankert, welche sämtliche erfolgsunabhängigen und erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteile
umfasst.

Die Maximalvergütung stellt somit für die einzelnen Vorstandsmitglieder eine betragsmäßige
Höchstgrenze dar und entspricht dem maximalen Zufluss für das betreffende Geschäftsjahr.
Die nachfolgende Tabelle zeigt die Maximalvergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder
für das Geschäftsjahr 2021.

Die Einhaltung der Maximalvergütung für das Geschäftsjahr 2021 kann erst im Jahr 2024
überprüft bzw. sichergestellt werden, da erst dann die letzte Vergütungskomponente
für das Geschäftsjahr 2021 feststeht und dem Vorstandsmitglied zufließt.

B.3 Einzelne Vergütungsbestandteile und Höhe der Vorstandsvergütung für das Geschäftsjahr
2021

B.3.1 Erfolgsunabhängige Vergütung

Die festen, erfolgsunabhängigen Bestandteile der Vergütung beinhalten die Grundvergütung
und die Nebenleistungen.

Zu den Nebenleistungen zählen die Dienstwagennutzung, die Bereitstellung von Telekommunikationsmitteln,
die Kostenübernahme für Versicherungen, die allen Vorstandsmitgliedern prinzipiell
in gleicher Weise zustehen, jedoch in der Höhe je nach der persönlichen Situation
variieren können, sowie Arbeitgeberanteile zur Sozialversicherung.

Den Vorstandsmitgliedern werden zudem Zuwendungen für eine beitragsorientierte kongruent
rückgedeckte Unterstützungskassenversorgung zugunsten des Vorstandsmitglieds und seiner
Hinterbliebenen gewährt. Weitere Informationen hierzu finden sich im Abschnitt B.4
»Zuwendung für eine beitragsorientierte kongruent rückgedeckte Unterstützungskassenversorgung«.

B.3.2 Variable Vergütung

Die variable, erfolgsabhängige Vergütung setzt sich aus der kurzfristigen variablen
Vergütung (Short Term Incentive, STI) und der langfristigen variablen Vergütung (Long
Termin Incentive, LTI) zusammen.

Beide Komponenten sind an die Leistung des Vorstands gekoppelt und zielen auf eine
nachhaltige Steigerung des Unternehmenswertes und eine erfolgsorientierte Unternehmensführung
ab.

Sie sollen die Ausrichtung des Vorstands an langfristigem und nachhaltigem Wirtschaften
fördern. Aus diesem Grund ist der Anteil der mehrjährigen erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteile
entsprechend hoch gewichtet. Gleichzeitig werden sowohl die Aufgaben und die Leistung
des Gesamtvorstands als auch des jeweiligen einzelnen Vorstandsmitglieds berücksichtigt.

B.3.2.1 Kurzfristige variable Vergütung (Short Term Incentive, STI)

Der STI richtet sich nach den erzielten finanziellen, geschäftlichen, operativen und
strategischen Erfolgen des OVB Konzerns im Geschäftsjahr. Vor Beginn eines Geschäftsjahres
legt der Aufsichtsrat auf Empfehlung des Nominierungs- und Vergütungsausschusses die
konkreten Leistungskriterien und die Kennzahlen und Fokusthemen einschließlich der
Methoden zur Leistungsmessung auf der Basis der vom Vorstand aufgestellten und vom
Aufsichtsrat gebilligten Planung fest und gewichtet deren Anteil am STI.

Im Vordergrund steht für die OVB Holding AG die Sicherung und Erhöhung des unternehmerischen
Erfolgs wie auch des Unternehmenswerts in allen relevanten Ausprägungen. Hierdurch
sollen Ertragskraft und Marktposition der OVB Holding AG langfristig gestärkt werden.
Auch soll profitables und effizientes Wirtschaften incentiviert werden. Dies berücksichtigt
neben klassischen Ertragskennzahlen insbesondere auch für die nachhaltige Entwicklung
des Unternehmens wesentliche Ziele wie die Umsetzung der Unternehmensstrategie, die
Erschließung von neuen Geschäftsfeldern und Märkten oder eine Optimierung der bestehenden
Marktposition. Auch Nachhaltigkeitsziele kommen zur Anwendung.

Die Leistungskriterien werden anhand geeigneter und im Unternehmen etablierter Kennzahlen
ermittelt. Der Aufsichtsrat stellt bei der Zieldefinition sicher, dass die Zielsetzung
anspruchsvoll und ambitioniert ist.

Quantitative Ziele fließen dabei zu 80 Prozent in den STI ein, qualitative Ziele zu
20 Prozent. Dabei beträgt die relative Gewichtung 40 Prozent für das operative Ergebnis
(EBIT), 20 Prozent für die Erträge aus Vermittlungen (Umsatz), 20 Prozent für weitere
finanzielle und operative Ziele sowie 20 Prozent für qualitative Ziele, darunter ein
Nachhaltigkeitsziel. Der Zielkorridor für den Jahresbonus reicht von 75 Prozent bis
125 Prozent des STI bei quantitativen Zielen sowie bis 150 Prozent bei qualitativen
Zielen.

In der ersten Aufsichtsratssitzung nach Ablauf des Geschäftsjahres wird für das jeweilige
Vorstandsmitglied die tatsächliche Zielerreichung des STI vom Aufsichtsrat auf Basis
des festgestellten Jahresabschlusses festgestellt.

Die nachfolgende Tabelle zeigt die Erreichung der Zielkriterien in Bezug auf den STI
im Geschäftsjahr 2021:

^* Die Zielerreichung ist aufgrund eines definierten Zielkorridors auf 125,0 % beschränkt.

Der aus der Erreichung der Zielkriterien im Geschäftsjahr 2021 resultierende STI für
dieses Geschäftsjahr wird in der nachfolgenden Tabelle dargestellt:

Die vollständige Berücksichtigung der im Zeitraum vom 1. Januar 2021 bis 31. Dezember
2021 erbrachten Leistungen bedingt es, dass die Auszahlung der vorgenannten Beträge
erst nach Ablauf des Berichtsjahrs erfolgt. Die in der Tabelle ausgewiesenen Beträge
des STI bilden den Zufluss im Geschäftsjahr 2022 ab.

B.3.2.2 Langfristige variable Vergütung (Long Term Incentive, LTI)

Bei der langfristigen variablen Vergütung (Long Termin Incentive, LTI) sollen Ertragsziele
über einen längerfristigen Zeitraum erreicht werden, um eine nachhaltige Unternehmensentwicklung
abzusichern. Eine auf Aktien basierte Vergütung ist nicht vorgesehen. Es sollen ausschließlich
vom Vorstand beeinflussbare Faktoren der Vergütung zugrunde gelegt werden.

Um die Leistung des einzelnen Vorstandsmitglieds und des Gesamtvorstands angemessen
berücksichtigen zu können, wird der LTI auf Basis einer kennzahlenbasierten Vergütung
unter Zugrundelegung einer dreijährigen Bemessungsperiode (»Performance-Zeitraum«)
gewährt und als individuelles Guthaben im Rahmen einer Bonus-Bank verwaltet. Für die
langfristig variable Vergütung besteht eine Malusregelung.

Der LTI basiert auf zwei finanziellen Zielen, die zwei wichtige Steuerungsgrößen der
OVB Holding AG darstellen (operatives Ergebnis (EBIT) und Erträge aus Vermittlungen).
Dabei beträgt die relative Gewichtung 70 Prozent für das operative Ergebnis und 30
Prozent für die Erträge aus Vermittlungen.

Vor Beginn eines Geschäftsjahres wird der Zielbetrag des LTI festgesetzt.

Die Bemessungsgrundlage für den LTI eines Geschäftsjahres ergibt sich aus dem Durchschnitt
(Mittelwert) der erreichten Ist-Werte der letzten zwei Geschäftsjahre sowie der Erreichung
des Plan-Wertes im Geschäftsjahr. Ab einer Zielerreichung von 80 Prozent bis maximal
200 Prozent erfolgt eine Einbuchung des erreichten Bonusbetrags in die Bonus-Bank.
Eine Zielerreichung zwischen 60 Prozent und 79,99 Prozent hat keinen Einfluss auf
den Saldo der Bonus-Bank. Bei Unterschreitung des Zielerreichungsgrades von 60 Prozent
(zwischen 0 und 59,99 Prozent Zielerreichung) reduziert sich das bis dahin angesammelte
Bonus-Bank-Guthaben um den entsprechenden Negativbeitrag (Malusregelung).

In der ersten Aufsichtsratssitzung nach Ablauf des Geschäftsjahres wird für jedes
Vorstandsmitglied die tatsächliche Zielerreichung des LTI vom Aufsichtsrat festgestellt.

Das nach Einstellung in die Bonus-Bank beziehungsweise nach der Verrechnung der Malusregelung
verbleibende Bonus-Bank-Guthaben wird jeweils im Folgejahr zu einem Drittel zeitgleich
mit dem STI im Anschluss an die ordentliche Hauptversammlung ausgezahlt.

Die nachfolgende Tabelle zeigt die Erreichung der Zielkriterien im Geschäftsjahr 2021
in Bezug auf den LTI:

^* berechnet auf TEUR-Basis

Basierend auf den vereinbarten Zielsetzungen und der Zielerreichung im Geschäftsjahr
2021 ergeben sich für die einzelnen Vorstandsmitglieder Jahresbonifikationen in Bezug
auf den LTI in folgender Höhe:

Die in der vorstehenden Tabelle ausgewiesenen Beträge bilden dabei den Zufluss des
LTI im Geschäftsjahr 2022 ab. Die Bemessungsgrundlage für den LTI ergibt sich insoweit
aus dem Durchschnitt (Mittelwert) der erreichten Ist-Werte der Geschäftsjahre 2019
und 2020 sowie der Erreichung des Plan-Werts im Geschäftsjahr 2021.

B.3.2.3 Leistungen im Zusammenhang mit der Beendigung der Tätigkeit

Im Falle der Beendigung eines Vorstandsvertrags werden noch offene variable Vergütungsbestandteile,
die auf die Zeit bis zur Vertragsbeendigung entfallen, im Folgejahr zur Auszahlung
gebracht. Der bei Beendigung der Vorstandstätigkeit bestehende Restsaldo der Bonus-Bank
wird mit dem Zielerreichungsbetrag aus dem LTI des zurückliegenden Geschäftsjahrs
verrechnet. Die gesamte Auszahlung des bestehenden Saldos der Bonus-Bank wird ebenfalls
im Folgejahr nach Feststellung des Jahresabschlusses ausbezahlt.

B.3.2.4 Abfindungshöchstgrenze (Abfindungs-Cap)

Im Falle einer vorzeitigen Beendigung des Vorstandsmandats und einvernehmlicher Beendigung
des Anstellungsvertrags ist der Gesamtwert der von der Gesellschaft im Rahmen einer
solchen Vereinbarung gegenüber dem Vorstandsmitglied zu gewährenden Leistungen auf
die Höhe der für die ursprüngliche Restlaufzeit des Anstellungsvertrags von der Gesellschaft
geschuldeten Gesamtvergütung begrenzt und wird den Wert von zwei Jahresvergütungen
nicht überschreiten.

Zusagen für Leistungen an Vorstandsmitglieder aus Anlass der vorzeitigen Beendigung
der Vorstandstätigkeit infolge eines Kontrollwechsels (sogenannte »change of control«-Regelungen)
sind nicht Teil der abgeschlossenen Verträge.

B.4 Zuwendung für eine beitragsorientierte kongruent rückgedeckte Unterstützungskassenversorgung

Die Mitglieder des Vorstands erhalten eine Zuwendung für eine beitragsorientierte
kongruent rückgedeckte Unterstützungskassenversorgung zugunsten des Vorstandsmitglieds
und seiner Hinterbliebenen.

Für die Erfüllung der Versorgungszusage leistet die Gesellschaft Aufwendungen, die
in zwölf Monatsraten, jährlich bzw. halbjährlich an die Unterstützungskasse gezahlt
werden. Diese sind individuell unterschiedlich bemessen. Die Höhe der jeweiligen Zusage
für das Geschäftsjahr 2021 ergibt sich aus der nachstehenden Tabelle.

B.5 Gewährte und geschuldete Vergütung in Bezug auf das Geschäftsjahr 2021

Die nachfolgende Tabelle enthält eine Aufstellung der gewährten und geschuldeten Vergütung
für alle aktiven Vorstandsmitglieder der OVB Holding AG. Ehemalige Vorstandsmitglieder
haben für das Geschäftsjahr 2021 keine Vergütung erhalten.

Als gewährte Vergütung wird die Vergütung des Geschäftsjahres angegeben, in dem die
der Vergütung zugrundeliegende Tätigkeit vollständig erbracht worden ist.

Als geschuldete Vergütung wird diejenige Vergütung angegeben, die fällig, aber noch
nicht erfüllt ist.

Die in der Tabelle ausgewiesenen festen Vergütungsbestandteile entsprechen dem ausbezahlten
Festgehalt sowie den angefallenen Nebenleistungen.

Die in der Tabelle ausgewiesene kurzfristige variable Vergütung (Short Term Incentive,
STI) entspricht der Vergütung, für die die zugrundeliegende Leistung vollständig im
Geschäftsjahr 2021 erbracht worden ist. Abgebildet wird insoweit der Zufluss im Geschäftsjahr
2022.

Die in der Tabelle ausgewiesenen Beträge der langfristigen variablen Vergütung (Long
Termin Incentive, LTI) bilden den Zufluss im Geschäftsjahr 2022 ab. Die Bemessungsgrundlage
für den LTI ergibt sich insoweit aus dem Durchschnitt (Mittelwert) der erreichten
Ist-Werte der Geschäftsjahre 2019 und 2020 sowie der Erreichung des Plan-Werts im
Geschäftsjahr 2021.

Gemäß § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG ist im Vergütungsbericht neben der Höhe der Vergütung
auch der relative Anteil aller festen und variablen Vergütungsbestandteile an der
Gesamtvergütung anzugeben.

Gewährte und geschuldete Vergütung der Mitglieder des Vorstands

Den Mitgliedern des Vorstands sind von Dritten im Hinblick auf ihre Tätigkeit als
Vorstandsmitglied der OVB Holding AG weder Leistungen zugesagt noch im Geschäftsjahr
2021 gewährt worden. Nimmt das Vorstandsmitglied konzerninterne Aufsichtsratsmandate
wahr, ist eine solche Tätigkeit mit der Vergütung als Vorstandsmitglied der OVB Holding
AG vollumfänglich abgegolten.

B.6 Überprüfung der Angemessenheit der Vorstandsvergütung

Der Aufsichtsrat hat auch im Geschäftsjahr 2021 die Höhe und Struktur der Vorstandsvergütung
überprüft.

Nach der Beauftragung eines unabhängigen Vergütungsexperten erfolgte die Analyse der
Nebenleistungen wie z. B. der Hinterbliebenen- und Invaliditätsversorgung auf Basis
einer Peer Group von Unternehmen, die so zusammengestellt war, dass sie nach den Kriterien
Unternehmensgröße, Branche, Land und Internationalität, Rechtsform, Kapitalmarktorientierung
sowie relevanter Arbeitsmarkt in möglichst vielen Dimensionen mit der OVB Holding
AG vergleichbar ist. Dies führte zu dem Ergebnis, dass bei der betrieblichen Altersvorsorge
die Betragshöhe sowohl im Verhältnis zur Grundvergütung als absolut betrachtet im
unteren Bereich des Vergleichsmarkts liegt. Ferner wurde festgestellt, dass sowohl
eine Rente im Invaliditätsfall als auch eine Hinterbliebenenversorgung (Hinterbliebenenrente)
nicht vorgesehen sind und im Hinblick auf die unterschiedliche Ausgestaltung der Unverfallbarkeit
der betrieblichen Altersversorgung bei den einzelnen Vorstandsmitgliedern eine diesbezügliche
Harmonisierung angezeigt ist.

Vor diesem Hintergrund hat der Aufsichtsrat der OVB Holding AG in seiner Sitzung vom
18. März 2022 eine Änderung des Vorstandsvergütungssystems beschlossen, das der Hauptversammlung
am 15. Juni 2022 zur Billigung vorgelegt werden wird.

B.7 Ausblick Geschäftsjahr 2022

In den STI fließen auch im Geschäftsjahr 2022 quantitative Ziele zu 80 Prozent und
qualitative Ziele zu 20 Prozent ein (relative Gewichtung: 40 Prozent für das operative
Ergebnis (EBIT), 20 Prozent für die Erträge aus Vermittlungen, 20 Prozent für weitere
finanzielle und operative Ziele, 20 Prozent für qualitative Ziele, darunter ein Nachhaltigkeitsziel).

Der LTI basiert auf zwei finanziellen Zielen (operatives Ergebnis und Erträge aus
Vermittlungen). Dabei beträgt die relative Gewichtung 70 Prozent für das operative
Ergebnis und 30 Prozent für die Erträge aus Vermittlungen.

Der Aufsichtsrat der OVB Holding AG hat in seiner Sitzung vom 7. Dezember 2021 die
Leistungskriterien für den STI und den LTI des Geschäftsjahres 2022 festgelegt.

Um wettbewerbsrelevante und damit vertrauliche Informationen nicht vorab preiszugeben,
wird die Auswahl der finanziellen Leistungskriterien ex-post offengelegt und erläutert.
Nicht-finanzielle Leistungskriterien werden mit Blick auf entgegenstehende, strategisch
wichtige Ziele nicht ausführlich erläutert.

C. Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats

C.1 Vergütungssystem des Aufsichtsrats

Die für das Geschäftsjahr 2021 geltende Vergütungsregelung für den Aufsichtsrat hat
die Hauptversammlung der OVB Holding AG am 5. Juni 2018 mit Wirkung ab dem Geschäftsjahr
2018 verabschiedet. Sie ist in § 14 der Satzung enthalten. Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder,
einschließlich des Systems zur Vergütung des Aufsichtsrats, wurde gemäß § 113 Abs.
3 AktG durch Beschluss der Hauptversammlung vom 9. Juni 2021 mit einer Mehrheit von
99,99 Prozent des vertretenen Kapitals gebilligt. Die Satzungsregelung steht auf der
Internetseite der Gesellschaft unter

www.ovb.eu/​investor-relations/​corporate-governance

zur Verfügung.

Die Vergütung des Aufsichtsrats ist nach § 14 der Satzung der OVB Holding AG als reine
Festvergütung ausgestaltet. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält pro Geschäftsjahr
eine Festvergütung von 30.000 EUR. Seinem Stellvertreter werden 22.500 EUR gewährt.
Die übrigen Mitglieder des Aufsichtsrats bekommen eine jährliche Festvergütung von
15.000 EUR. Darüber hinaus erfolgt eine zusätzliche Vergütung für Ausschusstätigkeiten,
die wie folgt geregelt ist:

Die Mitglieder des Prüfungsausschusses erhalten eine zusätzliche jährliche Vergütung
von 7.500 EUR. Für den Vorsitzenden dieses Ausschusses erhöht sich der Betrag auf
15.000 EUR.

Die Mitglieder des Nominierungs- und Vergütungsausschusses erhalten pro Geschäftsjahr
eine zusätzliche Vergütung von 5.000 EUR. Für den Vorsitzenden dieses Ausschusses
erhöht sich der Betrag auf 10.000 EUR.

Auch die auf die Bezüge entfallende Umsatzsteuer wird erstattet.

Neben der Vergütung erhalten Mitglieder des Aufsichtsrats Zahlungen zur Erstattung
von Auslagen.

Scheiden Mitglieder des Aufsichtsrats im Laufe eines Geschäftsjahres aus dem Aufsichtsrat
oder einer mit einer zusätzlichen Vergütung verbundenen Tätigkeit in einem seiner
Ausschüsse aus, erhalten sie eine zeitanteilige Vergütung.

Die feste Vergütung sowie die Vergütung für die Ausschusstätigkeit werden mit Ablauf
des jeweiligen Geschäftsjahres fällig. Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten vom
Unternehmen keine Kredite oder Vorschüsse.

C.2. Höhe der Aufsichtsratsvergütung für das Geschäftsjahr 2021

Die Gesamtvergütung der Aufsichtsratsmitglieder (ohne Auslagen) summierte sich für
das Geschäftsjahr 2021 auf 165,1 TEUR (Vorjahr: 165,1 TEUR). Davon entfielen 52,5
TEUR (Vorjahr: 52,5 TEUR) auf Vergütungen für Tätigkeiten in den Ausschüssen des Aufsichtsrats.

Die nachfolgende Tabelle zeigt die gewährte und geschuldete Aufsichtsratsvergütung
gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG für alle Personen, die dem Aufsichtsrat in den Jahren
2021 und 2020 angehörten. Die Auszahlung der Aufsichtsratsvergütung für das Geschäftsjahr
2021 erfolgt im März 2022.

Gemäß § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG ist im Vergütungsbericht neben der Höhe der Vergütung
auch der relative Anteil der Vergütungsbestandteile an der Gesamtvergütung anzugeben.
Die diesbezüglichen Prozentangaben finden sich in der nachfolgenden Tabelle jeweils
in Klammern hinter den Beträgen.

^* Zeitanteilige Vergütung für 160 Tage (bis 9. Juni 2021 Mitglied des Aufsichtsrats)

^** Zeitanteilige Vergütung für 206 Tage (seit 9. Juni 2021 Mitglied des Aufsichtsrats)

D. Vergleichende Darstellung der Vergütungs- und Ertragsentwicklung

Die nachfolgende Tabelle stellt die relative jährliche Veränderung der Vergütung der
Vorstandsmitglieder und Aufsichtsratsmitglieder, der durchschnittlichen Vergütung
der Arbeitnehmer der OVB Holding AG auf Vollzeitäquivalenzbasis sowie der Ertragsentwicklung
der OVB Holding AG im Berichtsjahr gegenüber dem Vorjahr dar. Die Ertragsentwicklung
wird zum einen anhand der Kennzahl des operativen Ergebnisses (EBIT) des Konzerns
nach IFRS abgebildet.

Zudem werden die Erträge aus Vermittlungen des Konzerns nach IFRS dargestellt. Beide
Kennzahlen sind als wesentliche Steuerungsgrößen des Konzerns auch Grundlagen der
finanziellen Ziele in der variablen Vergütung des Vorstands. Ergänzend dazu wird der
Jahresüberschuss nach HGB der OVB Holding AG abgebildet.

Für die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats wird die im Geschäftsjahr gewährte
und geschuldete Vergütung gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG dargestellt.

Für die Darstellung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer wird auf die
Arbeitnehmer der OVB Holding AG mit Sitz in Köln, der Obergesellschaft des Konzerns,
abgestellt.

Entwicklung der Vergütung des Vorstands und Aufsichtsrats in Relation zur Vergütung
der Belegschaft der Gesellschaft sowie zur Ertragsentwicklung der Gesellschaft

Die Angaben für die Mitglieder des Vorstands, des Aufsichtsrats und die Arbeitnehmer
der OVB Holding AG beruhen auf der im Geschäftsjahr 2021 im Sinne des § 162 Abs. 1
Satz 1 AktG gewährten und geschuldeten Vergütung. Dabei wird von der Übergangsregelung
gemäß § 26j Einführungsgesetz zum Aktiengesetz Gebrauch gemacht.

E. Sonstiges

Die OVB Holding AG unterhält eine D&O Versicherung für Organmitglieder und bestimmte
Mitarbeiter der Gesellschaft und des OVB Konzerns. Diese Versicherung deckt das persönliche
Haftungsrisiko für den Fall ab, dass die versicherten Personen bei Ausübung ihrer
Tätigkeit für Vermögensschäden in Anspruch genommen werden. In der Versicherungspolice
ist für die Vorstandsmitglieder der OVB Holding AG und der OVB Vermögensberatung AG
ist ein Selbstbehalt vorgesehen, der den Vorgaben des § 93 Abs. 2 Satz 3 AktG entspricht.

Prüfungsvermerk des Wirtschaftsprüfers

An die OVB Holding AG, Köln

Wir haben den zur Erfüllung des § 162 AktG aufgestellten Vergütungsbericht der OVB
Holding AG, Köln, für das Geschäftsjahr vom 01. Januar bis zum 31. Dezember 2021 einschließlich
der dazugehörigen Angaben geprüft.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats

Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat der OVB Holding AG sind verantwortlich
für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben,
der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Die gesetzlichen Vertreter und der
Aufsichtsrat sind auch verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig
erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen
Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten
– falschen Angaben ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage unserer Prüfung ein Urteil zu diesem Vergütungsbericht,
einschließlich der dazugehörigen Angaben, abzugeben. Wir haben unsere Prüfung unter
Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze
ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Danach haben wir die Berufs pflichten
einzuhalten und die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass hinreichende Sicherheit
darüber erlangt wird, ob der Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben,
frei von wesentlichen falschen Angaben ist.

Eine Prüfung umfasst die Durchführung von Prüfungshandlungen, um Prüfungsnachweise
für die im Vergütungsbericht enthaltenen Wertansätze einschließlich der dazugehörigen
Angaben zu erlangen. Die Auswahl der Prüfungshandlungen liegt im pflichtgemäßen Ermessen
des Wirtschaftsprüfers. Dies schließt die Beurteilung der Risiken wesentlicher – beabsichtigter
oder unbeabsichtigter – falscher Angaben im Vergütungsbericht einschließlich der dazugehörigen
Angaben ein. Bei der Beurteilung dieser Risiken berücksichtigt der Wirtschaftsprüfer
das interne Kontrollsystem, das relevant ist für die Aufstellung des Vergütungsberichts
einschließlich der dazugehörigen Angaben. Ziel hierbei ist es, Prüfungshandlungen
zu planen und durchzuführen, die unter den gegebenen Umständen angemessen sind, jedoch
nicht, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit des internen Kontrollsystems des Unternehmens
abzugeben. Eine Prüfung umfasst auch die Beurteilung der angewandten Rechnungslegungsmethoden,
der Vertretbarkeit der von den gesetzlichen Vertretern und dem Aufsichtsrat ermittelten
geschätzten Werte in der Rechnungslegung sowie die Beurteilung der Gesamtdarstellung
des Vergütungsberichts einschließlich der dazugehörigen Angaben.

Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend
und angemessen sind, um als Grundlage für unser Prüfungsurteil zu dienen.

Prüfungsurteil

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht
der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2021
einschließlich der dazugehörigen Angaben in allen wesentlichen Belangen den Rechnungslegungsbestimmungen
des § 162 AktG.

Hinweis auf einen sonstigen Sachverhalt – Formelle Prüfung des Vergütungsberichts
nach § 162 AktG

Die in diesem Prüfungsvermerk beschriebene inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts
umfasst die von § 162 Abs. 3 AktG geforderte formelle Prüfung des Vergütungsberichts,
einschließlich der Erteilung eines Vermerks über diese Prüfung. Da wir ein uneingeschränktes
Prüfungsurteil über die inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts abgeben, schließt
dieses Prüfungsurteil ein, dass die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG in allen
wesentlichen Belangen im Vergütungsbericht gemacht worden sind.

Verwendungsbeschränkung

Wir erteilen diesen Prüfungsvermerk auf Grundlage des mit der OVB Holding AG geschlossenen
Auftrags. Die Prüfung wurde für Zwecke der Gesellschaft durchgeführt und der Prüfungsvermerk
ist nur zur Information der Gesellschaft über das Ergebnis der Prüfung bestimmt. Unsere
Verantwortung für die Prüfung und für unseren Prüfungsvermerk besteht gemäß diesem
Auftrag allein der Gesellschaft gegenüber. Der Prüfungsvermerk ist nicht dazu bestimmt,
dass Dritte hierauf gestützt (Anlage- und/​oder Vermögens-) Entscheidungen treffen.
Dritten gegenüber übernehmen wir demzufolge keine Verantwortung, Sorgfaltspflicht
oder Haftung; insbesondere sind keine Dritten in den Schutzbereich dieses Vertrages
einbezogen. § 334 BGB, wonach Einwendungen aus einem Vertrag auch Dritten entgegengehalten
werden können, ist nicht abbedungen.

Düsseldorf, den 31. März 2022

Anhang zu Tagesordnungspunkt 7: Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder

Unter Tagesordnungspunkt 7 schlägt der Aufsichtsrat vor, das angepasste System zur
Vergütung der Vorstandsmitglieder der OVB Holding AG zu billigen. Das vom Aufsichtsrat
beschlossene Vorstandsvergütungssystem hat den folgenden Inhalt:

Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der OVB Holding AG

 

A.

Grundzüge des Vorstandsvergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands der OVB Holding AG I. Zielsetzung Die Vergütung der Vorstandsmitglieder der OVB Holding AG wird nach Maßgabe des Aktiengesetzes festgesetzt und ist auf die langfristige und nachhaltige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet. Die Vergütung setzt sich aus erfolgsunabhängigen Leistungen und aus erfolgsabhängigen (variablen) Komponenten zusammen. Das Vergütungssystem des Vorstands der OVB Holding AG zielt darauf ab, die Vorstandsmitglieder entsprechend ihrem Aufgaben- und Verantwortungsbereich angemessen zu vergüten und die Leistung eines jeden Vorstandsmitglieds sowie den Erfolg des Unternehmens unmittelbar zu berücksichtigen. Die in den erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteilen verankerten finanziellen und nicht-finanziellen individuellen Ziele dienen der Förderung der Geschäftsstrategie. Sie zielen darüber hinaus auf eine nachhaltige Steigerung des Unternehmenswertes und eine erfolgsorientierte Unternehmensführung ab. So sollen Anreize für eine langfristige Entwicklung, die sich auf das Schaffen von Werten fokussiert, bei gleichzeitiger Vermeidung unverhältnismäßiger Risiken gesetzt und Innovationen gefördert werden. Daher ist der Anteil der mehrjährigen erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteile entsprechend hoch gewichtet. Die horizontale und vertikale Angemessenheit der Vorstandsvergütung wird – in der Regel unter Hinzuziehung eines unabhängigen externen Gutachters – in regelmäßigen Abständen überprüft und vom Aufsichtsrat gewürdigt. Als horizontale Referenz wird eine Gruppe vergleichbarer Unternehmen herangezogen. Der vertikale unternehmensinterne Vergütungsvergleich erfolgt zweigleisig. Er fokussiert sowohl auf die Relation der Vorstandsvergütung zur durchschnittlichen Vergütung des oberen Führungskreises der Gesellschaft als auch auf die durchschnittliche Vergütung der Gesamtbelegschaft der Gesellschaft, dies auch im Kontext der zeitlichen Entwicklung. Im Einklang mit den gesetzlichen Vorgaben sieht das Vergütungssystem auch eine Maximalvergütung für jedes Vorstandsmitglied vor. II. Grundstruktur Die Struktur des Vergütungssystems sowie die durch den Aufsichtsrat vorzunehmende konkrete Ausgestaltung der individuellen Vorstandsvergütung folgt den nachstehenden Leitgedanken: 1. Die Leistung der Vorstandsmitglieder als Gesamtgremium soll gefördert werden, ohne die unternehmerische Freiheit in den einzelnen Vorstandsressorts zu vernachlässigen. Da wesentliche strategische Ziele nur ressortübergreifend durch Beiträge aller Vorstandsmitglieder zu erreichen sind, orientieren sich kurz- und langfristige Vergütungsbestandteile an verschiedenen Unternehmenskennzahlen bei gleichzeitiger Berücksichtigung der Leistungsbeiträge der einzelnen Vorstandsressorts zum Gesamterfolg des Unternehmens. 2. Die Vergütung der Vorstandsmitglieder soll marktüblich sein und der Größe, Komplexität und Ausrichtung sowie der wirtschaftlichen Lage des Unternehmens Rechnung tragen. Auf dieser Basis soll den Vorstandsmitgliedern ein wettbewerbsfähiges und marktübliches Vergütungspaket angeboten werden können, welches sich im Rahmen der regulatorischen Vorgaben bewegt und zugleich die Ausrichtung des Vorstands an nachhaltigem Wirtschaften fördert. 3. Die Vergütung der Vorstandsmitglieder setzt sich aus festen und variablen Bestandteilen zusammen. 4. Das zum 1. Januar 2022 vom Aufsichtsrat beschlossene Vergütungssystem ist einfach, klar sowie verständlich gestaltet und entspricht den Vorgaben des Aktiengesetzes.

B.

Bestandteile des Systems der Vorstandsvergütung der OVB Holding AG I. Vergütungsstruktur Die Vergütung jedes Vorstandsmitglieds der OVB Holding AG besteht aus festen und variablen Vergütungsbestandteilen. Die festen, erfolgsunabhängigen Vergütungsbestandteile umfassen die Grundvergütung, die Nebenleistungen (insbesondere Versicherungsleistungen, Dienstwagennutzung/​Dienstwagenausgleich und Bereitstellung von Telekommunikationsmitteln) sowie Zuwendungen für eine betriebliche Altersversorgung. Das Vergütungssystem erlaubt es dem Aufsichtsrat, die Ziel-Gesamtvergütung (Summe sämtlicher Vergütungsbeträge eines Jahres für den Fall einer hundertprozentigen Zielerreichung) auf Basis der Funktion des einzelnen Vorstandsmitglieds zu gestalten und so die unterschiedlichen Anforderungen an die jeweilige Vorstandsfunktion entsprechend zu berücksichtigen. Das Verhältnis der festen und variablen Vergütungsbestandteile und ihr jeweiliger relativer Anteil an der Vergütung soll nicht exakt festgeschrieben werden, sich aber in den nachfolgend beschriebenen Größenordnungen bewegen. Das Vorstandsvergütungssystem der OVB Holding AG sieht vor, dass im Hinblick auf die einzelnen Vorstandsmitglieder eine funktionsspezifische Differenzierung im pflichtgemäßen Ermessen des Aufsichtsrats anhand der Kriterien Marktgegebenheiten, Erfahrung und Verantwortungsbereich des Vorstandsmitglieds erfolgen kann. Die genannten Kriterien haben zur Folge, dass die Anteile der einzelnen Vergütungsbestandteile an der Ziel-Gesamtvergütung bei den einzelnen Vorstandsmitgliedern variieren können. Bei der Ausgestaltung der Vergütungsstruktur wird gemäß den Anforderungen des Aktiengesetzes und den Empfehlungen des DCGK darauf geachtet, dass die langfristige variable Vergütung stets die kurzfristige variable Vergütung in der Zielstruktur übersteigt. Hiermit wird der Fokus auf die langfristige und nachhaltige Entwicklung der OVB Holding AG gelegt, ohne dabei die operativen jährlichen Ziele zu vernachlässigen. Insgesamt beträgt der Anteil der festen Vergütungsbestandteile (Grundvergütung, Nebenleistungen, betriebliche Altersversorgung) zwischen 67 Prozent und 72 Prozent der Ziel-Gesamtvergütung. Der Anteil der festen Grundvergütung an der Ziel-Gesamtvergütung beträgt zwischen 43 Prozent und 48 Prozent. Der Anteil der Nebenleistungen an der Ziel-Gesamtvergütung beläuft sich auf 2 Prozent bis 10 Prozent, der Anteil der Zuwendungen für eine betriebliche Altersversorgung auf 13 Prozent bis 22 Prozent. Erfolgsabhängig, d.h. an der Erreichung von konkreten, messbaren Zielen ausgerichtet und damit variabel werden die kurzfristige variable Vergütung (Short Term Incentive, STI) sowie die langfristige variable Vergütung (Long Term Incentive, LTI) gewährt. Der variable Vergütungsanteil beträgt insgesamt zwischen 28 Prozent und 33 Prozent der Ziel-Gesamtvergütung (bei 100 Prozent Zielerreichung). Dabei macht der Anteil des STI an der Ziel-Gesamtvergütung (bei 100 Prozent Zielerreichung) 12 Prozent bis 15 Prozent aus, während der Anteil des LTI (bei 100 Prozent Zielerreichung) zwischen 15 Prozent und 19 Prozent der Ziel-Gesamtvergütung beträgt. Die nachfolgende Tabelle gibt einen Gesamtüberblick über das Vorstandsvergütungssystem sowie die relativen Anteile der jeweiligen Vergütungsbestanteile an der Ziel-Gesamtvergütung (in Prozent). II. Vergütungsbestandteile im Einzelnen 1. Feste Vergütungsbestandteile Die feste, erfolgsunabhängige Vergütung setzt sich aus der Grundvergütung, den Nebenleistungen und einem Beitrag zur Altersversorgung zusammen. Grundvergütung Jedes Vorstandsmitglied der OVB Holding AG erhält eine feste Grundvergütung. Diese ist eine auf das Geschäftsjahr bezogene Barvergütung, die sich insbesondere an dem Verantwortungsumfang des jeweiligen Vorstandsmitglieds orientiert. Sie wird monatlich in zwölf gleichen Raten pro Jahr ausgezahlt. Sie wird in regelmäßigen Abständen vom Aufsichtsrat überprüft und gegebenenfalls angepasst. Nebenleistungen Zu den Nebenleistungen zählen die Dienstwagennutzung (bzw. der Dienstwagenausgleich), die Bereitstellung von Telekommunikationsmitteln, die Kostenübernahme für Versicherungen (Risikolebensversicherung, Unfallversicherung), Beitragsanteile bzw. Zuschüsse zur Rentenversicherung und Krankenversicherung sowie vermögenswirksame Leistungen, die jeweils allen Vorstandsmitgliedern prinzipiell in gleicher Weise zustehen, jedoch in der Höhe je nach der persönlichen Situation variieren können. Zuwendungen für eine betriebliche Altersversorgung Jedem Mitglied des Vorstands wird eine Zuwendung für eine beitragsorientierte kongruent rückgedeckte Unterstützungskassenversorgung (mit Einschluss einer Berufsunfähigkeits- und Hinterbliebenenrente) gewährt. Für die Erfüllung der Versorgungszusage leistet die Gesellschaft Aufwendungen, die in 12 Monatsraten, jährlich oder halbjährlich an die Unterstützungskasse gezahlt werden. Die Versorgungszusage ist individuell unterschiedlich bemessen. 2. Erfolgsbezogene, variable Vergütungsbestandteile a. Zusammensetzung Die variable, erfolgsabhängige Vergütung setzt sich aus einer Kurz- und einer Langfristkomponente zusammen – dem STI und LTI. Die tatsächliche Höhe der variablen Vergütung hängt vom Erreichen finanzieller und weiterer Leistungsparameter ab. Diese werden aus operativen, aber auch strategischen Zielsetzungen abgeleitet. Bezogen auf den gesamten variablen Vergütungsanteil wird darauf geachtet, dass die langfristige variable Vergütung (LTI) stets die kurzfristige variable Vergütung (STI) in der Zielstruktur übersteigt(bei jeweils 100 Prozent Zielerreichung). Mit Blick auf eine nachhaltige, erfolgreiche und am Unternehmensinteresse ausgerichteten Unternehmensentwicklung sowie mit dem Ziel einer der Lage der OVB Holding AG angemessenen Vergütung der Vorstandsmitglieder werden die Anteile an der variablen Vergütung von verschiedenen Zielen der Kurz- und Langfristkomponente bestimmt und vom Aufsichtsrat mit jedem einzelnen Vorstandsmitglied vor Beginn eines Geschäftsjahres die Zielgrößen und Parameter zur Definition der Zielerreichung festgelegt. Short Term Incentive, STI (Kurzfristig orientierte variable Vergütung) Der STI richtet sich nach den erzielten finanziellen, geschäftlichen, operativen oder strategischen Erfolgen des OVB Konzerns im Geschäftsjahr und wird vollständig in bar gewährt. Vor Beginn eines Geschäftsjahres legt der Aufsichtsrat auf Empfehlung des Nominierung- und Vergütungsausschusses die konkreten Leistungskriterien und die Kennzahlen und Fokusthemen einschließlich der Methoden zur Leistungsmessung auf der Basis der vom Vorstand aufgestellten und vom Aufsichtsrat gebilligten Planung fest und gewichtet deren Anteil am STI. Dabei wird der Aufsichtsrat besonderen Wert darauf legen, dass klar definierte und messbare qualitative Ziele Berücksichtigung finden, die die aktuelle Strategie berücksichtigen. Im Vordergrund steht für die OVB Holding AG die Sicherung und Erhöhung des unternehmerischen Erfolgs wie auch des Unternehmenswerts in allen relevanten Ausprägungen. Hierdurch sollen Ertragskraft und Marktposition der OVB Holding AG langfristig gestärkt werden. Auch soll profitables und effizientes Wirtschaften incentiviert werden. Dies berücksichtigt neben klassischen Ertragskennzahlen insbesondere auch für die nachhaltige Entwicklung des Unternehmens wesentliche Ziele wie die Umsetzung der Unternehmensstrategie, die Erschließung von neuen Geschäftsfeldern und Märkten oder eine Optimierung der bestehenden Marktposition. Auch Nachhaltigkeitsziele kommen zur Anwendung. Dies können unter anderem ein effizienter Umgang mit Ressourcen, die Kunden- und Mitarbeiterzufriedenheit und -entwicklung, Innovationsleistungen, Nachfolgeplanung sowie Compliance sein. Die Leistungskriterien werden anhand geeigneter und im Unternehmen etablierter Kennzahlen ermittelt. Der Aufsichtsrat stellt bei der Zieldefinition sicher, dass die Zielsetzung anspruchsvoll und ambitioniert ist. Dem Aufsichtsrat steht es offen, weitere finanziell, geschäftlich oder strategisch bedeutsame Zielgrößen bzw. Zielgrößen im Bereich Nachhaltigkeit zu definieren und in den konkreten Kriterienkatalog für den STI eines Geschäftsjahres aufzunehmen. Quantitative Ziele fließen dabei zu 80 Prozent in den STI ein, qualitative Ziele zu 20 Prozent. Dabei beträgt die relative Gewichtung 40 Prozent für das operative Ergebnis (EBIT), 20 Prozent für die Erträge aus Vermittlungen (Umsatz), 20 Prozent für weitere finanzielle und operative Ziele sowie 20 Prozent für qualitative Ziele, darunter ein Nachhaltigkeitsziel. Der Zielkorridor für den Jahresbonus reicht von 75 Prozent bis 150 Prozent des STI bei quantitativen Zielen und bei qualitativen Zielen. Sämtliche Parameter des STI bleiben für das betreffende Geschäftsjahr unverändert. Feststellung der Zielerreichung: In der ersten Aufsichtsratssitzung nach Ablauf des Geschäftsjahres wird für das jeweilige Vorstandsmitglied die tatsächliche Zielerreichung des STI vom Aufsichtsrat auf Basis des festgestellten Jahresabschlusses festgestellt. Der STI wird spätestens einen Monat nach der jeweiligen ordentlichen Hauptversammlung ausgezahlt. Long Term Incentive, LTI (Langfristig orientierte variable Vergütung) Beim LTI sollen Ertragsziele über einen längerfristigen Zeitraum erreicht werden, um eine nachhaltige Unternehmensentwicklung abzusichern. Es wird davon abgesehen, eine auf Aktien basierte langfristige Vergütung vorzusehen. Der LTI wird in bar gewährt, da ausschließlich vom Vorstand beeinflussbare Faktoren der Vergütung zugrunde gelegt werden sollen. Vor dem Hintergrund des geringen Streubesitzes bei der OVB Holding AG hält der Aufsichtsrat einen Aktienbezug als Teil der Vorstandsvergütung als Steuerungselement für nicht sinnvoll. Um die Leistung eines Vorstandsmitglieds und des Gesamtvorstands angemessen berücksichtigen zu können, wird der LTI auf Basis einer kennzahlenbasierten Vergütung unter Zugrundelegung einer dreijährigen Bemessungsperiode („Performance-Zeitraum“) gewährt und als individuelles Guthaben im Rahmen einer Bonus-Bank verwaltet. Der LTI basiert auf zwei finanziellen Zielen, die zwei wichtige Steuerungsgrößen der OVB Holding AG darstellen (operatives Ergebnis (EBIT) und Erträge aus Vermittlungen). Dabei beträgt die relative Gewichtung 70 Prozent für das operative Ergebnis (EBIT) und 30 Prozent für die Erträge aus Vermittlungen. Vor Beginn eines Geschäftsjahres werden die Planwerte für das operative Ergebnis und die Erträge aus Vermittlungen im Rahmen des jährlichen Planungsprozesses festgesetzt. Die Bemessungsgrundlage für den LTI eines Geschäftsjahres (GJ) ergibt sich aus der Erreichung des Durchschnitts (Mittelwerts) der Ist-Werte der letzten zwei Geschäftsjahre sowie des Plan-Werts im Geschäftsjahr. Die zugrundeliegende Formel für das jeweilige finanzielle Ziel lautet: 1) (Durchschnittszielwert = Mittelwert aus Ist-Wert (GJ -2), Ist-Wert (GJ -1) und Plan-Wert GJ) Die Zielerreichungsgrade für das operative Ergebnis (EBIT) und die Erträge aus Vermittlungen werden entsprechend ihrer Gewichtung (70 Prozent für das operative Ergebnis und 30 Prozent für die Erträge aus Vermittlungen) zu einem Zielerreichungsgrad zusammengefasst. Ab einer Zielerreichung von 80 Prozent bis maximal 200 Prozent erfolgt eine Einbuchung des erreichten Bonusbetrags in die Bonus-Bank. Eine Zielerreichung zwischen 60 Prozent und 79,99 Prozent hat keinen Einfluss auf den Saldo der Bonus-Bank. Bei Unterschreitung des Zielerreichungsgrades von 60 Prozent (zwischen 0 und 59,99 Prozent Zielerreichung) reduziert sich das bis dahin angesammelte Bonus-Bankguthaben um den entsprechenden Negativbeitrag (Malusregelung).

 

C.	Höchstgrenzen der Vergütung I. Grundsatz der Angemessenheit Die Vergütung des Vorstands soll in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen der Vorstandsmitglieder stehen. Das Vergütungssystem soll Anreize für eine nachhaltige und langfristige Entwicklung der Gesellschaft insgesamt und für ein langfristiges Engagement der Vorstandsmitglieder setzen. Daneben werden hierbei insbesondere die wirtschaftliche Lage, das Marktumfeld, der Erfolg und die Zukunftsaussichten des Unternehmens berücksichtigt. Der Aufsichtsrat legt zudem ein besonderes Augenmerk darauf, dass die Gesamtvergütung und die Maximalvergütung marktüblich sind. Die Marktüblichkeit ist anhand der folgenden Punkte zu beurteilen. II. Externer Vergleich (horizontale Angemessenheit) Zur Beurteilung der Marktüblichkeit wird eine Peer Group herangezogen, die so zusammengestellt ist, das sie nach den Kriterien Unternehmensgröße, Branche, Land und Internationalität, Rechtsform, Kapitalmarktorientierung sowie relevanter Arbeitsmarkt in möglichst vielen Dimensionen mit der OVB Holding AG vergleichbar ist. III. Interner Vergleich (vertikale Angemessenheit) Bei der vertikalen Angemessenheit wird unternehmensintern die Relation der Vorstandsvergütung zur durchschnittlichen Vergütung des oberen Führungskreises sowie zur Vergütung der Gesamtbelegschaft der OVB Holding AG ermittelt und diese Relation mit der zuvor genannten Peer Group verglichen und auf Marktangemessenheit geprüft, wobei auch die zeitliche Entwicklung der Vergütung berücksichtigt wird. Der Aufsichtsrat hat festgelegt, wie der obere Führungskreis und die relevante Belegschaft abgegrenzt sind und wie die Vergütung im Vergleich dazu zu beurteilen ist. Darauf basierend orientiert sich die Festlegung einer Maximalvergütung für jedes Vorstandsmitglied an den erfolgsunabhängigen und den jeweils maximal möglichen erfolgsabhängigen Vergütungskomponenten inklusive Zuwendungen für eine betriebliche Altersversorgung und Nebenleistungen. Sie beträgt für die einzelnen Vorstandsmitglieder: CEO: 1.300.000 Euro CFO: 750.000 Euro COO: 750.000 Euro
D.	Anrechnung der Vergütung für Nebentätigkeiten Nimmt das Vorstandsmitglied konzerninterne Aufsichtsratsmandate wahr, ist eine solche Tätigkeit mit der Vergütung als Vorstandsmitglied der OVB Holding AG vollumfänglich abgegolten. Übernimmt ein Vorstandsmitglied konzernfremde Aufsichtsratsmandate, entscheidet der Aufsichtsrat im Rahmen des Genehmigungsprozesses, ob und inwieweit eine Vergütung anzurechnen ist.
E.	Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte Die Vergütung der Vorstandsmitglieder wird durch die Dienstverträge der Vorstandsmitglieder bestimmt, wobei die variablen Vergütungsbestandteile auf der Basis dieses Vergütungssystems jährlich vom Aufsichtsrat bestimmt werden. I. Laufzeiten der Vorstandsdienstverträge Die Dienstverträge der Vorstandsmitglieder werden für die Dauer der Bestellung abgeschlossen und werden jeweils für die Dauer der Wiederbestellung verlängert. Die Erstbestellung erfolgt für längstens drei Jahre, jede weitere Bestellung für längstens fünf Jahre. Die Dienstverträge enden jeweils am Ende der angegebenen Laufzeit, ohne dass es einer Kündigung bedarf. Im Einklang mit den aktienrechtlichen Vorgaben sehen die Vorstandsdienstverträge keine ordentliche Kündigungsmöglichkeit vor. Sie enthalten auch keine Regelungen für den Fall der Beendigung des Vorstandsamts durch Widerruf der Bestellung oder einer Amtsniederlegung durch das Vorstandsmitglied. Das beiderseitige Recht zur außerordentlichen Kündigung aus wichtigem Grund bleibt unberührt. Bei unterjährigem Eintritt in bzw. Ausscheiden aus dem Vorstand wird die Vergütung pro rata temporis berechnet. II. Regelungen im Zusammenhang mit der Beendigung der Tätigkeit Im Falle der Beendigung eines Vorstandsvertrags werden noch offene variable Vergütungsbestandteile, die auf die Zeit bis zur Vertragsbeendigung entfallen, gemäß der vertraglichen Regelung, spätestens im Folgejahr des Ausscheidens zur Auszahlung gebracht. Der bestehende Saldo der Bonus-Bank wird im Folgejahr des Ausscheidens nach Feststellung des Jahresabschlusses unter Berücksichtigung des Zielerreichungsbetrages vollständig ausbezahlt. Im Falle einer vorzeitigen Beendigung des Vorstandsmandats und einvernehmlicher Beendigung des Anstellungsvertrags ist der Gesamtwert der von der Gesellschaft im Rahmen einer solchen Vereinbarung gegenüber dem Vorstandsmitglied zu gewährenden Leistungen auf die Höhe der für die ursprüngliche Restlaufzeit des Anstellungsvertrags von der Gesellschaft geschuldeten Gesamtvergütung begrenzt und wird den Wert von zwei Jahresvergütungen nicht überschreiten. Zusagen für Leistungen an Vorstandsmitglieder aus Anlass der vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit infolge eines Kontrollwechsels (sogenannte »change of control«-Regelungen) sind nicht Teil der abgeschlossenen Verträge. III. Nachvertragliches Wettbewerbsverbot Der Aufsichtsrat kann mit den Vorstandsmitgliedern ein bis zweijähriges nachvertragliches Wettbewerbsverbot vereinbaren. Während der Dauer eines nachvertraglichen Wettbewerbsverbots ist die Zahlung einer Karenzentschädigung vorgesehen, die in der Höhe unterschiedlich ausgestaltet sein kann. Derzeit sind mit den Vorstandsmitgliedern nachvertragliche Wettbewerbsverbote vereinbart bzw. der entsprechende Dienstvertrag sieht ein Recht der Gesellschaft vor, ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot mit im Dienstvertrag vorgegebenen Konditionen zu vereinbaren. Als Dauer des nachvertraglichen Wettbewerbsverbots sind ein bzw. zwei Jahre vorgesehen.
F.	Anwendung des vorstehend beschriebenen Vergütungssystems Das vorliegende System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder gilt für die Vergütung aller Vorstandsmitglieder der OVB Holding AG ab dem 1. Januar 2022 und ist bei Verlängerung sowie eventuell neu abzuschließender Dienstverträge anwendbar.
G.	Das Verfahren zur Festsetzung der Vorstandsvergütung der OVB Holding AG Der Aufsichtsrat legt das System der Vorstandsvergütung fest und überprüft es regelmäßig. Hierbei werden die Beschlussfassungen des Aufsichtsrats vom Nominierungs- und Vergütungsausschuss vorbereitet. Dieser entwickelt Empfehlungen zum System der Vorstandsvergütung, über die auch der Aufsichtsrat berät und beschließt. Im Rahmen von Überprüfungen wird sowohl die Vergütungsstruktur als auch die Höhe der Vorstandsvergütung insbesondere im Vergleich zum externen Markt (horizontale Angemessenheit) sowie zu den sonstigen Vergütungen im Unternehmen (vertikale Angemessenheit) gewürdigt. Sollte sich hieraus die Notwendigkeit einer Veränderung des Vergütungssystems, der Vergütungsstruktur oder der Vergütungshöhe ergeben, wird der Nominierungs- und Vergütungsausschuss dem Aufsichtsrat entsprechende Vorschläge zur Beschlussfassung vorlegen. Der Aufsichtsrat kann bei Bedarf externe Berater zur Erstellung oder Überarbeitung des Vorstandsvergütungssystems hinzuziehen. Bei der Mandatierung externer Vergütungsexperten wird auf deren Unabhängigkeit geachtet, insbesondere wird eine Bestätigung ihrer Unabhängigkeit verlangt. Die eingeschalteten Vergütungsberater werden regelmäßig gewechselt. Die für die Behandlung von Interessenkonflikten geltenden Regelungen werden auch beim Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems beachtet. In der Vergangenheit ist es nicht zu Interessenkonflikten einzelner Aufsichtsratsmitglieder im Rahmen der Entscheidung über das Vergütungssystem für den Vorstand gekommen. Das vom Aufsichtsrat beschlossene Vergütungssystem wird der Hauptversammlung gemäß § 120a Aktiengesetz zur Billigung vorgelegt. Wird die Billigung des vorgelegten Systems durch die Hauptversammlung abgelehnt, wird der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zur Abstimmung vorgelegt. Der Nominierungs- und Vergütungsausschuss überprüft das System zur Vorstandsvergütung regelmäßig und unterbreitet dem Aufsichtsrat entsprechende Vorschläge, sofern Änderungsbedarf angezeigt ist. Im Fall wesentlicher Änderungen, mindestens jedoch alle vier Jahre, wird das Vergütungssystem erneut der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt. Die Ziele, Zielwerte und Vergleichsparameter unterliegen während der jeweiligen für die Zielerreichung maßgeblichen Zeiträume keiner Veränderung. Der Aufsichtsrat verzichtet auf die Möglichkeit, außergewöhnlichen Entwicklungen Rechnung zu tragen und die variable Vergütung ganz oder in Teilen einzubehalten oder zurückzufordern.
H.	Berichterstattung Vorstand und Aufsichtsrat erstellen jährlich einen Vergütungsbericht nach den Anforderungen des § 162 AktG. Darin wird der Aufsichtsrat über die eventuelle Aufnahme weiterer Zielgrößen in die konkreten Kriterienkataloge für STI und/​oder LTI für ein Geschäftsjahr oder Änderungen in der Vergleichsgruppe von Unternehmen berichten.

Weitere Angaben und Hinweise

Unterlagen

Der Inhalt dieser Einberufung, eine Erläuterung zum Tagesordnungspunkt 1, die Gesamtzahl
der Aktien und Stimmrechte zum Zeitpunkt der Einberufung, die in Tagesordnungspunkt
1 genannten Unterlagen sowie der Vorschlag des Vorstands über die Verwendung des Bilanzgewinns
nebst Ergänzung sind ab dem Zeitpunkt der Einberufung im Internet unter

https:/​/​www.ovb.eu/​investor-relations/​hauptversammlung

zugänglich. Die genannten Unterlagen werden auch während der Hauptversammlung unter
dieser Internet-Adresse zugänglich sein.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte zum Zeitpunkt der Einberufung

Das Grundkapital der Gesellschaft ist zum Zeitpunkt der Einberufung eingeteilt in
14.251.314 auf den Inhaber lautende Stückaktien mit ebenso vielen Stimmrechten. Die
Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen
Aktien.

Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung; InvestorPortal

Die Hauptversammlung wird mit Zustimmung des Aufsichtsrats der Gesellschaft aufgrund
der anhaltenden Ausbreitung des SARS-CoV-2-Virus (COVID-19-Pandemie) nach Maßgabe
von § 1 Abs. 2 COVID-19-Gesetz als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz
der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter) in Anwesenheit unter anderem des Versammlungsleiters, Mitgliedern
des Vorstands und des mit der Niederschrift beauftragten Notars im Dorint Hotel am
Heumarkt Köln, Pipinstraße 1, 50667 Köln-Zentrum, (Ort der Hauptversammlung im Sinne
des Aktiengesetzes (AktG)) ausschließlich als virtuelle Hauptversammlung abgehalten.
Es ist deshalb keine physische Teilnahme von Aktionären oder Aktionärsvertretern an
der Hauptversammlung möglich. Die Aktionäre können jedoch ihr Stimmrecht entweder
über elektronische Kommunikation im Wege der Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung
ausüben.

Die gesamte Hauptversammlung wird zu diesem Zweck am Mittwoch, den 15. Juni 2022,
ab 11:00 Uhr (MESZ) im InvestorPortal unter der Internetadresse

https:/​/​www.ovb.eu/​investor-relations/​hauptversammlung

live in Bild und Ton übertragen.

Es können nur diejenigen Aktionäre, die sich wie nachstehend beschrieben (siehe „Voraussetzungen
für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts“)
ordnungsgemäß angemeldet haben, die Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung
über das InvestorPortal verfolgen. Die gleiche Möglichkeit haben die Bevollmächtigten
der Aktionäre unter Nutzung der Zugangsdaten des Aktionärs.

Darüber hinaus können Aktionäre persönlich oder durch ordnungsgemäß Bevollmächtigte
ihr Stimmrecht über elektronische Kommunikation (Briefwahl) oder durch die Bevollmächtigung
der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausüben sowie über das InvestorPortal
Fragen stellen und einen Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung erklären.

Eine darüber hinausgehende Ausübung von Aktionärsrechten ist in der virtuellen Hauptversammlung
nicht möglich. Insbesondere ist eine Teilnahme der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten,
mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter,
vor Ort ausgeschlossen.

Die Übertragung der Hauptversammlung in Bild und Ton sowie die Einräumung des Stimmrechts
sowie des Fragerechts und der Möglichkeit zum Widerspruch berechtigen die Aktionäre
und Aktionärsvertreter auch nicht zur Teilnahme an der Hauptversammlung im Wege elektronischer
Kommunikation im Sinne von § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG (keine elektronische Teilnahme).

Das InvestorPortal ist unter der Internetadresse

https:/​/​www.ovb.eu/​investor-relations/​hauptversammlung

voraussichtlich ab dem 25. Mai 2022, 00:00 Uhr (MESZ), für ordnungsgemäß angemeldete
Aktionäre und ihre Bevollmächtigten zugänglich. Um das InvestorPortal nutzen zu können,
müssen sie sich mit der Anmeldebestätigungsnummer und dem Zugangscode einloggen, welche
sie mit ihrer Anmeldebestätigung für das InvestorPortal erhalten. Die verschiedenen
Möglichkeiten zur Ausübung der Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung
erscheinen dann auf der Benutzeroberfläche im InvestorPortal. Weitere Einzelheiten
zur Nutzung des InvestorPortals können die Aktionäre den dort hinterlegten Informationen
entnehmen.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung
des Stimmrechts

Die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung der Stimmrechte
setzen voraus, dass sich die Aktionäre bei der Gesellschaft anmelden. Die Anmeldung
muss in deutscher oder englischer Sprache verfasst sein und der Gesellschaft in Textform
(§ 126b BGB) bis spätestens am Mittwoch, den 8. Juni 2022, 24:00 Uhr (MESZ), unter
der Adresse

OVB Holding AG
c/​o Computershare Operations Center
80249 München
oder per E-Mail unter: anmeldestelle@computershare.de

zugehen. Neben der Anmeldung ist ein Berechtigungsnachweis der Aktionäre zur Teilnahme
an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts erforderlich.
Der Nachweis der Berechtigung hat durch einen in Textform und in deutscher oder englischer
Sprache erstellten besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende
Institut zu erfolgen; hierzu reicht in jedem Fall ein Nachweis gemäß § 67c Abs. 3
AktG aus. Der Nachweis muss sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der
Hauptversammlung („Nachweisstichtag“ oder „Record Date“), also Mittwoch, den 25. Mai
2022, 00:00 Uhr (MESZ), beziehen. Dieser Nachweis muss der Gesellschaft bis spätestens
Mittwoch, den 8. Juni 2022, 24:00 Uhr (MESZ), unter der zuvor genannten Adresse zugehen.

Damit Aktionäre über das InvestorPortal unter

https:/​/​www.ovb.eu/​investor-relations/​hauptversammlung

die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung verfolgen können, ist die fristgerechte
Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich. Den Aktionären werden
die für die Nutzung des InvestorPortals erforderlichen Zugangsdaten im Anschluss an
die Anmeldung mit der Anmeldebestätigung per Post übersandt.

Bedeutung des Nachweisstichtags (Record Date)

Der Nachweisstichtag (Record Date) ist das entscheidende Datum für die Ausübung der
Aktionärsrechte in der virtuellen Hauptversammlung.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung
oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis erbracht hat.
Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei
ausschließlich nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag.

Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes
einher. Der Nachweisstichtag ist zudem kein relevantes Datum für die Dividendenberechtigung.

Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach
dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und
den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag
maßgeblich. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkung
auf die Berechtigung zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und auf den
Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag.
Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär
werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt.

Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten oder einen von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter

Aktionäre können ihr Stimmrecht nach entsprechender Erteilung einer Vollmacht auch
durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch einen Intermediär, eine Vereinigung von
Aktionären, einen Stimmrechtsberater gemäß § 134a AktG oder eine andere Person ihrer
Wahl ausüben lassen.

Auch in diesem Fall müssen sich die Aktionäre unter Vorlage des Nachweises des Anteilsbesitzes
rechtzeitig anmelden.

Wird die Vollmacht nicht einem Intermediär, einer Aktionärsvereinigung, einem Stimmrechtsberater
gemäß § 134a AktG oder einer diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Person
erteilt und unterliegt die Erteilung der Vollmacht auch nicht sonst dem Anwendungsbereich
des § 135 AktG, hat die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der
Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft in Textform (§ 126b BGB) zu erfolgen.

Die Übermittlung des Nachweises der Vollmacht an die Gesellschaft kann postalisch
oder per E-Mail bis 14. Juni 2022, 17:00 Uhr (MESZ), an folgende Adresse erfolgen:

OVB Holding AG
c/​o Computershare Operations Center
80249 München
oder per E-Mail unter: anmeldestelle@computershare.de

Bevollmächtigte (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter)
können nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie können das Stimmrecht
für von ihnen vertretene Aktionäre lediglich im Wege der elektronischen Briefwahl
oder durch Erteilung von (Unter-)Vollmacht an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
ausüben. Die Nutzung des InvestorPortals durch den Bevollmächtigten setzt voraus,
dass der Bevollmächtigte vom Vollmachtgeber die mit der Anmeldebestätigung zur Hauptversammlung
versandten Zugangsdaten erhält, sofern die Zugangsdaten nicht direkt an den Bevollmächtigten
versandt wurden. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft
eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte, weisungsgebundene
Stimmrechtsvertreter mit der Stimmrechtsausübung zu bevollmächtigen. Auch die Aktionäre,
die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern eine Vollmacht erteilen
möchten, müssen sich rechtzeitig anmelden und den Berechtigungsnachweis führen. Nach
ordnungsgemäßer Anmeldung erhalten sie weitere Informationen zur Stimmrechtsvertretung
sowie ein Formular, das zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter
der Gesellschaft verwendet werden kann.

Die Erteilung einer Vollmacht an von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter,
ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft sowie
die Erteilung von Weisungen an von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter,
ihr Widerruf oder die Änderung dieser Weisungen bedürfen der Textform.

Soweit die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden,
müssen diesen in jedem Falle Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden.
Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Die Stimmrechtsvertreter
der Gesellschaft nehmen keine Vollmachten zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse
oder zum Stellen von Fragen entgegen.

Ein Formular für die Erteilung einer Vollmacht und von Weisungen wird den Aktionären
nach der oben beschriebenen form- und fristgerechten Anmeldung und dem Nachweis des
Anteilsbesitzes mit der Anmeldebestätigung zugeschickt.

Für die Bevollmächtigung von Intermediären, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern
gemäß § 134a AktG oder anderen, mit diesen gemäß den aktienrechtlichen Bestimmungen
gleichgestellten Personen gelten die gesetzlichen Bestimmungen.

Bitte stimmen Sie sich, wenn Sie einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen
Stimmrechtsberater gemäß § 134a AktG oder eine andere mit diesen gemäß den aktienrechtlichen
Bestimmungen gleichgestellte Person bevollmächtigen wollen, mit dieser über eine mögliche
Form der Vollmacht ab.

Bevollmächtigungen und Vollmachtnachweise sowie die Erteilung, die Änderung oder der
Widerruf von Weisungen an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
müssen der Gesellschaft bis spätestens Dienstag, den 14. Juni 2022, 17:00 Uhr (MESZ),
postalisch oder per E-Mail unter der folgenden Adresse zugehen:

OVB Holding AG
c/​o Computershare Operations Center
80249 München
oder per E-Mail unter: anmeldestelle@computershare.de

Aktionäre können außerdem über die Internetseite

https:/​/​www.ovb.eu/​investor-relations/​hauptversammlung

unter Nutzung des InvestorPortals Vollmacht und Weisungen an von der Gesellschaft
benannte Stimmrechtsvertreter oder eine Vollmacht an sonstige Bevollmächtigte erteilen.

Die Bevollmächtigung sowie die Erteilung von Weisungen an die von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter können über das InvestorPortal – auch über Dienstag,
den 14. Juni 2022, 17:00 Uhr (MESZ), hinaus – noch bis zum Beginn der Abstimmung in
der virtuellen Hauptversammlung übermittelt, geändert oder widerrufen werden.

Die Erteilung, die Änderung oder der Widerruf der Vollmacht an sonstige Bevollmächtigte
sind über das InvestorPortal bis zum Ende der Hauptversammlung möglich. Ab Beginn
der Abstimmung in der virtuellen Hauptversammlung kann dieser Bevollmächtigte über
das InvestorPortal jedoch nur noch Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung
einlegen, sofern das Stimmrecht ausgeübt wurde.

Stimmabgabe durch elektronische Briefwahl

Die Aktionäre können ihr Stimmrecht auch durch elektronische Briefwahl ausüben. Auch
in diesem Fall sind eine fristgemäße Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes
erforderlich. Bevollmächtigte wie zum Beispiel Intermediäre, Aktionärsvereinigungen,
Stimmrechtsberater gemäß § 134a AktG oder diesen nach § 135 AktG gleichgestellte bevollmächtigte
Personen können sich ebenfalls der Briefwahl bedienen. Briefwahlstimmen können ausschließlich
auf dem Wege elektronischer Kommunikation über die Internetseite

https:/​/​www.ovb.eu/​investor-relations/​hauptversammlung

unter Nutzung des InvestorPortals abgegeben werden. Briefwahlstimmen können über das
InvestorPortal bis zum Beginn der Abstimmung in der virtuellen Hauptversammlung übermittelt,
geändert oder widerrufen werden.

Ergänzende Informationen zur Stimmrechtsausübung

Wenn der Gesellschaft für ein und denselben Bestand sowohl eine Stimmabgabe per elektronischer
Briefwahl als auch eine Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter unwiderrufen vorliegt, wird stets allein die Stimmabgabe
per elektronischer Briefwahl berücksichtigt. Gehen bei der Gesellschaft darüber hinaus
im Zusammenhang mit der Erteilung und dem Widerruf einer Vollmacht oder Weisung auf
unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende Erklärungen ein und ist
für die Gesellschaft nicht erkennbar, welche dieser Erklärungen zuletzt erfolgt ist,
werden diese Erklärungen in folgender Reihenfolge der Übermittlungswege als verbindlich
behandelt: 1. InvestorPortal, 2. E-Mail und 3. Papierform.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt statt einer Sammel- eine Einzelabstimmung durchgeführt
werden, so gilt die zu diesem Tagesordnungspunkt abgegebene Briefwahlstimme bzw. Weisung
entsprechend für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

Angaben zu den Abstimmungen

Unter Tagesordnungspunkt 1 wird kein Beschlussvorschlag unterbreitet und ist somit
auch keine Abstimmung vorgesehen (zur Erläuterung siehe dort). Unter den Tagesordnungspunkten
2 bis 5 haben die Abstimmungen über die bekanntgemachten Beschluss- bzw. Wahlvorschläge
verbindlichen Charakter. Unter den Tagesordnungspunkten 6 und 7 haben die Abstimmungen
über die bekanntgemachten Beschlussvorschläge empfehlenden Charakter. Die Aktionäre
können bei sämtlichen Abstimmungen jeweils mit „Ja“ (Befürwortung) oder „Nein“ (Ablehnung)
abstimmen oder sich der Stimme enthalten (Stimmenthaltung), d. h. auf eine Stimmabgabe
verzichten.

Rechte der Aktionäre

Tagesordnungsergänzungsverlangen

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den
anteiligen Betrag von 500.000,00 Euro erreichen, können nach § 122 Abs. 2 AktG verlangen,
dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden.

Gemäß § 87 Abs. 4 AktG kann die Hauptversammlung zudem auf Antrag nach § 122 Abs.
2 Satz 1 AktG die nach § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG festgelegte Maximalvergütung
für den Vorstand herabsetzen.

Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.
Verlangen von Aktionären auf Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG sind
schriftlich an den Vorstand zu richten und müssen der Gesellschaft bis Sonntag, den
15. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen. Bitte richten Sie entsprechende Verlangen
an den Vorstand unter folgender Adresse:

OVB Holding AG
Investor Relations
Hauptversammlung 2022
Heumarkt 1
50667 Köln

Die Antragsteller haben gemäß § 122 Abs. 2 i.V.m. Abs. 1 AktG nachzuweisen, dass sie
seit mindestens 90 Tagen vor dem Zugang des Verlangens Inhaber der erforderlichen
Anzahl von Aktien sind, und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands
über den Antrag halten; auf die Fristberechnung ist § 121 Abs. 7 AktG entsprechend
anzuwenden.

Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des
Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung
zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der
gesamten Europäischen Union verbreiten.

Sie werden außerdem unter der Internetadresse

https:/​/​www.ovb.eu/​investor-relations/​hauptversammlung

bekannt gemacht und den Aktionären mitgeteilt.

Gegenanträge und Wahlvorschläge

Darüber hinaus können Aktionäre der Gesellschaft Gegenanträge gegen Vorschläge von
Vorstand und/​oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge
übersenden. Zugänglich zu machende Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen
sein. Gegenanträge, Wahlvorschläge und sonstige Anfragen von Aktionären zur Hauptversammlung
sind ausschließlich zu richten an:

OVB Holding AG
Investor Relations
Hauptversammlung 2022
Heumarkt 1
50667 Köln

oder per E-Mail unter: Hauptversammlung2022@ovb.eu

Wir werden zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären einschließlich
des Namens des Aktionärs sowie zugänglich zu machender Begründungen nach ihrem Eingang
unter der Internetadresse

https:/​/​www.ovb.eu/​investor-relations/​hauptversammlung

veröffentlichen. Dabei werden die bis zum Dienstag, den 31. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ),
bei der oben genannten Adresse bzw. per E-Mail eingehende Gegenanträge und Wahlvorschläge
zu den Punkten dieser Tagesordnung berücksichtigt. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung
werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.

Gegenanträge und Wahlvorschläge, die nach § 126 AktG oder § 127 AktG zugänglich zu
machen sind, gelten gemäß § 1 Abs. 2 Satz 3 COVID-19-Gesetz als in der Hauptversammlung
gestellt, wenn der den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär
ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist. Das Recht des Versammlungsleiters,
zuerst über die Vorschläge der Verwaltung abstimmen zu lassen, bleibt hiervon, soweit
das Gesetz nichts anders bestimmt, unberührt.

Fragerecht der Aktionäre auf dem Wege der elektronischen Kommunikation

Den Aktionären wird nach Maßgabe von § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 und Satz 2 COVID-19-Gesetz
ein Fragerecht auf dem Wege der elektronischen Kommunikation eingeräumt. Der Vorstand
hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats vorgegeben, dass ein Fragerecht der Aktionäre
in der virtuellen Hauptversammlung selbst nicht besteht. Vielmehr sind Fragen von
Aktionären bis spätestens Dienstag, den 14. Juni 2022, 11:00 Uhr (MESZ) (Zugang),
ausschließlich über die Internetseite

https:/​/​www.ovb.eu/​investor-relations/​hauptversammlung

unter Nutzung des InvestorPortals einzureichen. Später eingehende Fragen werden nicht
berücksichtigt. Ein Recht zur Einreichung von Fragen besteht nur für ordnungsgemäß
angemeldete Aktionäre, die den erforderlichen Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht
haben. Nach § 1 Abs. 2 Satz 2 COVID-19-Gesetz entscheidet der Vorstand nach pflichtgemäßem,
freiem Ermessen, wie er Fragen beantwortet. Bei der Beantwortung von Fragen während
der Hauptversammlung oder im Falle einer etwaigen Vorabveröffentlichung von Fragen
und Antworten auf der Internetseite der Gesellschaft wird die Gesellschaft die Namen
der Fragesteller nur dann offenlegen, wenn diese bei Übersendung ihrer Fragen ausdrücklich
darum bitten.

Möglichkeit des Widerspruchs gegen Beschlüsse der Hauptversammlung

Ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären wird nach Maßgabe von § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr.
4 COVID-19-Gesetz die Möglichkeit zum Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung
eingeräumt. Ein Widerspruch kann ausschließlich über die Internetseite

https:/​/​www.ovb.eu/​investor-relations/​hauptversammlung

unter Nutzung des InvestorPortals und nur durch diejenigen Aktionäre erklärt werden,
die ihr Stimmrecht im Wege der Briefwahl oder Vollmachtserteilung ausgeübt haben,
und ist ab dem Beginn der virtuellen Hauptversammlung bis zu deren Schließung durch
den Versammlungsleiter möglich.

Der Notar hat die Gesellschaft zur Entgegennahme von Widersprüchen über das InvestorPortal
ermächtigt und erhält die Widersprüche hierüber.

Zeitangaben in dieser Einberufung

Sämtliche Zeitangaben in dieser Einberufung sind in der mitteleuropäischen Sommerzeit
(MESZ) angegeben. Dies entspricht mit Blick auf die koordinierte Weltzeit (UTC) dem
Verhältnis UTC = MESZ minus zwei Stunden.

Informationen zum Datenschutz

Die EU-Datenschutz-Grundverordnung misst der Transparenz der Datenverarbeitung einen
hohen Stellenwert bei. Die Sicherheit Ihrer persönlichen Daten hat auch für die OVB
Holding AG besondere Bedeutung. Informationen zur Verarbeitung personenbezogener Daten
im Zusammenhang mit unserer Hauptversammlung finden Sie auf der Internetseite der
Gesellschaft unter

https:/​/​www.ovb.eu/​investor-relations/​hauptversammlung

Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft

Den Aktionären sind die Informationen gemäß § 124a AktG und weitere Informationen
im Zusammenhang mit der Hauptversammlung im Internet unter

https:/​/​www.ovb.eu/​investor-relations/​hauptversammlung

zugänglich.