PFALZWERKE AKTIENGESELLSCHAFT
Ludwigshafen am Rhein
Wir laden hiermit unsere Aktionäre zur
ordentlichen Hauptversammlung
am Dienstag, dem 7. Mai 2019, 11:00 Uhr
im Ernst-Bloch-Zentrum, Walzmühlstraße 63, 67061 Ludwigshafen am Rhein, ein.
Tagesordnung
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der PFALZWERKE AKTIENGESELLSCHAFT und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2018, der Lageberichte für die PFALZWERKE AKTIENGESELLSCHAFT und deren Konzern sowie des Berichtes des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2018
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| 2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der PFALZWERKE AKTIENGESELLSCHAFT, Ludwigshafen am Rhein, für das Geschäftsjahr 2018 wie folgt zu verwenden:
Ausschüttung einer Dividende von 6,60 € je gewinnberechtigter Stückaktie
| Verteilung an die Aktionäre |
12.192.325,20 € |
| Gewinnvortrag |
25.145.923,29 € |
| Bilanzgewinn |
37.338.248,49 € |
Der angegebene Gesamtbetrag zur Verteilung an die Aktionäre berücksichtigt die zum 31. Dezember 2018 dividendenberechtigten Aktien. Die von der Gesellschaft gehaltenen eigenen Aktien sind gemäß § 71b AktG nicht dividendenberechtigt. Maßgeblich für die Anzahl der zu berücksichtigenden dividendenberechtigten Aktien ist der Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns. Die auszuschüttende Dividende pro dividendenberechtigter Aktie bleibt unverändert.
Sollte die Zahl der von der Gesellschaft zu diesem Zeitpunkt gehaltenen eigenen Anteile größer sein als zum 31. Dezember 2018, vermindert sich der insgesamt an die Aktionäre auszuschüttende Betrag um den Dividendenteilbetrag, der auf die Differenz der Aktien entfällt. Entsprechend würde der Betrag, der auf neue Rechnung vorgetragen werden soll, erhöht.
Sollte die Zahl der von der Gesellschaft zu diesem Zeitpunkt gehaltenen eigenen Anteile kleiner sein als zum 31. Dezember 2018, erhöht sich der insgesamt an die Aktionäre auszuschüttende Betrag um den Dividendenteilbetrag, der auf die Differenz der Aktien entfällt. Entsprechend würde der Betrag, der auf neue Rechnung vorgetragen werden soll, vermindert.
Der Hauptversammlung wird gegebenenfalls ein entsprechend modifizierter Beschlussvorschlag unterbreitet.
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| 3. |
Entlastung der Mitglieder des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2018
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2018 Entlastung zu erteilen.
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| 4. |
Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2018
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2018 Entlastung zu erteilen.
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| 5. |
Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2019
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Mannheim, als Abschlussprüfer der PFALZWERKE AKTIENGESELLSCHAFT und deren Konzern für das Geschäftsjahr 2019 zu wählen.
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| 6. |
Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien und zu deren Verwendung
Die dem Vorstand durch die Hauptversammlung am 3. Mai 2017 gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erteilte Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien und zu deren Verwendung ist bis zum 2. Mai 2022 gültig. Da die Spanne für den Erwerb eigener Vorzugsaktien angepasst werden soll, soll auch die Ermächtigung gesamthaft erneuert werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
| 1) |
Die Gesellschaft wird gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG ermächtigt, bis zum 6. Mai 2024 durch Rückkauf eigene Vorzugsaktien bis zu einem anteiligen Betrag am Grundkapital in Höhe von maximal 9.600.000,00 €, das sind maximal 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals, zu erwerben. Die in der Hauptversammlung der PFALZWERKE AKTIENGESELLSCHAFT am 3. Mai 2017 beschlossene Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien wird für die Zeit ab Wirksamwerden dieser neuen Ermächtigung aufgehoben.
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| 2) |
Der Erwerb erfolgt direkt vom Aktionär. Der Kaufpreis je Vorzugsaktie ohne Erwerbsnebenkosten darf 100,00 € nicht unterschreiten und 150,00 € nicht überschreiten.
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| 3) |
Der Vorstand wird ermächtigt,
| a) |
mit Zustimmung des Aufsichtsrates die aufgrund dieser oder aufgrund einer früheren Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechtes der Aktionäre beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder beim Erwerb von Energieversorgungsnetzen an Dritte zu veräußern;
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| b) |
mit Zustimmung des Aufsichtsrates die aufgrund dieser oder aufgrund einer früheren Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechtes der Aktionäre zu einem Preis, der den Kaufpreis von Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet, an interessierte kommunale Gebietskörperschaften oder mehrheitlich von solchen gehaltene Unternehmen oder an kommunale Stiftungen oder an kommunal verwaltete Bürgerstiftungen zu veräußern;
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| c) |
mit Zustimmung des Aufsichtsrates die aufgrund dieser oder aufgrund einer früheren Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechtes der Aktionäre durch ein Angebot an die Belegschaft der PFALZWERKE AKTIENGESELLSCHAFT und der Pfalzwerke Netz AG oder an interessierte Aktionäre im Rahmen der gesetzlichen Möglichkeiten zu veräußern.
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| 4) |
Aufgrund der Ermächtigung kann der Erwerb eigener Aktien sowie deren Wiederveräußerung auch in Teilen ausgeübt werden.
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Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären
Anträge zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt gemäß § 126 Abs. 1 AktG und Wahlvorschläge zur Wahl des Abschlussprüfers gemäß § 127 AktG sind ausschließlich zu richten an:
PFALZWERKE AKTIENGESELLSCHAFT
Vorstandsbüro
Kurfürstenstraße 29
67061 Ludwigshafen am Rhein
Telefax: (06 21) 5 85-20 08
Anderweitig adressierte Anträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.
Bericht des Vorstandes an die Hauptversammlung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8, § 186 Abs. 4 S. 2 AktG zu Punkt 6 der Tagesordnung
Die Hauptversammlung der PFALZWERKE AKTIENGESELLSCHAFT vom 3. Mai 2017 hat einen zum Aktienrückkauf und zur anschließenden Veräußerung der erworbenen eigenen Aktien ermächtigenden Beschluss gefasst, der bis zum 2. Mai 2022 gültig ist. Da die Spanne für den Erwerb eigener Vorzugsaktien angepasst werden soll, soll auch die Ermächtigung gesamthaft erneuert werden.
Der Tagesordnungspunkt 6 enthält den Vorschlag, die Gesellschaft zu ermächtigen, bis zum 6. Mai 2024 eigene Vorzugsaktien im Umfang von bis zu einem auf diese Aktien entfallenden anteiligen Betrag am Grundkapital in Höhe von 9.600.000,00 €, das sind 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals, zu erwerben.
§ 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG gestattet es, über den typischen Fall des Erwerbs und der Veräußerung über die Börse hinaus auch andere Formen des Erwerbs und der Veräußerung vorzusehen. Von diesen Möglichkeiten soll Gebrauch gemacht werden.
Die Veräußerung nach Erwerb der eigenen Aktien soll unter Ausschluss des Bezugsrechtes der Aktionäre erfolgen können.
Die Gesellschaft soll dadurch zum einen in die Lage versetzt werden, eigene Aktien zur Verfügung zu haben, um diese gegebenenfalls – vorbehaltlich einer Aufsichtsratszustimmung – als Gegenleistung im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder zum Erwerb von Energieversorgungsnetzen gewähren zu können. Dies soll es der Gesellschaft ermöglichen, sich bietende Erwerbs- und Beteiligungsgelegenheiten flexibel und rasch ausnutzen zu können. Im Fall des Erwerbs der Energieversorgungsnetze von kommunalen Gebietskörperschaften oder mehrheitlich von solchen gehaltenen Unternehmen kommt hinzu, dass deren Beteiligung als Aktionäre die Wahrnehmung der Gesellschaft als regional verwurzeltes Unternehmen stärken kann, was ebenfalls im Interesse der Gesellschaft liegt.
Der Beschlussvorschlag enthält zum anderen die Ermächtigung, die erworbenen eigenen Aktien an interessierte kommunale Gebietskörperschaften oder mehrheitlich von solchen gehaltene Unternehmen oder an kommunale Stiftungen oder an kommunal verwaltete Bürgerstiftungen veräußern zu können. Auch diese Möglichkeit liegt im Interesse der Gesellschaft, ihre regionale Verwurzelung zu stärken und zu betonen und den Kreis ihrer regionalen Aktionäre zu erweitern. Der sich für die Aktionäre durch den damit verbundenen Bezugsrechtsausschluss ergebende Verwässerungseffekt hält sich dagegen in engen Grenzen, weil zum einen die maximal zu veräußernden eigenen Aktien nur einen sehr begrenzten Prozentsatz des Grundkapitals der Gesellschaft ausmachen und zudem die Aktien zu einem Preis veräußert werden, der den Rückkaufpreis von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet.
Schließlich enthält der Beschlussvorschlag auch die Ermächtigung, die erworbenen eigenen Aktien in anderen als den bereits genannten Fällen unter Ausschluss des Bezugsrechtes veräußern zu können, z. B. zur Ausgabe an die Belegschaft. Auch diese Möglichkeit liegt im Interesse der Gesellschaft, flexibel handeln zu können und Mitarbeitern, die zum Erfolg des Unternehmens beitragen, in besonderen Situationen Aktien anbieten zu können.
Bei der Entscheidung über die Verwendung der eigenen Aktien wird sich der Vorstand allein vom wohlverstandenen Interesse der Aktionäre und der Gesellschaft leiten lassen.
Ludwigshafen am Rhein, im März 2019
PFALZWERKE AKTIENGESELLSCHAFT
Der Vorstand
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