| a) |
Der Vorstand der Gesellschaft hat am 29. Juni 2016 einen Ausgliederungsplan aufgestellt. Gegenstand dieses Ausgliederungsplans ist die Übertragung des gesamten Geschäftsbetriebs, welchen die Gesellschaft infolge der im Jahr 2003 erfolgten Übernahme des Versicherungsgeschäfts der damaligen Mannheimer Lebensversicherung AG als freiwillige Auffanggesellschaft betreibt und wie er im Detail im Ausgliederungsplan beschrieben ist („Geschäftsbetrieb MLV“), auf die im Zuge der Ausgliederung neu gegründete Salvamus Lebensversicherungs-AG mit Sitz in Berlin.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Ausgliederungsplan (einschließlich Feststellung der Satzung und Bestellung des Aufsichtsrats der Salvamus Lebensversicherungs-AG) zuzustimmen.
Der Ausgliederungsplan hat folgenden wesentlichen Inhalt:
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Die Gesellschaft als übertragender Rechtsträger überträgt durch den Ausgliederungsplan im Wege der Ausgliederung zur Neugründung den Geschäftsbetrieb MLV als Gesamtheit auf die dadurch von ihr neu gegründete Salvamus Lebensversicherungs-AG als übernehmenden Rechtsträger gegen Gewährung von Anteilen der Salvamus Lebensversicherungs-AG an die Gesellschaft (Ausgliederung zur Neugründung gemäß § 123 Abs. 3 Nr. 2 UmwG).
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| ― |
Gegenstand der Ausgliederung ist der gesamte Geschäftsbetrieb MLV. Dieser umfasst das gesamte Geschäft, wie es im Jahr 2003 im Zusammenhang mit der Übernahme des Versicherungsbestands der damaligen Mannheimer Lebensversicherung AG von der Gesellschaft übernommen und seitdem fortgeführt wurde. Dazu gehören der gesamte Geschäftsbetrieb in Mannheim, einschließlich aller dort beschäftigten Mitarbeiter, sämtliche Aktiva und Passiva, wie sie sich aus der aus dem Jahresabschluss der Gesellschaft zum 31.12.2015 abgeleiteten Ausgliederungsbilanz – unter Berücksichtigung zwischenzeitlich eingetretener Veränderungen – ergeben, sowie alle sonstigen Gegenstände, Verträge, Vertragsangebote, Mitgliedschaften und sonstigen Rechte, Rechtsstellungen und Verpflichtungen der Gesellschaft, soweit sie nicht ausdrücklich von der Ausgliederung ausgenommen sind. Bilanziell betrachtet stellt dies nahezu das gesamte Vermögen der Gesellschaft dar.
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Nicht zum auszugliedernden Geschäftsbetrieb MLV gehören diejenigen Rechte und Pflichten, welche die Gesellschaft ausschließlich als Rechtspersönlichkeit, in ihrer – vom Geschäftsbetrieb MLV losgelösten – Funktion als freiwillige Auffanggesellschaft der deutschen Lebensversicherungsindustrie oder in ihrer Eigenschaft als beliehenes Unternehmen zur Wahrnehmung der Aufgaben und Befugnisse des gesetzlichen Sicherungsfonds der Lebensversicherer betreffen. Ferner zählt der Ausgliederungsplan einige explizit von der Ausgliederung ausgenommene Gegenstände, Rechte und Pflichten auf.
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| ― |
Die Übertragung des auszugliedernden Vermögens erfolgt mit wirtschaftlicher Wirkung zum 1. Januar 2016, 00.00 Uhr (Ausgliederungsstichtag). Von diesem Zeitpunkt an gelten alle Handlungen der Gesellschaft, die das auszugliedernde Vermögen betreffen, als für Rechnung der Salvamus Lebensversicherungs-AG vorgenommen. Die dingliche Wirkung der Übertragung des auszugliedernden Vermögens tritt im Zeitpunkt der Eintragung der Ausgliederung in das Handelsregister der Gesellschaft ein. Der Ausgliederungsstichtag verschiebt sich um ein Jahr, wenn die Ausgliederung nicht bis zum Ablauf des 31. März 2017 in das Handelsregister der Gesellschaft eingetragen ist. Bei einer weiteren Verzögerung der Eintragung über den 31. März des Folgejahrs hinaus verschiebt sich der Ausgliederungsstichtag jeweils um ein weiteres Jahr.
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Das Grundkapital der Salvamus Lebensversicherungs-AG wird auf 3.700.000,00 € festgesetzt. Es ist eingeteilt in 3.700.000 voll eingezahlte und auf den Namen lautende Stückaktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von je 1,00 €. Die Aktien werden der Gesellschaft als Gründerin und alleinige Aktionärin gewährt und sind ab dem Ausgliederungsstichtag gewinnberechtigt. Die Einlageleistung erfolgt durch die Übertragung des auszugliedernden Vermögens. Die Aktien werden zum Nennbetrag ausgegeben. Der darüber hinausgehende Betrag des auszugliedernden Nettovermögens wird bis zu einem Betrag von 89.200.000,00 € in die Kapitalrücklage eingestellt. Ein über den Betrag von Grundkapital und Kapitalrücklage der Salvamus Lebensversicherungs-AG hinausgehender Betrag des auszugliedernden Nettovermögens stellt eine zum Ausgliederungsstichtag fällige Verbindlichkeit der Salvamus Lebensversicherungs-AG gegenüber der Gesellschaft dar.
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| ― |
Die Gesellschaft errichtet durch die Ausgliederung die Salvamus Lebensversicherungs-AG mit Sitz in Berlin mit der dem Ausgliederungsplan als Anlage 13.1 beigefügten Satzung, die auch nachfolgend abgedruckt ist. Als Mitglieder des ersten Aufsichtsrats der Salvamus Lebensversicherungs-AG werden die Herren
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Dr. Patrick Dahmen, Mitglied des Vorstandes der AXA Konzern AG, Köln, wohnhaft in Bonn,
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Frank-Henning Florian, Vorstandsvorsitzender der R+V Lebensversicherung AG, Wiesbaden, wohnhaft in Wiesbaden,
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| • |
Dr. Johannes Lörper, Mitglied des Vorstandes der ERGO Lebensversicherung Aktiengesellschaft, Hamburg, wohnhaft in Düsseldorf,
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| • |
Marcus Nagel, Vorstandsvorsitzender der Zurich Deutscher Herold Lebensversicherung AG, Bonn, wohnhaft in Bonn,
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| • |
Dr. Alf Neumann, Mitglied des Vorstandes der Allianz Lebensversicherungs-AG, Stuttgart, wohnhaft in Ostfildern,
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| • |
Dr. Michael Renz, Aktuar (DAV), wohnhaft in Euskirchen-Wisskirchen,
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| • |
Guido Schaefers, Mitglied des Vorstandes der Provinzial Rheinland Lebensversicherungs AG, Düsseldorf, wohnhaft in Velen,
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| • |
Dr. Peter Schwark, Mitglied der Geschäftsführung des Gesamtverbandes der Deutschen Versicherungswirtschaft e.V. (GDV), Berlin, wohnhaft in Berlin,
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| • |
Dr. Torsten Utecht, Mitglied des Vorstandes der Generali Deutschland AG, München, wohnhaft in Langerwehe,
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bestellt. Ihre Amtsperiode dauert bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das erste Geschäftsjahr der neuen Gesellschaft beschließt.
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| ― |
Rechte für einzelne Anteilsinhaber oder Inhaber besonderer Rechte im Sinne des § 126 Abs. 1 Nr. 7 UmwG werden nicht gewährt, und es sind auch keine Maßnahmen im Sinne dieser Vorschrift für solche Personen vorgesehen.
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| ― |
Es werden keine besonderen Vorteile im Sinne des § 126 Abs. 1 Nr. 8 UmwG an Mitglieder der Vorstände oder der Aufsichtsräte der an der Ausgliederung beteiligten Gesellschaften oder einen Abschlussprüfer gewährt. Es ist vorgesehen, dass sämtliche Mitglieder des Aufsichtsrats der Gesellschaft zu Mitgliedern des ersten Aufsichtsrats der Salvamus Lebensversicherungs-AG bestellt werden. Es ist ferner vorgesehen, dass die derzeitigen Vorstandsmitglieder der Gesellschaft zugleich zu Mitgliedern des Vorstands der Salvamus Lebensversicherungs-AG bestellt werden.
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Der Ausgliederungsplan enthält darüber hinaus einen beschreibenden Teil, in dem die wesentlichen Folgen für die Arbeitnehmer und ihre Vertretungen dargestellt werden. Die Ausgliederung stellt einen Betriebsübergang gemäß § 613a BGB i.V.m. § 324 UmwG hinsichtlich des Betriebs in Mannheim dar. Demgemäß gehen sämtliche Arbeitsverhältnisse des Geschäftsbetriebs in Mannheim, die mit der Gesellschaft bestehen, mit allen Rechten und Pflichten auf die Salvamus Lebensversicherungs-AG über und werden von dieser fortgeführt.
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Der Ausgliederungsplan enthält darüber hinaus einige weitere Regelungen, u.a. weitere Abwicklungs- und Mitwirkungsregelungen, Wirksamkeitsbedingungen (u.a. Zustimmung der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht), oder die Verpflichtung der Salvamus Lebensversicherungs-AG zum gesetzlichen Sicherungsfonds beizutreten.
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Ferner enthält der Ausgliederungsplan eine Klarstellung, dass die Belange der Versicherten durch die Ausgliederung umfassend gewahrt werden. Insbesondere übernimmt die Salvamus Lebensversicherungs-AG alle den auszugliedernden Versicherungsbestand betreffenden Versicherungsbedingungen und Klauseln in der jeweils gültigen Fassung, tritt in alle Verpflichtungen ein und übernimmt die Rechte und Pflichten aus sonstigen Rechtsverhältnissen, die in Bezug auf die übergehenden Versicherungsverträge eingegangen worden sind oder bestehen.
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Anlage 13.1 zum Ausgliederungsplan:
Satzung der
Salvamus Lebensversicherungs-AG |
I.
Allgemeine Bestimmungen |
§ 1 Firma und Sitz
| 1. |
Die Gesellschaft führt die Firma:
Salvamus Lebensversicherungs-AG.
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| 2. |
Die Gesellschaft hat ihren Sitz in Berlin.
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§ 2 Gegenstand des Unternehmens
| 1. |
Gegenstand der Gesellschaft ist der unmittelbare und mittelbare Betrieb von Lebensversicherungen in allen ihren Arten und damit verbundenen Zusatzversicherungen einschließlich Kapitalisierungsgeschäften, sowie solcher Geschäfte, die mit dem Versicherungsgeschäft in unmittelbarem Zusammenhang stehen.
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| 2. |
Die Gesellschaft ist zu allen Geschäften und Maßnahmen berechtigt, die dem Gegenstand des Unternehmens zu dienen geeignet sind. Sie ist ferner befugt, Tochtergesellschaften zu gründen, Zweigniederlassungen zu errichten sowie Unternehmen und Beteiligungen an anderen Unternehmen zu erwerben.
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| 3. |
Die Gesellschaft ist insbesondere berechtigt, Lebensversicherungsbestände zu übernehmen und übernommene Versicherungsbestände zu verwalten sowie ganz oder teilweise wieder weiterzuübertragen. Sie ist ferner berechtigt, die Wahrnehmung der Funktionen ihres Geschäftsbetriebs ganz oder teilweise auf Dritte zu übertragen.
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§ 3 Geschäftsjahr und Bekanntmachungen
| 1. |
Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr.
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| 2. |
Die Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen im Bundesanzeiger, sofern nicht gesetzlich zwingend etwas anderes bestimmt ist.
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II.
Grundkapital und Aktien |
§ 4 Höhe und Einteilung des Grundkapitals
| 1. |
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt 3.700.000,– EUR und ist eingeteilt in 3.700.000 Aktien.
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| 2. |
Die Aktien sind Stückaktien und lauten auf den Namen.
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| 3. |
Der Anspruch des Aktionärs auf Verbriefung seines Anteils ist ausgeschlossen. Die Gesellschaft ist berechtigt, sowohl Einzel- als auch Sammelurkunden auszustellen.
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| 4. |
Bei einer Kapitalerhöhung kann die Gewinnbeteiligung der neuen Aktien abweichend von § 60 des Aktiengesetzes geregelt werden.
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| 5. |
Das Grundkapital kann erhöht werden, auch wenn die Einlagen auf das bisherige Grundkapital noch nicht voll eingezahlt sind.
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| 6. |
Über Zeitpunkt und Höhe weiterer Einzahlungen auf nicht voll eingezahlte Aktien entscheidet der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats.
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| 7. |
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 30. Juni 2021 durch Ausgabe neuer, auf den Namen lautender Stückaktien einmal oder mehrmals, insgesamt jedoch um höchstens 1.850.000 EUR gegen Bareinlagen zu erhöhen. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen.
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§ 5 Zusammensetzung und Geschäftsordnung
| 1. |
Der Vorstand der Gesellschaft besteht aus mindestens zwei Mitgliedern. Im Übrigen bestimmt der Aufsichtsrat die Zahl der Mitglieder des Vorstands. Der Aufsichtsrat kann einen Vorsitzenden des Vorstands sowie einen stellvertretenden Vorsitzenden des Vorstands ernennen.
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| 2. |
Beschlüsse werden mit einfacher Stimmenmehrheit gefasst. Ist ein Vorsitzender des Vorstandes ernannt, so gibt bei Stimmengleichheit seine Stimme den Ausschlag, sofern der Vorstand aus mehr als zwei Mitgliedern besteht.
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| 3. |
Sofern nicht der Aufsichtsrat eine Geschäftsordnung für den Vorstand erlässt, kann sich der Vorstand durch einstimmigen Beschluss eine Geschäftsordnung geben, die der Zustimmung des Aufsichtsrats bedarf.
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| 4. |
Der Aufsichtsrat hat zu bestimmen, dass bestimmte Arten von Geschäften nur mit seiner Zustimmung vorgenommen werden dürfen.
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§ 6 Vertretung der Gesellschaft
| 1. |
Die Gesellschaft wird durch zwei Mitglieder des Vorstandes oder durch ein Mitglied des Vorstands in Gemeinschaft mit einem Prokuristen gesetzlich vertreten.
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| 2. |
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, einzelne oder alle Mitglieder des Vorstandes allgemein, für bestimmte Arten von Rechtsgeschäften oder im Einzelfall von den Beschränkungen des § 181 BGB zu befreien.
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§ 7 Zusammensetzung, Amtszeit, Amtsniederlegung
| 1. |
Der Aufsichtsrat besteht aus neun Mitgliedern.
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| 2. |
Sofern nicht die Hauptversammlung eine kürzere Amtszeit festlegt, erfolgt die Bestellung für einen Zeitraum, der bis zur Beendigung der Hauptversammlung dauert, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet. Eine Wiederwahl ist zulässig.
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| 3. |
Zugleich mit der Bestellung der Aufsichtsratsmitglieder kann für jedes dieser Aufsichtsratsmitglieder oder für mehrere von ihnen ein Ersatzmitglied bestellt werden. Scheidet ein Mitglied vorzeitig aus dem Aufsichtsrat aus, wird das für ihn bestellte Ersatzmitglied Mitglied des Aufsichtsrats. Das Aufsichtsratsamt eines in den Aufsichtsrat nachgerückten Ersatzmitglieds erlischt mit Beendigung der nächsten, nach seinem Amtseintritt stattfindenden Hauptversammlung, in der ein Nachfolger für das ausgeschiedene Aufsichtsratsmitglied bestellt wird, spätestens jedoch mit Ablauf der Amtszeit des ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieds.
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| 4. |
Ist kein Ersatzmitglied vorhanden, so erfolgt die Ergänzungswahl eines Nachfolgers, soweit dabei keine kürzere Amtszeit bestimmt wird, für den Rest der Amtszeit des vorzeitig ausgeschiedenen Mitgliedes.
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| 5. |
Jedes Mitglied und jedes Ersatzmitglied des Aufsichtsrats kann sein Amt nach vorangegangener schriftlicher Erklärung gegenüber der Gesellschaft unter Einhaltung einer vierwöchigen Frist niederlegen. Die Einhaltung dieser Frist ist nicht erforderlich, wenn ein Ersatzmitglied vorhanden ist.
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§ 8 Vorsitzender und Stellvertreter
| 1. |
Der Aufsichtsrat wählt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden und einen Stellvertreter. Der Stellvertreter hat nur dann die Rechte des Vorsitzenden, wenn dieser verhindert ist. Sofern der Aufsichtsrat keinen kürzeren Zeitraum festlegt, erfolgt die Wahl für die Dauer der Amtszeit als Aufsichtsratsmitglied. Die Wahl erfolgt im Anschluss an die Hauptversammlung, in der die von der Hauptversammlung zu wählenden Aufsichtsratsmitglieder bestellt worden sind, in einer Sitzung, zu der keine besondere Einladung zu ergehen braucht.
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| 2. |
Scheidet der Vorsitzende oder sein Stellvertreter vor Ablauf der Amtszeit aus, so hat der Aufsichtsrat eine Neuwahl für die restliche Amtszeit des Ausgeschiedenen vorzunehmen. Endet das Amt des Vorsitzenden und seines Stellvertreters mit Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung, so findet die Neuwahl nach Schluss dieser Hauptversammlung in einer Sitzung statt, zu der keine besondere Einladung zu ergehen braucht.
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§ 9 Beschlussfassung
| 1. |
Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn mindestens die Hälfte der Mitglieder, aus denen er insgesamt zu bestehen hat, jedenfalls aber drei Mitglieder an der Beschlussfassung teilnehmen. Abwesende Aufsichtsratsmitglieder können dadurch an der Beschlussfassung teilnehmen, dass sie durch andere Aufsichtsratsmitglieder schriftliche Stimmabgaben abgeben lassen. Als schriftliche Stimmabgabe gilt auch eine durch Telefax oder durch ein anderes gebräuchliches Kommunikationsmittel übermittelte Stimmabgabe.
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| 2. |
Eine Beschlussfassung des Aufsichtsrats kann auf Veranlassung des Vorsitzenden auch durch mündliche, telefonische, schriftliche sowie durch Telefax oder unter Verwendung eines anderen gebräuchlichen Kommunikationsmittels übermittelte Stimmabgabe erfolgen, sofern kein Mitglied diesem Verfahren widerspricht. Solche Beschlüsse werden vom Vorsitzenden schriftlich bestätigt und in die Niederschrift über die Verhandlung der nächsten Sitzung aufgenommen.
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| 3. |
Die Beschlüsse des Aufsichtsrats bedürfen der Mehrheit der abgegebenen Stimmen, soweit nicht das Gesetz oder diese Satzung etwas anderes vorschreibt. Bei Stimmengleichheit entscheidet die Stimme des Vorsitzenden. Die Erklärung der Stimmenthaltung gilt nicht als Stimmabgabe.
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§ 10 Geschäftsordnung und Änderungen der Satzung
| 1. |
Im Rahmen der zwingenden gesetzlichen Vorschriften und der Bestimmungen dieser Satzung kann sich der Aufsichtsrat eine Geschäftsordnung geben.
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| 2. |
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, Änderungen der Satzung zu beschließen, die nur die Fassung betreffen. Er ist weiterhin ermächtigt, Änderungen der Satzung zu beschließen, welche die Aufsichtsbehörde vor Genehmigung eines Satzungsänderungsbeschlusses verlangt.
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§ 11 Vergütung
| 1. |
Den Aufsichtsratsmitgliedern kann für ihre Tätigkeit von der Hauptversammlung eine Vergütung bewilligt werden.
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| 2. |
Die Gesellschaft erstattet den Aufsichtsratsmitgliedern die durch die Ausübung des Amts entstehenden Auslagen einschließlich einer etwaigen auf eine ihnen bewilligte Vergütung und den Auslagenersatz entfallenden Umsatzsteuer.
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| 3. |
Ferner kann die Hauptversammlung beschließen, dass die Gesellschaft zugunsten der Aufsichtsratsmitglieder eine Haftpflichtversicherung (D & O-Versicherung) zu marktüblichen und angemessenen Konditionen abschließen darf, welche die gesetzliche Haftpflicht aus der Aufsichtsratstätigkeit abdeckt.
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§ 12 Einberufung und Teilnahmerecht
| 1. |
Die ordentliche Hauptversammlung findet innerhalb der ersten acht Monate nach Ablauf des Geschäftsjahres am Sitz der Gesellschaft oder in einer anderen vom Vorstand bestimmten Stadt in der Bundesrepublik Deutschland mit mehr als 30.000 Einwohnern statt.
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| 2. |
Die Hauptversammlung beruft der Vorstand ein, soweit dazu nicht andere Personen gesetzlich befugt sind.
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| 3. |
Die Hauptversammlung ist mindestens 30 Tage vor dem Tag der Versammlung einzuberufen. Der Tag der Einberufung und der Tag der Hauptversammlung sind dabei nicht mitzurechnen. Im Falle der Einberufung durch eingeschriebenen Brief gilt der Tag der Absendung als Tag der Einberufung. Die Einberufungsfrist verlängert sich um die Tage der Anmeldefrist gemäß Ziffer 4 dieses Paragraphen. Bei der Berechnung der Frist werden auch Sonntage, Sonnabende und gesetzliche Feiertage berücksichtigt. Eine Verlegung auf einen zeitlich vorausgehenden oder nachfolgenden Werktag kommt nicht in Betracht. Die §§ 187 bis 193 BGB sind nicht entsprechend anzuwenden.
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| 4. |
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind die Personen berechtigt, die als Aktionäre im Aktienregister eingetragen sind und sich bei der Gesellschaft zur Hauptversammlung angemeldet haben. Die Anmeldung muss schriftlich erfolgen und der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse mindestens 3 Tage vor der Hauptversammlung zugehen. Der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind dabei nicht mitzurechnen. Für die Rechtzeitigkeit des Zugangs der Anmeldung genügt ein Zugang per Telefax. Soll das Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten ausgeübt werden, muss die Vollmacht schriftlich erteilt werden, wobei ein Zugang per Telefax ausreichend ist.
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§ 13 Vorsitz in der Hauptversammlung
| 1. |
Den Vorsitz in der Hauptversammlung führt der Vorsitzende des Aufsichtsrats, im Falle seiner Verhinderung sein Stellvertreter, bei Verhinderung beider eines der übrigen Aufsichtsratsmitglieder in der Reihenfolge des Lebensalters, beim Fehlen auch der übrigen Aufsichtsratsmitglieder ein von der Hauptversammlung bestimmtes Mitglied des Vorstands.
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| 2. |
Der Vorsitzende leitet die Versammlung und bestimmt die Reihenfolge der Verhandlungsgegenstände sowie die Art und Form der Abstimmung unter Beachtung der gesetzlichen Vorschriften. Bei der Worterteilung ist der Vorsitzende an die Reihenfolge der Wortmeldungen nicht gebunden.
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§ 14 Beschlussfassung
| 1. |
Das Stimmrecht beginnt, sobald auf die Aktie die gesetzliche oder eine höhere satzungsmäßige Mindesteinlage geleistet ist. Je 25 % Einzahlung auf eine Stückaktie gewähren eine Stimme. Bruchteile von Stimmen werden nur berücksichtigt, soweit sich für den stimmberechtigten Aktionär volle Stimmen ergeben.
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| 2. |
Beschlüsse der Hauptversammlung werden, soweit nicht die Satzung oder das Gesetz etwas Abweichendes bestimmen, mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen und, soweit außerdem eine Kapitalmehrheit erforderlich ist, mit einfacher Mehrheit des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals gefasst.
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VI.
Rechnungslegung, Gewinnverwendung, Vermögensanlage |
§ 15 Rechnungslegung, Gewinnverwendung
| 1. |
Der Vorstand bestimmt mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Beträge, die für die Überschussbeteiligung der Versicherten zurückzustellen sind. Jedoch dürfen Beträge, die nicht aufgrund eines Rechtsanspruchs der Versicherten zurückzustellen sind, für die Überschussbeteiligung nur bestimmt werden, soweit aus dem verbleibenden Bilanzgewinn noch ein Gewinn in Höhe von mindestens vier vom Hundert des Grundkapitals verteilt werden kann.
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| 2. |
Der Jahresabschluss ist in der Weise aufzustellen, dass der nach Berücksichtigung der Abschreibungen und Wertberichtigungen, der Rücklagen und der Rückstellungen verbleibende Überschuss der Aktiva über die Passiva vor Feststellung des Bilanzgewinns mit Zustimmung des Aufsichtsrats in voller Höhe der Rückstellung für Beitragsrückerstattung zugewiesen wird, soweit er nicht zur Ausschüttung als Aktionärsdividende oder zur sonstigen gesetzmäßigen Verfügung vorgesehen ist. Der Beschluss über die Höhe der hierfür bestimmten Beträge ist vor Ende des Geschäftsjahres zu fassen.
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| 3. |
Die der Rückstellung für Beitragsrückerstattung zugewiesenen Beträge dürfen nur gemäß der Vorschrift des § 140 des Versicherungsaufsichtsgesetzes in der jeweils gültigen Fassung verwendet werden.
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| 4. |
Dem Vorstand ist gestattet, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zu 50 v. H. des Jahresüberschusses in andere Gewinnrücklagen einzustellen, wenn der Jahresabschluss vom Vorstand und Aufsichtsrat festgestellt wird. Der Bilanzgewinn wird im Übrigen nach Maßgabe des eingezahlten Grundkapitals an die Aktionäre verteilt, soweit die Hauptversammlung keine andere Verwendung bestimmt.
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| 5. |
Der Jahresabschluss soll jeweils vor dem 31. Mai des Folgejahres festgestellt werden.
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§ 16 Vermögensanlage
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Das Vermögen der Gesellschaft ist nach den gesetzlichen Bestimmungen und den von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) erlassenen Richtlinien anzulegen.
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§ 17 Gründung
| 1. |
Die Protektor Lebensversicherungs-AG überträgt aufgrund des Ausgliederungsplans vom 29.06.2016 den unter der Bezeichnung „Geschäftsbetrieb MLV“ zusammengefassten Teil ihres Vermögens als Gesamtheit im Wege der Ausgliederung zur Neugründung gemäß § 123 Abs. 3 Nr. 2 UmwG auf die Gesellschaft. Als Gegenleistung dafür erhält die Protektor Lebensversicherungs-AG 3.700.000 voll eingezahlte und auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von je 1,00 EUR, insgesamt mithin Aktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von 3.700.000,– EUR.
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| 2. |
Die mit der Gründung der Gesellschaft und ihrer Eintragung im Handelsregister verbundenen Kosten und Abgaben (Ausgliederungsplan, aufsichtsbehördliche Verfahren, Notar, rechtliche Beratung, Handelsregister, Veröffentlichungen, Gründungsbericht und Gründungsprüfung, sonstige) bis zum Betrag von insgesamt 900.000,– EUR trägt die Gesellschaft.
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