Oktober 29, 2020

Proxalto Lebensversicherung Aktiengesellschaft: Einladung zur virtuellen außerordentlichen Hauptversammlung

Proxalto Lebensversicherung Aktiengesellschaft

München

Einladung zur virtuellen außerordentlichen Hauptversammlung

Der Vorstand der Proxalto Lebensversicherung Aktiengesellschaft mit Sitz in München und eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München HRB 177657 (im Folgenden die „Gesellschaft“) lädt Sie als Aktionäre

am Montag, den 19. Oktober 2020, um 11:30 Uhr

zur außerordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft in Maximiliansplatz 13, 80333 München, ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (virtuelle Hauptversammlung) ein.

Auf Grundlage von § 1 Abs. 2 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie vom 27. März 2020 (BGBl I, S. 570, „COVID-19-Gesetz“) hat der Vorstand der Gesellschaft mit Beschluss vom 17. September 2020 mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom 24. September 2020 entschieden, die außerordentliche Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung abzuhalten. Eine physische Teilnahme der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten ist daher ausgeschlossen.

Die gesamte außerordentliche Hauptversammlung wird gem. § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 1 i.V.m. § 1 Abs. 1 COVID-19-Gesetz am 19. Oktober 2020 ab 11:30 Uhr in Bild- und Ton via Videokonferenz übertragen (ausführlich dazu nachfolgend unter Ziffer II, 1.). Aktionäre haben die Möglichkeit, ihr Stimmrecht im Wege elektronischer Kommunikation nach § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG (elektronische Teilnahme) selbst auszuüben oder durch einen Bevollmächtigten ausüben zu lassen.

I.

Tagesordnung

1.

Zustimmung zum Gewinnabführungsvertrag zwischen der Gesellschaft und der Viridium Holding AG

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Gewinnabführungsvertrag zwischen der Gesellschaft und der Viridium Holding AG (im Folgenden die „VHAG“) mit dem Sitz in Neu-Isenburg, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Offenbach am Main unter HRB 49468, vom 24. September 2020 zuzustimmen.

Der Vertrag hat folgenden Wortlaut:

Gewinnabführungsvertrag
zwischen
Viridium Holding AG, Dornhofstraße 36, 63263 Neu-Isenburg,
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Offenbach am Main unter HRB 49468
(im Folgenden „Organträgerin“ genannt)
und
Proxalto Lebensversicherung Aktiengesellschaft, Adenauerring 7, 81737 München,
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 177657
(im Folgenden „Organgesellschaft“ und
gemeinsam mit der Organträgerin „Parteien“ genannt).

Präambel

(A)

Die Organträgerin hält 89,9 % der Anteile an der Organgesellschaft (finanzielle Eingliederung).

(B)

Die Parteien beabsichtigen, eine körperschaftssteuerliche und gewerbesteuerliche Organschaft (§§ 14 ff. KStG, § 2 Absatz 2 GewStG) zu errichten.

(C)

Dies vorausgeschickt, wird zwischen Organträgerin und Organgesellschaft Folgendes vereinbart:

1.

Gewinnabführung

1.1

Die Organgesellschaft verpflichtet sich, während der Vertragsdauer ihren ganzen Gewinn an die Organträgerin abzuführen. Abzuführender Gewinn ist der ohne die Gewinnabführung entstehende Jahresüberschuss,

vermindert um einen etwaigen Verlustvortrag aus dem Vorjahr und um Zuführungen zu den Rücklagen gemäß § 1.2 dieses Vertrags und

erhöht um etwaige den Gewinnrücklagen gemäß § 1.3 dieses Vertrags entnommene Beträge und

vermindert um den nach § 268 Abs. 8 HGB ausschüttungsgesperrten Betrag und

vermindert um den nach § 300 AktG in die gesetzliche Rücklage einzustellenden Betrag.

Es darf nur der Betrag als Gewinn abgeführt werden, der nach Abzug der durch Gesetz, Verordnung oder die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht vorgeschriebenen Zuführung verbleibt.

Die Gewinnabführung darf aber den in § 301 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung genannten Betrag nicht überschreiten.

1.2

Die Organgesellschaft darf mit Zustimmung der Organträgerin Beträge aus dem Jahresüberschuss nur insoweit in die Gewinnrücklagen im Sinne von § 272 Abs. 3 HGB mit Ausnahme der gesetzlichen Rücklagen einstellen, als dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. Insbesondere können Beträge in andere Gewinnrücklagen eingestellt werden, um die gesetzlichen Solvabilitätsanforderungen zu erfüllen.

1.3

Während der Dauer dieses Vertrages gebildete andere Gewinnrücklagen im Sinne von § 272 Abs. 3 HGB sind auf Verlangen der Organträgerin aufzulösen und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrages zu verwenden oder als Gewinn abzuführen. Jedoch ist die Abführung von Gewinnen oder von Beträgen aus der Auflösung von anderen Gewinnrücklagen nur insoweit zulässig, als der Organgesellschaft ausreichende Eigenmittel in Höhe der gesetzlichen Solvabilitätsspanne verbleiben.

1.4

Die Abführung von Beträgen aus der Auflösung von Kapitalrücklagen oder aus der Auflösung von vor Inkrafttreten dieses Vertrages gebildeten Gewinnvorträgen und Gewinnrücklagen ist ausgeschlossen; diese Beträge dürfen auch nicht zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrages verwendet werden.

2.

Verlustübernahme

2.1

Für die Verlustübernahme gelten die Vorschriften des § 302 AktG in ihrer jeweils gültigen Fassung. Ein Verzicht auf den Anspruch auf Verlustausgleich nach § 302 Abs. 3 AktG oder ein Vergleich hierüber darf nur mit Zustimmung der Aufsichtsbehörde erfolgen.

2.2

Die Parteien verpflichten sich, die Werthaltigkeit der Verlustübernahmeverpflichtung jährlich zu überprüfen und der Aufsichtsbehörde die Prüfungsergebnisse vorzulegen.

3.

Ausgleich

3.1

Die Organträgerin verpflichtet sich, den außenstehenden Aktionären der Organgesellschaft einen angemessenen Ausgleich zu zahlen. Die Ausgleichszahlung beträgt brutto 1,48 EUR (Bruttoausgleichsbetrag) je Aktie für jedes volle Geschäftsjahr der Organgesellschaft, abzüglich einer Körperschaftssteuerbelastung inkl. Nebensteuern wie Solidaritätszuschlag o.ä. in Höhe des jeweils geltenden Steuersatzes, der für das jeweilige Geschäftsjahr, für das die Ausgleichszahlung geleistet wird, anzuwenden ist, wobei dieser Abzug nur auf den Teil des Bruttoausgleichsbetrags, der sich auf die der deutschen Körperschaftsteuer unterliegenden Gewinne bezieht, vorzunehmen ist. Zum Zeitpunkt des Vertragsabschlusses gelten 15% Körperschaftssteuer zzgl. 5,5% Solidaritätszuschlag. Daraus ergibt sich eine Ausgleichszahlung (nach Körperschaftssteuerbelastung und Nebensteuern) i.H.v. 1,24 EUR je Aktie (Nettoausgleichsbetrag). Klarstellend wird vereinbart, dass, soweit gesetzlich vorgeschrieben, anfallende Quellensteuern (etwa Kapitalertragsteuer zuzüglich Solidaritätszuschlag) von dem Nettoausgleichsbetrag einbehalten werden. Der Anspruch auf Zahlung des Ausgleichs ist am dritten Bankarbeitstag (Frankfurt am Main) nach der ordentlichen Hauptversammlung der Organgesellschaft für das jeweils abgelaufene Geschäftsjahr fällig.

3.2

Die Ausgleichszahlung ist erstmalig für das Geschäftsjahr zu zahlen, in dem dieser Vertrag wirksam wird. Falls der Vertrag während eines Geschäftsjahres der Organgesellschaft endet oder die Organgesellschaft während der Dauer des Vertrags ein Rumpfgeschäftsjahr bildet, vermindert sich der Ausgleichsanspruch zeitanteilig.

4.

Abfindung

4.1

Die Organträgerin verpflichtet sich, auf Verlangen der außenstehenden Aktionäre deren Aktien gegen einen in bar zu zahlenden Kaufpreis in Höhe von EUR 33,50 je Aktie zu erwerben.

4.2

Die Verpflichtung der Organträgerin zum Erwerb der Aktien ist befristet. Die Frist endet zwei Monate nach dem Tag, an dem die Eintragung des Bestehens dieses Vertrags im Handelsregister des Sitzes der Organgesellschaft nach § 10 HGB bekannt gemacht worden ist. Eine Verlängerung der Frist nach § 305 Abs. 4 Satz 3 AktG wegen eines Antrags auf Bestimmung der angemessenen Ausgleichszahlung oder der angemessenen Abfindung durch das in § 2 SpruchG bestimmte Gericht bleibt unberührt; in diesem Fall endet die Frist zwei Monate nach dem Tag, an dem die Entscheidung über den zuletzt beschiedenen Antrag im Bundesanzeiger bekannt gemacht worden ist.

5.

Fälligkeit

Die Ansprüche auf Abführung des Gewinns nach § 1 dieses Vertrages und auf Ausgleich des Jahresfehlbetrages nach § 2 dieses Vertrages werden mit Wirkung zum Ablauf des letzten Tages eines jeden Geschäftsjahres der Organgesellschaft fällig.

6.

Wirksamwerden, Vertragsdauer und Beendigung

6.1

Dieser Vertrag bedarf der Zustimmung der Hauptversammlung der Organträgerin sowie der Hauptversammlung der Organgesellschaft.

6.2

Dieser Vertrag wird mit der Eintragung in das Handelsregister des Sitzes der Organgesellschaft wirksam.

6.3

Die Regelungen dieses Vertrages gelten rückwirkend ab dem Beginn des bei Wirksamwerden dieses Vertrages laufenden Geschäftsjahres der Organgesellschaft.

6.4

Dieser Vertrag ist auf unbestimmte Zeit abgeschlossen. Er kann von jeder Seite mit einer Frist von drei Monaten zum Ende eines Geschäftsjahres der Organgesellschaft schriftlich gekündigt werden, frühestens jedoch mit Wirkung auf den Ablauf von fünf (Zeit-) Jahren (60 Monaten) nach Beginn des Geschäftsjahres der Organgesellschaft, in dem der Vertrag gemäß § 6.2 wirksam geworden ist.

6.5

Dieser Vertrag kann jederzeit mit sofortiger Wirkung gekündigt werden, wenn ein wichtiger Grund vorliegt. Ein wichtiger Grund kann insbesondere in der Veräußerung oder Einbringung der Beteiligung an der Organgesellschaft durch die Organträgerin oder der Verschmelzung, Spaltung oder Liquidation der Organträgerin oder der Organgesellschaft liegen. Ein wichtiger Grund liegt außerdem vor, wenn eine Kündigung von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht verlangt wird. Eine mögliche Verlusttragung durch die Organträgerin stellt hingegen keinen wichtigen Grund für eine Kündigung dar. Die Kündigung hat schriftlich zu erfolgen.

6.6

Die Änderung, Aufhebung, Kündigung oder Beendigung durch Rücktritt dieses Vertrags bedürfen jeweils der Genehmigung der Aufsichtsbehörde im Sinne des § 12 Abs. 1 Satz 1 VAG.

7.

Verschiedenes

7.1

Alle Änderungen und Ergänzungen dieses Vertrages – einschließlich dieses § 7.1 – bedürfen zu ihrer Wirksamkeit der Schriftform, soweit nicht gesetzlich eine strengere Form vorgeschrieben ist.

7.2

Verweise auf Normen in diesem Vertrags beziehen sich stets auf die jeweils gültige Fassung der entsprechenden Norm.

7.3

Sollte eine Bestimmung dieses Vertrages ganz oder teilweise nichtig, unwirksam oder undurchsetzbar sein oder werden, werden die Wirksamkeit und Durchsetzbarkeit aller übrigen Bestimmungen davon nicht berührt. Die nichtige, unwirksame oder undurchsetzbare Bestimmung ist als durch diejenige wirksame und durchsetzbare Bestimmung ersetzt anzusehen, die dem von den Parteien verfolgten wirtschaftlichen Erfolg am nächsten kommt. Entsprechendes gilt für die Schließung von unbeabsichtigten Lücken in diesem Vertrag.

Die Hauptversammlung der VHAG wird dem Abschluss des Gewinnabführungsvertrags am heutigen Tage in notarieller Form zustimmen. Der Aufsichtsrat der Gesellschaft hat dem Vertrag am 24. September 2020 die Zustimmung erteilt.

Die folgenden Unterlagen liegen von der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Adenauerring 7, 81737 München, zur Einsicht der Aktionäre aus:

der Gewinnabführungsvertrag zwischen der Gesellschaft und der VHAG vom 24. September 2020;

die Jahresabschlüsse und Lageberichte der Gesellschaft für die Geschäftsjahre 2017, 2018 und 2019;

die Jahresabschlüsse und Lageberichte der VHAG für die Geschäftsjahre 2017, 2018 und 2019 sowie die Konzernabschlüsse und Konzernlageberichte der Viridium Group GmbH & Co. KG für die Geschäftsjahre 2017, 2018 und 2019;

der nach § 293a AktG vom Vorstand der VHAG und dem Vorstand der Gesellschaft erstattete gemeinsame Bericht über den Gewinnabführungsvertrag zwischen der Gesellschaft und der VHAG vom 24. September 2020 (einschließlich der Gutachterlichen Stellungnahme der Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Rosenheimer Platz 4, 81669 München vom 4. September 2020 über die Ermittlung des Unternehmenswerts der Gesellschaft zum 19. Oktober 2020); sowie

der nach § 293e AktG vom gerichtlich bestellten sachverständigen Prüfer, der ADKL AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Breite Straße 29-31, 40213 Düsseldorf, erstattete Prüfungsbericht vom 7. September 2020.

Jeder Aktionär erhält auf Verlangen unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der vorgenannten Unterlagen zugesandt.

Die vorgenannten Unterlagen liegen von der Einberufung der Hauptversammlung an auch in den Geschäftsräumen der VHAG, Dornhofstraße 36, 63263 Neu-Isenburg, zur Einsicht aus.

II. Weitere Angaben

Zur elektronischen Teilnahme an der Beschlussfassung in der virtuellen außerordentlichen Hauptversammlung sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die gem. § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 2 i.V.m. § 1 Abs. 1 COVID-19-Gesetz i.V.m. § 15 der Satzung der Gesellschaft am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister der Gesellschaft als Aktionär eingetragen sind.

1.

Bild- und Tonübertragung der außerordentlichen Hauptversammlung

Die Aktionäre können an der außerordentlichen Hauptversammlung im Wege elektronischer Kommunikation gem. § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 1 i.V.m. § 1 Abs. 1 COVID-19-Gesetz i.V.m. § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG (elektronische Teilnahme) via Videokonferenz teilnehmen. Die Bild- und Tonübertragung der gesamten Versammlung erfolgt durch Einwahl in die Videokonferenz

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2.

Stimmrechtsausübung

Die Stimmrechtsausübung erfolgt im Wege elektronischer Kommunikation gem. § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 1 i.V.m. § 1 Abs. 1 COVID-19-Gesetz i.V.m. § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG (elektronische Teilnahme).

3.

Bevollmächtigung

Aktionäre, die am Tag der virtuellen außerordentlichen Hauptversammlung im Aktienregister eingetragen sind, können ihr Stimmrecht und sonstige Rechte in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten im Rahmen der virtuellen außerordentlichen Hauptversammlung ausüben lassen. Bevollmächtigte können das Stimmrecht ihrerseits im Wege elektronischer Kommunikation gem. § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 1 i.V.m. § 1 Abs. 1 COVID-19-Gesetz i.V.m. § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG (elektronische Teilnahme) ausüben. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft gemäß § 134 Abs. 3 Satz 2 AktG eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform, wenn keine Vollmacht nach § 135 AktG erteilt wird.

Um rechtzeitige Mitteilung des Bevollmächtigten und Vorlage der Vollmacht in Textform vor Beginn der virtuellen außerordentlichen Hauptversammlung wird gebeten. Senden Sie bitte etwaige Erklärungen und Dokumente an

CorpO@hlsm.de

Eine Übermittlung ist bis zum Beginn der Abstimmungen am Tag der virtuellen außerordentlichen Hauptversammlung noch möglich.

4.

Fragen

Auf Grundlage von § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 COVID-19-Gesetz hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, Aktionären eine Fragemöglichkeit im Wege der elektronischen Kommunikation einzuräumen.

Ferner hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats gem. § 1 Abs. 2 Satz 2 Halbsatz 2 COVID-19-Gesetz entschieden, dass Fragen bis spätestens zwei Tage vor der Versammlung im Wege elektronischer Kommunikation, also bis zum Ablauf des 16. Oktober 2020 (24:00 Uhr), bei der Gesellschaft einzureichen sind. Etwaige Fragen sind ausschließlich an die E-Mail-Adresse

CorpO@hlsm.de

zu übersenden. Nach Ablauf der vorstehend genannten Frist eingereichte Fragen werden nicht berücksichtigt. Während der virtuellen außerordentlichen Hauptversammlung können keine Fragen gestellt werden.

5.

Widerspruch

Aktionäre, die ihr Stimmrecht im Wege der elektronischen Kommunikation oder über Vollmachtserteilung ausgeübt haben, wird gem. § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 COVID-19-Gesetz in Abweichung von § 245 Nr. 1 AktG die Möglichkeit eingeräumt, gegen Beschlüsse der virtuellen außerordentlichen Hauptversammlung Widerspruch zu erklären. Entsprechende Erklärungen können von der Eröffnung der virtuellen außerordentlichen Hauptversammlung an bis zu der Schließung der virtuellen außerordentlichen Hauptversammlung durch den Versammlungsleiter ausschließlich an die E-Mail-Adresse

CorpO@hlsm.de

gerichtet werden.

 

Proxalto Lebensversicherung Aktiengesellschaft

Der Vorstand

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