R. STAHL Aktiengesellschaft
Waldenburg
WKN A1PHBB
ISIN: DE000A1PHBB5
Wir laden die Aktionärinnen und Aktionäre unserer Gesellschaft zu der am
29. Juni 2023,
Einlass 09:00 Uhr (MESZ),
Beginn 10:00 Uhr (MESZ),
in der
Gemeinde- und Festhalle NOBELGUSCH
Hohenlohe Allee 9 in 74629 Pfedelbach
stattfindenden
30. ordentlichen Hauptversammlung
ein.
I. Tagesordnung
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2022 und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2022, des zusammengefassten Lageberichts des Vorstands für die R. STAHL Aktiengesellschaft (R. STAHL AG) und den R. STAHL Konzern einschließlich des erläuternden Berichts zu den Angaben nach § 289a, § 315a Handelsgesetzbuch (HGB) sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022 Die genannten Unterlagen können in den Geschäftsräumen am Sitz der R. STAHL AG, Am Bahnhof 30, 74638 Waldenburg, eingesehen werden und werden im Internet unter
zugänglich gemacht. Die Gesellschaft wird den Aktionären als besonderen Service die vorgenannten Unterlagen auf Anforderung übersenden. Es wird darauf hingewiesen, dass der gesetzlichen Verpflichtung mit der Zugänglichmachung auf der Internetseite der Gesellschaft Genüge getan ist. Daher wird die Gesellschaft lediglich einen Zustellversuch mit einfacher Post unternehmen. Ferner werden die Unterlagen in der Hauptversammlung zugänglich sein und näher erläutert werden. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zum Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung vorgesehen, da der Aufsichtsrat bereits den Jahresabschluss festgestellt und den Konzernabschluss gebilligt hat. |
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| 2. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2022 Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Mitgliedern des Vorstands Entlastung für das Geschäftsjahr 2022 zu erteilen. Es ist vorgesehen, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Entlastung der Vorstandsmitglieder entscheiden zu lassen. |
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| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung für das Geschäftsjahr 2022 zu erteilen. Es ist vorgesehen, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Entlastung der Aufsichtsratsmitglieder entscheiden zu lassen. |
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| 4. |
Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2023 Der Aufsichtsrat schlägt vor, gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses, die BDO AG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2023 zu wählen. Der Prüfungsausschuss hat in seiner Empfehlung erklärt, dass diese frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine Klausel der in Art. 16 Abs. 6 der EU Abschlussprüferverordnung genannten Art auferlegt wurde (Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission). |
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| 5. |
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts nach § 162 AktG für das Geschäftsjahr 2022 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und vom Abschlussprüfer geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 zu billigen. Den Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 und den Vermerk über dessen Prüfung finden Sie unter Ziffer III. dieser Einladung sowie auf der Internetseite der Gesellschaft unter:
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| 6. |
Wahlen von Aufsichtsratsmitgliedern Die Amtszeit aller von den Anteilseignern gewählten Mitglieder des Aufsichtsrats endet gemäß § 102 Abs. 1 AktG und § 9 Abs. 2 der Satzung der R. STAHL AG mit Ablauf der Hauptversammlung am 29. Juni 2023. Der Aufsichtsrat besteht nach §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG, §§ 1 Abs. 1, 4 Abs. 1 Drittelbeteiligungsgesetz i. V. m. § 9 der Satzung aus neun Mitgliedern, von denen sechs von der Hauptversammlung und drei nach dem Drittelbeteiligungsgesetz zu wählen sind. Der Aufsichtsrat schlägt der Hauptversammlung vor, als Vertreter der Anteilseigner mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet wird, folgende Personen zu Aufsichtsratsmitgliedern zu wählen:
Kurzlebensläufe der genannten Personen sind unter Ziffer IV. dieser Einladung abgedruckt und können auf der Internetseite der Gesellschaft unter
eingesehen werden. Es ist beabsichtigt, die Wahl der Mitglieder des Aufsichtsrats im Wege der Einzelabstimmung durchzuführen. |
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| 7. |
Beschlussfassungen über Satzungsänderungen § 118a AktG ermöglicht es, Hauptversammlungen virtuell durchzuführen, wenn die Satzung dies zulässt. Vorstand und Aufsichtsrat ziehen Präsenzhauptversammlungen der virtuellen Hauptversammlung vor. Um aber die nötige Flexibilität zu haben und insbesondere auch in Pandemiezeiten Hauptversammlungen rechtssicher abhalten zu können, soll der Vorstand ermächtigt werden, zu virtuellen Hauptversammlungen einzuberufen. Den Mitgliedern des Aufsichtsrats soll in solchen Fällen eine Teilnahme im Wege der Bild- und Tonübertragung gestattet werden. Der Umsetzung dienen die nachfolgenden Beschlussvorschläge. 7.1. Einfügung eines § 15 Abs. 4 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, § 15 der Satzung um folgenden Absatz 4 zu ergänzen: „4) Im Falle einer virtuellen Hauptversammlung ist den Mitgliedern des Aufsichtsrats, mit Ausnahme des Versammlungsleiters, die Teilnahme an der Hauptversammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung gestattet.“ 7.2. Einfügung eines § 15 Abs. 5 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, § 15 der Satzung um folgenden Absatz 5 zu ergänzen: „5) Der Vorstand ist ermächtigt, eine Hauptversammlung der Gesellschaft ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abzuhalten (virtuelle Hauptversammlung). Die Ermächtigung nach vorstehendem Satz 1 gilt für einen Zeitraum von fünf Jahren nach Eintragung dieses § 15 Abs. 5 im Wege der Satzungsänderung in das Handelsregister.“ |
II. Weitere Angaben und Hinweise
Teilnahmevoraussetzungen
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich zur Hauptversammlung angemeldet haben und für die angemeldeten Aktien im Aktienregister eingetragen sind. Die Anmeldung muss der Gesellschaft bis spätestens am 22. Juni 2023, 24.00 Uhr (MESZ), unter der Adresse
R. STAHL Aktiengesellschaft
c/o C-HV AG
Im Gewerbepark 10
92289 Ursensollen
Telefax: +49 96 28 92 99 871
E-Mail: anmeldestelle@c-hv.com
zugegangen sein.
Für das Teilnahme- und Stimmrecht ist der am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragene Aktienbestand maßgebend. Dieser wird dem Bestand zum Anmeldeschluss am 22. Juni 2023, 24.00 Uhr (MESZ), entsprechen, da aus arbeitstechnischen Gründen mit Wirkung vom Ablauf des Anmeldeschlusses bis zum Ende des Tages der Hauptversammlung keine Umschreibungen im Aktienregister vorgenommen werden (Umschreibungsstopp). Technisch maßgeblicher Bestandsstichtag (sogenannter Technical Record Date) ist daher der Ablauf des 22. Juni 2023. Erwerber von Aktien der Gesellschaft, die noch nicht im Aktienregister eingetragen sind, werden daher gebeten, Umschreibungsanträge so zeitnah wie möglich zu stellen. Die Aktien werden durch die Anmeldung zur Hauptversammlung nicht blockiert. Aktionäre können über ihre Aktien auch nach erfolgter Anmeldung weiterhin frei verfügen.
Gemäß § 5 Abs. 1 Sätze 4 und 5 der Satzung sind Eintragungen eines im eigenen Namen handelnden Aktionärs im Aktienregister für Aktien, die einem anderen gehören, nur zulässig, wenn die Tatsache, dass die Aktien einem anderen gehören sowie die Person des Eigentümers der Gesellschaft vor der Eintragung durch den Einzutragenden oder den Eigentümer mitgeteilt werden. Eine entsprechende Verpflichtung besteht auch, wenn der Eingetragene nach der Eintragung sein Eigentum an den Aktien auf einen anderen überträgt. Gemäß § 67 Abs. 2 Satz 2 AktG bestehen Stimmrechte aus Aktien, hinsichtlich derer diese satzungsmäßige Pflicht zur Offenlegung nicht erfüllt wird, nicht.
Ist ein Intermediär im Aktienregister eingetragen, darf dieser das Stimmrecht für Aktien, die ihm nicht gehören, nur aufgrund einer Ermächtigung des Aktionärs ausüben. Entsprechendes gilt für Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater und sonstige durch § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen.
Die Gesellschaft stellt auf ihrer Internetseite unter
https://r-stahl.com/de/global/unternehmen/investor-relations/hauptversammlung/
einen passwortgeschützten Online-Service zur Verfügung. Nach ordnungsgemäßer Anmeldung zur Hauptversammlung erhalten angemeldete Aktionäre oder deren Bevollmächtigte Eintrittskarten, auf denen auch die Zugangsnummer und der Zugangscode für den passwortgeschützten Online-Service der Gesellschaft abgedruckt sind. Mit diesen Zugangsdaten (Zugangsnummer und Zugangscode) können sich die Aktionäre oder deren Bevollmächtigte im passwortgeschützten Online-Service anmelden und nach Maßgabe der nachstehenden Ausführungen bestimmte Aktionärsrechte ausüben, insbesondere ihr Stimmrecht durch elektronische Briefwahl und die Erteilung von Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausüben. Eine Teilnahme an der Hauptversammlung im Wege elektronischer Kommunikation im Sinne von § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG ist über den passwortgeschützten Online-Service nicht möglich. Die Ausübung von Aktionärsrechten auf anderem Wege – wie nachstehend ebenfalls beschrieben – bleibt hiervon unberührt.
Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl
Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen, können ihr Stimmrecht schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation ausüben („Briefwahl“). Auch im Fall der Briefwahl sind eine form- und fristgerechte Anmeldung und eine Eintragung der angemeldeten Aktien im Aktienregister der Gesellschaft zum Tag der Hauptversammlung erforderlich (siehe hierzu zuvor unter „Teilnahmevoraussetzungen“). Die Stimmabgabe im Wege der Briefwahl kann zum einen per Post, Telefax oder E-Mail vorgenommen werden. Der Formularvordruck, der für die Stimmabgabe im Wege der Briefwahl verwendet werden kann, wird mit dem Anmeldeformular zur Hauptversammlung allen bis zum Beginn des 8. Juni 2023 im Aktienregister eingetragenen Aktionären zugesandt, zusätzlich wird dieser Formularvordruck auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://r-stahl.com/de/global/unternehmen/investor-relations/hauptversammlung/
zugänglich gemacht. Außerdem wird dieser Formularvordruck den Aktionären nach deren ordnungsgemäßer Anmeldung mit der Eintrittskarte zugesandt.
Die per Post, Telefax oder E-Mail vorgenommene Abgabe der Briefwahlstimme muss der Gesellschaft aus organisatorischen Gründen bis spätestens zum 28. Juni 2023, 24.00 Uhr (MESZ), unter einer der folgenden Kontaktmöglichkeiten zugehen:
R. STAHL Aktiengesellschaft
c/o C-HV AG
Gewerbepark 10
92289 Ursensollen
oder
Telefax: +49 9628 92 99-871
oder
E-Mail: anmeldestelle@c-hv.com
Briefwahlstimmen, die einer form- und fristgerechten Anmeldung nicht zweifelsfrei zugeordnet werden können, werden nicht berücksichtigt.
Die Stimmabgabe im Wege der Briefwahl kann ferner über den Online-Service der Gesellschaft im Internet unter
https://r-stahl.com/de/global/unternehmen/investor-relations/hauptversammlung/
vorgenommen werden. Die Stimmabgabe über den Online-Service der Gesellschaft ist ab dem 8. Juni 2023, 0.00 Uhr (MESZ), spätestens bis zum 28. Juni 2023, 24.00 Uhr (MESZ), möglich. Einzelheiten zur Stimmabgabe über den Online-Service der Gesellschaft können die Aktionäre dem dort hinterlegten Informationsblatt und den Nutzungsbedingungen entnehmen.
Änderungen hinsichtlich der Stimmrechtsausübung oder ein Widerruf der Stimmabgabe im Wege der Briefwahl können per Post, Telefax oder E-Mail unter vorgenannter Adresse oder über den Online-Service der Gesellschaft im Internet unter
https://r-stahl.com/de/global/unternehmen/investor-relations/hauptversammlung/
bis zum 28. Juni 2023, 24.00 Uhr (MESZ), vorgenommen werden. Die persönliche Teilnahme des Aktionärs oder eines bevollmächtigten Dritten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) an der Hauptversammlung gilt automatisch als Widerruf der zuvor abgegebenen Briefwahlstimme/n. Gehen bei der Gesellschaft im Zusammenhang mit der Erteilung und dem Widerruf einer Stimmabgabe per Briefwahl auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende Erklärungen ein und ist für die Gesellschaft nicht erkennbar, welche dieser Erklärungen zuletzt erfolgt ist, werden diese Erklärungen in folgender Reihenfolge der Übermittlungswege als verbindlich behandelt: (1) Online-Service der Gesellschaft, (2) E-Mail, (3) Telefax und (4) Papierform.
Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt die zu diesem Tagesordnungspunkt abgegebene Briefwahlstimme entsprechend für jeden Punkt der Einzelabstimmung.
Wird bei der Briefwahl zu einem Tagesordnungspunkt keine ausdrückliche oder eindeutige Stimme abgegeben, so wird dies für diesen Tagesordnungspunkt als Enthaltung gewertet.
Eine Stimmabgabe im Wege der Briefwahl ist nur in Bezug auf solche Anträge und Wahlvorschläge möglich, zu denen es mit dieser Einberufung oder später bekanntgemachte Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat nach § 124 Abs. 3 AktG oder von Aktionären nach §§ 122 Abs. 2, 126, 127 AktG gibt.
Weitere Hinweise zur Briefwahl sind auf der Eintrittskarte, die den form- und fristgerecht angemeldeten Aktionären übersandt wird, enthalten und zudem im Internet unter
https://r-stahl.com/de/global/unternehmen/investor-relations/hauptversammlung/
einsehbar.
Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten
Die Aktionäre, die nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen wollen, können ihre Stimm- und ihre sonstigen Aktionärsrechte unter entsprechender Vollmachtserteilung durch einen Bevollmächtigten, auch durch einen Intermediär (Kreditinstitut) oder eine Vereinigung von Aktionären, ausüben lassen. Der Formularvordruck, der für die Erteilung der Vollmacht verwendet werden kann, wird dem Anmeldeformular zur Hauptversammlung allen bis zum Beginn des 8. Juni 2023 im Aktienregister eingetragenen Aktionären zugesandt, zusätzlich wird dieser Formularvordruck auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://r-stahl.com/de/global/unternehmen/investor-relations/hauptversammlung/
zugänglich gemacht. Außerdem wird dieser Formularvordruck den Aktionären nach deren ordnungsgemäßer Anmeldung mit der Eintrittskarte zugesandt. Der Erhalt der Eintrittskarte ist keine Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts, sondern dient lediglich der leichteren organisatorischen Abwicklung.
Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären als besonderen Service auch in diesem Jahr an, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen. Soweit von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem Falle Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Ohne diese Weisungen ist die Vollmacht ungültig. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt die zu diesem Tagesordnungspunkt abgegebene Weisung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter entsprechend für jeden Punkt der Einzelabstimmung.
Wird bei der Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter zu einem Tagesordnungspunkt keine ausdrückliche oder eindeutige Weisung abgegeben, so wird dies für diesen Tagesordnungspunkt als Enthaltung gewertet.
Eine Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ist nur in Bezug auf solche Anträge und Wahlvorschläge möglich, zu denen es mit dieser Einberufung oder später bekanntgemachte Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat nach § 124 Abs. 3 AktG oder von Aktionären nach §§ 122 Abs. 2, 126, 127 AktG gibt. Vollmachten und Weisungen für die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können bereits vor der Hauptversammlung auf dem hierfür vorgesehenen Formular erteilt werden; der Formularvordruck wird mit der Einladung und dem Anmeldeformular zur Hauptversammlung allen bis zum Beginn des 8. Juni 2023 im Aktienregister eingetragenen Aktionären zugesandt, zusätzlich wird dieser Formularvordruck auf der Eintrittskarte sowie auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://r-stahl.com/de/global/unternehmen/investor-relations/hauptversammlung/
zugänglich gemacht.
Auch in allen Fällen der Bevollmächtigung bedarf es der ordnungsgemäßen Anmeldung durch den Aktionär oder den Bevollmächtigten.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen grundsätzlich der Textform oder können elektronisch unter Verwendung der Eingabemaske in dem passwortgeschützten Online-Service der Gesellschaft unter der Internetadresse
https://r-stahl.com/de/global/unternehmen/investor-relations/hauptversammlung/
erfolgen; die persönliche Teilnahme an der Hauptversammlung gilt als Widerruf einer erteilten Vollmacht. Ausnahmen können für die Erteilung von Vollmachten an Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen oder andere nach § 135 AktG gleichgestellte Personen oder Institutionen und deren Widerruf sowie die entsprechenden Nachweise gegenüber der Gesellschaft bestehen; hinsichtlich der insoweit einzuhaltenden Form bitten wir unsere Aktionäre, sich mit den Genannten abzustimmen.
Die Erteilung von Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sowie der Widerruf oder die Änderungen dieser Weisungen bedürfen der Textform oder können elektronisch unter Verwendung der Eingabemaske in dem passwortgeschützten Online-Service der Gesellschaft unter der Internetadresse
https://r-stahl.com/de/global/unternehmen/investor-relations/hauptversammlung/
erfolgen.
Für die Vollmachtserteilung gegenüber der Gesellschaft, die Übermittlung des Nachweises einer gegenüber den Bevollmächtigten erklärten Bevollmächtigung und den Widerruf von Vollmachten sowie für die Übersendung der Weisung gegenüber den Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft, deren Widerruf und Änderung stehen bis zum 28. Juni 2023, 24.00 Uhr (MESZ), die oben unter Teilnahmevoraussetzungen genannte Anschrift, Fax-Nummer und E-Mail-Adresse zur Verfügung.
Am Tag der Hauptversammlung steht dafür ab 9.00 Uhr (MESZ) auch die Ein- und Ausgangskontrolle zur Hauptversammlung in der Gemeinde- und Festhalle NOBELGUSCH zur Verfügung.
Die Erteilung einer Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft, deren Änderung oder ihr Widerruf ist ab dem 8. Juni 2023, 0.00 Uhr (MESZ), spätestens bis zum 28. Juni 2023, 24.00 Uhr (MESZ), auch auf elektronischem Weg unter Nutzung des passwortgeschützten Online-Service der Gesellschaft unter
https://r-stahl.com/de/global/unternehmen/investor-relations/hauptversammlung/
gemäß dem dafür im passwortgeschützten Online-Service festgelegten Verfahren möglich. Die Nutzung der Zugangsdaten durch den Bevollmächtigten gilt zugleich als Nachweis der Bevollmächtigung; ein darüberhinausgehender Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft in Textform ist nicht erforderlich. Einzelheiten zur Erteilung von Vollmachten und zur Änderung sowie zum Widerruf einer zuvor erteilten Vollmacht unter Nutzung der Eingabemaske im Online-Service können die Aktionäre dem dort hinterlegten Informationsblatt und den Nutzungsbedingungen entnehmen.
Die Nutzung des passwortgeschützten Online-Service der Gesellschaft durch den Bevollmächtigten setzt voraus, dass der Bevollmächtigte die entsprechenden Zugangsdaten (Zugangsnummer und Zugangscode) erhält.
Gehen bei der Gesellschaft im Zusammenhang mit der Erteilung und dem Widerruf einer Vollmacht auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende Erklärungen ein und ist für die Gesellschaft nicht erkennbar, welche dieser Erklärungen zuletzt erfolgt ist, werden diese Erklärungen in folgender Reihenfolge der Übermittlungswege als verbindlich behandelt: (1) Online-Service der Gesellschaft, (2) E-Mail, (3) Telefax und (4) Papierform.
Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre
Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 des Grundkapitals erreichen oder übersteigen, können gem. § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden.
Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten.
Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung, also spätestens am 29. Mai 2023, 24.00 Uhr (MESZ), zugehen. Bitte richten Sie entsprechende Verlangen an folgende Anschrift:
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Vorstand der R. STAHL Aktiengesellschaft |
Gegenanträge/Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126 Abs. 1, 127 AktG
Aktionäre können der Gesellschaft Gegenanträge gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge für die Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder Abschlussprüfern übersenden. Gegenanträge, Wahlvorschläge und sonstige Anfragen von Aktionären sind unter Angabe des Namens des Aktionärs an folgende Anschrift, Fax-Nummer oder E-Mail-Adresse zu richten:
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R. STAHL Aktiengesellschaft |
Anderweitig adressierte Anträge werden nicht berücksichtigt.
Die mindestens 14 Tage vor der Versammlung, also bis spätestens 14. Juni 2023, 24.00 Uhr (MESZ), unter dieser Anschrift, Fax-Nummer oder E-Mail-Adresse eingegangenen zugänglich zu machenden Gegenanträge werden einschließlich des Namens des Aktionärs, einer etwaigen Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung im Internet unter
https://r-stahl.com/de/global/unternehmen/investor-relations/hauptversammlung/
zugänglich gemacht.
Die Gesellschaft ist unter bestimmten Voraussetzungen nicht verpflichtet, einen Gegenantrag und dessen Begründung zugänglich zu machen. Dies ist der Fall,
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soweit sich der Vorstand durch das Zugänglichmachen strafbar machen würde, |
| ― |
wenn der Gegenantrag zu einem gesetz- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde, |
| ― |
wenn die Begründung in wesentlichen Punkten offensichtlich falsche oder irreführende Angaben oder wenn sie Beleidigungen enthält, |
| ― |
wenn ein auf denselben Sachverhalt gestützter Gegenantrag des Aktionärs bereits zu einer Hauptversammlung der Gesellschaft nach § 125 AktG zugänglich gemacht worden ist, |
| ― |
wenn derselbe Gegenantrag des Aktionärs mit wesentlich gleicher Begründung in den letzten fünf Jahren bereits zu mindestens zwei Hauptversammlungen der Gesellschaft nach § 125 AktG zugänglich gemacht worden ist und in der Hauptversammlung weniger als der zwanzigste Teil des vertretenen Grundkapitals für ihn gestimmt hat, |
| ― |
wenn der Aktionär zu erkennen gibt, dass er an der Hauptversammlung nicht teilnehmen und sich nicht vertreten lassen wird, oder |
| ― |
wenn der Aktionär in den letzten zwei Jahren in zwei Hauptversammlungen einen von ihm mitgeteilten Gegenantrag nicht gestellt hat oder nicht hat stellen lassen. |
Die Begründung eines zulässigen Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.
Der Vorstand der Gesellschaft behält sich vor, Gegenanträge und ihre Begründungen zusammenzufassen, wenn mehrere Aktionäre zu demselben Gegenstand der Beschlussfassung Gegenanträge stellen.
Für Vorschläge von Aktionären zur Wahl eines Abschlussprüfers (Punkt 4 der Tagesordnung) oder von Aufsichtsratsmitgliedern (Punkt 6 der Tagesordnung) gelten die vorstehenden Ausführungen sinngemäß (§ 127 AktG).
Die Gesellschaft ist über die vorgenannten, bei den Gegenanträgen aufgeführten Gründe hinaus nicht verpflichtet, Wahlvorschläge zugänglich zu machen, wenn diese nicht den Namen der vorgeschlagenen Person, den ausgeübten Beruf und Wohnort enthalten. Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern brauchen auch dann nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn ihnen keine Angaben zur Mitgliedschaft der Vorgeschlagenen in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen im Sinne von § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG beigefügt sind.
Auskunftsrecht des Aktionärs gemäß § 131 Abs. 1 AktG
Jedem Aktionär ist gemäß § 131 Abs. 1 AktG auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen. Die Auskunftspflicht des Vorstands eines Mutterunternehmens (§ 290 Abs. 1, 2 HGB) in der Hauptversammlung, der der Konzernabschluss und der Konzernlagebericht vorgelegt werden, erstreckt sich auch auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung ist das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von EUR 16.500.000,00 in 6.440.000 Stückaktien eingeteilt, die jeweils eine Stimme gewähren. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Aktien. Die Gesamtzahl der teilnahme- und stimmberechtigten Aktien beträgt im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung somit 6.440.000.
Informationen und Unterlagen zur Hauptversammlung
Die Informationen und Unterlagen nach § 124a AktG können im Internet unter
https://r-stahl.com/de/global/unternehmen/investor-relations/hauptversammlung/
eingesehen und auf Wunsch heruntergeladen werden.
Hinweise zum Datenschutz
Wir bitten um Beachtung der am Ende dieser Einladung aufgeführten Hinweise zum Datenschutz.
III. Vergütungsbericht nach § 162 AktG für das Geschäftsjahr 2022
Eine transparente und verständliche Berichterstattung über die Vergütung von Vorstand und Aufsichtsrat stellt für R. STAHL ein zentrales Element guter Corporate Governance dar. Der Vergütungsbericht erläutert gemäß den Vorgaben des § 162 Aktiengesetz (AktG) die Anwendung des Vergütungssystems für die Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder der R. STAHL AG und beschreibt die Höhe und Struktur der den gegenwärtigen und früheren Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2022 individuell gewährten und geschuldeten Vergütung.
Das Vergütungssystem der Vorstandsmitglieder ist auf die Förderung der Geschäftsstrategie und die nachhaltige und langfristige Entwicklung des Unternehmens ausgerichtet und wurde durch die Hauptversammlung gemäß § 120a Abs. 1 AktG am 15. Juli 2021 mit einer Zustimmungsquote von 88,67 % der abgegebenen Stimmen gebilligt. Der vollständige Inhalt ist abrufbar unter
www.r-stahl.com/Unternehmen/InvestorRelations/CorporateGovernance/
Erklaerung-zur-Unternehmensfuehrung/Verguetung-von-Vorstand-und-Aufsichtsrat
Den Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 hat die Hauptversammlung am 13. Juli 2022 mit 88,89 % der abgegebenen Stimmten gebilligt.
Am 13. Juli 2022 hat die Hauptversammlung ein neues Vergütungssystem für den Aufsichtsrat gebilligt und die entsprechende Anpassung der Vergütungsregelung in der Satzung beschlossen. Die neue Vergütung für die Aufsichtsratsmitglieder gilt gemäß § 14 Abs. 6 der Satzung seit September 2022. Sie steht vollständig im Einklang mit dem Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) in der Fassung vom 28. April 2022 („Kodex 2022“). Der vollständige Inhalt des Vergütungssystems ist abrufbar unter
www.r-stahl.com/Unternehmen/InvestorRelations/CorporateGovernance/
Erklaerung-zur-Unternehmensfuehrung/Verguetung-von-Vorstand-und-Aufsichtsrat
Der Vergütungsbericht 2022 wurde durch die BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft im Hinblick auf die Anforderungen gem. § 162 Abs. 3 AktG geprüft. Der Prüfungsvermerk ist dem Vergütungsbericht 2022 beigefügt.
Vergütung des Vorstands
Grundsätze und Ziele des Vergütungssystems des Vorstands
Die R. STAHL AG ist ein weltweit führender Anbieter von Produkten für den elektrischen Explosionsschutz und verfolgt das Ziel, nachhaltig und profitabel zu wachsen und so den Unternehmenswert kontinuierlich zu steigern. Hierzu wird das bestehende Produkt- und Leistungsportfolio entlang der Bedürfnisse der Kunden durch Innovationen stetig weiterentwickelt. Darüber hinaus soll die Präsenz in Wachstumsmärkten ausgebaut werden. Ein wichtiges mittelfristiges Ziel ist ferner die Etablierung marktführender Kostenstrukturen. Das Vergütungssystem für den Vorstand der R. STAHL AG ist eng an diesen strategischen Zielsetzungen ausgerichtet und langfristig angelegt.
Mit der langfristigen variablen Vergütung, der ein rollierender Bewertungszeitraum von jeweils drei Jahren zugrunde liegt, sollen insbesondere Anreize zum kontinuierlichen Ausbau der Qualitäts- und Innovationsführerschaft der R. STAHL AG geschaffen werden. Die R. STAHL AG incentiviert die Vorstandsmitglieder damit langfristig, um die Wettbewerbsfähigkeit der Gesellschaft durch Zukunftstechnologien zu erhalten und auszubauen. Die langfristige variable Vergütung stellt den größten Teil der variablen Vergütung des Vorstands dar. Im Falle einer 100%igen Zielerreichung liegt diese bei etwa 56 % der gesamten variablen Vergütung. Diese hohe Gewichtung der langfristigen variablen Komponente setzt, zusammen mit dem daran geknüpften Eigeninvestment der Vorstandsmitglieder in Aktien der R. STAHL AG, langfristige Verhaltensanreize zur Entwicklung des Unternehmens und der Steigerung des Unternehmenswerts. Das Vergütungssystem der Vorstandsmitglieder von R. STAHL ist damit unmittelbar mit den strategischen Zielsetzungen der Gesellschaft verknüpft.
Auch die kurzfristige variable Vergütung mit dem Bewertungszeitraum eines Geschäftsjahres leistet einen wesentlichen Beitrag zur nachhaltigen Entwicklung der R. STAHL AG. So wurden Leistungsanreize zu kurzfristig operativ wirksamen Effizienzsteigerungen geschaffen, die zusätzlich zur Erreichung der langfristigen strategischen Ziele die zweite wichtige Säule für eine nachhaltige Entwicklung der Gesellschaft darstellen. Das kurzfristige Vergütungssystem, das neben finanziellen Erfolgszielen auch individuelle, vornehmlich nicht-finanzielle Erfolgsziele enthält, fördert dabei auch die Weiterentwicklung der Mitarbeiter und Führungskräfte und damit die Weiterentwicklung der betrieblichen Strukturen und Prozesse der R. STAHL AG.
Verfahren
Für alle die Vergütung der Vorstandsmitglieder betreffenden Entscheidungen ist nach § 87 AktG der Aufsichtsrat als Gesamtgremium zuständig. Die Geschäftsordnung des Aufsichtsrats der R. STAHL AG sieht vor, dass der durch den Aufsichtsrat gebildete Verwaltungsausschuss diese Entscheidungen vorbereitet und dem Gesamtgremium Beschlussempfehlungen hierzu unterbreitet. Nach erfolgter Beschlussfassung im Aufsichtsrat wird das Vergütungssystem der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt. Billigt die Hauptversammlung das zur Abstimmung gestellte Vergütungssystem nicht, legt der Aufsichtsrat in der nächsten ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zur Billigung vor.
Die Ausgestaltung des Vergütungssystems wird regelmäßig durch den Verwaltungsausschuss überprüft. Sofern eine Anpassung erforderlich scheint, unterbreitet der Verwaltungsausschuss dem Aufsichtsrat entsprechende Anpassungsvorschläge. Im Fall wesentlicher Änderungen, mindestens jedoch alle vier Jahre, wird das Vergütungssystem der Hauptversammlung erneut zur Billigung vorgelegt.
Angemessenheit
Der Aufsichtsrat der R. STAHL AG legt als horizontale Vergleichsgruppe die Unternehmen aus dem Börsenindex SDAX zugrunde. Zudem wird die vertikale Angemessenheit der Vergütung der Mitglieder des Vorstands überprüft. Hierbei werden die Vergütungsrelationen innerhalb des Vorstandsgremiums, die Vergütungsrelation der weiteren Hierarchieebenen (erste Ebene unterhalb des Vorstands, außertariflich Beschäftigte und Tarifbeschäftigte) gegenüber dem Vorstand sowie die Vergütungsrelationen zwischen Vorstand und mittleren Tarifbeschäftigten mit Marktdaten verglichen.
Die für die Behandlung von Interessenkonflikten geltenden Regelungen (wie z. B. die Verpflichtung zur frühzeitigen Offenlegung) werden auch beim Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems beachtet.
Vergütungsbestandteile
Die Vorstandsvergütung setzt sich aus insgesamt vier Bestandteilen zusammen, dem jährlichen Grundgehalt, Nebenleistungen, einer kurzfristigen variablen Vergütung und einer langfristigen variablen Vergütung.
Die folgende Übersicht fasst die Bestandteile des Vorstandsvergütungssystems zusammen:
Vergütungsstruktur
Entsprechend den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex überwiegt die Höhe der langfristigen variablen Vergütungskomponente diejenige der kurzfristigen variablen Vergütungskomponente.
Betrachtet man das jährliche Grundgehalt, die Nebenleistungen sowie die kurzfristige und langfristige variable Vergütungskomponente, so ergibt sich für den Fall einer jeweils 100%igen Zielerreichung folgende prozentuale Aufteilung:
Maximalvergütung
Der Aufsichtsrat hat gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG eine Maximalvergütung für jedes Vorstandsmitglied festgelegt, die alle Vergütungsbestandteile umfasst, d. h. Grundgehalt, Nebenleistungen und kurzfristige sowie langfristige variable Vergütung. Die Maximalvergütung begrenzt den Gesamtbetrag, der für ein bestimmtes Geschäftsjahr gewährten Vergütung, unabhängig vom Zeitpunkt der Auszahlung. Für den Vorstandsvorsitzenden beträgt die Maximalvergütung 1.100.000 EUR und für alle weiteren Vorstandsmitglieder 750.000 EUR.
Grundgehalt
Das Grundgehalt wird in zwölf gleichen Raten jeweils am Ende eines Kalendermonats ausgezahlt.
Nebenleistungen
Die Nebenleistungen umfassen einen Zuschuss zur Renten-, Kranken- und Pflegeversicherung in der Höhe, wie er seitens des Arbeitgebers bei einem Status des Vorstandsmitglieds als Arbeitnehmer anfallen würde. Dieser Zuschuss ist naturgemäß abhängig von den aktuellen Beitragsbemessungsgrenzen und den aktuellen Beitragssätzen. Zudem besteht zugunsten der Vorstandsmitglieder eine Unfallversicherung und eine D&O-Versicherung mit einem Selbstbehalt entsprechend den Regelungen des AktG.
Des Weiteren werden Sachbezüge in Form von vertraglich definierten Leasingraten für ein Fahrzeug gewährt.
Die Vorstandsmitglieder erhalten keine Zusage auf betriebliche Altersversorgung. Dementsprechend sind Leistungen für den Fall der regulären Beendigung der Tätigkeit in den Verträgen nicht vorgesehen (§ 162 Abs. 2 Nr. 3 AktG)
Kurzfristige variable Vergütung
Die kurzfristige variable Vergütung wurde 2019 von einer bislang vollständig gewinnabhängigen Komponente auf ein Zielbonussystem umgestellt. Sie setzt sich aus zwei finanziellen Zielen und der individuellen Leistung des Vorstandsmitglieds zusammen.
Als finanzielle Ziele werden grundsätzlich EBIT und Free Cashflow berücksichtigt. Das EBIT beschreibt das Ergebnis der R. STAHL AG vor Finanzergebnis und Ertragsteuern und misst den Erfolg der operativen Geschäftsfähigkeit. Durch die dadurch mögliche Beurteilung des wirtschaftlichen Erfolgs wird die Ausrichtung auf ein nachhaltiges und profitables Wachstum ermöglicht. Der Free Cashflow als zweites finanzielles Ziel zielt auf die Optimierung des Cashflows ab und stellt somit sicher, dass die finanzielle Substanz der R. STAHL AG erhalten bleibt. Dadurch werden Investitionen in innovative Lösungen möglich, welche zum Erhalt der Marktführerschaft der R. STAHL AG für explosionsgeschützte Systemlösungen beitragen. Beide finanzielle Ziele gehen jeweils gleichgewichtet in die Bonusberechnung ein. 100 % der Zielerreichung entsprechen den Werten für das Berichtsjahr aus dem Planungsprozess.
Der sich rechnerisch ergebende Betrag wird abhängig von der individuellen Leistung des Vorstandsmitglieds im jeweiligen Geschäftsjahr mit einem Faktor zwischen 0,8 und 1,2 multipliziert. Die Bewertung der individuellen Leistung nimmt der Aufsichtsrat nach billigem Ermessen anhand individueller (vor allem nichtfinanzieller) Einzelziele vor. Es handelt sich in der Regel um drei bis vier Ziele je Vorstandsmitglied, wobei die Ziele je nach Vorstandsmitglied variieren können. Diese Ziele werden vom Verwaltungsausschuss erarbeitet, mit dem Vorstand im Vorfeld abgestimmt und nach Beschlussfassung des Aufsichtsrats mit den Mitgliedern des Vorstands vor Ablauf des Geschäftsjahres für das Folgejahr vereinbart. Der Verwaltungsausschuss überprüft die Umsetzung dieser Ziele, erörtert mit den Mitgliedern des Vorstands die Bewertung und schlägt dem Aufsichtsrat einen Faktor je Vorstandsmitglied vor. Bei vollständiger Zielerreichung beträgt der Faktor 1,0.
Die kurzfristige Komponente ist durch einen Deckel von 160 % der Zielerreichung in der Höhe begrenzt. Dieser Maximalbetrag beinhaltet auch den Faktor für die individuelle Leistung des Vorstandsmitglieds. Bei einem Zielerreichungsgrad von 70 % oder weniger je Einzelziel besteht kein Anspruch auf eine kurzfristige variable Vergütung. Die kurzfristige variable Vergütung für das jeweilige Geschäftsjahr wird nach Beendigung der Hauptversammlung der Gesellschaft, die über die Gewinnverwendung des entsprechenden Geschäftsjahres beschlossen hat, zur Auszahlung fällig.
Die festgelegten Zielwerte der finanziellen Ziele und die resultierenden Zielerreichungen sowie die Einzelziele, welche der Bewertung der individuellen Leistung zugrunde liegen, und der daraus resultierende Faktor je Vorstandsmitglied werden im Vergütungsbericht für das jeweilige Geschäftsjahr beschrieben.
Langfristige variable Vergütung
Die langfristige variable Vergütung basiert auf der Erreichung der Erfolgsziele ROCE und EBT. Die Nutzung des ROCE als Erfolgsziel gibt Aufschluss darüber, wie profitabel und vor allem effizient die Investitionen der R. STAHL AG sind. Die Nutzung des ROCE im Rahmen der langfristigen variablen Vergütung setzt daher einen Anreiz für langfristige und rentable Investitionen. Das EBT als zweites Erfolgsziel spiegelt den langfristigen Unternehmenserfolg wider und setzt somit Anreize, die nachhaltige Ertragskraft der R. STAHL AG zu steigern.
Der Grad der Zielerreichung wird über einen Bewertungszeitraum von drei Geschäftsjahren gemessen. Die Zielfeststellung, die aus der verabschiedeten Planung abgeleitet wird, erfolgt durch den Aufsichtsrat zu Beginn des auf den Ablauf des jeweiligen Dreijahreszeitraums folgenden Geschäftsjahres. Der Aufsichtsrat legt am Ende eines jeden Geschäftsjahres ein Dreijahresziel für das jeweilige Vorstandsmitglied fest, das sich auf die drei folgenden Geschäftsjahre bezieht. Maßgebliche Zielgrößen sind dabei – jeweils gleichgewichtet – das über den jeweiligen Dreijahreszeitraum zu erreichende durchschnittliche ROCE und EBT.
Die langfristige Komponente ist durch einen Cap von 160 % der Zielerfüllung begrenzt. Bei einem Zielerreichungsgrad von 70 % je Einzelziel oder weniger besteht kein Anspruch auf eine langfristige variable Vergütung.
Die langfristige variable Vergütung wird nach Beendigung der Hauptversammlung der Gesellschaft, die über die Gewinnverwendung für das letzte Geschäftsjahr des Dreijahreszeitraumes beschlossen hat, zur Auszahlung fällig.
Die festgelegten Zielwerte für das durchschnittliche ROCE und das durchschnittliche EBT sowie die resultierenden Zielerreichungen werden im Vergütungsbericht nach Ablauf des dreijährigen Bewertungszeitraums beschrieben.
Malus- und Clawback-Regelungen
Der Aufsichtsrat kann in bestimmten Fällen noch nicht ausgezahlte variable Vergütungskomponenten reduzieren (Malus) oder bereits ausgezahlte variable Vergütungskomponenten zurückfordern (Clawback).
Bei individuellem Fehlverhalten, wie einem vorsätzlichen Verstoß gegen die wesentlichen Sorgfaltspflichten nach § 93 AktG, wesentlichen dienstvertraglichen Pflichten oder sonstigen wesentlichen Handlungsgrundsätzen der Gesellschaft (Code of Conduct, Compliance Richtlinien etc.), kann der Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen, die noch nicht ausgezahlte variable Vergütung teilweise oder vollständig einbehalten (Malus) oder die bereits ausgezahlten variablen Vergütungskomponenten (brutto) zurückfordern (Clawback). Wurden variable Vergütungsbestandteile, die an das Erreichen bestimmter Ziele anknüpfen, auf der Grundlage falscher Daten zu Unrecht ausgezahlt, ist die Gesellschaft berechtigt, den sich aus der Neuberechnung der Höhe der variablen Vergütung im Vergleich zur erfolgten Auszahlung ergebenden Unterschiedsbetrag zurückzufordern. Die Rückforderungsmöglichkeit besteht auch dann, wenn das Amt oder das Anstellungsverhältnis des Vorstands zum Zeitpunkt der Geltungsmachung des Rückforderungsanspruchs bereits beendet ist (Clawback).
Im Geschäftsjahr 2022 gab es keine Gründe für eine Anwendung dieser Klauseln, sodass variable Vergütungsbestandteile weder reduziert noch zurückgezahlt werden mussten.
Eigeninvestment
Zur Stärkung der langfristigen und nachhaltigen Entwicklung von R. STAHL sowie zur Angleichung der Interessen von Vorstand und Aktionären ist ein verpflichtendes Eigeninvestment der Vorstandsmitglieder in R. STAHL-Aktien in Höhe von mindestens 50 % eines jährlichen Grundgehalts Voraussetzung für die Auszahlung der langfristigen variablen Vergütung. Bis zum Erreichen der Zielhöhe des Eigeninvestments sind 30 % der Auszahlung der langfristigen variablen Vergütung in Aktien der R. STAHL AG zu investieren.
Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte
Laufzeiten der Vorstandsdienstverträge
Bei der Bestellung der Vorstandsmitglieder sowie bei der Laufzeit der Vorstandsdienstverträge beachtet der Aufsichtsrat neben Vorgaben des § 84 AktG die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex. Daher werden Dienstverträge jeweils für die Laufzeit der Bestellperiode und maximal für fünf Jahre abgeschlossen. Die aktuelle Bestellperiode und damit die Laufzeit der Dienstverträge beträgt drei Jahre. Die Vorstandsdienstverträge sehen keine Möglichkeit zur ordentlichen Kündigung durch eine der Parteien vor. Davon unberührt bleibt das gegenseitige Recht beider Parteien, den Dienstvertrag aus wichtigem Grund fristlos zu kündigen.
Unterjähriger Ein- und Austritt
Bei einem auf das Geschäftsjahr bezogenen unterjährigem Ein- oder Austritt eines Vorstandsmitglieds werden das Grundgehalt sowie die Zielbeträge der variablen Vergütungsbestandteile entsprechend pro rata temporis gekürzt. Auszahlungen aus der langfristigen variablen Vergütung erfolgen am Ende des jeweiligen Bewertungszeitraums, eine vorzeitige Auszahlung findet nicht statt.
Vorzeitige Beendigung der Vorstandstätigkeit
Endet das Dienstverhältnis durch außerordentliche Kündigung durch die Gesellschaft aus wichtigem Grund nach § 626 Abs. 1 BGB oder durch Aufhebung des Dienstvertrages auf Veranlassung der Gesellschaft aus in der Person oder dem Verhalten des Vorstandsmitglieds liegenden Gründen, welche die ordentliche Kündigung eines Arbeitnehmers rechtfertigen würden, oder durch eine Kündigung durch das Vorstandsmitglied ohne wichtigen Grund (§ 626 Abs. 1 BGB), oder durch eine auf dessen Veranlassung erfolgte Aufhebung des Dienstvertrages ohne wichtigen Grund, hat das Vorstandsmitglied keinen Anspruch auf Zahlungen. Der Anspruch auf kurzfristige variable Vergütung sowie sämtliche laufende Tranchen der langfristigen variablen Verfügung verfallen in diesem Fall ersatz- und entschädigungslos.
Endet das Dienstverhältnis durch vorzeitige Aufhebung des Dienstvertrages auf Veranlassung der Gesellschaft, ohne dass hierfür ein wichtiger Grund im Sinne von § 626 Abs. 1 BGB oder Gründe in der Person oder dem Verhalten des Vorstandsmitglieds vorliegen, welche die ordentliche Kündigung eines Arbeitnehmers rechtfertigen würden, oder durch das reguläre Ende der Vertragslaufzeit oder durch den Eintritt des Vorstandsmitglieds in den Ruhestand und bezieht er eine staatliche und/oder eine betriebliche Rente, werden Grundgehalt sowie die Zielbeträge der variablen Vergütungsbestandteile entsprechend pro rata temporis gekürzt. Die Auszahlungen aus der langfristigen variablen Vergütung erfolgen am Ende des jeweiligen Bewertungszeitraums, eine vorzeitige Auszahlung findet nicht statt.
Leistungen im Fall der Beendigung des Dienstverhältnisses/Abfindungscap
Zahlungen bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit und des Dienstverhältnisses dürfen einschließlich Nebenleistungen den Wert von zwei Jahresvergütungen nicht überschreiten und nicht mehr als die Restlaufzeit des Dienstvertrages vergüten (Abfindungscap). Ein Anspruch auf Leistungen für den Fall einer vorzeitigen Beendigung der Tätigkeit ist in den Dienstverträgen nicht vorgesehen (§ 162 Abs. 2 Nr. 2 AktG). Wird der Dienstvertrag aus einem vom Vorstandsmitglied zu vertretenden wichtigen Grund beendet, erfolgen keine Zahlungen an das Vorstandsmitglied.
Change of Control-Klauseln sind nicht vereinbart.
Vorübergehende Abweichungen vom Vergütungssystem
Der Aufsichtsrat kann nach § 87a Abs. 2 S. 2 AktG von dem vorliegenden Vergütungssystem vorübergehend abweichen, soweit besondere und außergewöhnliche Umstände gegeben sind und dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist.
Derartige Abweichungen können beispielsweise zur Sicherstellung einer adäquaten Anreizsetzung im Fall einer gravierenden Unternehmens- oder Wirtschaftskrise erforderlich sein. Ungünstige Marktentwicklungen gelten jedoch nicht als besondere und außergewöhnliche Umstände, welche eine Abweichung vom Vergütungssystem rechtfertigen. Die außergewöhnlichen, einer Abweichung zugrundeliegenden und diese erfordernden Umstände sind durch einen Aufsichtsratsbeschluss festzustellen. Von folgenden Komponenten des Vergütungssystems kann abgewichen werden:
| ― |
Vergütungsstruktur, |
| ― |
den finanziellen und nicht-finanziellen Erfolgszielen sowie den |
| ― |
Bemessungsgrundlagen und |
| ― |
Schwellen-, Ziel- und Maximalwerten der erfolgsabhängigen Vergütung. |
Sofern die Anreizwirkung der Vorstandsvergütung durch eine Anpassung der bestehenden Vergütungskomponenten nicht adäquat wiederherzustellen ist, kann der Aufsichtsrat bei außergewöhnlichen Entwicklungen unter diesen Voraussetzungen außerdem vorübergehend zusätzliche Vergütungskomponenten gewähren oder aber einzelne Vergütungskomponenten durch andere Vergütungskomponenten ersetzen. Auch im Fall einer Abweichung vom Vergütungssystem muss die Vergütung und ihre Struktur weiterhin auf eine langfristige und nachhaltige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet sein und in einem angemessenen Verhältnis zum Erfolg des Unternehmens und der Leistung des Vorstands stehen. Soweit eine vorübergehende Abweichung von diesem Vergütungssystem erfolgt, wird über diese im Vergütungsbericht berichtet und die zugrundeliegenden Umstände erläutert.
Vergütung des Vorstands im Berichtsjahr 2022
Die aktuellen Dienstverträge der Mitglieder des Vorstands der R. STAHL AG stehen im Einklang mit dem vorstehend beschriebenen und von der Hauptversammlung am 15. Juli 2021 gebilligten Vergütungssystem. Abweichungen von diesem Vergütungssystem im Sinne der zuvor beschriebenen Öffnungsklausel hat es im Berichtsjahr nicht gegeben.
Im Geschäftsjahr 2022 gehörten dem Vorstand der R. STAHL AG folgende Mitglieder an:
| • |
Dr. Mathias Hallmann, Mitglied des Vorstands seit 1. Oktober 2017, Vorstandsvorsitzender seit 1. Januar 2018 |
| • |
Bernardo Kral, Mitglied des Vorstands seit 1. August 2021; aus dem Vorstand ausgeschieden zum 30. Juni 2022 |
Nach den Regelungen des § 162 Abs. 1 Satz 2 AktG ist im Vergütungsbericht über die jedem einzelnen gegenwärtigen oder früheren Vorstands- und Aufsichtsratsmitglied im letzten Geschäftsjahr gewährte und geschuldete Vergütung zu berichten.
Eine Vergütung ist bereits dann gewährt, wenn die der Vergütung zugrundeliegende Tätigkeit vollständig erbracht worden ist (erdienungsorientierte Sichtweise). Das bedeutet, dass die variable Vergütung für die zugrundeliegende Tätigkeit im Geschäftsjahr 2022 als im Berichtsjahr gewährt ausgewiesen wird, auch wenn die Auszahlung erst nach Ende des Berichtsjahres erfolgt. Dies gewährleistet eine transparente und verständliche Berichterstattung. Dementsprechend werden im Vergütungsbericht 2022 folgende Vergütungsbestandteile als gewährte Vergütung ausgewiesen:
| • |
die Festvergütung und Nebenleistungen für das Geschäftsjahres 2022; |
| • |
die kurzfristige variable Vergütung (STI) für das Geschäftsjahr 2022, die im Geschäftsjahr 2023 ausgezahlt wird; und |
| • |
die langfristige variable Vergütung (LTI) mit dem Bewertungszeitraum 2020 bis 2022, die im Geschäftsjahr 2023 ausgezahlt wird. |
Eine Vergütung ist geschuldet, wenn sie zur Auszahlung fällig ist, aber trotz Fälligkeit noch nicht ausgezahlt wurde. Da die R. STAHL AG sich mit der Auszahlung von Vergütungsbestandteilen nicht in Verzug befand, sind für das Geschäftsjahr 2022 keine geschuldeten Vergütungsbestandteile auszuweisen.
Gesamtbezüge des Vorstands im Geschäftsjahr 2022
Aus dem beschriebenen Vergütungssystem und den zugrundeliegenden dienstvertraglichen Regelungen ergeben sich für das Berichtsjahr folgende Bezüge:
Ziel-Gesamtvergütung
Die Ermittlung der Ziel-Gesamtvergütung für die im Berichtsjahr amtierenden Vorstandsmitglieder entspricht der Summe aus Festvergütung, den variablen Vergütungselementen STI und LTI bei jeweils unterstellten 100 % Zielerreichung zuzüglich der Sachbezüge und des jährlich variierenden Zuschusses zur Kranken-, Pflege- und Rentenversicherung.
Der Aufsichtsrat hat die Ziel-Gesamtvergütung für die im Berichtsjahr amtierenden Vorstandsmitglieder wie folgt festgelegt:
| in Tausend € | Dr. Mathias Hallmann | Bernardo Kral |
| (ohne Berücksichtigung des unterjährigen Ausscheidens) |
||
| Fixvergütung | 420 | 260 |
| Langfristige variable Vergütung (STI) *) | 200 | 130 |
| Kurzfristige variable Vergütung (LTI) *) | 170 | 110 |
| Zuschuss KV/PV/RV**) | 13 | 13 |
| Sachbezüge | 22 | 21 |
| SUMME | 825 | 534 |
*) Zufluss erfolgt erst bei der kurzfristigen variablen Vergütung im folgenden Geschäftsjahr, bei der langfristigen variablen Vergütung erst nach drei Jahren .
**) Zuschuss zur Kranken-, Pflege- und Rentenversicherung in der Höhe, wie er seitens des Arbeitgebers als Arbeitnehmer anfallen würde.
Vorstandsbezüge Dr. Mathias Hallmann
Herr Dr. Hallmann wurde durch Aufsichtsratsbeschluss vom 25. August 2017 mit Wirkung zum 1. Oktober 2017 zunächst zum Mitglied des Vorstands und mit Wirkung zum 1. Januar 2018 dann zum Vorsitzenden des Vorstands bestellt. Mit Aufsichtsratsbeschluss vom 20. April 2020 wurde die Bestellung mit Wirkung ab dem 1. Oktober 2020 um weitere drei Jahre verlängert.
Der gleichzeitig mit Herrn Dr. Hallmann abgeschlossene Dienstvertrag vom 20. April 2020 wurde am 21. Juni 2021 an das oben beschriebene Vergütungssystem angepasst. Die aktuelle Fassung sieht eine jährliche Festvergütung von 420 T€ vor. Beim STI lag im Berichtsjahr der Zielerreichungsgrad bei 105 %. Hieraus folgt rechnerisch ein Betrag in Höhe von 178,5 T€. Auf Basis des Zielerreichungsgrads der mit Herrn Dr. Hallmann individuellen Ziele (weitere Umsetzung Konzernstrategie Entwicklung Vision 2030, Überprüfung Strategie und Maßnahmenableitung zur Wiederherstellung der Profitabilität in Norwegen, Positionierung als Nachhaltigkeits-Technologie Provider und Öffentlichkeitsarbeit Positionierung von R. STAHL) hat der Aufsichtsrat den Faktor für den rechnerisch sich ergebenden Betrag auf insgesamt 1,1 festgelegt. Dabei hat sich der Aufsichtsrat durch fortlaufende Berichte, Diskussionen und Präsentationen in den Gremiensitzungen vom Stand der Maßnahmen und dem jeweiligen Erreichungsgrad überzeugt. Der für Personalfragen zuständige Verwaltungsausschuss hat die finale Beschlussfassung des Aufsichtsrats nach weiteren Gesprächen mit Herrn Dr. Hallmann diskutiert und final vorbereitet. Aus der Festlegung des Faktors auf 1,1 folgt der Gesamtbetrag für das STI für 2022 in Höhe von 196,35 T€.
Die Zielerreichung für die langfristige variable Vergütung lag für die Zielperiode von 2020 bis 2022 bei 90 %. Daraus folgt, nachdem diese Periode vollständig abgeschlossen ist, ein Auszahlungsbetrag von 177,75 T€. Für die parallel laufenden Zielperioden von 2021 bis 2023 und 2022 bis 2024 wurden mit einer Gewichtung von 24/36 bzw. 12/36 und einem aktuellen Zielerreichungsgrad von 100 % entsprechende Rückstellungen gebildet. Die Gesellschaft gewährt Herrn Dr. Hallmann einen Zuschuss für seine Kranken-, Pflege- und Rentenversicherung in der Höhe, wie er seitens des Arbeitgebers bei einem Status von Herrn Dr. Hallmann als Arbeitnehmer anfallen würde. Dieser Zuschuss belief sich im Berichtsjahr auf 13,0 T€. Herr Dr. Hallmann erhielt Sachbezüge im Wert von 17,0 T€. Hierbei handelt es sich um die Kosten des ihm zur Verfügung gestellten Leasingfahrzeugs. Die vertraglich vereinbarte Leasingrate darf höchstens 1.850,00 € netto für einen Vollleasingvertrag betragen.
Gewährte und geschuldete Vergütung Herr Dr. Mathias Hallmann im Berichtsjahr
| in Tausend € | 2022 | Anteil |
| Festvergütung | 420,00 | 51,0 % |
| Langfristige variable Vergütung 2020 bis 2022*) | 177,75 | 21,6 % |
| Kurzfristige variable Vergütung 2022*) | 196,35 | 23,8 % |
| Zuschuss KV/PV/RV**) | 13,00 | 1,6 % |
| Sachbezüge | 17,00 | 2,1 % |
| Summe | 824,10 | 100,0 % |
*) Zufluss erfolgt erst bei der kurzfristigen variablen Vergütung im folgenden Geschäftsjahr, bei der langfristigen variablen Vergütung erst nach drei Jahren.
**) Zuschuss zur Kranken-, Pflege- und Rentenversicherung in der Höhe, wie er seitens des Arbeitgebers bei einem Status von Herrn Dr. Hallmann als Arbeitnehmer anfallen würde.
Die Maximalvergütung für Herrn Dr. Hallmann für das Geschäftsjahr 2022 beträgt EUR 1.100.000 brutto. Da in die Maximalvergütung für das Geschäftsjahr 2022 auch der erst im Geschäftsjahr 2025 auszuzahlende LTI mit dem Bewertungszeitraum 2022 bis 2024 einfließt, kann über die Einhaltung der Maximalvergütung grundsätzlich erst im Vergütungsbericht 2024 berichtet werden. Allerdings kann aufgrund der Zielerreichung des STI 2022 bereits festgestellt werden, dass selbst bei einer maximalen Zielerreichung des LTI mit dem Bewertungszeitraum 2022 bis 2024 die Maximalvergütung für das Geschäftsjahr 2022 eingehalten wird.
Vorstandsbezüge Bernardo Kral
Herr Bernardo Kral wurde mit Beschluss des Aufsichtsrats vom 18. Juni 2021 mit Wirkung ab dem 1. August 2021 für die Dauer von drei Jahren zum Vorstand bestellt. Der gleichzeitig mit Herrn Kral abgeschlossene Dienstvertrag vom 21. Juni 2021 sah eine jährliche Festvergütung von 260 T€ vor.
Herr Kral ist an den Aufsichtsrat mit dem Wunsch herangetreten, vorzeitig zum Ablauf des 30. Juni 2022 als Vorstand aus den Diensten der Gesellschaft auszuscheiden, um eine anderweitige Tätigkeit zu übernehmen. Der Aufsichtsrat hat hierzu sein Einverständnis gegeben. Im Zusammenhang mit der durch Herrn Kral erfolgten Niederlegung des Mandats mit Wirkung zum 30. Juni 2022 wurde ein Aufhebungsvertrag geschlossen, der neben der Weitergewährung der Festvergütung bis zum Ausscheiden am 30. Juni 2022, die Gewährung des Zuschusses zur Kranken-, Pflege und Rentenversicherung und die Überlassung des Leasingfahrzeugs vorsieht. Hinsichtlich der variablen Vergütungsbestandteile für 2021 und 2022 erfolgte eine Einigung dahingehend, dass lediglich noch das STI für die Zeit vom 1. August bis zum 31. Dezember 2021 ausbezahlt wird. Weitergehende Ansprüche auf variable Vergütung bestehen nicht.
Die Gesellschaft hat Herrn Kral einen Zuschuss für seine Kranken-, Pflege- und Rentenversicherung in der Höhe gewährt, wie er seitens des Arbeitgebers bei einem Status von Herrn Kral als Arbeitnehmer anfallen würde. Dieser Zuschuss belief sich im Berichtsjahr anteilig auf 7,6 T€. Herr Kral erhielt darüber hinaus Sachbezüge im Wert von 6,4 T€. Hierbei handelt es sich um die Kosten des ihm zur Verfügung gestellten Leasingfahrzeugs.
Gewährte und geschuldete Vergütung Bernardo Kral im Berichtsjahr
| in Tausend € | 2022 | Anteil |
| Festvergütung (bis 30. Juni 2022) | 130,0 | 90,3 % |
| Langfristige variable Vergütung | ||
| Kurzfristige variable Vergütung 2022 | ||
| Zuschuss KV/PV/RV*) | 7,6 | 5,3 % |
| Sachbezüge | 6,4 | 4,4 % |
| Summe | 144,0 | 100,0 % |
*) Zuschuss zur Kranken-, Pflege- und Rentenversicherung in der Höhe, wie er seitens des Arbeitgebers bei einem Status von Herrn Kral als Arbeitnehmer anfallen würde.
Die Maximalvergütung für Herrn Kral für das Geschäftsjahr 2022 beträgt 750 T€ brutto und wurde eingehalten.
Leistungen im Sinne von § 162 Abs. 2 Nr. 1 AktG, die einem Vorstandsmitglied von einem Dritten im Hinblick auf seine Tätigkeit als Vorstandsmitglied zugesagt oder im Geschäftsjahr gewährt worden sind, hat es nicht gegeben.
Alters- und Hinterbliebenenbezüge zugunsten ehemaliger Organmitglieder und deren Hinterbliebene im Berichtsjahr
Gesamtbezüge
Für ehemalige Mitglieder des Vorstands, ehemalige Geschäftsführer und ihre Hinterbliebenen betrugen die Bezüge im Geschäftsjahr 2022 439 T€ (2021: 429 T€).
In dem Betrag in Höhe von 440 T€ sind Pensionszahlungen im Jahr 2022 an den früheren Vorstandsvorsitzenden, Herrn Martin Schomaker (ausgeschieden zum 31. Dezember 2017) in Höhe von 124 T€ (unverändert zum Vorjahr 2021) enthalten.
Barwert der Pensionsverpflichtungen
Der Barwert der Pensionsverpflichtungen nach HGB für ehemalige Mitglieder des Vorstands, ehemalige Geschäftsführer und ihre Hinterbliebenen beläuft sich zum 31. Dezember 2022 auf 7.518 T€ (2021: 7.359 T€).
Darin enthalten ist – bezogen auf die Pensionszusage für Herrn Bernd Marx (Mitglied des Vorstands bis zum 30. Juni 2018) – ein Rückstellungsaufwand in Höhe von 587 T€ (Vorjahr 541 T€). Zu seinem Austritt am 30. Juni 2018 wurde die unverfallbare Anwartschaft auf 2.031,27 € monatlich festgelegt. Die Versorgungszusage aus dem Dienstvertrag vom Dezember 2012 umfasst eine Altersrente nach Vollendung des 65. Lebensjahres sowie einen Versicherungsschutz bei Dienstunfähigkeit.
Vergütung des Aufsichtsrats
Vergütungssystem
Die Mitglieder des Aufsichtsrats haben Anspruch auf eine angemessene Vergütung, die sowohl ihrer Struktur als auch ihrer Höhe nach die Anforderungen an das Aufsichtsratsamt und die Lage der Gesellschaft berücksichtigt. Dabei berücksichtigt die jeweilige Höhe der festen jährlichen Vergütung die konkrete Funktion und die Verantwortung der Aufsichtsratsmitglieder. Zugleich soll die Vergütung die Übernahme eines Mandats als Mitglied oder Vorsitzender des Aufsichtsrats oder eines Ausschusses hinreichend attraktiv erscheinen lassen, um entsprechend qualifizierte Kandidaten/innen für den Aufsichtsrat gewinnen und halten zu können. Dies ist Voraussetzung für eine bestmögliche Überwachung und Beratung des Vorstands, die wiederum einen wesentlichen Beitrag für eine erfolgreiche Geschäftsstrategie und den langfristigen Erfolg der Gesellschaft leistet.
| 1. |
Verfahren Die Vergütung des Aufsichtsrats ist in § 14 der Satzung der Gesellschaft geregelt. § 14 der Satzung wurde zuletzt durch Beschluss der Hauptversammlung vom 13. Juli 2022 geändert, und zwar mit Wirkung ab dem Monat, der der Eintragung der Satzungsänderung folgte, d.h. mit Wirkung ab dem 1. September 2022 (Eintragung der Satzungsänderung am 23. August 2022). Dabei wurden zugleich weitere Beschlüsse der Hauptversammlung zur Aufsichtsratsvergütung aufgehoben. Die zuvor geltende Vergütung wird als „Altregelung“, die aktuelle Vergütung als „Neuregelung“ bezeichnet. Die Regelung in der Satzung ist nunmehr abschließend. Neben- oder Zusatzvereinbarungen bestehen nicht. Die Vergütungsregeln galten und gelten gleichermaßen für Anteilseignervertreter als auch Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat. Die Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer waren und sind für das Vergütungssystem des Aufsichtsrats ohne Bedeutung. Dies ergibt sich schon daraus, dass die Aufsichtsratsvergütung für eine Tätigkeit gewährt wird, die sich grundlegend von der Tätigkeit der Arbeitnehmer der R. STAHL AG und des R. STAHL Konzerns unterscheidet. Daher kommt ein solcher vertikaler Vergleich mit der Arbeitnehmervergütung nicht in Betracht. Sofern Vorstand und Aufsichtsrat Anlass zu einer Änderung der Vergütung sehen, unterbreiten sie der Hauptversammlung einen Vorschlag für ein geändertes Vergütungssystem oder eine geänderte Vergütungshöhe sowie einen entsprechenden Vorschlag zur Anpassung der Satzung. Unabhängig davon wird der Hauptversammlung die Vergütung des Aufsichtsrats einschließlich des Vergütungssystems für den Aufsichtsrat alle vier Jahre zur (ggfs. bestätigenden) Beschlussfassung nach § 113 Abs. 3 AktG vorgelegt. Die für die Behandlung von Interessenkonflikten geltenden Regelungen (wie z. B. die Verpflichtung zur frühzeitigen Offenlegung) werden auch beim Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems für den Aufsichtsrat beachtet. Bislang ist es noch zu keinem solchen Interessenkonflikt gekommen. |
||||
| 2. |
Vergütungsbestandteile Feste jährliche Vergütung Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält eine feste jährliche Vergütung. Diese betrug nach der Altregelung 18.000 € für ordentliche Mitglieder des Aufsichtsrats und für den Vorsitzenden des Aufsichtsrats 36.000 € und beträgt nach der Neuregelung für ordentliche Mitglieder des Aufsichtsrats 30.000 € und für den Vorsitzenden des Aufsichtsrats 60.000 €. Für die Tätigkeit in einem Ausschuss wurde und wird eine gesonderte feste jährliche Vergütung gewährt.
Die Vergütung der Ausschusstätigkeiten für ein Geschäftsjahr setzt voraus, dass der betreffende Ausschuss in diesem Zeitraum zur Erfüllung seiner Aufgaben getagt hat. Die Altregelung sah für jedes Aufsichtsratsmitglied zusätzlich eine an die ausgeschüttete Dividende anknüpfende variable Vergütung vor, die im Berichtsjahr mangels Dividendenausschüttung nicht zum Tragen kam. Die Neuregelung enthält keine variable Vergütung. Neben der Vergütung erhielten und erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats Ersatz ihrer Auslagen und ggf. der auf die Aufsichtsratsbezüge entfallenden Umsatzsteuer. Ferner wurden und werden die Mitglieder des Aufsichtsrats in eine im Interesse der Gesellschaft von dieser in angemessener Höhe unterhaltene Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung für Organe und bestimmte Führungskräfte einbezogen, soweit eine solche besteht. Die Prämien hierfür entrichtet die Gesellschaft. Die Vergütung ist an die Dauer der Bestellung zum Aufsichtsratsmitglied bzw. die Mitgliedschaft in einem Ausschuss gekoppelt. Beginnt ein Mandat im Aufsichtsrat und/oder in einem Ausschuss während eines Geschäftsjahres oder scheiden Mitglieder des Aufsichtsrats im Laufe eines Geschäftsjahres aus dem Gremium und/oder einem Ausschuss aus, erhalten sie die Vergütungsbestandteile aufgerundet auf volle Monate zeitanteilig. Eine zeitanteilige Vergütung für Ausschusstätigkeiten setzt voraus, dass der betreffende Ausschuss im entsprechenden Zeitraum zur Erfüllung seiner Aufgaben getagt hat. |
Gesamtbezüge des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2022
Die Festvergütung für den Aufsichtsrat betrug im Berichtsjahr 2022 insgesamt 293,3 T€ (2021: 222,0 T€), eine variable Vergütung gab es nicht.
| Aufsichtsrat | Gesamt- Festvergütung in Tausend € |
Anteil in Prozent |
Vergütung für Ausschuss- tätigkeit in Tausend € |
Anteil in Prozent |
Variable Vergütung in Tausend € |
Summe in Tausend € |
| Peter Leischner | 44,00 | 63 | 26,27 | 37 | 0,00 | 70,27 |
| Heike Dannenbauer | 22,00 | 79 | 5,77 | 21 | 0,00 | 27,77 |
| Klaus Erker | 22,00 | 79 | 5,77 | 21 | 0,00 | 27,77 |
| Nadine Ernstberger | 22,00 | 100 | 0,00 | 0 | 0,00 | 22,00 |
| Prof. Dr. Peter Hofmann | 22,00 | 100 | 0,00 | 0 | 0,00 | 22,00 |
| Andreas Müller | 22,00 | 75 | 7,43 | 25 | 0,00 | 29,43 |
| Dr. Renate Neumann-Schäfer | 22,00 | 60 | 14,87 | 40 | 0,00 | 36,87 |
| Harald Rönn | 22,00 | 79 | 5,77 | 21 | 0,00 | 27,77 |
| Nikolaus Simeonidis | 22,00 | 75 | 7,43 | 25 | 0,00 | 29,43 |
| SUMME | 220,00 | 75 | 73,30 | 25 | 0,00 | 293,30 |
Vergleichende Darstellung gemäß § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG
Die folgende Tabelle stellt gemäß § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG die jährlichen Veränderungen der gewährten und geschuldeten Vergütung der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats, die jährliche Veränderung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer auf Vollzeitäquivalenzbasis sowie die jährliche Veränderung der Ertragsentwicklung der R. STAHL AG bzw. des R. STAHL Konzerns über die vergangenen Geschäftsjahre dar. Für die Ertragsentwicklung der Gesellschaft wird die Kennziffer des Jahresüberschusses/Jahresfehlbetrages nach HGB verwendet. Zusätzlich werden das EBITDA für die Gesellschaft und den Konzern angegeben.
Für die Darstellung der Entwicklung der Arbeitnehmervergütung wird der ausgewiesene Personalaufwand sowie die Zahl der FTEs (Vollzeitäquivalenzen) der Gesellschaften von R. STAHL in Deutschland zugrunde gelegt, die über Beschäftigte verfügen. Auszubildende, Ferienarbeiter und Zeitarbeitskräfte bleiben unberücksichtigt. Gemäß § 26 Abs. 2 Satz 2 EGAktG wird die Darstellung der jährlichen Veränderung der durchschnittlichen Arbeitnehmervergütung sukzessive auf einen Zeitraum von 5 Geschäftsjahren aufgebaut.
Vergleichende Darstellung
| in Tausend € | 2022 | 2021 | 2020 | Veränderung 2022/2021 |
| Ertragsentwicklung | ||||
| Jahresüberschuss der Gesellschaft (HGB) | 2.070,24 | -8.509,59 | -12.266,73 | n. a. |
| EBITDA der R. STAHL Aktiengesellschaft | 1.121,68 | -4.468,83 | -3.102,30 | n. a. |
| EBITDA des R. STAHL Konzerns | 20.587,95 | 16.818,32 | 17.174,53 | 22 % |
| Relative Veränderung der Vergütung der Arbeitnehmer | ||||
| R. STAHL AG | ||||
| FTE1) | 46,71 | 43,24 | 40,75 | 8 % |
| ausgewiesener Personalaufwand | 7.003,57 | 7.664,73 | 6.691,75 | -9 % |
| Aufwand pro FTE | 149,94 | 177,26 | 164,21 | -15 % |
| Gesellschaften von R. STAHL mit Beschäftigten in Deutschland2) | ||||
| FTE1) | 993,26 | 964,95 | 939,88 | 3 % |
| ausgewiesener Personalaufwand | 82.008,35 | 78.449,03 | 76.081,79 | 5 % |
| Aufwand pro FTE | 82,56 | 81,30 | 80,95 | 2 % |
| Im Geschäftsjahr amtierende Vorstandsmitglieder | ||||
| Dr. Mathias Hallmann | 824,10 | 771,00 | 597,50 | 7 % |
| Bernardo Kral (bis 30.06.2022) | 144,00 | 167,40 | – | -14 % |
| Durchschnitt | 489,25 | 469,20 | – | 4 % |
| Frühere Vorstandsmitglieder | ||||
| Martin Schomaker | 124,12 | 124,12 | 124,12 | 0 % |
| Im Geschäftsjahr amtierende Aufsichtsratsmitglieder | ||||
| Peter Leischner | 70,27 | 57,90 | 57,90 | 21 % |
| Heike Dannenbauer | 27,77 | 21,65 | 21,65 | 28 % |
| Andreas Müller | 29,43 | 21,65 | 21,65 | 36 % |
| Dr. Renate Neumann-Schäfer | 36,87 | 25,30 | 25,30 | 46 % |
| Harald Rönn | 27,77 | 19,67 | 7,50 | 41 % |
| Prof. Dr. Peter Hofmann (ab 15.07.2021) | 22,00 | 8,25 | – | 167 %3) |
| Klaus Erker | 27,77 | 21,65 | 21,65 | 28 % |
| Nikolaus Simeonidis | 29,43 | 21,65 | 19,52 | 36 % |
| Nadine Sophie Ernstberger | 22,00 | 18,00 | 9,00 | 22 % |
| Durchschnitt | 32,59 | 23,97 | 23,02 | 36 % |
Fußnoten:
1) ohne Auszubildende, Ferienarbeiter, Zeitarbeitskräfte
2) R. STAHL Aktiengesellschaft, R. STAHL Schaltgeräte GmbH, R. STAHL HMI Systems GmbH, R. STAHL Services GmbH
3) aufgrund unterjährigem Beitritt zum Aufsichtsrat 2021
PRÜFUNGSVERMERK DES WIRTSCHAFTSPRÜFERS
An die R. Stahl Aktiengesellschaft, Waldenburg
Prüfungsurteil
Wir haben den Vergütungsbericht der R. Stahl Aktiengesellschaft, Waldenburg, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2022 bis zum 31. Dezember 2022 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.
Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.
Grundlage für das Prüfungsurteil
Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870(08.2021)) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt „Verantwortung des Wirtschaftsprüfers“ unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer/vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.
Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats
Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen — beabsichtigten oder unbeabsichtigten — falschen Darstellungen ist.
Verantwortung des Wirtschaftsprüfers
Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.
Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.
Umgang mit etwaigen irreführenden Darstellungen
Im Zusammenhang mit unserer Prüfung haben wir die Verantwortung, den Vergütungsbericht unter Berücksichtigung der Kenntnisse aus der Abschlussprüfung zu lesen und dabei für Anzeichen aufmerksam zu bleiben, ob der Vergütungsbericht irreführende Darstellungen in Bezug auf die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts enthält.
Falls wir auf Grundlage der von uns durchgeführten Arbeiten zu dem Schluss gelangen, dass eine solche irreführende Darstellung vorliegt, sind wir verpflichtet, über diese Tatsache zu berichten. Wir haben in diesem Zusammenhang nichts zu berichten.
Stuttgart, 20. April 2023
BDO AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
| Andreas Gebert Wirtschaftsprüfer |
Andreas Schuster Wirtschaftsprüfer |
IV. Lebensläufe der Kandidaten für die Wahlen zum Aufsichtsrat
Peter Leischner
Geboren: 1965 // Heidelberg
Wohnort: Frankfurt
Ausbildung
| Seit 2016 | durch Deutsche Börse AG zertifiziert als | ||||
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| (regelmäßige Aktualisierungslehrgänge) | |||||
| 1988 – 1994 | Studium der Betriebswirtschaftslehre an der Johannes-Gutenberg-Universität Mainz; Abschluss: Diplom-Kaufmann |
Beruflicher Werdegang
| Seit 2018 | Freier Unternehmensberater, Frankfurt |
| 2005 – 2018 | Gutmark, Radtke & Company AG, Frankfurt Direktor, Prokurist, Leiter Treasury Management |
| 1998 – 2005 | Wella AG, Darmstadt Leiter Risikomanagement |
| 1994 – 1998 | BfG Bank AG, Frankfurt Corporate Dealer |
Mitglied im Aufsichtsrat der R. STAHL Aktiengesellschaft
| • |
Seit 2008 Mitglied des Aufsichtsrats |
| • |
Seit 2018 Vorsitzender des Aufsichtsrats |
| • |
Vorsitzender des Verwaltungsausschusses |
| • |
Mitglied des Prüfungsausschusses |
Weitere Mandate
Keine weiteren Mandate
Professor Dr. Peter Hofmann
Geboren: 1964 // Tuttlingen
Wohnort: Straubing
Ausbildung
| Seit 2002 | Honorarprofessor für Mechatronische Systeme an der TU Dresden |
| 1992 – 1995 | Promotion in Technischer Informatik an der Universität Stuttgart |
| 1985 – 1991 | Studium der Luft- und Raumfahrttechnik und Informatik an der TU Stuttgart Abschluss: Diplom-Informatiker |
Beruflicher Werdegang
| Seit 2021 | Selbstständiger Technologieberater |
| 2019 – 2020 | KUKA AG, Augsburg Vorstand Entwicklung und Produktion |
| 2017 – 2019 | Krones AG, Neutraubling CTO Entwicklung und Digitalisierung |
| 2010 – 2017 | Festo AG, Esslingen CTO Entwicklung und Digitalisierung |
| 2005 – 2010 | Bürkert Fluid Control Systems GmbH, Ingelfingen Geschäftsführung Entwicklung und Konstruktion |
| 1996 – 2005 | Daimler-Benz AG, Sindelfingen Direktor Elektrik/Elektronik-Architektur |
Mitglied im Aufsichtsrat der R. STAHL Aktiengesellschaft
| • |
Seit 2021 Mitglied des Aufsichtsrats |
Weitere Mandate
Keine weiteren Mandate
Andreas Müller
Geboren: 1971 // Köln
Wohnort: Rösrath
Ausbildung
| 1999 – 2001 | Weiterbildung zum Bilanzbuchhalter, Steuerfachschule Dr. Endriss, Köln Abschluss: Bilanzbuchhalter (IHK) |
| 1993 – 1997 | Studium der Betriebswirtschaftslehre, Fachhochschule Köln Abschluss: Diplom-Betriebswirt |
| 1990 – 1993 | Ausbildung zum Industriekaufmann, Fröling GmbH & Co., Overath |
Beruflicher Werdegang
| Seit 2018 | KHD Humboldt Wedag Vermögensverwaltungs-AG, Köln Mitglied des Vorstands |
| Seit 2015 | KHD Humboldt Wedag International AG, Köln Global Head of Controlling |
| 2009 – 2015 | Outotec GmbH, Oberursel Vice President Controlling und Accounting |
| 2007 – 2008 | Outotec GmbH, Köln Leiter Finanzen und Controlling |
| 1997 – 2007 | KHD Aluminium Technology GmbH, Köln Mitarbeiter Projektcontrolling und Kostenrechnung |
Mitglied im Aufsichtsrat der R. STAHL Aktiengesellschaft
| • |
Seit 2018 Mitglied des Aufsichtsrats |
| • |
Mitglied des Prüfungsausschusses |
Weitere Mandate
Keine weiteren Mandate
Dr. Renate Neumann-Schäfer
Geboren: 1954 // Hannover
Wohnort: Überlingen
Ausbildung
| 1981 – 1985 | Promotion am Lehrstuhl für Rechnungswesen und Industriebetriebslehre, Georg-August-Universität Göttingen |
| 1980 – 1981 | Master of Business Administration (MBA), Queen’s University, Kingston/Ontario (Kanada) |
| 1975 – 1979 | Studium der Wirtschaftswissenschaften, Georg-August-Universität Göttingen |
Beruflicher Werdegang
| Sseit 2018 | Freie Unternehmensberaterin, Überlingen |
| 2009 – 2017 | Putzmeister Holding GmbH, Aichtal Kaufmännische Geschäftsführerin / CFO |
| 2003 – 2009 | Alcan Packaging Singen GmbH, Singen Alleingeschäftsführerin |
| 2000 – 2003 | Alcan Packaging Singen GmbH, Singen Kaufmännische Geschäftsführerin |
| 1998 – 2000 | Alcan Packaging Singen GmbH, Singen Finanzdirektorin |
| 1985 – 1998 | Braun AG, Kronberg Finanzdirektorin Europa |
Mitglied im Aufsichtsrat der R. STAHL Aktiengesellschaft
| • |
Seit 2018 Mitglied des Aufsichtsrats |
| • |
Vorsitzende des Prüfungsausschusses |
Weitere Mandate
| • |
Mitglied des Aufsichtsrats und Vorsitzende des Prüfungsausschusses der Sto SE und Sto SE & Co. KGaA, Stühlingen |
| • |
Mitglied des Aufsichtsrats der Goldhofer AG, Memmingen |
| • |
Mitglied des Verwaltungsrats und Mitglied des Finanzausschusses der Samariterstiftung Nürtingen |
Harald Rönn
Geboren: 1960 // São Paulo, Brasilien
Wohnort: Berlin
Ausbildung
| 1984 – 1985 | Postgraduales Studium in den Bereichen Finanzen und Marketing, Fundação Getulio Vargas, São Paulo, Brasilien |
| 1979 – 1983 | Bachelor Betriebswirtschaftslehre, Fundação Getulio Vargas, São Paulo, Brasilien |
Beruflicher Werdegang
| Seit 2010 | ACapital Beteiligungsberatung GmbH, Frankfurt am Main Geschäftsführer und Gesellschafter |
| Seit 1997 | Alpha Beteiligungsberatung GmbH & Co KG, Frankfurt am Main Geschäftsführender Gesellschafter |
| 1991 – 1997 | 3i Deutschland GmbH, Frankfurt am Main Projektleiter Mergers & Acquisitions |
| 1987 – 1991 | Citibank AG, Frankfurt am Main Firmenkundenbetreuer |
| 1983 – 1987 | Hoechst do Brasil SA, São Paulo, Brasilien Referent der Geschäftsleitung |
Mitglied im Aufsichtsrat der R. STAHL Aktiengesellschaft
| • |
Sseit 2020 Mitglied des Aufsichtsrats |
| • |
Mitglied des Verwaltungsausschusses |
Weitere Mandate
| • |
Vorstand der Stiftung Labor, Bernau am Chiemsee |
Dennis Stahl
Geboren: 1989 // München
Wohnort: München
Ausbildung
| 2009 – 2013 | Business School, Loughborough University, UK Abschluss: BSc (Hons) Management Sciences |
| 2008 | International Baccalaureate |
Beruflicher Werdegang
| Seit 09/2021 | OnePurpose Network GmbH, München Gründer & Managing Director |
| 2018 – 2021 | Skill Capital Ilp, London / München Director Global Industrial Practice & Head of German Office |
| 2015 – 2018 | Skill Capital Ilp, London / München Senior Associate & Principal Global Digital and Technology Practices |
| 2013 – 2015 | HVS Vermögensverwaltung Starnberg GmbH, Starnberg Portfolio Manager |
| 2012 | Seidenschwarz & Comp. GmbH, Starnberg Business Analyst |
Mandate
Keine weiteren Mandate
Waldenburg, im Mai 2023
R. STAHL Aktiengesellschaft
Der Vorstand
Hinweise zum Datenschutz
Für die R. STAHL Aktiengesellschaft hat der Schutz personenbezogener Daten einen hohen Stellenwert. Hier informieren wir Sie über die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten durch die R. STAHL Aktiengesellschaft, wenn Sie
– Aktionär der R. STAHL Aktiengesellschaft sind oder
– von einem Aktionär der R. STAHL Aktiengesellschaft als Vertreter für die Hauptversammlung benannt worden sind.
Außerdem erhalten Sie Informationen über Ihre Rechte in Bezug auf die Verarbeitung Ihrer Daten.
Die R. STAHL Aktiengesellschaft verarbeitet Ihre Daten gemäß den datenschutzrechtlichen Vorschriften der Verordnung (EU) 2016/679 (Datenschutz-Grundverordnung – „DS-GVO“) und des Bundesdatenschutzgesetzes („BDSG“).
Sollten Sie nach der Lektüre dieser Datenschutzinformation noch Fragen oder Anliegen haben, wenden Sie sich gerne an unseren externen Datenschutzbeauftragten Thomas Opfermann (PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft), den Sie unter
datenschutz@r-stahl.com
erreichen.
| I. |
Wer ist verantwortlich für die Verarbeitung meiner personenbezogenen Daten? Verantwortlich für die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten i. S. d. Art. 4 Nr. 7 DS-GVO ist die R. STAHL Aktiengesellschaft, Am Bahnhof 30, 74638 Waldenburg (die „Gesellschaft“). |
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| II. |
Welche Daten werden verarbeitet? Die Gesellschaft verarbeitet folgende Kategorien personenbezogener Daten:
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| III. |
Zu welchen Zwecken und auf welcher Rechtsgrundlage werden die personenbezogenen Daten verarbeitet?
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Widerspruchsrecht
Betroffene Personen können der unter III. 4. und 5. erläuterten Verarbeitung ihrer Daten zur Wahrung der berechtigten Interessen der Gesellschaft widersprechen, wenn sich aus ihrer besonderen Situation Gründe ergeben, die dieser Datenverarbeitung entgegenstehen. Die Gesellschaft wird diese Verarbeitung beenden, sofern nicht ein zwingendes schutzwürdiges Interesse der Gesellschaft an dieser Verarbeitung besteht. Ein Widerspruch kann an den oben genannten Datenschutzbeauftragten gerichtet werden.
| IV. |
Wie lange werden meine personenbezogenen Daten gespeichert? Personenbezogene Daten von Aktionären und ihren Bevollmächtigten werden gelöscht oder anonymisiert, wenn sie für die beschriebenen Zwecke nicht mehr erforderlich sind und keine gesetzlichen Aufbewahrungspflichten mehr bestehen. Die Regelaufbewahrungsfrist für im Aktienregister gespeicherte Daten beläuft sich auf zehn Jahre nach dem Verkauf der Aktien. Die Speicherfrist für personenbezogene Daten, die im Zusammenhang mit der Hauptversammlung verarbeitet werden, beträgt regelmäßig drei Jahre. In Einzelfällen können Daten auch länger (bis zum Ablauf der gesetzlichen Verjährungsfristen) aufbewahrt werden, wenn diese Daten für die Durchsetzung von Rechtsansprüchen der Gesellschaft oder die Abwehr von gegen die Gesellschaft gerichteten Ansprüchen erforderlich sind. |
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| V. |
Werden meine personenbezogenen Daten an Dritte weitergegeben?
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| VI. |
Welche Rechte habe ich in Bezug auf meine personenbezogenen Daten?
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