Salzgitter Aktiengesellschaft
Salzgitter
Mitteilung über die Vereinbarung von Bezugs- und Einziehungsrechten (Veröffentlichung gem. § 30 b Abs. 1 S. 1 Nr. 2 WpHG)
I.

Die Hauptversammlung am 28. Mai 2015 hat beschlossen, dass die von der Hauptversammlung am 8. Juni 2010 beschlossene Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der nachfolgenden Ermächtigung aufgehoben wird; die Ermächtigung in dem Hauptversammlungsbeschluss vom 8. Juni 2010 zur Verwendung der eigenen Aktien bleibt davon unberührt.
II.

Die Hauptversammlung am 28. Mai 2015 hat die Gesellschaft ermächtigt, bis zum Ablauf des 27. Mai 2020 eigene Aktien der Gesellschaft mit einem auf sie entfallenden Anteil an dem zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung über diese Ermächtigung oder – falls dieser Wert niedriger ist – zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapital von bis zu 10 % zu erwerben. Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilmengen, einmal oder mehrmals, in Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke durch die Gesellschaft oder durch Dritte für Rechnung der Gesellschaft ausgeübt werden. Der Erwerb kann innerhalb des Ermächtigungszeitraums bis zur Erreichung des maximalen Erwerbsvolumens in Teiltranchen, verteilt auf verschiedene Erwerbszeitpunkte, erfolgen. Der Erwerb darf nach Wahl des Vorstands (1.) über die Börse, (2.) unter Einsatz von Eigenkapitalderivaten oder (3.) mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots oder mittels einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots erfolgen mit folgenden Maßgaben:
1.

Erfolgt der Erwerb der Aktien über die Börse, darf der von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den am Börsenhandelstag durch die Eröffnungsauktion ermittelten Kurs im XETRA-Handelssystem der Deutsche Börse AG oder einem an die Stelle des XETRA-Systems getretenen Nachfolgesystem um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten.
2.

Erfolgt der Erwerb der Aktien unter Einsatz von Eigenkapitalderivaten, ist der Vorstand ermächtigt, Optionen zu veräußern, die die Gesellschaft zum Erwerb von Aktien der Gesellschaft bei Ausübung der Option verpflichtet (im Folgenden „Put-Option“), Optionen zu erwerben, die der Gesellschaft das Recht vermitteln, Aktien der Gesellschaft bei Ausübung der Option zu erwerben (im Folgenden „Call-Option“), und Aktien der Gesellschaft unter Einsatz einer Kombination aus Put-Optionen und Call-Optionen zu erwerben (Put-Optionen und Call-Optionen oder Kombinationen zusammen im Folgenden „Optionen“).
Jeder Erwerb eigener Aktien unter Verwendung von Eigenkapitalderivaten ist dabei auf Aktien im Umfang von höchstens 5 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft beschränkt.

Die Optionsbedingungen müssen sicherstellen, dass die Optionen nur mit solchen Aktien bedient werden, die unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes erworben wurden. Die von der Gesellschaft für Call-Optionen gezahlte und für Put-Optionen vereinnahmte Optionsprämie darf nicht wesentlich über bzw. unter dem nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der jeweiligen Optionen liegen, bei dessen Ermittlung unter anderem der vereinbarte Ausübungspreis zu berücksichtigen ist. Der bei Ausübung einer Option zu zahlende Kaufpreis je Aktie der Gesellschaft (Ausübungspreis) darf den Durchschnitt der Schlusskurse im XETRA-Handelssystem der Deutsche Börse AG oder einem an die Stelle des XETRA-Systems getretenen Nachfolgesystem an den drei letzten Börsenhandelstagen vor Abschluss des betreffenden Optionsgeschäfts um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten (jeweils ohne Erwerbsnebenkosten, aber unter Berücksichtigung der erhaltenen bzw. gezahlten Optionsprämie).

Werden eigene Aktien unter Einsatz von Eigenkapitalderivaten unter Beachtung der vorstehenden Regelungen erworben, ist ein Recht der Aktionäre, solche Optionsgeschäfte mit der Gesellschaft abzuschließen, in entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen. Ein Recht der Aktionäre auf Abschluss von Optionsgeschäften besteht auch insoweit nicht, als beim Abschluss von Optionsgeschäften ein bevorrechtigtes Angebot für den Abschluss von Optionsgeschäften bezogen auf geringere Stückzahlen an Aktien vorgesehen wird.

Aktionäre haben ein Recht auf Andienung ihrer Aktien an die Gesellschaft nur, soweit die Gesellschaft ihnen gegenüber aus den Optionsgeschäften zur Abnahme der Aktien verpflichtet ist. Ein etwaiges weitergehendes Andienungsrecht ist ausgeschlossen.

Die Laufzeit der Optionen darf 18 Monate nicht übersteigen und muss spätestens am 27. Mai 2020 enden.
3.

Erfolgt der Erwerb über ein öffentliches Kaufangebot oder über eine öffentliche Aufforderung zur Abgabe eines Kaufangebots, dürfen der gebotene Kaufpreis oder die Grenzwerte der Kaufpreisspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den Durchschnitt der Schlusskurse im XETRA-Handelssystem der Deutsche Börse AG oder einem an die Stelle des XETRA-Systems getretenen Nachfolgesystem an den drei Börsenhandelstagen vor dem Tag der öffentlichen Ankündigung des öffentlichen Kaufangebots bzw. der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Kaufangebots um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten. Ergeben sich nach der Veröffentlichung eines öffentlichen Kaufangebots bzw. der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Kaufangebots erhebliche Abweichungen des maßgeblichen Kurses, so kann das Kaufangebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe eines solchen Kaufangebots angepasst werden. In diesem Fall ist auf den Durchschnitt der Schlusskurse der drei Börsenhandelstage vor der öffentlichen Ankündigung einer etwaigen Anpassung abzustellen. Das Kaufangebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots kann weitere Bedingungen vorsehen. Sofern das Kaufangebot überzeichnet ist bzw. im Fall einer Aufforderung zur Abgabe eines Kaufangebots von mehreren gleichwertigen Angeboten nicht sämtliche angenommen werden, muss die Annahme nach Quoten erfolgen. Eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück zum Erwerb angebotener Aktien je Aktionär kann vorgesehen werden.
III.

Die Hauptversammlung am 28. Mai 2015 hat den Vorstand ermächtigt, Aktien der Gesellschaft, die auf Grund der Ermächtigung unter Ziffer II. oder einer früher erteilten Ermächtigung erworben wurden, zu allen gesetzlich zugelassenen Zwecken, insbesondere auch zu den folgenden Zwecken, zu verwenden:
1.

Der Vorstand ist ermächtigt, eine Veräußerung der erworbenen eigenen Aktien gegen Barzahlung auch in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre vorzunehmen, wenn die erworbenen eigenen Aktien zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Als maßgeblicher Börsenpreis gilt der Durchschnitt der Schlusskurse im XETRA-Handelssystem der Deutsche Börse AG oder einem an die Stelle des XETRA-Systems getretenen Nachfolgesystem an den drei Börsenhandelstagen vor der Eingehung der Verpflichtung zur Veräußerung der Aktien. Diese Ermächtigung beschränkt sich auf insgesamt höchstens 10 % des Grundkapitals der Salzgitter AG zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung über diese Ermächtigung oder – falls dieser Wert zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung geringer ist – zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung. Das Ermächtigungsvolumen verringert sich um den anteiligen Betrag am Grundkapital, der auf Aktien entfällt oder auf den sich Options- und/oder Wandlungsrechte bzw. -pflichten aus Options- oder Wandelschuldverschreibungen beziehen, die seit dem 28. Mai 2015 unter vereinfachtem Bezugsrechtsausschluss gemäß oder entsprechend § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert worden sind.
2.

Der Vorstand ist ermächtigt, die erworbenen eigenen Aktien zu verwenden, um Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen oder sonstige Vermögensgegenstände zu erwerben.
3.

Der Vorstand ist ermächtigt, die erworbenen eigenen Aktien zu verwenden, um diese zur Erfüllung von Options- oder Wandlungsrechten oder -pflichten aus von der Gesellschaft oder durch unmittelbar oder mittelbar in Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen begebenen Optionsschuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen bzw. Kombinationen dieser Instrumente zu nutzen.
4.

Der Vorstand ist ermächtigt, die erworbenen eigenen Aktien Personen zum Erwerb anzubieten, die in einem Arbeitsverhältnis zu der Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen stehen oder standen.
5.

Der Vorstand ist ermächtigt, erworbene eigene Aktien ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss mit Zustimmung des Aufsichtsrats einzuziehen. Sie können auch im vereinfachten Verfahren ohne Kapitalherabsetzung durch Anpassung des anteiligen rechnerischen Betrags der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft eingezogen werden. Der Aufsichtsrat bzw. – sofern die Einziehung ohne Kapitalherabsetzung durch Anpassung des anteiligen rechnerischen Betrags der übrigen Stückaktien am Grundkapital erfolgt – der Vorstand ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalherabsetzung bzw. zur Anpassung der Angabe der Zahl der Stückaktien zu ändern.
6.

Die vorstehenden Ermächtigungen können einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilen, einzeln oder gemeinsam, die Ermächtigung zu 1. bis 4. auch durch abhängige oder in Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen oder auf deren Rechnung oder durch auf Rechnung der Gesellschaft handelnde Dritte ausgenutzt werden.
7.

Das Bezugsrecht der Aktionäre auf die eigenen Aktien ist insoweit ausgeschlossen, wie die Aktien gemäß der vorstehenden Ermächtigung verwendet werden.

Salzgitter, 29. Mai 2015

Der Vorstand