Schloss Wachenheim AG
54294 Trier
– Wertpapier-Kenn-Nummer 722900 –
Einladung
zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden unsere Aktionäre hierdurch zu der am
Donnerstag, dem 17. November 2016, vormittags um 10:00 Uhr,
in der „EUROPAHALLE Trier“
Viehmarktplatz 14
54290 Trier
stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.
Tagesordnung
1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts, des gebilligten Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts, des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289 Abs. 4, § 315 Abs. 4 HGB und des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr vom 1. Juli 2015 bis zum 30. Juni 2016. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss am 22. September 2016 gebilligt und den Jahresabschluss damit gemäß § 172 Satz 1 Aktiengesetz (AktG) festgestellt. Die Hauptversammlung hat deshalb zu diesem Punkt keinen Beschluss zu fassen. Die vorgenannten Unterlagen stehen im Internet unter http://www.schloss-wachenheim.com/investor-relations/hv2016 zur Verfügung. |
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2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn in Höhe von EUR 14.393.986,60 wie folgt zu verwenden:
Die Dividende wird am 18. November 2016 ausgezahlt. Soweit am Tag der Hauptversammlung eigene Aktien vorhanden sind, wird in der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag zur Abstimmung gestellt, der bei unveränderter Ausschüttung von EUR 0,43 je dividendenberechtigter Stückaktie vorsieht, den entsprechend höheren verbleibenden Betrag auf neue Rechnung vorzutragen. |
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3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr vom 1. Juli 2015 bis zum 30. Juni 2016. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr vom 1. Juli 2015 bis zum 30. Juni 2016 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. |
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4. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr vom 1. Juli 2015 bis zum 30. Juni 2016. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr vom 1. Juli 2015 bis zum 30. Juni 2016 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. |
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5. |
Wahl des Abschlussprüfers, des Konzernabschlussprüfers und des Abschlussprüfers für eine prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts für das Geschäftsjahr vom 1. Juli 2016 bis zum 30. Juni 2017. Der Aufsichtsrat schlägt vor, die PKF Deutschland GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, zum Abschlussprüfer, zum Konzernabschlussprüfer sowie zum Abschlussprüfer für eine prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts nach §§ 37w, 37y Wertpapierhandelsgesetz (WpHG) für das Geschäftsjahr vom 1. Juli 2016 bis zum 30. Juni 2017 zu wählen. Dem Aufsichtsrat liegt bereits die Unabhängigkeitserklärung der PKF Deutschland GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft gemäß Ziffer 7.2.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) vor. |
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6. |
Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern. Mit Wirkung zum 30. Juni 2016 hat Herr Georg Mehl sein Amt als Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft niedergelegt. An seiner Stelle wurde mit Wirkung zum 2. September 2016 Herr Dr. Wilhelm Seiler als Vertreter der Anteilseigner bis zur nächsten Hauptversammlung gerichtlich zum Aufsichtsratsmitglied der Gesellschaft bestellt. Darüber hinaus endet mit Beendigung der Hauptversammlung am 17. November 2016 die Amtszeit von Herrn Roland Kuffler als Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat. Der Aufsichtsrat der Gesellschaft hat aus sechs Personen zu bestehen (§ 9 Abs. 1 Satz 1 der Satzung). Er setzt sich nach §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG und § 4 Abs. 1 des Drittelbeteiligungsgesetzes (DrittelbG) aus vier von den Anteilseignern in der Hauptversammlung zu wählenden (§ 101 Abs. 1 AktG) und aus zwei von den Arbeitnehmern zu wählenden (§ 4 Abs. 1 DrittelbG) Mitgliedern zusammen. Der Aufsichtsrat schlägt vor, das bisherige Mitglied, Herrn Roland Kuffler, München, geschäftsführender Gesellschafter der Kuffler-Gruppe, sowie Herrn Dr. Wilhelm Seiler, München, Rechtsanwalt, jeweils als Vertreter der Anteilseigner für den Zeitraum ab Beendigung dieser Hauptversammlung bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2018/19 beschließt, in den Aufsichtsrat zu wählen. Es ist beabsichtigt, die Wahlen zum Aufsichtsrat im Wege der Einzelabstimmung durchzuführen. Herr Roland Kuffler bekleidet bei folgender inländischer Gesellschaft ein Amt in einem gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten vergleichbaren Kontrollgremium: Sektkellerei Nymphenburg GmbH, München (Mitglied des Beirats) Herr Dr. Wilhelm Seiler bekleidet bei folgenden in- und ausländischen Gesellschaften Ämter in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren Kontrollgremien: AMBRA S.A., Warschau (stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats) CEVIM SAS, Tournan-en-Brie (Membre du Comité Stratégique) Compagnie Française des Grands Vins S.A., Tournan-en-Brie (Mitglied des Verwaltungsrats) SOARE Sekt a.s., Brno (Mitglied des Aufsichtsrats) Zarea S.A., Bukarest (Mitglied des Aufsichtsrats) Sektkellerei Nymphenburg GmbH, München (Vorsitzender des Beirats) Vintalia Weinhandels GmbH & Co. KG (Mitglied des Beirats) Herr Dr. Wilhelm Seiler ist zum Ablauf des 30. Juni 2016 aus dem Amt des Vorstands der Schloss Wachenheim AG ausgeschieden. Die Günther Reh Aktiengesellschaft, die mehr als 25 % der Stimmrechte an der Gesellschaft hält, hat gemäß § 100 Absatz 2 Satz 1 Nr. 4 AktG vorgeschlagen, Herrn Dr. Wilhelm Seiler als Vertreter der Anteilseigner in den Aufsichtsrat zu wählen. Der Aufsichtsrat hat sich diesen Vorschlag der Günther Reh Aktiengesellschaft zu eigen gemacht. Herr Dr. Wilhelm Seiler verfügt über die Qualifikation als Finanzexperte im Sinne des § 100 Abs. 5 AktG. Weitere Ausführungen zu den Kenntnissen, Fähigkeiten und Erfahrungen der vorgeschlagenen Personen werden in der Hauptversammlung gemacht. |
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7. |
Aufhebung des bestehenden genehmigten Kapitals, Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals (mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts) und Satzungsänderung. Die Satzung enthält in § 4 Abs. 6 die Ermächtigung, das Grundkapital um bis zu EUR 11.880.000,00 zu erhöhen (sogenanntes „Genehmigtes Kapital 2011“). Von dieser bis zum 30. November 2016 geltenden Ermächtigung ist bislang kein Gebrauch gemacht worden. Um der Gesellschaft kursschonende Reaktionsmöglichkeiten auf Marktgegebenheiten zu erhalten, ist die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals unter Aufhebung der bisherigen Satzungsregelung vorgesehen („Genehmigtes Kapital 2016“). Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:
Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt 7 der Tagesordnung gemäß § 203 Abs. 1 und 2 i. V. m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG: Der Vorstand hat gemäß § 203 Abs. 1 und 2 in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht über die Gründe für die in Punkt 7 der Tagesordnung vorgeschlagene Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts und zum vorgeschlagenen Ausgabebetrag zu erstatten. Der Bericht ist vom Tage der Einberufung der Hauptversammlung an im Internet unter http://www.schloss-wachenheim.com/investor-relations/hv2016 zugänglich und wird ab diesem Zeitpunkt auch in den Geschäftsräumen der Gesellschaft zur Einsicht ausliegen. Zudem wird er in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme durch die Aktionäre ausliegen. Der Bericht wird wie folgt bekannt gemacht: Die Schaffung des „Genehmigten Kapitals 2016“ unter Aufhebung des bestehenden „Genehmigten Kapitals 2011“ soll der Verwaltung weiterhin den Handlungsspielraum geben, für die folgenden fünf Jahre die Eigenkapitalbasis der Gesellschaft den jeweiligen Erfordernissen anzupassen. Für eine Ausnutzung der Ermächtigung hinsichtlich des genehmigten Kapitals gibt es zurzeit keine konkreten Pläne. Bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2016 wollen wir unseren Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einräumen, möchten aber die Möglichkeit haben, es in folgenden Fällen auszuschließen:
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8. |
Aufhebung und Erteilung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und Optionsanleihen sowie zum Ausschluss des Bezugsrechts nebst gleichzeitiger Aufhebung des bestehenden bedingten Kapitals und Schaffung eines neuen bedingten Kapitals und Satzungsänderung. Das von der Hauptversammlung am 1. Dezember 2011 beschlossene bedingte Kapital von bis zu EUR 11.880.000,00, das sich durch die von der Hauptversammlung am 19. November 2015 beschlossene Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln gem. § 218 Satz 1 AktG auf EUR 25.027.200,00 erhöht hat (§ 4 Abs. 7 der Satzung), ist vollständig ungenutzt und läuft am 30. November 2016 aus. Das bedingte Kapital soll daher aufgehoben und neues bedingtes Kapital soll geschaffen werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen deshalb vor, folgenden Beschluss zu fassen:
Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt 8 der Tagesordnung gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 i. V. m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG: Der Vorstand hat gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht über die Gründe für die in Punkt 8 der Tagesordnung vorgeschlagene Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts und zum vorgeschlagenen Ausgabebetrag zu erstatten. Der Bericht ist vom Tage der Einberufung der Hauptversammlung an im Internet unter http://www.schloss-wachenheim.com/investor-relations/hv2016 zugänglich und wird ab diesem Zeitpunkt auch in den Geschäftsräumen der Gesellschaft zur Einsicht ausliegen. Zudem wird er in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme durch die Aktionäre ausliegen. Der Bericht wird wie folgt bekannt gemacht: Die vorgeschlagene Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen („Schuldverschreibungen“) im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 100.000.000,00 (in Worten: Euro einhundert Millionen) sowie zur Schaffung des dazugehörigen bedingten Kapitals von bis zu EUR 25.027.200,00 (in Worten: Euro fünfundzwanzig Millionen siebenundzwanzigtausendzweihundert), eingeteilt in 3.960.000 Stück auf den Inhaber lautende Stammaktien, soll die nachfolgend noch näher erläuterten Möglichkeiten der Gesellschaft zur Finanzierung ihrer Aktivitäten erweitern und dem Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats insbesondere bei Eintritt günstiger Kapitalmarktbedingungen den Weg zu einer im Interesse der Gesellschaft liegenden flexiblen und zeitnahen Finanzierung eröffnen. Gegebenenfalls über Beteiligungsgesellschaften und unter Garantie der Gesellschaft sollen je nach Marktlage deutsche oder internationale Kapitalmärkte in Anspruch genommen werden können. Dementsprechend sollen die Schuldverschreibungen außer in Euro auch in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes ausgegeben werden dürfen. Zu Zeitpunkt und Umfang einer etwaigen Ausnutzung der vorgeschlagenen Ermächtigung gibt es zurzeit keine konkreten Pläne. Der Ausgabebetrag für die neuen Aktien muss mit Ausnahme der Fälle, in denen eine Ersetzungsbefugnis oder eine Wandlungspflicht vorgesehen ist, mindestens 80 % des zeitnah zur Ausgabe der Schuldverschreibungen, die mit Options- oder Wandlungsrechten oder Wandlungspflichten verbunden sind, ermittelten Börsenkurses entsprechen. Durch die Möglichkeit eines Zuschlags (der sich nach der Laufzeit der Options- bzw. Wandelanleihe erhöhen kann) wird die Voraussetzung dafür geschaffen, dass die Bedingungen der Wandel- bzw. Optionsanleihen den jeweiligen Kapitalmarktverhältnissen im Zeitpunkt ihrer Ausgabe Rechnung tragen können. In den Fällen der Ersetzungsbefugnis und der Wandlungspflicht muss der Ausgabebetrag der neuen Aktien nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen mindestens entweder den oben genannten Mindestpreis betragen oder dem volumengewichteten durchschnittlichen Schlusskurs der Stückaktie der Gesellschaft im elektronischen Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse während der 10 Börsentage vor dem Tag der Endfälligkeit oder vor einem anderen, in den Anleihebedingungen festgelegten Zeitpunkt entsprechen, auch wenn dieser Durchschnittskurs unterhalb des oben genannten Mindestpreises (80 %) liegt. Den Aktionären steht grundsätzlich das gesetzliche Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen zu (§ 221 Abs. 4 Satz 1 AktG). Um die Abwicklung zu erleichtern, soll von der Möglichkeit Gebrauch gemacht werden, die Schuldverschreibungen an ein Kreditinstitut oder ein Konsortium von Kreditinstituten mit der Verpflichtung auszugeben, den Aktionären die Anleihen entsprechend ihrem Bezugsrecht anzubieten (mittelbares Bezugsrecht i. S. v. § 186 Abs. 5 AktG). Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ermöglicht die Ausnutzung der erbetenen Ermächtigung durch runde Beträge. Dies erleichtert die Abwicklung des Bezugsrechts der Aktionäre. Der Ausschluss des Bezugsrechts zugunsten der Inhaber von bereits ausgegebenen Options- oder Wandlungsrechten oder -pflichten hat den Vorteil, dass der Wandlungs- bzw. Optionspreis für die bereits ausgegebenen Options- bzw. Wandlungsrechte oder -pflichten nicht ermäßigt zu werden braucht und dadurch insgesamt ein höherer Mittelzufluss ermöglicht wird. Beide Fälle des Bezugsrechtsausschlusses liegen daher im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre. Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre vollständig auszuschließen, wenn die Ausgabe der Schuldverschreibungen gegen Barzahlung zu einem Kurs erfolgt, der den Marktwert dieser Anleihen nicht wesentlich unterschreitet. Hierdurch erhält die Gesellschaft die Möglichkeit, günstige Marktsituationen sehr kurzfristig und schnell zu nutzen und durch eine marktnahe Festsetzung der Konditionen bessere Bedingungen bei der Festlegung von Zinssatz, Options- bzw. Wandlungspreis und Ausgabepreis der Options- bzw. Wandelschuldverschreibungen zu erreichen. Eine marktnahe Konditionenfestsetzung und reibungslose Platzierung wäre bei Wahrung des Bezugsrechts nicht möglich. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 AktG eine Veröffentlichung des Bezugspreises (und damit der Konditionen der Schuldverschreibung) bis zum drittletzten Tag der Bezugsfrist. Angesichts der häufig zu beobachtenden Volatilität an den Aktienmärkten besteht aber auch dann ein Marktrisiko über mehrere Tage, welches zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung der Anleihekonditionen und so zu nicht marktnahen Konditionen führt. Auch ist bei Bestand eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit über seine Ausübung die erfolgreiche Platzierung bei Dritten gefährdet bzw. mit zusätzlichen Aufwendungen verbunden. Schließlich kann bei Einräumung eines Bezugsrechts die Gesellschaft wegen der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf günstige bzw. ungünstige Marktverhältnisse reagieren, sondern ist rückläufigen Aktienkursen während der Bezugsfrist ausgesetzt, die zu einer für die Gesellschaft ungünstigen Kapitalbeschaffung führen können. Für diesen Fall eines vollständigen Ausschlusses des Bezugsrechts gilt gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG die Bestimmung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG sinngemäß. Die dort geregelte Grenze für Bezugsrechtsausschlüsse von 10 % des Grundkapitals ist nach dem Beschlussinhalt einzuhalten. Das Volumen des bedingten Kapitals, das in diesem Fall höchstens zur Sicherung der Optionsrechte oder Wandlungsrechte bzw. Wandlungspflichten zur Verfügung gestellt werden soll, darf 10 % des bei Wirksamwerden der Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG bestehenden Grundkapitals nicht übersteigen. Durch eine entsprechende Vorgabe im Ermächtigungsbeschluss ist ebenfalls sichergestellt, dass auch im Fall einer Kapitalherabsetzung die 10 %-Grenze nicht überschritten wird, da nach der Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss ausdrücklich 10 % des Grundkapitals nicht überschritten werden darf, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch – falls dieser Wert geringer wird – im Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung. Dabei werden eigene Aktien, die unter entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert werden, sowie diejenigen Aktien, die aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden, wenn die Veräußerung bzw. Ausgabe während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zur nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG bezugsrechtsfreien Ausgabe der Schuldverschreibungen mit Options- und/oder Wandlungsrechten oder -pflichten erfolgt, angerechnet und vermindern damit diesen Betrag entsprechend. Aus § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ergibt sich ferner, dass der Ausgabepreis den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreiten darf. Hierdurch soll sichergestellt werden, dass eine nennenswerte wirtschaftliche Verwässerung des Wertes der Aktien nicht eintritt. Ob ein solcher Verwässerungseffekt bei der bezugsrechtsfreien Ausgabe von Wandel- bzw. Optionsanleihen eintritt, kann ermittelt werden, indem der hypothetische Börsenpreis der Wandel- bzw. Optionsanleihen nach anerkannten finanzmathematischen Methoden errechnet und mit dem Ausgabepreis verglichen wird. Liegt nach pflichtgemäßer Prüfung dieser Ausgabepreis nur unwesentlich unter dem hypothetischen Börsenpreis zum Zeitpunkt der Begebung der Wandel- oder Optionsanleihen, ist nach dem Sinn und Zweck der Regelung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ein Bezugsrechtsausschluss wegen des nur unwesentlichen Abschlags zulässig. Der Beschluss sieht deshalb vor, dass der Vorstand vor Ausgabe der Wandel- bzw. Optionsanleihen nach pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung gelangen muss, dass der vorgesehene Ausgabepreis zu keiner nennenswerten Verwässerung des Wertes der Aktien führt. Damit würde der rechnerische Marktwert eines Bezugsrechts auf beinahe Null sinken, so dass den Aktionären durch den Bezugsrechtsausschluss kein nennenswerter wirtschaftlicher Nachteil entstehen kann. All dies stellt sicher, dass eine nennenswerte Verwässerung des Wertes der Aktien durch den Bezugsrechtsausschluss nicht eintritt. Außerdem haben die Aktionäre die Möglichkeit, ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft auch nach Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten jederzeit durch Zukäufe von Aktien über die Börse aufrecht zu erhalten. Demgegenüber ermöglicht die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss der Gesellschaft marktnahe Konditionenfestsetzung, größtmögliche Sicherheit hinsichtlich der Platzierbarkeit bei Dritten und die kurzfristige Ausnutzung günstiger Marktsituationen. |
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9. |
Verzicht auf eine individualisierte Angabe der Bezüge der Vorstandsmitglieder im Anhang zum Jahresabschluss und zum Konzernjahresabschluss. Das Handelsgesetzbuch sieht die individualisierte Offenlegung der Vorstandsvergütung und Vergütungsbestandteile im Jahres- und im Konzernabschluss vor. Nach den §§ 286 Abs. 5, 314 Abs. 3 Satz 1 HGB kann die individuelle Offenlegung unterbleiben, wenn die Hauptversammlung dies mit qualifizierter Mehrheit von mindestens drei Viertel des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals beschließt (sogenanntes „Opt-Out“). Die Hauptversammlung der Gesellschaft hatte am 1. Dezember 2011 von dieser Möglichkeit für die Geschäftsjahre 2011/12 bis 2015/16 Gebrauch gemacht. Vorstand und Aufsichtsrat der Schloss Wachenheim AG sind weiterhin der Auffassung, dass sowohl dem Gebot der Angemessenheit und der Transparenz als auch dem Informationsbedarf der Aktionäre durch die bisherigen Angaben im Anhang des Jahres- und des Konzernabschlusses ausreichend entsprochen wird. Um die unvermeidbaren Folgen einer individualisierten Offenlegung, insbesondere die damit verbundene Preisgabe vertraulicher Geschäftsinformationen und den unverhältnismäßig starken Eingriff in die Privatsphäre jedes einzelnen Vorstandsmitglieds, auszuschließen, soll die bisherige Praxis fortgesetzt werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher der Hauptversammlung vor, gemäß §§ 286 Abs. 5, 314 Abs. 3 Satz 1 HGB zu beschließen: Die in § 285 Nr. 9 Buchstabe a Satz 5 bis 8 HGB und in § 314 Abs. 1 Nr. 6 Buchstabe a Satz 5 bis 8 HGB verlangten Angaben unterbleiben für die Geschäftsjahre 2016/17 bis 2020/21. |
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Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte:
Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Schloss Wachenheim AG EUR 50.054.400,00 (in Worten: Euro fünfzig Millionen vierundfünfzigtausendvierhundert) und ist eingeteilt in 7.920.000 Stamm-Stückaktien, die auf den Inhaber lauten. Jede dieser Aktien gewährt eine Stimme, so dass zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung auf Grundlage der Satzung 7.920.000 Stimmrechte bestehen. Aus eigenen Aktien stehen der Schloss Wachenheim AG gemäß § 71b AktG keine Rechte zu. Die Schloss Wachenheim AG hält zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Aktien. Die Gesamtzahl der teilnahme- und stimmberechtigten Aktien beträgt demzufolge zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 7.920.000. Die Gesamtzahl der teilnahme- und stimmberechtigten Aktien kann sich bis zur Hauptversammlung noch verändern.
Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts:
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bei der Gesellschaft unter der nachfolgend angegebenen Adresse der Landesbank Baden-Württemberg anmelden und eine von ihrem depotführenden Institut erstellte Bescheinigung über den Anteilsbesitz übermitteln. Der Nachweis der Aktionärseigenschaft muss sich auf den Beginn des 27. Oktober 2016, 00.00 Uhr (sog. „Nachweisstichtag“ oder „Record Date“), beziehen. Die Anmeldung und der Nachweis müssen der Gesellschaft unter der nachstehend angegebenen Adresse der Landesbank Baden-Württemberg bis spätestens zum Ablauf des 10. November 2016, 24.00 Uhr, zugehen. Anmeldung und Nachweis bedürfen der Textform (§ 126b BGB) und müssen in deutscher oder englischer Sprache erfolgen.
Anmeldeadresse:
Schloss Wachenheim AG
c/o Landesbank Baden-Württemberg
4035 H Hauptversammlungen
Am Hauptbahnhof 2
70173 Stuttgart
Telefax: +49 (0) 711 127 79256
E-Mail: hv-anmeldung@LBBW.de
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt als Aktionär, soweit es die Teilnahme an der Versammlung und die Ausübung des Stimmrechts betrifft, nur derjenige, der den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Nachweisstichtag haben hierauf keine Auswirkung. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis erbracht haben, sind demnach auch dann zur Teilnahme und Stimmrechtsausübung berechtigt, wenn sie die Aktien nach dem Nachweisstichtag veräußern. Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Nachweisstichtag erwerben, sind hieraus zur Teilnahme oder Stimmrechtsausübung nicht berechtigt, soweit sie sich nicht durch den bisherigen Aktionär hierzu bevollmächtigen lassen. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkung auf die Veräußerbarkeit der Aktien und keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.
Die Gesellschaft ist berechtigt, bei Zweifeln an der Richtigkeit oder Echtheit des Nachweises einen geeigneten weiteren Nachweis zu verlangen. Wird dieser Nachweis nicht oder nicht in gehöriger Form erbracht, kann die Gesellschaft den Aktionär zurückweisen.
Nach dem Eingang der Anmeldung und des Nachweises werden den Aktionären Eintrittskarten für die Teilnahme an der Hauptversammlung zugesandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarte sicherzustellen, bitten wir, diese möglichst frühzeitig anzufordern.
Verfahren der Stimmrechtsvertretung:
Aktionäre, die nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen wollen, können ihr Stimmrecht und ihre sonstigen Rechte in der Hauptversammlung durch einen Bevollmächtigten, z.B. ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung, einen von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter oder einen Dritten ausüben lassen. Auch in diesen Fällen sind sowohl eine fristgerechte Anmeldung zur Hauptversammlung als auch ein Nachweis des Anteilsbesitzes entsprechend den zuvor genannten Voraussetzungen notwendig. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung, noch eine andere in § 135 Abs. 8 AktG oder in § 135 Abs. 10 AktG i. V. m. § 125 Abs. 5 AktG genannte Person oder Institution bevollmächtigt wird, bedarf die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform (§ 126b BGB). Die Erteilung der Vollmacht ist sowohl vor als auch während der Hauptversammlung zulässig und kann gegenüber dem zu Bevollmächtigenden oder gegenüber der Gesellschaft erfolgen. Wird die Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erteilt oder wird der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft bevollmächtigt, ist ein zusätzlicher Nachweis der Bevollmächtigung nicht erforderlich. Wird hingegen die Vollmacht durch Erklärung gegenüber dem Bevollmächtigten erteilt, kann die Gesellschaft einen Nachweis der Bevollmächtigung verlangen, soweit sich nicht aus § 135 AktG etwas anderes ergibt.
Die Erteilung, der Nachweis sowie der Widerruf der Bevollmächtigung kann unter den Kontaktdaten der nachstehend angegebenen Gesellschaftsadresse in Textform (§ 126b BGB) übermittelt werden, insbesondere durch elektronische Übermittlung unter der dort angegebenen E-Mail-Adresse. Erfolgt die Erteilung, ihr Widerruf oder der Nachweis der Bevollmächtigung durch eine Erklärung gegenüber der Gesellschaft auf dem Postweg, so muss diese aus organisatorischen Gründen der Gesellschaft bis Mittwoch, 16. November 2016 (Tag des Posteingangs), zugehen. Eine Übermittlung an die Gesellschaft per E-Mail oder Fax oder an der Ein- und Ausgangskontrolle ist auch am Tag der Hauptversammlung noch möglich.
Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen wollen, werden gebeten, das Formular zu verwenden, welches ihnen zusammen mit der Eintrittskarte übermittelt wird. Darüber hinaus bietet die Gesellschaft auf Verlangen eines Aktionärs an, ein Formular in Textform (§ 126b BGB) für die Erteilung einer Vollmacht kostenlos und unverzüglich zu übermitteln. Das Formular kann zudem unter http://www.schloss-wachenheim.com/investor-relations/hv2016 heruntergeladen werden.
Gesellschaftsadresse:
Schloss Wachenheim AG
Vorstandsbüro
Niederkircher Straße 27
54294 Trier
E-Mail: hauptversammlung@schloss-wachenheim.de
Telefax: + 49 (0) 651 9988 104
Bezüglich der Form von Vollmachten für Kreditinstitute oder diesen gleichgestellten Personen oder Institutionen nach § 135 Abs. 8 und § 135 Abs. 10 AktG i. V. m. § 125 Abs. 5 AktG bitten wir Sie, sich mit diesen abzustimmen. Wir weisen darauf hin, dass diese Institutionen oder Personen möglicherweise eine besondere Form der Vollmacht zur Erfüllung ihrer Verpflichtungen aus § 135 AktG verlangen. Insofern gelten die gesetzlichen Bestimmungen.
Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären die Möglichkeit an, bereits vor der Hauptversammlung die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
Frau Anke Krumm und Frau Petra Ballenberger |
in Textform, beispielsweise schriftlich, durch Telefax oder per E-Mail, zu bevollmächtigen, die sodann gemäß ihren Weisungen für sie abstimmen. Auch zur Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind eine fristgerechte Anmeldung zur Hauptversammlung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes nach den zuvor erläuterten Bestimmungen erforderlich. Die Bevollmächtigung von gesellschaftsbenannten Stimmrechtsvertretern kann für Aktionäre insbesondere dann von Interesse sein, wenn die depotführende Bank die Stimmrechtsvertretung in der Hauptversammlung ablehnt. Die Wahrnehmung der Vollmacht ist jedoch insoweit ausgeschlossen, als zu einzelnen Gegenständen der Tagesordnung keine ausdrückliche Weisung erteilt wurde. In diesem Fall werden sich die Stimmrechtsvertreter bei diesen Tagesordnungspunkten der Stimme enthalten. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können die Aktionäre nicht bei der Abstimmung über Anträge vertreten, die ohne vorherige Ankündigung erst während der Hauptversammlung gestellt werden, wie z. B. Anträge zum Verfahren in der Hauptversammlung. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter werden sich auch in diesem Fall der Stimme enthalten.
Zur organisatorischen Erleichterung der ordnungsgemäßen Stimmrechtsausübung senden Sie bitte die ausgefüllten Vollmachtsformulare für die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nebst den Stimmweisungen zusammen mit der Eintrittskarte bis spätestens am 16. November 2016 ausschließlich an die Kontaktdaten der zuvor benannten Gesellschaftsadresse. Am Tag der Hauptversammlung können die Vollmachts- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft an der Ein- und Ausgangskontrolle erfolgen.
Ein Formular für die Bevollmächtigung und zur Erteilung der Weisungen an die Stimmrechtsvertreter nebst erläuternden Hinweisen ist der Eintrittskarte beigefügt. Zudem steht das Formular zum Download unter http://www.schloss-wachenheim.com/investor-relations/hv2016 bereit. Das Formular wird auf Anforderung dem Aktionär zugeschickt.
Aktionärsrechte nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1 und § 127, § 131 Abs. 1 AktG:
Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG:
Aktionäre, deren Anteile einzeln oder zusammen einen anteiligen rechnerischen Betrag von EUR 500.000,00 (in Worten: Euro fünfhunderttausend) erreichen (dies entspricht 79.114 Aktien), können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Für diese Hauptversammlung stellt dieses Kapitalquorum die günstigere Berechtigungsvoraussetzung des § 122 Abs. 2 AktG dar als das Beteiligungsquorum, welches das Erreichen des zwanzigsten Teils des Grundkapitals voraussetzt (dies entspräche 396.000 Aktien). Das Verlangen ist schriftlich (§ 126 BGB) an den Vorstand zu richten. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Die Antragsteller haben gemäß § 122 Abs. 2 Satz 1 AktG i. V. m. § 122 Abs. 1 Satz 3 AktG nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten. Das Verlangen muss der Gesellschaft bis spätestens zum Ablauf des 17. Oktober 2016 (24.00 Uhr) an die Adresse des Vorstands zugehen:
Schloss Wachenheim AG, Vorstandsbüro, Niederkircher Straße 27, 54294 Trier.
Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden – unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Informationen in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unter der Internetadresse http://www.schloss-wachenheim.com/investor-relations/hv2016 veröffentlicht und bekannt gemacht.
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126 Abs. 1, 127 AktG:
Aktionäre können Gegenanträge zu Vorschlägen von Vorstand und Aufsichtsrat zu bestimmten Tagesordnungspunkten stellen sowie Wahlvorschläge zur Wahl des Abschlussprüfers oder des Aufsichtsrats machen. Die Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein; bei Wahlvorschlägen bedarf es einer Begründung nicht. Gegenanträge zur Tagesordnung und Wahlvorschläge sind ausschließlich an die Gesellschaft
unter: Schloss Wachenheim AG, Vorstandsbüro, Niederkircher Straße 27, 54294 Trier
oder mittels E-Mail: hauptversammlung@schloss-wachenheim.de
oder per Telefax: +49 (0) 651 9988 104
zu richten.
Anträge und Wahlvorschläge, die bis zum 2. November 2016, 24.00 Uhr, unter den zuvor genannten Kontaktdaten eingehen, werden im Internet unter der Internetadresse http://www.schloss-wachenheim.com/investor-relations/hv2016 unter den weiteren Voraussetzungen des § 126 AktG einschließlich des Namens des Aktionärs und der Begründung des Antrags unverzüglich zugänglich gemacht. Dies gilt nicht, wenn ein Gegenantrag und dessen Begründung nach § 126 Abs. 2 AktG oder ein Wahlvorschlag nach § 127 Satz 3 AktG nicht zugänglich zu machen ist. Dies ist beispielsweise dann der Fall, wenn der Wahlvorschlag oder Gegenantrag zu einem gesetzes- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde oder die Begründung in wesentlichen Punkten offensichtlich falsche oder irreführende Angaben enthält. Ein Wahlvorschlag muss darüber hinaus auch dann nicht zugänglich gemacht werden, wenn der Vorschlag nicht den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person enthält. Die Begründung eines Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.
Aktionäre werden gebeten, ihre Aktionärseigenschaft bereits im Zeitpunkt der Übersendung des Gegenantrags bzw. Wahlvorschlags nachzuweisen. Bereits vorab wird darauf hingewiesen, dass auch bei fristgerechter Übermittlung der Gegenanträge und Wahlvorschläge diese in der Hauptversammlung gestellt werden müssen, um dort Berücksichtigung finden zu können. Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu den verschiedenen Punkten der Tagesordnung oder Wahlvorschläge auch ohne vorherige Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt.
Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG und Rechte in der Hauptversammlung:
Aktionäre haben das Recht, unter den in dieser Einladung genannten Voraussetzungen an der Hauptversammlung teilzunehmen. Sie sind dabei berechtigt, im gesetzlich festgelegten Umfang des § 131 AktG in Angelegenheiten der Gesellschaft (einschließlich der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen zu einem verbundenen Unternehmen sowie der Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen) vom Vorstand Auskunft zu verlangen. Das Auskunftsrecht besteht insoweit, als die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und soweit nicht ein Recht des Vorstands zur Auskunftsverweigerung gemäß § 131 Abs. 3 AktG gegeben ist. Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der Aussprache zu stellen.
Weiterhin sind die Aktionäre in der Hauptversammlung berechtigt, Anträge zur Tagesordnung und zum Verfahren zu stellen, ihr Rederecht im gesetzlich festgelegten Umfang auszuüben und ihre Stimme in der Hauptversammlung persönlich oder durch Vertreter abzugeben. Zudem stehen den Aktionären Einsichtsrechte, insbesondere in die Berichtsunterlagen nach §§ 175, 176 AktG, zu.
Weitergehende Erläuterungen zu den Aktionärsrechten:
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG stehen zusammen mit der Erläuterung nach § 124a Satz 1 Nr. 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 1 auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.schloss-wachenheim.com/investor-relations/hv2016 zur Einsicht und zum Download bereit.
Internetseite der Gesellschaft und Unterlagen zur Einsicht:
Vom Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an stehen der Jahresabschluss sowie der Lagebericht, der Konzernabschluss sowie der Konzernlagebericht, der erläuternde Bericht zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB, der Bericht des Aufsichtsrats, der Vorschlag für die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr vom 1. Juli 2015 bis zum 30. Juni 2016 sowie die Berichte des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt 7 und Punkt 8 der Tagesordnung im Internet auf der Homepage der Schloss Wachenheim AG unter http://www.schloss-wachenheim.com/investor-relations/hv2016 zur Einsicht und zum Download für die Aktionäre bereit. Die benannten Dokumente liegen darüber hinaus in den Geschäftsräumen der Schloss Wachenheim AG (Niederkircher Straße 27, 54294 Trier) zur Einsicht für die Aktionäre aus. Sämtliche der Hauptversammlung gesetzlich zugänglich zu machende Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung ausliegen.
Nach der Hauptversammlung werden die Abstimmungsergebnisse unter der zuvor angegebenen Internetadresse bekannt gegeben.
Trier, im September 2016
– Der Vorstand –