Ingolstadt, im Mai 2018

Der Vorstand

Zu TOP 8:
Bericht des Vorstandes über die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien einschließlich der Verwendung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8, 186 Abs. 4 AktG

Der Vorstand soll ermächtigt werden, bis zu 10% der ausgegebenen Aktien zurückzukaufen. Dabei soll die Ermächtigung für die gesetzlich zugelassene Höchstdauer von fünf Jahren erteilt werden. Es wird deshalb vorgeschlagen, die Gesellschaft zu ermächtigen, bis zum 5. Juni 2023 eigene Aktien bis zu 10% des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung am 6. Juni 2018 bestehenden Grundkapitals zu erwerben.

§ 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG gestattet es, über den typischen Fall des Erwerbs und der Veräußerung über die Börse hinaus auch andere Formen des Erwerbs und der Veräußerung vorzusehen. Von diesen Möglichkeiten soll vorliegend Gebrauch gemacht werden.

Neben dem Erwerb über die Börse soll die Gesellschaft auch die Möglichkeit erhalten, eigene Aktien durch ein öffentliches Kaufangebot (Tender-Verfahren), im Weg einer an die Aktionäre der Gesellschaft gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten oder auf andere Weise unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) zu erwerben. Der Erwerbspreis (ohne Erwerbsnebenkosten) darf den Durchschnittskurs der Aktie der Gesellschaft vor dem Stichtag um nicht mehr als 10 % überschreiten und um nicht mehr als 10 % unterschreiten. Der Durchschnittskurs ist der nicht volumengewichtete Durchschnitt der Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft im Freiverkehr der Börse Düsseldorf an den letzten drei Börsenhandelstagen vor dem in der vorgeschlagenen Ermächtigung definierten Stichtag. Beim Tender-Verfahren und bei einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten kann jeder verkaufswillige Aktionär der Gesellschaft entscheiden, wie viele Aktien und – bei Festlegung einer Preisspanne – zu welchem Preis er diese anbieten möchte. Übersteigt die zum festgesetzten Preis angebotene Menge die von der Gesellschaft nachgefragte Anzahl an Aktien, so muss eine Zuteilung der Annahme der Verkaufsangebote erfolgen. Hierbei soll es möglich sein, eine bevorrechtigte Annahme kleiner Offerten oder kleiner Teile von Offerten vorzusehen. Diese Möglichkeit dient dazu, gebrochene Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten und kleine Restbestände zu vermeiden und damit die technische Abwicklung zu erleichtern.

Die eigenen Aktien können auch mittels eines verbundenen Unternehmens der Gesellschaft oder eines auf dessen Rechnung oder auf Rechnung der Gesellschaft handelnden Dritten erworben werden, wenn diese die vorstehenden Beschränkungen einhalten.

Nach den Bestimmungen des § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG kann die Hauptversammlung die Gesellschaft auch zu einer anderen Form der Veräußerung als über die Börse ermächtigen.

Die Veräußerung nach Erwerb der eigenen Aktien soll in den unter lit. c) des Beschlussvorschlags aufgeführten Fällen auch unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre erfolgen können.

Der Vorstand soll dadurch zum einen in die Lage versetzt werden, eigene Aktien zur Verfügung zu haben, um diese – vorbehaltlich der Zustimmung des Aufsichtsrats – als Gegenleistung im Rahmen von (i) Unternehmenszusammenschlüssen, (ii) dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Unternehmensbeteiligungen (einschließlich der Aufstockung bestehender Unternehmensbeteiligungen) oder von anderen mit einem Akquisitionsvorhaben im Zusammenhang stehenden Wirtschaftsgütern oder (iii) dem Erwerb sonstiger Vermögensgegenstände (einschließlich Forderungen Dritter gegen die Gesellschaft oder mit ihr verbundene Unternehmen) gewähren zu können. In derartigen Transaktionen wird verschiedentlich diese Form der Gegenleistung verlangt. Die hier vorgeschlagene Ermächtigung soll der Gesellschaft daher die notwendige Flexibilität geben, um sich bietende Gelegenheiten zu Unternehmenszusammenschlüssen, zum Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen schnell und flexibel ausnutzen zu können. Konkrete Pläne für das Ausnutzen dieser Ermächtigung bestehen derzeit nicht. Bei der Festlegung der Bewertungsrelationen wird der Vorstand sicherstellen, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt werden. In der Regel wird er sich bei der Bemessung des Wertes der als Gegenleistung hingegebenen Aktien an deren Börsenkurs orientieren. Eine schematische Anknüpfung an einen Börsenkurs ist indes nicht vorgesehen, insbesondere um einmal erzielte Verhandlungsergebnisse nicht durch Schwankungen des Börsenkurses zu gefährden.

Der Beschlussvorschlag enthält auch die Ermächtigung, die erworbenen eigenen Aktien in anderen als den vorgenannten Fällen außerhalb der Börse unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußern zu können. Voraussetzung dafür ist indessen, dass die Aktien gegen Barzahlung zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung gilt jedoch nur mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußerten Aktien insgesamt 10% des Grundkapitals nicht überschreiten dürfen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung auf 10% des Grundkapitals sind diejenigen Aktien anzurechnen, die (i) unter Ausnutzung einer während der Laufzeit dieser Ermächtigung geltenden Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien aus genehmigtem Kapital gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden und/oder (ii) zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten oder Wandlungspflichten ausgegeben werden bzw. ausgegeben werden können, sofern die Schuldverschreibungen aufgrund einer während der Laufzeit dieser Ermächtigung geltenden Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden.

Diese Ermächtigung verhilft der Gesellschaft zu größerer Flexibilität. Sie ermöglicht es insbesondere, Ansprüche aus Anstellungsverträgen und/oder einem noch zu strukturierenden Mitarbeiter-Beteiligungsprogramm zu befriedigen und so Schlüsselmitarbeiter bei Erreichen definierter Ziele ans Unternehmen zu binden.

Das Ermächtigungsvolumen verringert sich um den anteiligen Betrag am Grundkapital, der auf Aktien entfällt oder auf den sich Options- und/oder Wandlungsrechte bzw. -pflichten aus Schuldverschreibungen beziehen, die nach Wirksamwerden dieser Ermächtigung in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben oder veräußert worden sind. Durch die Anrechnungen wird sichergestellt, dass erworbene eigene Aktien nicht unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert werden, wenn dies dazu führen würde, dass insgesamt für mehr als 10 % des Grundkapitals das Bezugsrecht der Aktionäre in unmittelbarer oder mittelbarer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen wird. Konkrete Pläne für das Ausnutzen dieser Ermächtigung bestehen derzeit nicht. Der Vorstand wird der Hauptversammlung jeweils Bericht über eine Ausnutzung dieser Ermächtigung erstatten.

Schließlich soll der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt sein, erworbene eigene Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zur Bedienung von Wandlungs- und Bezugsrechten aus etwaigen zukünftig von der Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrecht, zu deren Ausgabe die Hauptversammlung den Vorstand zukünftig ermächtigt, zu verwenden und eigene Aktien auf die Wandlungs- und Bezugsberechtigten nach Maßgabe der in den Ermächtigungsbeschlüssen der Hauptversammlung festzusetzenden Bedingungen zu übertragen. Es kann sinnvoll sein, sich aus Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder -genussrechten ergebende Rechte auf den Bezug von Aktien ganz oder teilweise durch eigene Aktien zu bedienen. Deshalb wird eine entsprechende Verwendung der eigenen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts für zukünftige, etwaige Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrecht vorgesehen. Mit der Übertragung eigener Aktien zur Erfüllung von Bezugsrechten aus Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrecht anstelle etwa der Inanspruchnahme eines bedingten Kapitals kann insbesondere einem sonst eintretenden Verwässerungseffekt entgegengewirkt werden. Auf Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrecht, die aufgrund einer künftigen Ermächtigung durch die Hauptversammlung ausgegeben werden könnten, haben die Aktionäre grundsätzlich ein Bezugsrecht, soweit dieses nicht von der Hauptversammlung nach näherer Maßgabe von § 221 Abs. 4 i.V.m. § 186 AktG ausgeschlossen wird. Bei der Entscheidung darüber, ob eigene Aktien geliefert werden, ein bedingtes Kapital oder ein genehmigtes Kapital ausgenutzt wird, wird der Vorstand die Interessen der Gesellschaft und der Aktionäre jeweils sorgfältig abwägen.

Die eigenen Aktien können auch an ein Kreditinstitut oder ein anderes die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG erfüllendes Unternehmen übertragen werden, wenn dieses die Aktien mit der Verpflichtung übernimmt, sie über die Börse zu verkaufen, den Aktionären zum Erwerb anzubieten oder zur Erfüllung eines an alle Aktionäre gerichteten Erwerbsangebots bzw. zur Durchführung der vorgenannten Zwecke zu verwenden. Die Gesellschaft kann die eigenen Aktien zur Durchführung der vorgenannten Zwecke auch im Wege eines Wertpapierdarlehens von einem Kreditinstitut oder einem anderen die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG erfüllenden Unternehmen erwerben; in diesem Fall hat die Gesellschaft sicherzustellen, dass die Aktien zur Rückführung des Wertpapierdarlehens unter Beachtung von § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 3 und 4 AktG erworben werden.

Die Gesellschaft soll eigene Aktien auch ohne einen erneuten Beschluss der Hauptversammlung einziehen können. Durch diese Ermächtigung soll dem Vorstand ein Dispositionsspielraum eingeräumt werden, um die längerfristigen Ausschüttungsinteressen der Gesellschaft und ihrer Aktionäre sachgerecht wahrzunehmen. Nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 6 AktG kann der Vorstand von der Hauptversammlung nicht nur zum Erwerb eigener Aktien, sondern auch zu ihrer Einziehung ermächtigt werden. Macht der Vorstand von der Einziehungsermächtigung Gebrauch, führt dies zu einer entsprechenden Kapitalherabsetzung. Alternativ soll der Vorstand auch ermächtigt sein, die Einziehung entsprechend § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG ohne Veränderung des Grundkapitals durchzuführen. In diesem Fall erhöht sich durch die Einziehung der Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital gemäß § 8 Abs. 3 AktG. Der Vorstand soll daher auch ermächtigt werden, die Anzahl der Stückaktien, die sich durch die Einziehung verringert, in der Satzung anzupassen. Die Einziehung eigener Aktien kann erfahrungsgemäß zu einer Verstetigung bzw. Optimierung des Börsenkurses und zu einer Stärkung der Stellung der Gesellschaft am Kapitalmarkt führen und deshalb im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegen. Der Vorstand wird zu gegebener Zeit nach pflichtgemäßem Ermessen entscheiden, ob von der Einziehungsermächtigung Gebrauch gemacht werden soll. Die Rechte der Aktionäre werden insoweit nicht beeinträchtigt.

Die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien sowie zu deren Wiederveräußerung bzw. zur Einziehung dieser Aktien kann auch in Teilen ausgeübt werden. Sie können einmal oder mehrmals ausgeübt werden bis der maximale Umfang des Erwerbs eigener Aktien nach lit. a) des vorgeschlagenen Beschlusses erreicht ist.

Bei Abwägung aller genannten Umstände halten Vorstand und Aufsichtsrat den Ausschluss des Bezugsrechts in den genannten Fällen im Interesse der Gesellschaft für erforderlich und geboten und aus den aufgezeigten Gründen sowohl für sachlich gerechtfertigt als auch gegenüber den Aktionären für angemessen.

Der Vorstand wird die Ausübung der Ermächtigung nach Maßgabe der Ermächtigung mit Zustimmung des Aufsichtsrats vornehmen.

Die Bedingungen werden jeweils zu gegebener Zeit so festgelegt werden, dass unter Berücksichtigung der jeweiligen Verhältnisse die Interessen der Aktionäre und die Belange der Gesellschaft angemessen gewahrt werden. Der Vorstand wird der Hauptversammlung Bericht über eine Ausnutzung der Ermächtigung erstatten.

Zu TOP 9:
Bericht des Vorstandes an die Hauptversammlung gemäß §§ 203 Abs. 1 und 2., 186 Abs. 4 Satz 2 AktG

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen unter TOP 9 der Hauptversammlung vor, ein genehmigtes Kapital in Höhe von nominal insgesamt EUR 143.875,– zu schaffen. Das sind 50% des bestehenden Grundkapitals.

Durch das zu beschließende Genehmigte Kapital 2018 wird der Gesellschaft eine Möglichkeit der Eigenkapitalbeschaffung eröffnet. Damit wird dem Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermöglicht, noch flexibler auf günstige Marktverhältnisse zu reagieren und diese optimal zu nutzen. Der Vorstand soll in die Lage versetzt werden, genehmigtes Kapital insbesondere zur beschleunigten Expansion des Geschäfts, zum Erwerb von Unternehmen und Unternehmensbeteiligungen sowie zur Stärkung der Eigenmittel der Gesellschaft einzusetzen und hierbei sowohl auf Barkapitalerhöhungen als auch auf Sachkapitalerhöhungen zurückgreifen zu können. Für Unternehmen ist es angesichts der aktuellen Marktlage von entscheidender Bedeutung, flexibel und schnell Kapitalmaßnahmen durchführen zu können und damit jederzeit die strategische Flexibilität zu gewährleisten. Im derzeitigen Marktumfeld ergeben sich Gelegenheiten zur Kapitalaufnahme in der Regel sehr kurzfristig und solche sind auch zumeist nur von kurzer Dauer. Dies gilt sowohl für Kapitalerhöhungen, die zur Stärkung der Bilanz dienen, als auch für Kapitalmaßnahmen, die im Zusammenhang mit strategischen Akquisitionen oder Finanzierung der weiteren Expansion der Gesellschaft stehen. Damit soll zugleich der Wert ihrer Aktie gesteigert werden. Um Eigenkapital zur Finanzierung auch größerer Vorhaben zur Verfügung zu haben, ist es notwendig, das vorgeschlagene genehmigte Kapital zu schaffen. Die Bemessung der Höhe des genehmigten Kapitals soll sicherstellen, auch größere Unternehmensakquisitionen oder Expansionsvorhaben gegen Bar- oder Sachleistung finanzieren zu können. Da eine Kapitalerhöhung bei einer Akquisition kurzfristig erfolgen muss, kann diese in aller Regel nicht von der nur einmal jährlich stattfindenden Hauptversammlung unmittelbar beschlossen werden. Vielmehr bedarf es aus diesem Grund der Schaffung eines genehmigten Kapitals, auf das der Vorstand schnell zurückgreifen kann.

Im Falle einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Hierdurch wird es dem Vorstand ermöglicht, ohne Beanspruchung der Kapitalmärkte eigene Aktien der Gesellschaft zur Verfügung zu haben, um in geeigneten Einzelfällen diese Aktien im Zusammenhang mit Unternehmenszusammenschlüssen, dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Unternehmensbeteiligungen oder anderen mit einem Akquisitionsvorhaben im Zusammenhang stehenden Wirtschaftsgütern einsetzen zu können. Die Ermächtigung umfasst weiterhin einen Bezugsrechtsausschluss bei der Ausgabe von Aktien zum Erwerb sonstiger Vermögensgegenstände (einschließlich Forderungen Dritter gegen die Gesellschaft oder mit ihr verbundene Unternehmen). Die Gesellschaft steht in einem harten Wettbewerb. Sie muss deshalb jederzeit in der Lage sein, in den sich wandelnden Märkten im Interesse ihrer Aktionäre schnell und flexibel zu handeln. Dazu gehören auch Unternehmenszusammenschlüsse sowie der Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder anderen mit einem Akquisitionsvorhaben im Zusammenhang stehenden Wirtschaftsgütern zur Verbesserung der Wettbewerbsposition. Dabei zeigt sich, dass bei solchen Vorhaben immer größere Einheiten betroffen sind. Vielfach müssen hierbei sehr hohe Gegenleistungen gezahlt werden. Diese Gegenleistungen können oder sollen – insbesondere unter dem Gesichtspunkt einer optimalen Finanzierungsstruktur – oft nicht mehr in Geld erbracht werden. Veräußerer bestehen verschiedentlich darauf, als Gegenleistung Aktien der erwerbenden Gesellschaft zu erhalten. Die Möglichkeit, eigene Aktien als Akquisitionswährung anbieten zu können, schafft damit einen Vorteil im Wettbewerb um interessante Akquisitionsobjekte. Die vorgeschlagene Ermächtigung gibt der Gesellschaft mithin den notwendigen Spielraum, sich bietende Gelegenheiten zu Unternehmenszusammenschlüssen, zum Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen (einschließlich der Aufstockung bestehender Unternehmensbeteiligungen) schnell und flexibel auszunutzen, und setzt sie in die Lage, unter Ausnutzung des genehmigten Kapitals in geeigneten Fällen auch größere Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen daran auch gegen Überlassung von eigenen Aktien erwerben zu können. Entsprechendes gilt beim Erwerb anderer mit einem Akquisitionsvorhaben im Zusammenhang stehender Wirtschaftsgüter sowie beim Erwerb sonstiger Vermögensgegenstände (einschließlich Forderungen Dritter gegen die Gesellschaft oder mit ihr verbundene Unternehmen). Nicht selten ergibt sich auch insoweit aus den Verhandlungen die Notwendigkeit, als Gegenleistung nicht Geld, sondern Aktien bereitzustellen. Dem trägt die Ermächtigung Rechnung.

Sofern das Grundkapital gegen Bareinlagen erhöht werden soll, ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht zu gewähren. Um die Abwicklung zu erleichtern, können die neuen Aktien entsprechend der üblichen Praxis auch von einem oder mehreren Kreditinstituten (oder gleichgestellten Unternehmen) mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. In diesem Fall des sogenannten mittelbaren Bezugsrechts im Sinne des § 186 Abs. 5 AktG wird das gesetzliche Bezugsrecht nicht materiell beschränkt, sondern nur zur Erleichterung der Abwicklung statt von der Gesellschaft von dem oder den Kreditinstituten (oder gleichgestellten Unternehmen) bedient.

Der Vorstand soll jedoch ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, wenn der Ausgabebetrag den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich unterschreitet. Die Ermächtigung gilt nur mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten dürfen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals sind diejenigen Aktien anzurechnen, die (i) während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden und/oder (ii) zur Bedienung von Wandlungs- und/oder Optionsrechten oder Wandlungspflichten aus Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder -genussrechten ausgegeben werden bzw. ausgegeben werden können, sofern diese Schuldverschreibungen nach dem Wirksamwerden dieser Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre von der Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen ausgegeben werden.

Die Ermächtigung, das Bezugsrecht in einem Umfang von bis zu insgesamt 10 % des Grundkapitals auszuschließen, um die neuen Aktien zu einem Ausgabebetrag auszugeben, der den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung nicht wesentlich unterschreitet, setzt den Vorstand in die Lage, Aktien zum Zwecke der Platzierung mit börsennahem Ausgabepreis zu emittieren. Damit eröffnet sich die Möglichkeit, bei einer Kapitalerhöhung einen höheren Mittelzufluss als bei einer Bezugsrechtsemission zu erzielen. Diese Ermächtigung versetzt die Gesellschaft zudem in die Lage, Marktchancen schnell und flexibel zu nutzen und einen dafür bestehenden Kapitalbedarf ggf. auch sehr kurzfristig zu decken. Dabei wird dem Schutzbedürfnis der Aktionäre vor einer Verwässerung ihres Anteilsbesitzes Rechnung getragen.

Der Vorstand wird zudem ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, soweit es erforderlich ist, um Inhabern von Wandlungs- bzw. Optionsrechten bzw. Gläubigern von mit Wandlungspflichten ausgestatteten Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder -genussrechten, die von der Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen ausgegeben werden, ein Bezugsrecht auf neue auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung von Wandlungspflichten zustehen würde. Zur leichteren Platzierbarkeit von Schuldverschreibungen am Kapitalmarkt sehen die entsprechenden Ausgabebedingungen im Regelfall einen Verwässerungsschutz vor. Eine Möglichkeit des Verwässerungsschutzes besteht darin, dass die Inhaber von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder -genussrechten bei einer Aktienemission, bei der die Aktionäre ein Bezugsrecht haben, ebenfalls ein Bezugsrecht auf die neuen Aktien erhalten. Sie werden damit so gestellt, als ob sie von ihrem Options- und Wandlungsrecht bereits Gebrauch gemacht hätten bzw. Wandlungspflichten bereits erfüllt worden wären. Da der Verwässerungsschutz in diesem Fall nicht durch eine Reduzierung des Options- bzw. Wandlungspreises gewährleistet werden muss, lässt sich ein höherer Ausgabekurs für die bei Wandlung oder Optionsausübung auszugebenden auf den Inhaber lautenden Stückaktien erzielen. Dieses Vorgehen ist jedoch nur möglich, wenn das Bezugsrecht der Aktionäre insoweit ausgeschlossen wird. Da die Platzierung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten bei Gewährung eines entsprechenden Verwässerungsschutzes erleichtert wird, dient der Bezugsrechtsausschluss dem Interesse der Aktionäre an einer optimalen Finanzstruktur ihrer Gesellschaft.

Außerhalb der vorgenannten Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss kann das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats nur für Spitzenbeträge, die infolge des Bezugsverhältnisses entstehen und nicht mehr gleichmäßig auf alle Aktionäre verteilt werden können, zur Erleichterung der Abwicklung ausgeschlossen werden.

Weiterhin wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.

Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch machen wird. Eine Ausnutzung dieser Möglichkeit wird dann erfolgen, wenn dies nach Einschätzung des Vorstands und des Aufsichtsrats im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt.

Der Vorstand wird über die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2018 jeweils in der nächsten Hauptversammlung berichten.