Mittwoch, 01.02.2023

Aktuell:

Siemens Healthineers AG München – Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung 2023

Siemens Healthineers AG

München

ISIN DE000SHL1006

Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung 2023

Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,

wir laden Sie herzlich ein zur

ordentlichen Hauptversammlung der Siemens Healthineers AG (nachfolgend auch „Gesellschaft“),

die am Mittwoch, den 15. Februar 2023, um 10:00 Uhr (MEZ), als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionärinnen und Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreterinnen und -vertreter) abgehalten wird.

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionärinnen und Aktionäre sowie ihre Bevollmächtigten können sich im Wege elektronischer Kommunikation über den passwortgeschützten Internetservice der Gesellschaft (nachfolgend „Aktionärsportal“) unter der Internetadresse

siemens-healthineers.de/​hv

zur Hauptversammlung elektronisch zuschalten und auf diese Weise an der Versammlung teilnehmen und ihr Stimmrecht sowie weitere Aktionärsrechte ausüben. Wie Aktionärinnen und Aktionäre bzw. Bevollmächtigte Zugang zum Aktionärsportal erhalten, um sich elektronisch zur Versammlung zuzuschalten, ist unten im Abschnitt „Zugang zum Aktionärsportal und elektronische Zuschaltung zur Versammlung“ beschrieben.

Unabhängig von einer ordnungsgemäßen Anmeldung und elektronischen Zuschaltung wird die gesamte Hauptversammlung über das Aktionärsportal unter der Internetadresse

siemens-healthineers.de/​hv

für Aktionärinnen und Aktionäre der Siemens Healthineers AG und ihre Bevollmächtigten mit Bild und Ton live übertragen.

Die Stimmrechtsausübung der Aktionärinnen und Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten erfolgt – auch bei Bevollmächtigung von Dritten – ausschließlich über Briefwahl (auch im Wege elektronischer Kommunikation) oder Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreterinnen und -vertreter.

Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist Werner-von-Siemens-Straße 1, 80333 München. Die physische Präsenz der Aktionärinnen und Aktionäre sowie ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreterinnen und -vertreter) am Ort der Hauptversammlung ist ausgeschlossen.

I.     Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses sowie des zusammengefassten Lageberichts für die Siemens Healthineers AG und den Konzern zum 30. September 2022 sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022

Die genannten Unterlagen enthalten auch den erläuternden Bericht zu den Angaben nach § 289a, § 315a Handelsgesetzbuch sowie die Erklärung zur Unternehmensführung. Sie sind mit Ausnahme des festgestellten Jahresabschlusses Bestandteil des Geschäftsberichts 2022. Die Unterlagen sind über die Internetseite der Gesellschaft unter

siemens-healthineers.de/​hv

zugänglich. Ferner werden sie dort während der Hauptversammlung zugänglich sein und in der Hauptversammlung auch näher erläutert werden.

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss bereits gebilligt; der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist daher zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung vorgesehen.

2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns der Siemens Healthineers AG

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der Siemens Healthineers AG aus dem Geschäftsjahr 2022 in Höhe von EUR 1.672.314.894,99 wie folgt zu verwenden:

 

 

Der Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt die 6.511.258 eigenen Aktien, die zum Zeitpunkt der Aufstellung des Jahresabschlusses durch den Vorstand unmittelbar oder mittelbar von der Gesellschaft gehalten wurden und die gemäß § 71b Aktiengesetz nicht dividendenberechtigt sind. Sollte sich die Zahl der für das abgelaufene Geschäftsjahr 2022 dividendenberechtigten Stückaktien bis zur Hauptversammlung verändern, wird in der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag zur Abstimmung gestellt, der unverändert eine Dividende von EUR 0,95 je dividendenberechtigte Stückaktie sowie entsprechend angepasste Beträge für die Ausschüttungssumme und den Gewinnvortrag vorsieht.

Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 Aktiengesetz ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag, also am 20. Februar 2023, fällig.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die im Geschäftsjahr 2022 amtierenden und nachfolgend unter Ziffern 3.1 bis 3.5. genannten Mitglieder des Vorstands für diesen Zeitraum zu entlasten:

3.1

Dr. Bernhard Montag

3.2

Dr. Jochen Schmitz

3.3

Darleen Caron

3.4

Elisabeth Staudinger-Leibrecht (seit 1. Dezember 2021)

3.5

Dr. Christoph Zindel (bis 31. März 2022)

Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands beschließen zu lassen.

4.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die im Geschäftsjahr 2022 amtierenden und nachfolgend unter Ziffern 4.1 bis 4.10 genannten Mitglieder des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum zu entlasten:

4.1

Prof. Dr. Ralf P. Thomas

4.2

Dr. Norbert Gaus

4.3

Dr. Roland Busch

4.4

Dr. Marion Helmes

4.5

Dr. Andreas C. Hoffmann

4.6

Dr. Philipp Rösler

4.7

Peer M. Schatz

4.8

Dr. Nathalie von Siemens

4.9

Dr. Gregory Sorensen

4.10

Karl-Heinz Streibich

Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats beschließen zu lassen.

5.

Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers sowie des Prüfers für die prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts

Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf die Empfehlung seines Prüfungsausschusses, vor, die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2023 sowie zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts für den Konzern für das erste Halbjahr des Geschäftsjahrs 2023 zu bestellen.

Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt wurde.

6.

Beschlussfassung über die Billigung des nach § 162 Aktiengesetz erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2022

Vorstand und Aufsichtsrat haben gemäß § 162 Aktiengesetz einen Bericht über die im Geschäftsjahr 2022 den Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats der Siemens Healthineers AG gewährte und geschuldete Vergütung erstellt, der der Hauptversammlung gemäß § 120a Aktiengesetz zur Billigung vorgelegt wird. Der Vergütungsbericht ist im Anschluss an die Tagesordnung unter „II. Vergütungsbericht (Tagesordnungspunkt 6)“ abgedruckt.

Der Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Abs. 3 Aktiengesetz durch den Abschlussprüfer der Gesellschaft, die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, geprüft. Der Vermerk über die Prüfung ist dem Vergütungsbericht beigefügt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Vergütungsbericht der Siemens Healthineers AG für das Geschäftsjahr 2022 zu billigen.

7.

Wahlen zum Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat der Siemens Healthineers AG besteht nach § 7 Abs. 1 der Satzung aus zehn Mitgliedern. Mit Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung am 15. Februar 2023 endet die Amtszeit aller Aufsichtsratsmitglieder mit Ausnahme von Dr. Roland Busch und Peer M. Schatz. Für die übrigen acht Aufsichtsratsmitglieder sind daher Neuwahlen durch die Hauptversammlung erforderlich.

Die Wahlvorschläge des Aufsichtsrats stützen sich auf die Empfehlung seines Präsidiums. Sie berücksichtigen die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele und das Kompetenzprofil für das Gesamtgremium. Informationen zu den Zielen und zum Kompetenzprofil sind einschließlich des Stands der Umsetzung in Form einer Qualifikationsmatrix in der Erklärung zur Unternehmensführung zum Geschäftsjahr 2022 veröffentlicht. Diese ist im Geschäftsbericht 2022 enthalten und auch über die Internetseite der Gesellschaft unter

siemens-healthineers.de/​hv

zugänglich. Der Wahlvorschlag berücksichtigt zudem die für den Aufsichtsrat der Siemens Healthineers AG festgelegte Zielgröße von mindestens 2/​9 für den Anteil von Frauen bis zum 30. Juni 2023.

Ferner hat sich der Aufsichtsrat bei den vorgeschlagenen Kandidatinnen und Kandidaten für den Aufsichtsrat jeweils vergewissert, dass diese den für das Mandat zu erwartenden Zeitaufwand erbringen können.

Um bereits bei der Wahl die Ziele für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats angemessen zu berücksichtigen, insbesondere im Hinblick auf die Altersgrenze und die Zugehörigkeitsdauer, und um flexibel auf sich ändernde Anforderungen an die Kompetenzen reagieren zu können, soll die vorgeschlagene Amtszeit für einige der nachstehend genannten Kandidatinnen und Kandidaten nicht die regelmäßige Amtszeit von etwa fünf Jahren umfassen. Damit wird auch die stufenweise Bildung eines Aufsichtsrats mit gestaffelten Amtszeiten der Aufsichtsratsmitglieder („Staggered Board“) für die Zukunft ermöglicht. Mit der vorgeschlagenen Amtszeit soll von der in der Satzung der Gesellschaft vorgesehenen Möglichkeit Gebrauch gemacht werden, Aufsichtsratsmitglieder für eine kürzere Amtszeit als die Regelamtszeit von etwa fünf Jahren zu bestellen (§ 7 Abs. 2 der Satzung). Prof. Dr. Ralf P. Thomas, Sarena Lin, Dr. Nathalie von Siemens sowie Dow Wilson sollen für etwa fünf Jahre, Veronika Bienert, Dr. Marion Helmes, Dr. Peter Körte und Karl-Heinz Streibich für etwa drei Jahre gewählt werden.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die nachfolgend unter Ziffern 7.1 bis 7.8 genannten Personen mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung als Aufsichtsratsmitglieder zu wählen:

7.1

Prof. Dr. Ralf P. Thomas, Mitglied des Vorstands der Siemens Aktiengesellschaft (Chief Financial Officer), wohnhaft in Marloffstein

7.2

Veronika Bienert, Geschäftsführerin (Chief Executive Officer) der Siemens Financial Services GmbH, wohnhaft in Feldafing

7.3

Dr. Marion Helmes, Aufsichtsratsmitglied in verschiedenen Gesellschaften, wohnhaft in Berlin

7.4

Dr. Peter Körte, Chief Technology und Chief Strategy Officer der Siemens Aktiengesellschaft, wohnhaft in Tutzing

7.5

Sarena Lin, Vorstandsmitglied der Bayer AG, wohnhaft in Düsseldorf

7.6

Dr. Nathalie von Siemens, Aufsichtsratsmitglied in verschiedenen Gesellschaften, wohnhaft in Schwielowsee

7.7

Karl-Heinz Streibich, Aufsichtsratsmitglied in verschiedenen Gesellschaften, Ehrenvorsitzender des acatech Senats – Deutsche Akademie der Technikwissenschaften, wohnhaft in Frankfurt am Main

7.8

Dow Wilson, Mitglied des Aufsichtsrats der Agilent Technologies, Inc., USA, wohnhaft in Palo Alto, Kalifornien, USA.

Die Bestellung erfolgt für die vorstehend unter Ziffern 7.1, 7.5, 7.6 und 7.8 genannten Personen bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Aufsichtsratsmitglieder für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, und für die vorstehend unter Ziffern 7.2 bis 7.4 und 7.7 genannten Personen bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Aufsichtsratsmitglieder für das zweite Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet.

Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Kandidatinnen und Kandidaten entscheiden zu lassen.

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats steht keine(r) der vorgeschlagenen Kandidatinnen und Kandidaten in persönlicher oder geschäftlicher Beziehung zur Siemens Healthineers AG, deren Tochtergesellschaften oder den Organen der Gesellschaft, die ein(e) objektiv urteilende(r) Aktionärin /​ Aktionär für ihre /​ seine Wahlentscheidung als maßgebend ansehen würde. Prof. Dr. Ralf P. Thomas, Veronika Bienert und Dr. Peter Körte sind bei der Siemens Aktiengesellschaft (nachfolgend „Siemens AG“), der wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionärin, oder einer der Tochtergesellschaften der Siemens AG tätig.

Es wird darauf hingewiesen, dass im Falle seiner Wahl Prof. Dr. Ralf P. Thomas als Kandidat für den Vorsitzenden des Aufsichtsrats vorgeschlagen werden soll.

Die Lebensläufe sowie weitere Informationen zu den vorgeschlagenen Kandidatinnen und Kandidaten sind dieser Einberufung im Anschluss an die Tagesordnung unter „III. Weitere Angaben zu den zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidatinnen und Aufsichtsratskandidaten (Tagesordnungspunkt 7)“ beigefügt und über die Internetseite der Gesellschaft unter

siemens-healthineers.de/​hv

zugänglich.

8.

Beschlussfassung über die Änderung von § 12 Abs. 1 und Abs. 4 der Satzung (Vergütung) zur Anpassung der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder und über das Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder

Die derzeitige Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder wurde durch Beschluss der außerordentlichen Hauptversammlung vom 19. Februar 2018 sowie der ordentlichen Hauptversammlung vom 12. Februar 2020 in § 12 der Satzung festgelegt.

Die ordentliche Hauptversammlung vom 12. Februar 2021 hat gemäß § 113 Abs. 3 Aktiengesetz die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder, einschließlich des Systems, auf dem diese Vergütung basiert, bestätigt.

Die Vergütung des Aufsichtsrats ist gemäß der Anregung G.18 Satz 1 des Deutschen Corporate Governance Kodex (nachfolgend „DCGK“) eine reine Festvergütung (zuzüglich eines Sitzungsgeldes) und wird vollständig in bar ausgezahlt.

Vorstand und Aufsichtsrat sind nach eingehender Überprüfung zu dem Ergebnis gelangt, dass das seit 2018 bzw. 2020 geltende und 2021 bestätigte Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder nicht mehr angemessen ist. Sowohl die marktübliche Vergütung für den Aufsichtsrat eines im Deutschen Aktienindex (DAX) notierten Unternehmens als auch die infolge von Gesetzesänderungen und Änderungen des DCGK weiter gestiegene Verantwortung und Bedeutung der Überwachungs- und Beratungstätigkeit des Aufsichtsrats sind sachgerecht zu berücksichtigen. Ferner erhöht sich aufgrund stetig anspruchsvoller und komplexer werdender Geschäftsaktivitäten der Siemens Healthineers AG der Arbeitsaufwand. Zudem hat ein Marktvergleich ergeben, dass die Vergütung für die Aufsichtsratsmitglieder nicht mehr marktgerecht erscheint.

Daher soll die Grundvergütung des Aufsichtsratsvorsitzenden zukünftig EUR 250.000 für jedes volle Geschäftsjahr betragen. Die Grundvergütung des stellvertretenden Vorsitzenden soll zukünftig EUR 145.000, die Grundvergütung der Aufsichtsratsmitglieder soll zukünftig EUR 130.000 für jedes volle Geschäftsjahr betragen.

Auch die Aufgaben der Ausschüsse werden stetig anspruchsvoller und komplexer. Der Innovations- und Finanzausschuss befasst sich bereits seit diesem Geschäftsjahr regelmäßig mit Nachhaltigkeitsfragen (Environmental, Social und Governance – ESG) und wird daher zukünftig in „Strategie-, Innovations- und Nachhaltigkeitsausschuss“ umbenannt werden. Es ist zudem vorgesehen, einen Vergütungsausschuss und einen Nominierungsausschuss zu bilden. Damit würde es zukünftig zwei weitere Ausschüsse geben und die Zuständigkeiten der einzelnen Ausschüsse würden sich entsprechend ändern.

Ein Marktvergleich hat auch hier ergeben, dass die Vergütung für die Ausschussmitgliedschaft nicht mehr marktgerecht erscheint. Aus diesem Grund soll auch die Grundvergütung für die Tätigkeit in den Ausschüssen angepasst werden. Für den Ausschuss für Geschäfte mit nahestehenden Personen und den Nominierungsausschuss soll sich die Grundvergütung in den Geschäftsjahren, in denen der jeweilige Ausschuss nicht mindestens zu einer Sitzung zusammengekommen ist oder mindestens einen Beschluss gefasst hat, auf die Hälfte des Betrages der für den Ausschuss jeweils geltenden Grundvergütung belaufen.

Das Sitzungsgeld soll unverändert EUR 1.500 betragen. Bei mehreren Sitzungen, die an einem Tag stattfinden, sollen jedoch maximal EUR 3.000 pro Tag gezahlt werden. Hintergrund sind die geänderten Zuständigkeiten und die Verteilung der Aufgaben auf mehr Ausschüsse sowie die Marktpraxis.

Die nachfolgende Grafik veranschaulicht die zukünftige Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder:

 

 

Der Wortlaut von § 12 der Satzung unter Berücksichtigung der nachfolgend vorgeschlagenen Änderungen sowie das der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder zugrunde liegende Vergütungssystem gemäß § 113 Abs. 3 Satz 3, § 87a Abs. 1 Satz 2 Aktiengesetz sind im Anschluss an die Tagesordnung unter „IV. Beschreibung des Vergütungssystems für die Aufsichtsratsmitglieder (Tagesordnungspunkt 8)“ abgedruckt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

§ 12 Abs. 1 und Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft werden wie folgt neu gefasst:

„(1)

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten für jedes volle Geschäftsjahr eine feste Grundvergütung von EUR 130.000. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält für jedes volle Geschäftsjahr eine feste Grundvergütung von EUR 250.000 und der stellvertretende Vorsitzende von EUR 145.000. Für die Tätigkeit in den Ausschüssen des Aufsichtsrats erhalten jeweils zusätzlich für jedes volle Geschäftsjahr

(a)

der Vorsitzende des Prüfungsausschusses EUR 120.000, jedes andere Mitglied des Prüfungsausschusses EUR 60.000;

(b)

die Vorsitzenden des Präsidiums, des Strategie-, Innovations- und Nachhaltigkeitsausschusses und für den Fall, dass der Aufsichtsrat einen Vergütungsausschuss bildet, des Vergütungsausschusses jeweils EUR 70.000, jedes andere Mitglied dieser Ausschüsse jeweils EUR 35.000 pro Ausschuss, dem es angehört;

(c)

für den Fall, dass der Aufsichtsrat einen Ausschuss für Geschäfte mit nahestehenden Personen bildet, der Vorsitzende des Ausschusses für Geschäfte mit nahestehenden Personen EUR 20.000, jedes andere Mitglied EUR 10.000, und für den Fall, dass der Aufsichtsrat einen Nominierungsausschuss bildet, der Vorsitzende des Nominierungsausschusses EUR 30.000, jedes andere Mitglied EUR 15.000. Die Vergütung ist für Geschäftsjahre, in denen diese Ausschüsse nicht jeweils zu mindestens einer Sitzung zusammengekommen sind oder mindestens einen Beschluss gefasst haben, einschließlich Sitzungen und Beschlussfassungen in den in § 11 Abs. 3 und Abs. 4 dieser Satzung genannten Formen, jeweils nur zur Hälfte zahlbar.

(4)

Zusätzlich erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats für jede Sitzung des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse, an der sie teilnehmen, ein Sitzungsgeld in Höhe von EUR 1.500, bei mehreren Sitzungen, die an einem Tag stattfinden, jedoch maximal EUR 3.000.“

Die so angepassten und im Übrigen unveränderten Vergütungsregelungen werden bestätigt und das im Anschluss an die Tagesordnung unter „IV. Beschreibung des Vergütungssystems für die Aufsichtsratsmitglieder (Tagesordnungspunkt 8)“ abgedruckte Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder wird beschlossen.

Die Regelungen der vorstehenden Neufassung von § 12 Abs. 1 und Abs. 4 der Satzung sind für das am 1. Oktober 2022 begonnene Geschäftsjahr erstmals zum ersten Tag des Monats anzuwenden, in dem die Änderungen von § 12 Abs. 1 und Abs. 4 der Satzung mit Eintragung der Änderungen im Handelsregister der Gesellschaft wirksam werden.

9.

Beschlussfassung über die Änderung von § 13 Abs. 2 der Satzung (Ordentliche Hauptversammlung, Einberufung)

Um dem Vorstand der Gesellschaft zukünftig ausreichend Flexibilität zu gewähren, soll die Satzung der Gesellschaft um eine Ermächtigung des Vorstands gemäß § 118a Abs. 1 Aktiengesetz ergänzt werden. Hiernach kann der Vorstand vorsehen, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionärinnen und Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird (virtuelle Hauptversammlung).

Ferner soll die Satzung um eine zusätzliche Alternative für mögliche Orte ergänzt werden, an denen die Hauptversammlung der Gesellschaft stattfinden kann.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

§ 13 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft wird ergänzt und wie folgt neu gefasst:

„(2)

Die Hauptversammlung wird vorbehaltlich der gesetzlichen Einberufungsrechte des Aufsichtsrats und einer Aktionärsminderheit vom Vorstand einberufen. Die Hauptversammlung findet nach Wahl des einberufenden Organs am Sitz der Gesellschaft, am Sitz einer deutschen Wertpapierbörse, in einer deutschen Stadt mit mehr als 100.000 Einwohnern oder im Umkreis von 50 km um den Sitz der Gesellschaft statt. Der Vorstand ist für bis zum Ablauf des 14. Februar 2028 stattfindende Hauptversammlungen ermächtigt, vorzusehen, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird (virtuelle Hauptversammlung).“

10.

Beschlussfassung über die Ergänzung von § 14 der Satzung (Teilnahme und Ausübung des Stimmrechts)

Grundsätzlich nehmen die Aufsichtsratsmitglieder persönlich an der Hauptversammlung teil. Nach § 118 Abs. 3 Satz 2 Aktiengesetz kann die Satzung jedoch bestimmte Fälle vorsehen, in denen eine Teilnahme von Mitgliedern des Aufsichtsrats an der Hauptversammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung erfolgen darf. Um dem Aufsichtsrat der Gesellschaft zukünftig ausreichend Flexibilität zu gewähren, soll die Satzung der Gesellschaft daher vorsehen, dass für Aufsichtsratsmitglieder eine Teilnahme an der Hauptversammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung möglich ist, falls sie persönlich gehindert sind, am Ort der Hauptversammlung zugegen zu sein. Fälle der persönlichen Hinderung sind z. B. ein Wohn- oder Dienstsitz im Ausland, eine unangemessen lange Reisedauer zum Ort der Hauptversammlung, gesundheitliche Risiken oder eine anderweitige dienstlich bedingte Hinderung. Bei Abhalten einer virtuellen Hauptversammlung soll die Teilnahme von Aufsichtsratsmitgliedern im Wege der Bild- und Tonübertragung erfolgen dürfen, auch wenn kein Fall der persönlichen Hinderung vorliegt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

10.1

§ 14 der Satzung der Gesellschaft wird um folgenden Absatz 6 ergänzt:

„(6)

Aufsichtsratsmitglieder dürfen in Abstimmung mit dem Aufsichtsratsvorsitzenden im Wege der Bild- und Tonübertragung an der Hauptversammlung teilnehmen, falls sie persönlich gehindert sind, am Ort der Hauptversammlung zugegen zu sein. Fälle der persönlichen Hinderung sind zum Beispiel ein Wohn- oder Dienstsitz im Ausland, eine unangemessen lange Reisedauer zum Ort der Hauptversammlung, gesundheitliche Risiken oder eine anderweitige dienstlich bedingte Hinderung.“

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen weiter vor, wie folgt zu beschließen:

10.2

§ 14 der Satzung der Gesellschaft wird um folgenden Absatz 7 ergänzt:

„(7)

Bei Hauptversammlungen ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung dürfen Aufsichtsratsmitglieder in Abstimmung mit dem Aufsichtsratsvorsitzenden auch dann im Wege der Bild- und Tonübertragung an der Hauptversammlung teilnehmen, wenn kein Fall der persönlichen Hinderung gemäß Absatz 6 vorliegt.“

11.

Beschlussfassung über die Zustimmung zu einem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der Siemens Healthineers AG und der Siemens Healthineers Holding I GmbH

Die Siemens Healthineers AG hat am 25. November 2022 mit ihrer 100 %igen Tochtergesellschaft Siemens Healthineers Holding I GmbH mit Sitz in München einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag geschlossen.

Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit auch der Zustimmung der Hauptversammlung der Siemens Healthineers AG. Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag ist im Anschluss an die Tagesordnung unter „V. Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der Siemens Healthineers AG und der Siemens Healthineers Holding I GmbH (Tagesordnungspunkt 11)“ abgedruckt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

Dem Abschluss des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags vom 25. November 2022 zwischen der Siemens Healthineers AG (als Obergesellschaft) und der Siemens Healthineers Holding I GmbH wird zugestimmt.

Vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an sind folgende Unterlagen über die Internetseite der Gesellschaft unter

siemens-healthineers.de/​hv

zugänglich und werden dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein:

der vollständige Wortlaut des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags zwischen der Siemens Healthineers AG und der Siemens Healthineers Holding I GmbH vom 25. November 2022;

die Jahresabschlüsse und Konzernabschlüsse sowie die zusammengefassten Lageberichte für die Siemens Healthineers AG und den Konzern zum 30. September 2020, zum 30. September 2021 und zum 30. September 2022;

die Jahresabschlüsse für die Siemens Healthineers Holding I GmbH zum 30. September 2020 (Rumpfgeschäftsjahr), zum 30. September 2021 und zum 30. September 2022 und

der nach § 293a Aktiengesetz erstattete gemeinsame Bericht des Vorstands der Siemens Healthineers AG und der Geschäftsführung der Siemens Healthineers Holding I GmbH.

Eine Prüfung durch einen oder mehrere sachverständige Prüfer (Vertragsprüfer) ist gemäß § 293b Absatz 1 2. Halbsatz Aktiengesetz entbehrlich, da die Siemens Healthineers AG alleinige Gesellschafterin der Siemens Healthineers Holding I GmbH ist.

II.       Vergütungsbericht (Tagesordnungspunkt 6)

Vergütungsbericht der Siemens Healthineers AG für das Geschäftsjahr 2022

Dieser Vergütungsbericht beschreibt die individuell gewährte und geschuldete Vergütung der amtierenden und ehemaligen Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats der Siemens Healthineers AG (nachfolgend Siemens Healthineers oder das Unternehmen) im Geschäftsjahr 2022 im Zeitraum vom 1. Oktober 2021 bis zum 30. September 2022. Hierbei erläutert der Bericht detailliert und individualisiert die Struktur und Höhe der einzelnen Bestandteile der Vorstands- und Aufsichtsratsvergütung. Der Vergütungsbericht wurde gemeinsam durch den Vorstand und Aufsichtsrat erstellt und richtet sich nach den Anforderungen des deutschen Aktiengesetzes (§ 162 AktG) und entspricht den geltenden Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK). Sowohl dem Vorstand als auch dem Aufsichtsrat ist eine klare, verständliche und transparente Berichterstattung sehr wichtig. Deshalb legt Siemens Healthineers bereits zum zweiten Mal einen Vergütungsbericht vor, der den neuen Anforderungen entspricht und durch den Abschlussprüfer, über die gesetzlichen Anforderungen gemäß § 162 Abs. 3 AktG hinaus, einer materiellen Prüfung unterzogen wurde. Der vorliegende Vergütungsbericht wird der ordentlichen Hauptversammlung am 15. Februar 2023 zur Billigung vorgelegt.

Eine detaillierte Beschreibung der Vergütungssysteme der Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder von Siemens Healthineers findet sich auf der Internetseite

www.siemens-healthineers.com/​deu/​investor-relations/​corporate-governance

Dieses Dokument liegt ebenfalls in englischer Übersetzung vor. Bei Abweichungen ist die deutsche Fassung maßgeblich und geht der englischen Übersetzung des Dokuments vor.

München, den 25. November 2022

 

Prof. Dr. Ralf P. Thomas
Vorsitzender des Aufsichtsrats
Dr. Bernhard Montag
Vorsitzender des Vorstands
Dr. Jochen Schmitz
Finanzvorstand

 

Vergütung der Vorstandsmitglieder der Siemens Healthineers AG

Die nachfolgend beschriebene Vergütung der Vorstandsmitglieder der Siemens Healthineers AG (nachfolgend Vorstandsmitglieder) für das Geschäftsjahr 2022 basiert auf dem seit 1. Oktober 2020 gültigen Vergütungssystem, welches gemäß § 87a Abs. 1 AktG entwickelt und von der Hauptversammlung am 12. Februar 2021 mit einer Mehrheit von 98,91 % gebilligt wurde. Gemäß § 120a Abs. 1 S.1 AktG beschließt die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems, mindestens jedoch alle vier Jahre, spätestens also in der ordentlichen Hauptversammlung 2025. Das Vergütungssystem fand im Geschäftsjahr 2022 für alle aktiven Vorstandsmitglieder Anwendung. Eine vollständige Beschreibung des Vergütungssystems des Vorstands ist unter

www.siemens-healthineers.com/​deu/​investor-relations/​corporate-governance/​managing-board-compensation

öffentlich zugängig.

Wesentliche Entwicklungen im Geschäftsjahr 2022

Trotz zusätzlicher Herausforderungen im gesamtwirtschaftlichen Umfeld haben sowohl der Vorstand als auch die Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter dazu beigetragen, die für das Geschäftsjahr 2022 gesetzten Ziele weitestgehend zu erreichen. Die Störungen in den Lieferketten sowie pandemiebedingte Lockdowns in China führten teilweise zu Umsatzverschiebungen in die Folgequartale. Das Unternehmen verzeichnete auf vergleichbarer Basis einen Umsatzanstieg von 5,9 % gegenüber dem sehr guten Vorjahr. Positiv wirkte darin ein Anstieg der Umsätze mit COVID-19 Antigen-Schnelltests auf knapp 1.550 Mio. € nach rund 1.080 Mio. € im Vorjahr. Die Profitabilität war im Vergleich zum Vorjahr vor allem durch Kostenanstiege, insbesondere bei Beschaffung und Logistik, und durch die Lockdowns in China sowie negative Währungseffekte beeinträchtigt. Das bereinigte unverwässerte Ergebnis je Aktie (bereinigtes unverwässertes EPS) stieg gegenüber dem Vorjahr um 13 % auf 2,29 € (Vorjahr: 2,03 €). Hintergrund sind insbesondere die erstmalige Einbeziehung der Ergebnisbeiträge von Varian für ein volles Geschäftsjahr sowie die höheren Beiträge aus dem Verkauf von COVID-19 Antigen-Schnelltests, wodurch die höheren Beschaffungs- und Logistikkosten sowie die negativen Effekte aus den Lockdowns in China insgesamt überkompensiert werden konnten.

Die Entwicklung des Aktienkurses von Siemens Healthineers reflektiert – so wie der gesamte Aktienmarkt – das aktuell herausfordernde wirtschaftliche Umfeld. Die Aktie lag zum Geschäftsjahresende mit einem Schlusskurs von 44,28 € in etwa 21 % unterhalb des Vorjahreswertes (Vorjahr: 56,18 €).

Vor dem Hintergrund der makroökonomischen Herausforderungen ist es dem Unternehmen gelungen, den Zusammenschluss mit Varian Medical Systems, Inc. (nachfolgend Varian) weiter voranzutreiben und den Umsatz von Varian im Vergleich zum Vorjahr deutlich zu steigern. Mit dem transformativen Zusammenschluss von Siemens Healthineers und Varian schloss das Unternehmen die zweite Strategie-Phase der Siemens Healthineers Strategie 2025, die sogenannte „Upgrading“-Phase, früher als ursprünglich geplant ab und startete mit Beginn des Geschäftsjahres 2022 in die dritte, die sogenannte „New Ambition“-Phase. Für die gemeinsame Zukunft wurde die Unternehmenskultur weiterentwickelt und der neu definierte Unternehmenszweck „We pioneer breakthroughs in healthcare. For everyone. Everywhere!“ sowie die neu definierten Unternehmenswerte „Listen first“, „Win together“, „Learn passionately“, „Step boldly“ sowie „Own it“ geschaffen.

Darüber hinaus wurden langfristige strategische Value Partnerships beispielsweise mit der University of Miami Health System, dem Universitätsklinikum Oulu, sowie dem Penta Hospital International eingegangen, um dadurch die Gesundheitsversorgung in Miami, Finnland sowie der Slowakei zu verbessern. Diese neuen Partnerschaften gehen über das Medizintechnik-Management und die Bereitstellung digitaler Lösungen hinaus und umfassen Innovationsentwicklung, Schulungsprogramme sowie Beratungsdienste für die Verbesserung von Arbeitsabläufen.

 

 

Strategie und Vorstandsvergütung

Als ein weltweit führendes Unternehmen in der Medizintechnik will Siemens Healthineers mit seinen innovativen Produkten und Dienstleistungen zur Bewältigung von globalen Herausforderungen in der Gesundheitsversorgung beitragen. Hierzu hat der Vorstand die Siemens Healthineers Strategie 2025 definiert, um die Wettbewerbsfähigkeit und Marktführerschaft über 2025 hinaus zu sichern. Im Geschäftsjahr 2022 hat das Unternehmen mit New Ambition die dritte Phase der Siemens Healthineers Strategie 2025 eingeleitet. New Ambition baut als Wachstumsstrategie nach dem erfolgreichen Zusammenschluss mit Varian auf der Upgrading-Phase auf und fokussiert sich für die Geschäftsjahre 2022 bis 2025 auf fünf sogenannte Wachstumsvektoren: „Access-to-Care“, „China Healthcare“, „Networked Care & Digitally Enabled Services“, „Cardiovascular & Neurovascular Care“ sowie „Comprehensive Cancer Care“. Grundlage für die Fokussierung auf diese Wachstumsfelder sind die Stärken von Siemens Healthineers: „Patient Twinning“, „Präzisionstherapie“ sowie „Digitalisierung, Daten und Künstliche Intelligenz“. Mit diesen Kompetenzen will Siemens Healthineers dazu beitragen, die Gesundheitsversorgung weiter zu verbessern, die bedrohlichsten Krankheiten zu bekämpfen, effiziente Arbeitsabläufe zu unterstützen und den Zugang zur Gesundheitsversorgung global zu verbessern. Zugleich will das Unternehmen in seinen Kernmärkten erfolgreich sein und neue Wachstumsmärkte erschließen. Ziel der New Ambition-Phase ist es, auf Grundlage des Gewinns weiterer Marktanteile und der Erschließung neuer Märkte, für die Geschäftsjahre 2022 bis 2025 eine Beschleunigung des vergleichbaren Umsatzwachstums von 6 bis 8 % p.a. zu generieren. Das Wachstum des bereinigten unverwässerten Ergebnisses soll im gleichen Zeitraum bei 12 bis 15 % p.a. liegen, basierend auf einer umfassenden Margenausweitung.

Das Vergütungssystem des Vorstands soll die Umsetzung der Unternehmensstrategie sowie die wertschaffende und langfristige Entwicklung des Unternehmens bei gleichzeitiger Vermeidung unverhältnismäßiger Risiken fördern. Hierzu sollen die richtigen Anreize für die Steigerung des Ertrags – gemessen am bereinigten unverwässerten EPS (ohne wesentliche Währungs- und Portfolioeffekte) – und des vergleichbaren Umsatzwachstums sowie für weitere relevante strategische Themen, die auf die nachhaltige Entwicklung des Unternehmens abzielen, gesetzt werden.

Vergütung im Geschäftsjahr 2022

Da die Vergütung des Vorstands eng mit dem Erfolg des Unternehmens verknüpft ist, spiegelt sich das Ergebnis dieses Geschäftsjahres auch unmittelbar in der Vergütung der Vorstandsmitglieder wider. Gemäß dem im Vergütungssystem verankerten Grundsatz der starken Pay-for-Performance-Ausrichtung sollen besondere Leistungen angemessen honoriert werden und die Nichterreichung von Zielen zu einer spürbaren Verringerung der Vergütung führen. Die geopolitischen und makroökonomischen Gegenwinde sowie die COVID-19-Lockdown-Effekte haben die Geschäftsentwicklungen in allen Segmenten, mit Ausnahme des Antigen-Schnelltest-Geschäfts bei Diagnostics, negativ beeinflusst, sodass die originären Zielsetzungen der kurzfristigen variablen Vergütung nicht vollumfänglich erfüllt werden konnten. Die deutlich über den ursprünglichen Erwartungen liegenden Beiträge aus COVID-19 Antigen-Schnelltests waren in ihrer Wirkung auf die Zielerreichung für das Geschäftsjahr 2022 begrenzt und haben daher nur einen limitierten positiven Beitrag auf die Zielgrößen vergleichbares Umsatzwachstum und bereinigtes unverwässertes EPS (ohne wesentliche Währungs- und Portfolioeffekte).

Zudem waren auch Bestrebungen im Bereich Umwelt, Soziales und Governance mittels verschiedener Nachhaltigkeitsziele weiterhin Teil der kurzfristigen sowie der langfristigen variablen Vergütung. Durch den zusätzlichen Fokus auf Nachhaltigkeit steht die Vorstandsvergütung noch enger mit den Interessen der Aktionärinnen und Aktionäre sowie Stakeholderinnen und Stakeholder im Einklang.

Veränderung in der Zusammensetzung des Vorstands und des Aufsichtsrats

Zum 1. Dezember 2021 wurde Elisabeth Staudinger-Leibrecht zum weiteren Vorstandsmitglied bestellt. Elisabeth Staudinger-Leibrecht ist seit 1998 bei Siemens und hat in Deutschland sowie im asiatisch-pazifischen Raum in internationalen Management-Positionen gearbeitet, vom Beschaffungswesen über die Strategieplanung, das Marketing und die Produktion sowie als Leiterin einer Geschäftseinheit. Zuletzt führte Elisabeth Staudinger-Leibrecht das Geschäft von Siemens Healthineers in der Region Asien-Pazifik, wobei sie die globale Strategie und die Geschäftskultur von Siemens Healthineers aktiv mitgestaltete. Ihr besonderes Interesse und Engagement in der Nutzung von Digitalisierung, um die Gesundheitsversorgung besser zugänglich, bezahlbar und für möglichst viele Menschen verfügbar zu machen, macht sie aus Sicht des Aufsichtsrats zu einer ausgezeichneten Besetzung. Elisabeth Staudinger-Leibrecht verantwortet im Vorstand den asiatischen Raum, den globalen Customer Service sowie mit Technology Excellence die globale Einheit für das unternehmensweite Technologiemanagement, die Fertigung gemeinsamer Komponenten und Softwareentwicklungen.

Dr. Christoph Zindel schied zum 31. März 2022 im gegenseitigen Einvernehmen aus dem Vorstand aus.

In der Zusammensetzung des Aufsichtsrats gab es im Geschäftsjahr 2022 keine Änderung.

Vorstandsvergütung im Geschäftsjahr 2022 im Überblick

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder setzt sich aus festen und variablen Vergütungsbestandteilen zusammen. Dabei umfasst die erfolgsunabhängige und somit feste Vergütung die Grundvergütung sowie die Nebenleistungen und die Versorgungszusage. Die erfolgsabhängige und somit variable Vergütung setzt sich aus der kurzfristigen variablen Vergütung (Bonus) sowie der langfristigen variablen Vergütung (Siemens Healthineers Stock Awards) zusammen. Für die variable Vergütung bestehen Malus- und Clawback-Regelungen. Zudem ist die jährliche Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder auf eine Maximalvergütung begrenzt.

Darüber hinaus bilden die Share Ownership Guidelines einen weiteren wesentlichen Bestandteil des Vergütungssystems. Sie verpflichten die Vorstandsmitglieder dazu, während ihrer Vorstandszugehörigkeit ein definiertes Vielfaches der durchschnittlichen Jahresgrundvergütung der zurückliegenden vier Jahre dauerhaft in Siemens Healthineers-Aktien zu halten und Aktien im Fall einer Unterschreitung des nachzuweisenden Betrags nachzukaufen. Die Einhaltung der Share Ownership Guidelines wurde erstmalig während des Geschäftsjahres im März 2022 für Dr. Bernhard Montag und Dr. Jochen Schmitz überprüft.

Das System der Vorstandsvergütung wird zudem durch angemessene und marktübliche Zusagen im Zusammenhang mit dem Beginn und der Beendigung der Vorstandstätigkeit ergänzt.

Die nachfolgende Grafik gibt einen Überblick über die wesentlichen Bestandteile des Vergütungssystems des Vorstands, die zugrunde liegenden Ziele einschließlich Strategiebezug sowie ihre konkrete Ausgestaltung im Geschäftsjahr 2022. Bei unterjährigen Ein- bzw. Austritten aus dem Vorstand wird die Vergütung entsprechend zeitanteilig angegeben.

 

 

 

 

 

In Ausnahmefällen kann der Aufsichtsrat der Siemens Healthineers AG (nachfolgend Aufsichtsrat) vorübergehend von einzelnen Bestandteilen des Systems der Vorstandsvergütung abweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens des Unternehmens notwendig ist. Im Geschäftsjahr 2022 wurde von dieser Möglichkeit kein Gebrauch gemacht.

Festlegung der Vergütung für das Geschäftsjahr 2022

Zielvergütung und Vergütungsstruktur

In Übereinstimmung mit dem Vergütungssystem hat der Aufsichtsrat auf Empfehlung des Präsidiums des Aufsichtsrats zu Beginn des Geschäftsjahres die für das Geschäftsjahr 2022 geltende Höhe der Zielvergütung für jedes Vorstandsmitglied, wie in nachfolgender Tabelle dargestellt, festgelegt. Hierbei hat er darauf geachtet, dass die Ziel-Gesamtvergütung in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben sowie den Leistungen des jeweiligen Vorstandsmitglieds steht. Außerdem hat der Aufsichtsrat insbesondere auch die wirtschaftliche Lage, das Marktumfeld, den Erfolg und die Zukunftsaussichten des Unternehmens berücksichtigt und ein besonderes Augenmerk auf die Marktüblichkeit der Ziel-Gesamtvergütung gelegt.

Die Vergütung des Vorstands der Siemens Healthineers AG setzt sich aus festen und variablen Vergütungsbestandteilen zusammen. Die Ziel-Gesamtvergütung stellt eine angestrebte Vergütungshöhe dar, die bei Erreichung aller vorab festgelegten Ziele zum Tragen kommt und dadurch Anreize für eine starke Unternehmensperformance sowie kollektive und individuelle Leistungen setzen soll. Durch den überwiegenden Anteil an variabler Vergütung führt das Nichterreichen der gesetzten Ziele zu einer signifikanten Verringerung der Gesamtvergütung. Eine Übererfüllung der Ziele kann hingegen zu einer Erhöhung der Vergütung führen, wobei diese jedoch auf die vertraglich vereinbarte Maximalvergütung begrenzt ist. Der Anteil der langfristigen variablen Vergütung übersteigt den der kurzfristigen variablen Vergütung. In der Ziel-Gesamtvergütung ist der gesamte variable Anteil höher als der feste Anteil. Hierdurch ist die Vergütung des Vorstands auf eine langfristige und tragfähige Entwicklung des Unternehmens ausgerichtet.

Im Geschäftsjahr 2022 setzte sich die Ziel-Gesamtvergütung wie folgt zusammen:

 

 

Bei der Festlegung der absoluten Zielvergütung (sowie bei der Vergütungsstruktur) hat der Aufsichtsrat die Funktion des einzelnen Vorstandsmitglieds und somit auch die unterschiedlichen Anforderungen an die jeweilige Vorstandsfunktion entsprechend berücksichtigt. Hierbei hat er gemäß den Anforderungen des Aktiengesetzes und den Empfehlungen des DCGK darauf geachtet, dass die variable Vergütung die feste Vergütung übersteigt und überwiegend langfristig ausgerichtet ist. Die langfristige variable Zielvergütung übersteigt daher stets die kurzfristige variable Zielvergütung, wodurch der Fokus auf die langfristige und nachhaltige Entwicklung von Siemens Healthineers gelegt wird, ohne dabei die operativen jährlichen Ziele zu vernachlässigen. Das Verhältnis der festen und variablen Vergütungsbestandteile und ihr jeweiliger relativer Anteil an der Vergütung sind nicht exakt festgeschrieben und können im Rahmen der funktionalen Differenzierung variieren.

Der Aufsichtsrat hat bei der Vergütung der Vorstandsmitglieder aufgrund unterschiedlicher Funktionen differenziert. Die Differenzierung erfolgte in der Höhe der Ziel-Gesamtvergütung für die Funktion des Vorstandsvorsitzenden (Dr. Bernhard Montag) sowie des Finanzvorstands (Dr. Jochen Schmitz) in allen Vergütungsbestandteilen.

Da Elisabeth Staudinger-Leibrecht zum 1. Dezember 2021 und somit während des Geschäftsjahres in den Vorstand bestellt wurde, ist ihre Vergütung entsprechend pro rata temporis gewährt worden. Zudem hat der Aufsichtsrat entschieden, ihre Vergütung in zwei Stufen auf das Niveau eines Ordentlichen Vorstandsmitglieds anzuheben.

Elisabeth Staudinger-Leibrecht ist neben ihrer Tätigkeit im Vorstand auch Executive Chairwoman of the Board of Directors der Siemens Healthineers Ltd. China. Das entsprechende Rechtsverhältnis ist in einem gesonderten Vertrag zwischen Elisabeth Staudinger-Leibrecht und der Siemens Healthineers Ltd. China geregelt. Die Vergütung aus dem Vertrag mit der Siemens Healthineers Ltd. China wird auf die Vorstandsvergütung vollumfänglich angerechnet und somit gesamthaft angegeben. Somit werden 70 % der jährlichen Grundvergütung, des Bonus sowie der Siemens Healthineers Stock Awards in Deutschland gewährt und getragen und die verbleibenden 30 % in China. Die ausgewiesenen Nebenleistungen beinhalten Nebenleistungen, die in Deutschland aber auch in China gewährt und getragen wurden. Die Versorgungszusage wird gänzlich in Deutschland gewährt und getragen.

Die nachfolgende Tabelle zeigt die vertraglich vereinbarte Zielvergütung und die Vergütungsstruktur in Prozent der Ziel-Gesamtvergütung für das Geschäftsjahr 2022. Die dargestellte Vergütungsstruktur der im Geschäftsjahr 2022 gewährten Zielvergütung entspricht der im gültigen Vergütungssystem gemäß § 87a Abs. 1 Nr. 3 AktG angegebenen Vergütungsstruktur.

 

 

Angemessenheit der Vorstandsvergütung

Entsprechend dem Vergütungssystem nimmt der Aufsichtsrat in regelmäßigen Abständen eine Überprüfung der Marktüblichkeit der Vorstandsvergütung vor, wobei diese grundsätzlich auf Basis eines Horizontal- und Vertikalvergleichs erfolgt.

Die horizontale Überprüfung der Angemessenheit der Vergütung erfolgt hierbei auf Basis eines Vergleichs mit den DAX 40 Unternehmen. Darüber hinaus berücksichtigt der Aufsichtsrat im Rahmen der vertikalen Überprüfung der Angemessenheit der Vorstandsvergütung auch die Entwicklung der Vorstandsvergütung im Vergleich zur Vergütung des Senior Managements (oberer Führungskreis gemäß § 5 Abs. 3 BetrVG), des Non-Senior Managements (übertarifliche Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter) sowie der weiteren Belegschaft der mit der Siemens Healthineers AG verbundenen Unternehmen (nachfolgend Siemens Healthineers Gruppe) in Deutschland insgesamt. Dies geschieht, um eine möglichst breite Vergleichsgruppe über die Siemens Healthineers AG hinaus zugrunde zu legen. Neben einer aktuellen Status-quo-Betrachtung wird im Rahmen der vertikalen Überprüfung auch die Entwicklung der Vergütungsrelationen im Zeitablauf berücksichtigt.

Die im Zuge der Aufnahme in den DAX 40 durchgeführte Überprüfung der Angemessenheit der Vorstandsvergütung ergab, dass die Vergütung der zum 1. Oktober 2021 im Amt befindlichen Vorstandsmitglieder teilweise unterhalb des Marktes lag. Die Vergütung des Vorstandsvorsitzenden wurde infolge der Angemessenheitsüberprüfung zum 1. Oktober 2021 auf ein marktübliches Niveau angehoben.

Während für die Überprüfung der Angemessenheit der Vergütung die DAX 40 Unternehmen herangezogen werden, werden für die relative Performancemessung im Rahmen der mehrjährigen variablen Vergütung die beiden Indizes MSCI World Health Care und MSCI Europe Health Care Equipment & Services verwendet. Die beiden Indizes sollen die wichtigsten Märkte, Wettbewerber und Tätigkeitsgebiete von Siemens Healthineers bestmöglich abbilden. Der MSCI World Health Care Index beinhaltet eine Vielzahl von Unternehmen aus dem gesamten Gesundheits- und Medizintechnikbereich und deckt die global relevanten Märkte ab, insbesondere auch die USA und Asien. Der MSCI Europe Health Care Equipment & Services Index berücksichtigt insbesondere den Bereich der medizintechnischen Geräte und der dazugehörigen Services und betont gleichzeitig die Bedeutung des europäischen Regionalgeschäfts.

Maximalvergütung

Zusätzlich zur Begrenzung der einzelnen variablen Vergütungselemente (Bonus und Siemens Healthineers Stock Awards) hat der Aufsichtsrat gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG im Vergütungssystem verbindlich eine jährliche Maximalvergütung verankert, welche sämtliche festen und variablen Vergütungsbestandteile umfasst. Die Maximalvergütung entspricht, für das jeweilige Vorstandsmitglied, der betragsmäßigen Höchstgrenze und somit dem tatsächlichen maximalen Zufluss für das betreffende Geschäftsjahr. Folglich kann der endgültige Wert der Vergütung für ein bestimmtes Geschäftsjahr erst nach Ablauf der für das Geschäftsjahr bedingt zugeteilten Siemens Healthineers Stock Awards Tranche ermittelt werden. Für das Geschäftsjahr 2022 erfolgt die endgültige Betrachtung somit im Zuge der Übertragung der Siemens Healthineers Stock Awards Tranche 2022 mit Ablauf der Sperrfrist im November 2025. Sollte die zulässige Maximalvergütung überschritten sein, verfällt eine wertmäßig der Überschreitung entsprechende Anzahl von Siemens Healthineers Stock Awards ersatzlos.

Die für das Geschäftsjahr 2022 gültige Maximalvergütung beträgt für den Vorstandsvorsitzenden 9.700.000 € und für die Ordentlichen Vorstandsmitglieder 6.100.000 €. Über die Einhaltung der Maximalvergütung für das Geschäftsjahr 2022 wird im Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2026 berichtet.

 

 

Variable Vergütung im Geschäftsjahr 2022

Die variable Vergütung stellt einen Großteil der Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder dar und beinhaltet die folgenden zwei Komponenten: (1) die kurzfristige variable Vergütung (Bonus) sowie (2) die langfristige variable Vergütung (Siemens Healthineers Stock Awards). Diese sind an die Leistung des Vorstands gekoppelt und sollen Anreize für die Umsetzung der Unternehmensstrategie sowie für eine wertschaffende und langfristige Entwicklung des Unternehmens bei gleichzeitiger Vermeidung unverhältnismäßiger Risiken setzen.

Die Leistungskriterien und die Kennzahlen, welche im Geschäftsjahr 2022 für die Performancemessung im Rahmen der variablen Vergütung zur Anwendung kamen, stehen im Einklang mit der Unternehmensstrategie, sind aus den strategischen Zielen und den operativen Steuerungsgrößen des Unternehmens abgeleitet und entsprechen dem gültigen Vergütungssystem. Im Wesentlichen messen die Leistungskriterien bedeutende strategische Kernthemen und schließen entsprechend der gesellschaftlichen Verantwortung von Siemens Healthineers auch das Leistungskriterium Nachhaltigkeit mit ein.

Ein Überblick über die für das Geschäftsjahr 2022 maßgeblichen Leistungskriterien und Kennzahlen sowie eine Darstellung, wie diese die langfristige Entwicklung des Unternehmens fördern, sind in nachfolgender Tabelle dargestellt:

 

 

 

Der Aufsichtsrat ist dafür verantwortlich, dass die Zielsetzung der variablen Vergütung anspruchsvoll und ambitioniert ist. Werden die Ziele nicht erreicht, kann die variable Vergütung bis auf null sinken und somit komplett entfallen. Werden die Ziele deutlich übertroffen, so ist die Zielerreichung der kurzfristigen variablen Vergütung auf 200 % beziehungsweise der langfristigen variablen Vergütung auf 300 % begrenzt.

Kurzfristige variable Vergütung (Bonus)

Die kurzfristige variable Vergütung (Bonus) honoriert den im Geschäftsjahr geleisteten Beitrag zur operativen Umsetzung der Geschäftsstrategie und somit zur langfristigen Entwicklung des Unternehmens. Hierbei berücksichtigt der Bonus den finanziellen Unternehmenserfolg im abgelaufenen Geschäftsjahr (Unternehmensperformance) sowie die spezifischen individuellen Herausforderungen jedes einzelnen Vorstandsmitglieds (individuelle Performance). Die Unternehmensperformance wird ausschließlich an finanziellen Kennzahlen gemessen. Im Rahmen der individuellen Performance werden grundsätzlich nicht-finanzielle, qualitative Leistungskriterien herangezogen.

Der Bonus basiert zu zwei Dritteln auf der finanziellen Unternehmensperformance und zu einem Drittel auf der individuellen Performance des Vorstandsmitglieds.

Die Unternehmensperformance berücksichtigt die Gesamtverantwortung des Vorstands und misst die Performance von Siemens Healthineers in ihrer Gesamtheit. Im Vordergrund stehen hierbei die kurzfristigen Maßnahmen zur operativen Umsetzung der Unternehmensstrategie, wie insbesondere die Stärkung der Ertragskraft und die Förderung des Unternehmenswachstums.

Die individuelle Performance ermöglicht eine Differenzierung in Abhängigkeit von der jeweiligen Zuständigkeit und den konkreten strategischen und operativen Herausforderungen jedes einzelnen Vorstandsmitglieds. Mittels zwei bis vier individueller Ziele pro Vorstandsmitglied setzt der Aufsichtsrat Anreize für strategisch relevante Themen, die auf die nachhaltige Entwicklung des Unternehmens abzielen. Die individuellen Ziele orientieren sich hierbei insbesondere an den operativen Aspekten der Umsetzung der Unternehmensstrategie, wie beispielhaft der Umsetzung wesentlicher Merger & Acquisitions-Projekte oder der kontinuierlichen Geschäftsentwicklung, sowie an Nachhaltigkeitsaspekten, wie zum Beispiel der Zufriedenheit der Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter sowie Kundinnen und Kunden.

Abhängig von dem für das Geschäftsjahr geltenden strategischen Fokus sowie der Verantwortung der einzelnen Vorstandsmitglieder legt der Aufsichtsrat jährlich Leistungskriterien und ambitionierte operative Ziele (Kennzahlen) fest.

Im Geschäftsjahr 2022 war der Bonus wie folgt ausgestaltet:

 

 

Unternehmensperformance

Für das Geschäftsjahr 2022 hat der Aufsichtsrat zur Messung der Unternehmensperformance für alle Vorstandsmitglieder die zwei gleichgewichteten Leistungskriterien „Ertrag“, gemessen anhand des bereinigten unverwässerten Ergebnisses je Aktie (ohne wesentliche Währungs- und Portfolioeffekte), sowie „Umsatzwachstum“, gemessen anhand des vergleichbaren Umsatzwachstums, festgelegt. Die Zielerreichung beider Kennzahlen kann jeweils zwischen 0 % und 200 % betragen.

Der Aufsichtsrat hat das bereinigte unverwässerte Ergebnis je Aktie als Kennzahl herangezogen, da es ein bedeutsamer finanzieller Leistungsindikator von Siemens Healthineers ist, der die ganzheitliche Performance des Unternehmens widerspiegelt und zur Steuerung der Leistung auf Unternehmensebene verwendet wird. Es stellt den auf die Aktionärinnen und Aktionäre entfallenden bereinigten Gewinn nach Steuern dar und incentiviert nachhaltige Profitabilität. Das bereinigte unverwässerte Ergebnis je Aktie ist definiert als das unverwässerte Ergebnis je Aktie, bereinigt um Aufwendungen für Fusionen, Übernahmen, Veräußerungen und andere Portfoliobezogene Maßnahmen, vor allem Abschreibungen und weitere Effekte aus der Anpassung der Kaufpreisallokation nach IFRS 3, Transaktions-, Integrations-, Personalbindungs- und Ausgliederungskosten, Gewinne und Verluste aus Veräußerungen und Personalrestrukturierungsaufwendungen, nach Steuern. Für Zwecke der Vergütungsbemessung werden zudem wesentliche Währungs- und Portfolioeffekte gegenüber Budget angepasst. Im Geschäftsjahr 2022 war zudem der Beitrag aus dem Geschäft mit COVID-19 Antigen-Schnelltests in der Wirkung auf die Zielerreichung auf 0,13 € begrenzt.

Ein weiteres zentrales Kernelement der Siemens Healthineers Strategie ist ein beschleunigtes profitables Wachstum. Wachstum soll hierbei zugleich durch eine Stärkung der bisherigen Kerngeschäfte als auch durch den strategischen Fokus auf angrenzende Wachstumsmärkte erzielt werden. Der Aufsichtsrat zieht daher, als weitere finanzielle Kennzahl, das vergleichbare Umsatzwachstum heran, welches zur Steuerung und Überwachung des Wachstums der bereinigten Umsatzerlöse der Segmente und von Siemens Healthineers insgesamt verwendet wird. Das vergleichbare Umsatzwachstum zeigt die Entwicklung der bereinigten Umsatzerlöse, angepasst um die von Siemens Healthineers nicht beeinflussbaren Währungsumrechnungseffekte sowie um Portfolioeffekte, die sich aus Geschäftsaktivitäten ergeben, die entweder neu hinzugekommen oder nicht länger Bestandteil des Geschäfts sind. Die bereinigten Umsatzerlöse von Siemens Healthineers entsprechen hierbei den konsolidierten Umsatzerlösen, wie in der Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung berichtet, bereinigt um zusätzliche Effekte aus der Neubewertung von Vertragsverbindlichkeiten im Rahmen der Kaufpreisallokation nach IFRS 3. Im Geschäftsjahr 2022 war zudem der Beitrag aus dem Geschäft mit COVID-19 Antigen-Schnelltests in der Wirkung auf die Zielerreichung auf 500 Mio. € begrenzt.

Individuelle Performance

Für das Geschäftsjahr 2022 hat der Aufsichtsrat vier gleichgewichtete individuelle Ziele je Vorstandsmitglied aus den Leistungskriterien „Nachhaltigkeit“ und „Umsetzung der Unternehmensstrategie“ festgelegt, deren jeweilige Zielerreichung zwischen 0 % und 200 % liegen kann. Diese zielen im Geschäftsjahr 2022 insbesondere auf die Integration von Varian, die Einführung und Implementierung der New Ambition-Strategie, die kontinuierliche Weiterentwicklung des Geschäfts sowie die Verbesserung der Corporate-Governance-Prozesse und Nachhaltigkeit ab. Im Rahmen der Zielsetzung für das Geschäftsjahr 2022 hat der Aufsichtsrat für die Vorstandsmitglieder die gemeinsamen Ziele „Einführung und Implementierung des New Ambition-Projekts“ sowie „Integration von Varian und dessen Geschäftsperformance“ festgelegt, um neben der individuellen Verantwortung der Vorstandsmitglieder zudem die gemeinsame Aufgabe in der Bewältigung dieser Ziele zu berücksichtigen. Die einzelnen individuellen Ziele je Vorstandsmitglied sind in der nachfolgenden Tabelle aufgeführt:

 

 

Feststellung der Zielerreichung

Die Zielerreichung der finanziellen Kennzahlen sowie der individuellen Ziele wird nach Ablauf des Geschäftsjahres auf Empfehlung des Präsidiums durch den Aufsichtsrat ermittelt und zu einem gewichteten Durchschnitt zusammengefasst. Hierbei wird die Zielerreichung der finanziellen Kennzahlen anhand der zu Beginn des Geschäftsjahres definierten Performance-Korridore ermittelt. Für die individuellen Ziele legt der Aufsichtsrat je Vorstandsmitglied eine Zielerreichung fest. Hierzu holt sich der Aufsichtsrat eine Darstellung der Zielerreichung durch die Fachabteilungen ein, auf deren Basis er auf Empfehlung des Präsidiums des Aufsichtsrats nach sorgfältiger Erwägung die Entscheidung über die Zielerreichung je Vorstandsmitglied trifft. Der Prozentsatz der gewichteten Zielerreichung multipliziert mit dem individuellen Zielbetrag ergibt den rechnerischen Auszahlungsbetrag für das abgelaufene Geschäftsjahr. Der zur Abrechnung kommende Bonus ist auf 200 % des Zielbetrags begrenzt und wird spätestens mit den Bezügen Ende Februar des folgenden Geschäftsjahrs als Barzahlung geleistet.

 

 

 

In der nachfolgenden Tabelle sind die für den Bonus des Geschäftsjahres 2022 maßgeblichen Kennzahlen, deren Performance-Korridore sowie die jeweilige Zielerreichung und die daraus resultierende Gesamtzielerreichung mit den entsprechenden Auszahlungsbeträgen nochmals detailliert dargestellt.

 

 

 

Ausblick: Zielsetzung in der kurzfristigen variablen Vergütung (Bonus) im Geschäftsjahr 2022

Für das Geschäftsjahr 2023 hat der Aufsichtsrat im November 2022 erneut die Kennzahlen bereinigtes unverwässertes Ergebnis je Aktie (ohne wesentliche Währungs- und Portfolioeffekte) und vergleichbares Umsatzwachstum für die finanzielle Unternehmensperformance festgelegt. Um den Nachhaltigkeitsgedanken in der Vorstandsvergütung weiter zu stärken, hat er zudem entschieden, dass ab dem Geschäftsjahr 2023 mindestens 1/​3 der individuellen Ziele Nachhaltigkeitsziele sein sollen. Für das Geschäftsjahr 2023 hat der Aufsichtsrat für jedes Vorstandsmitglied drei Ziele für die individuelle Performance beschlossen; eines davon ist ein Nachhaltigkeitsziel. Die finanzielle Unternehmensperformance bestimmt, wie auch im aktuellen Geschäftsjahr, weiterhin zwei Drittel und die individuelle Performance weiterhin ein Drittel des Bonus. Um wettbewerbsrelevante strategische Vorhaben ex-ante nicht preiszugeben, werden die konkreten Kennzahlen für die individuelle Performance und die konkrete Zielsetzung für die finanziellen Kennzahlen ex-post offengelegt und erläutert.

Langfristige variable Vergütung (Siemens Healthineers Stock Awards)

Die langfristige variable Vergütung (Siemens Healthineers Stock Awards) soll den langfristigen Unternehmenserfolg im Vergleich zum Wettbewerb sowie die langfristige Kursentwicklung der Siemens Healthineers-Aktie und damit auch die attraktive und nachhaltige Rendite für die Aktionärinnen und Aktionäre honorieren. Die Rendite wird durch die Dividendenzahlungen und die Aktienkursentwicklung ausgedrückt. Nachhaltiges unternehmerisches Handeln ist für Siemens Healthineers ein weiterer wichtiger strategischer Orientierungspunkt. Deswegen sind auch ausgewählte Nachhaltigkeitsziele Bestandteil der Siemens Healthineers Stock Awards und belegen die gesellschaftliche Verantwortung von Siemens Healthineers. Die Vorstandsmitglieder werden mittels der Siemens Healthineers Stock Awards incentiviert, sich für die langfristige Entwicklung des Unternehmens zu engagieren, nachhaltiges Wachstum zu fördern und eine dauerhafte Wertschaffung zu erzielen.

Die Vorstandsmitglieder erhalten zu Beginn eines Geschäftsjahres verfallbare Aktienzusagen, sogenannte Siemens Healthineers Stock Awards, bedingt zugeteilt. Bei einem Siemens Healthineers Stock Award handelt es sich um das Anrecht auf Erhalt einer Aktie der Siemens Healthineers AG – vorbehaltlich der Erreichung vorab festgelegter Zielvorgaben – nach Ablauf einer rund vierjährigen Frist (Sperrfrist). Die Sperrfrist der Siemens Healthineers Tranche 2022 begann am 8. November 2021 und endet mit Ablauf des Tages der Veröffentlichung des vorläufigen Geschäftsjahresergebnisses im vierten Kalenderjahr nach dem Zuteilungstag.

Zu Beginn eines Geschäftsjahres legt der Aufsichtsrat für jedes Vorstandsmitglied einen Zielbetrag in Euro bezogen auf eine Zielerreichung von 100 % fest. Dieser individuelle Zielbetrag wird daraufhin durch das arithmetische Mittel der Xetra-Schlusskurse der Siemens Healthineers-Aktie über die letzten 60 Börsenhandelstage vor Beginn der Sperrfrist, abzüglich abgezinster geschätzter Dividende, dividiert (Zuteilungskurs), woraus sich die Anzahl der jeweils bedingt zugeteilten Siemens Healthineers Stock Awards ergibt. Die bedingte Zuteilung erfolgt zunächst auf einer unterstellten Zielerreichung von 200 % (maximaler Zuteilungswert). Mit Zuteilung der Siemens Healthineers Stock Awards beginnt eine rund vierjährige Sperrfrist, nach deren Ablauf Siemens Healthineers-Aktien, abhängig von der Zielerreichung der Kennzahlen, übertragen werden. Während der entsprechenden Sperrfrist sind die Vorstandsmitglieder nicht dividendenberechtigt.

Da Elisabeth Staudinger-Leibrecht unterjährig zum 1. Dezember 2021 und somit nach dem Zuteilungstag in den Vorstand bestellt wurde, wurde der Zielbetrag entsprechend zeitanteilig ermittelt und eine entsprechende Anzahl an virtuellen Aktienzusagen (Phantom Siemens Healthineers Stock Awards) bedingt zugeteilt. Für diese Phantom Siemens Healthineers Stock Awards wird am Ende der regulären Sperrfrist statt der Übertragung der Siemens Healthineers-Aktien ein Barausgleich vorgenommen. Im Übrigen gelten die Regelungen für die Siemens Healthineers Stock Awards entsprechend. Zudem ist Elisabeth Staudinger-Leibrecht neben ihrer Tätigkeit im Vorstand auch Executive Chairwoman of the Board of Directors der Siemens Healthineers Ltd. China. Die Vergütung aus dem Vertrag mit der Siemens Healthineers Ltd. China wird auf die Vorstandsvergütung vollumfänglich angerechnet und somit gesamthaft angegeben. Von dem hier ausgewiesenen Zielbetrag (bezogen auf 100 % Zielerreichung) werden 70 % in Deutschland und 30 % in China gewährt.

Die Siemens Healthineers Stock Awards basieren zu 80 % auf der „langfristigen Wertsteigerung“, gemessen an der Entwicklung der relativen Aktienrendite (Total Shareholder Return, kurz TSR) von Siemens Healthineers im Vergleich zu den zwei gleichgewichteten Indizes MSCI World Health Care und MSCI Europe Health Care Equipment & Services sowie zu 20 % auf der „Nachhaltigkeit“, gemessen anhand von zwei bis drei gleichgewichteten Zielen, welche die Entwicklung von Siemens Healthineers in den Bereichen Umwelt, Soziales und Governance (englisch: Environmental, Social and Governance, kurz ESG) messen. Die konkreten ESG-Kennzahlen sowie deren Zielwerte legt der Aufsichtsrat jährlich zu Beginn des Geschäftsjahres fest. Die konkrete Zielsetzung der Kennzahlen wird ex-post offengelegt und erläutert, um wettbewerbsrelevante strategische Vorhaben nicht preiszugeben.

Die Siemens Healthineers Stock Awards Tranche 2022 ist wie folgt ausgestaltet:

 

 

Relative Aktienrendite (Total Shareholder Return, TSR)

Die relative Aktienrendite (TSR) ist ein Maßstab für die nachhaltige Steigerung des Unternehmenswerts. Siemens Healthineers will eine attraktive Kapitalanlage für seine Investorinnen und Investoren sein und daher überdurchschnittlichen Erfolg am Kapitalmarkt incentivieren. Daher basiert ein Großteil der Siemens Healthineers Stock Awards auf der relativen Aktienrendite, welche die ganzheitliche Wertentwicklung von Siemens Healthineers während der rund vierjährigen Sperrfrist widerspiegelt und dabei sowohl die absolute Aktienkursentwicklung sowie auch die in dem Zeitraum anfallenden Dividenden berücksichtigt.

Die relative Aktienrendite wird jeweils separat gegenüber jedem der beiden Vergleichsindizes MSCI World Health Care (oder einem vergleichbaren Nachfolgeindex) beziehungsweise MSCI Europe HealthCare Equipment & Services (oder einem vergleichbaren Nachfolgeindex) gemessen und festgelegt. Die beiden Indizes sollen die wichtigsten Märkte, Wettbewerber und Tätigkeitsgebiete von Siemens Healthineers bestmöglich abbilden. Der MSCI World Health Care Index beinhaltet eine Vielzahl von Unternehmen aus dem gesamten Gesundheits- und Medizintechnikbereich und deckt die global relevanten Märkte ab, insbesondere auch die USA und Asien. Der MSCI Europe Health Care Equipment & Services Index berücksichtigt insbesondere den Bereich der medizintechnischen Geräte und der dazugehörigen Services und betont gleichzeitig die Bedeutung des europäischen Regionalgeschäfts. Siemens Healthineers ist Bestandteil beider Vergleichsindizes.

Zur Berechnung der Zielerreichung wird die TSR-Entwicklung der Siemens Healthineers-Aktie während der rund vierjährigen Sperrfrist in Relation zum jeweiligen Vergleichsindex gesetzt. Hierzu wird die Differenz zwischen der TSR-Entwicklung von Siemens Healthineers und der TSR-Entwicklung des jeweiligen Vergleichsindex gebildet (Outperformance).

 

 

Nachhaltigkeit

Nachhaltiges Handeln ist integraler Bestandteil der Strategie von Siemens Healthineers und sichert seine gesellschaftliche und wirtschaftliche Zukunftsfähigkeit. Als ein weltweit führendes Unternehmen in der Medizintechnik will Siemens Healthineers mit seinen innovativen Produkten und Dienstleistungen zur Bewältigung einiger der größten globalen Herausforderungen beitragen. Daher berücksichtigt das Nachhaltigkeitsziel die Auswirkungen der Geschäftstätigkeit auf soziale und Umweltbelange und bemisst sich an zwei bis drei gleichgewichteten ESG-Kennzahlen. Die Zielerreichung der ESG-Kennzahlen kann jeweils zwischen 0 % und 200 % liegen.

Abgeleitet aus der Siemens Healthineers Nachhaltigkeitsstrategie hat der Aufsichtsrat für die Siemens Healthineers Stock Awards der Tranche 2022 zu Beginn des Geschäftsjahres für alle Vorstandsmitglieder die folgenden drei gleichgewichteten ESG-Kennzahlen zur Messung des Nachhaltigkeitsziels festgelegt:

1. Zugang zur Gesundheitsversorgung, gemessen anhand des Wachstums der installierten Geräte in unterversorgten Ländern

2. Reduktion von CO₂e-Emissionen, gemessen anhand der ausgestoßenen CO₂e-Kilotonnen und

3. Verbesserung der Gender Balance, gemessen anhand des Frauenanteils im Senior Management.

Feststellung der Gesamt-Zielerreichung

Am Ende der rund vierjährigen Sperrfrist ermittelt der Aufsichtsrat die konkrete Zielerreichung der Kennzahlen und fasst diese zu einem gewichteten Durchschnitt zusammen. Hierbei kann die Zielerreichung jeder dieser Kennzahlen – relative TSRs sowie der drei ESG-Kennzahlen – jeweils einen Wert zwischen 0 % und 200 % (Cap) annehmen. Somit kann die finale Stückzahl der Siemens Healthineers Stock Awards ebenfalls zwischen 0 % und 200 % der ursprünglich bedingt zugeteilten Siemens Healthineers Stock Awards liegen (Stückzahlcap). Die finale Stückzahl an Siemens Healthineers Stock Awards errechnet sich aus dem Prozentsatz der gewichteten Zielerreichung multipliziert mit der Anzahl der zu Beginn der Sperrfrist bedingt zugeteilten Siemens Healthineers Stock Awards. Die Siemens Healthineers Stock Awards werden auf Basis von 200 % zugeteilt. Bei einer Zielerreichung unter 200 % verfällt eine der Zielunterschreitung entsprechende Anzahl an Siemens Healthineers Stock Awards ersatzlos.

Mit Ablauf der Sperrfrist erhalten die Vorstandsmitglieder sodann für die finale Stückzahl an Siemens Healthineers Stock Awards ohne eigene Zuzahlung für je einen Siemens Healthineers Stock Award eine Aktie der Siemens Healthineers AG übertragen. Hierbei darf der tatsächliche Betrag, definiert als die finale Anzahl an Siemens Healthineers-Aktien, multipliziert mit dem Xetra-Schlusskurs der Siemens Healthineers-Aktie am Ende der Sperrfrist, 300 % des ursprünglichen Zielbetrags nicht übersteigen (absolutes Auszahlungscap). Liegt der tatsächliche Betrag darüber, verfällt die entsprechende Anzahl an Aktienzusagen ersatzlos.

Siemens Healthineers Stock Awards Zuteilung im Geschäftsjahr 2022

Die nachfolgende Tabelle zeigt die im Geschäftsjahr 2022 bedingt zugeteilten Siemens Healthineers Stock Awards, welche den Vorstandsmitgliedern vertraglich zugesichert, jedoch vorbehaltlich der Zielerreichung der für das Geschäftsjahr 2022 festgelegten Kennzahlen nach Ablauf der rund vierjährigen Sperrfrist im November 2025 übertragen werden. Die Tabelle enthält die Zielbeträge, die maximalen Zuteilungswerte und die zugeteilte maximale Anzahl an Siemens Healthineers Stock Awards sowie den beizulegenden Zeitwert der Siemens Healthineers Stock Awards zum Zeitpunkt der Zuteilung für die einzelnen Vorstandsmitglieder.

Der Zuteilungstag für die Siemens Healthineers Stock Awards der Tranche 2022 wurde vom Aufsichtsrat für die Vorstandsmitglieder auf den 8. November 2021 festgelegt. Für Elisabeth Staudinger-Leibrecht ist der Zuteilungstag der 1. Dezember 2021, da sie unterjährig zum 1. Dezember 2021 und somit nach dem Zuteilungstag in den Vorstand bestellt wurde. Der für die Tranche 2022 maßgebliche Zuteilungskurs betrug 54,17 € und entspricht dem arithmetischen Mittel der Xetra-Schlusskurse der Siemens Healthineers-Aktie über die letzten 60 Börsenhandelstage vor Beginn der Sperrfrist, abzüglich abgezinster geschätzter Dividende.

 

 

Feststellung der Zielerreichung – Siemens Healthineers Stock Awards Tranche 2018

Die erstmalige Übertragung von Siemens Healthineers Stock Awards aus der Tranche 2018 erfolgte am 11. November 2021. Die Siemens Healthineers Stock Awards der Tranche 2018 waren abhängig von der relativen Aktienrendite (Total Shareholder Return) von Siemens Healthineers gegenüber zwölf relevanten Wettbewerbern während der rund vierjährigen Sperrfrist vom 4. Mai 2018 bis 11. November 2021. Die Zielerreichung der Siemens Healthineers Stock Awards Tranche 2018 betrug 57,05 %.

 

 

 

Die nachfolgende Tabelle gibt nochmals einen zusammenfassenden Überblick zu den wesentlichen Parametern der Siemens Healthineers Stock Awards Tranche 2018. Im Zuge der Übertragung der Siemens Healthineers Stock Awards Tranche 2018 erfolgte auch eine Überprüfung der Einhaltung der betragsmäßigen Höchstgrenzen des Geschäftsjahres 2018 für die Vergütung insgesamt. Die jeweils maßgebliche betragsmäßige Höchstgrenze wurde bei keinem Vorstandsmitglied überschritten.

 

 

Entwicklung der Siemens Healthineers Stock Awards im Geschäftsjahr 2022

Die nachfolgende Tabelle zeigt die Entwicklung des Bestands der von den Vorstandsmitgliedern gehaltenen Siemens Healthineers Stock Awards im Geschäftsjahr 2022.

 

 

Sperrfristen der Siemens Healthineers Stock Awards Tranchen

Die Sperrfrist der Siemens Healthineers Stock Awards Tranchen beträgt in etwa 4 Jahre (Ausnahme ist die Siemens Healthineers Stock Awards Tranche 2018, die aufgrund des verkürzten Rumpfgeschäftsjahres 2018 etwas verkürzt war). Bis einschließlich des Geschäftsjahres 2020 bemisst sich die finale Anzahl an Siemens Healthineers Stock Awards anhand der relativen Aktienrendite im Vergleich zu 12 Wettbewerbern. Die in den Geschäftsjahren 2021 und 2022 bedingt zugeteilten Tranchen bemessen sich zu 80 % anhand der relativen Aktienrendite im Vergleich zu den zwei gleichgewichteten Indizes MSCI World Health Care und MSCI Europe Health Care Equipment & Services sowie zu 20 % anhand von Nachhaltigkeit, welche mittels drei ESG-Zielen gemessen wird.

 

 

Ausblick: Zielsetzung in der langfristigen variablen Vergütung (Siemens Healthineers Stock Awards) im Geschäftsjahr 2023

Um den Nachhaltigkeitsgedanken in der Vorstandsvergütung weiter zu stärken, hat der Aufsichtsrat, neben der Verpflichtung, mindestens 1/​3 der individuellen Ziele als Nachhaltigkeitsziele festzulegen, beschlossen, den Anteil der Nachhaltigkeitsziele in der langfristigen variablen Vergütung ab dem Geschäftsjahr 2023 von 20 % auf 25 % zu erhöhen. Der Anteil der langfristigen Wertsteigerung reduziert sich entsprechend auf 75 %.

Der Aufsichtsrat hat im November 2022 für die Siemens Healthineers Stock Awards Tranche 2023 die folgenden Leistungskriterien und Kennzahlen beschlossen:

„Langfristige Wertsteigerung“, gemessen anhand der relativen Aktienrendite (Total Shareholder Return, TSR), verglichen mit den zwei gleichgewichteten Indizes MSCI World Health Care und MSCI Europe Health Care Equipment & Services (Gewichtung: jeweils 37,5 %)

„Nachhaltigkeit“, gemessen anhand der folgenden drei gleichgewichteten ESG-Kennzahlen (Gesamtgewichtung: 25 %):

1. Zugang zur Gesundheitsversorgung, gemessen anhand des Wachstums der installierten Geräte in unterversorgten Ländern

2. Reduktion von CO₂e-Emissionen, gemessen anhand der ausgestoßenen CO₂e-Kilotonnen und

3. Verbesserung der Gender Balance, gemessen anhand des Frauenanteils im Senior Management.

Malus- und Clawback-Regelungen

Für die variable Vergütung bestehen Malus- und Clawback-Regelungen, die es dem Aufsichtsrat ermöglichen, bei Vorliegen von schwerwiegenden Pflicht- oder Compliance-Verstößen während des Bemessungszeitraums und /​ oder bei vorsätzlicher oder grob fahrlässiger Verletzung der Sorgfaltspflicht eines ordentlichen und gewissenhaften Geschäftsleiters nach § 93 Absatz 1 AktG durch das Vorstandsmitglied und /​ oder falls die variable Vergütung auf Grundlage fehlerhafter Daten zu Unrecht ausgezahlt wurde, variable Vergütung (Bonus und /​ oder Siemens Healthineers Stock Awards) teilweise oder vollständig zu reduzieren (gegebenenfalls bis auf null) bzw. zurückzufordern. Im Falle einer Rückforderung haben die Vorstandsmitglieder den jeweiligen Netto-Betrag zu erstatten.

Im Geschäftsjahr 2022 hat der Aufsichtsrat von der Möglichkeit, variable Vergütung zu reduzieren bzw. zurückzufordern, keinen Gebrauch gemacht.

Share Ownership Guidelines

Zur weiteren Angleichung der Interessen von Vorstand und den Aktionärinnen und Aktionären sowie zur Stärkung einer nachhaltigen und langfristigen Unternehmensentwicklung sind die Share Ownership Guidelines ein wesentlicher Bestandteil des Vergütungssystems des Vorstands. Sie verpflichten die Vorstandsmitglieder, während ihrer Vorstandszugehörigkeit ein Vielfaches ihrer durchschnittlichen Jahresgrundvergütung der zurückliegenden vier Jahre in Siemens Healthineers-Aktien dauerhaft zu halten – das heißt für den Vorstandsvorsitzenden 250 % und für die Ordentlichen Vorstandsmitglieder 200 %.

Jedes Vorstandsmitglied muss nachweisen, dass es nach einer Aufbauphase von in etwa vier Jahren nach Bestellung und danach jährlich diese Anforderung erfüllt. Sinkt der Wert des aufgebauten Aktienbestands beispielsweise infolge eines Kursrückgangs der Siemens Healthineers-Aktien unter den jeweils nachzuweisenden Betrag, ist das Vorstandsmitglied zum Nacherwerb verpflichtet.

 

 

Für die einzelnen Vorstandsmitglieder gelten jeweils unterschiedliche Termine des erstmaligen Nachweises der Erfüllung der Share Ownership Guidelines, abhängig vom Zeitpunkt ihrer Bestellung. Der erste Nachweistermin fand im März 2022 für Dr. Bernhard Montag und Dr. Jochen Schmitz statt. Darleen Caron und Elisabeth Staudinger-Leibrecht befinden sich noch in der Aufbauphase.

Die nachfolgende Tabelle zeigt den aktuellen Stand der Share Ownership Guidelines. Alle nachweispflichtigen Vorstandsmitglieder hielten am Nachweistermin die entsprechend nachzuweisende Anzahl an Siemens-Healthineers Aktien.

 

 

Versorgungszusage

Die Vorstandsmitglieder nehmen grundsätzlich an der Siemens Healthineers Beitragsorientierten Siemens Altersversorgung (Siemens Healthineers BSAV) teil. Im Rahmen dieses Plans erhalten die Vorstandsmitglieder Beiträge, die ihrem Versorgungskonto gutgeschrieben werden. Der Aufsichtsrat überprüft jährlich die Angemessenheit des Beitrags und entscheidet über die Beitragsgewährung in Form eines festen Euro-Beitrags zur Siemens Healthineers BSAV. Darleen Caron, erhält anstelle von Siemens Healthineers BSAV-Beiträgen einen fixen Betrag in bar zur freien Verfügung.

Für das Geschäftsjahr 2022 wurden den Vorstandsmitgliedern auf der Grundlage des im Oktober 2021 vom Aufsichtsrat gefassten Beschlusses im Rahmen der Siemens Healthineers BSAV Beiträge in Höhe von insgesamt 1,4 (im Vorjahr: 1,31) Mio. € gewährt.

Der im Geschäftsjahr 2022 gemäß IFRS erfasste Versorgungsaufwand (Service Cost) für Ansprüche der Vorstandsmitglieder im Geschäftsjahr 2022 aus der Siemens Healthineers BSAV belief sich auf 1,36 (im Vorjahr: 1,10) Mio. €.

Die Bereitstellung der Siemens Healthineers BSAV-Beiträge auf dem persönlichen Versorgungskonto erfolgt jeweils im Januar des Folgegeschäftsjahres. Auf dem Versorgungskonto wird bis zum Eintritt des Versorgungsfalls jährlich jeweils am 1. Januar eine Zinsgutschrift (Garantiezins) in Höhe von derzeit 0,25 % gutgeschrieben. Die folgende Übersicht zeigt die Beiträge (Zuführungen) sowie die Dienstzeitaufwände und die Anwartschaftsbarwerte der Pensionszusagen für die Geschäftsjahre 2021 und 2022 in individualisierter Form.

 

 

Gewährte und geschuldete Vergütung im Geschäftsjahr 2022 und 2021

Die nachfolgende Tabelle zeigt die individuell gewährte und geschuldete Vergütung gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG der im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Vorstandsmitglieder. Demnach enthält die Tabelle alle Beträge, die den einzelnen Vorstandsmitgliedern im Berichtsjahr tatsächlich zugeflossen sind (gewährte Vergütung), beziehungsweise alle rechtlich entstandenen, aber bislang nicht zugeflossenen Vergütungen (geschuldete Vergütung).

 

 

 

Die ausgewiesenen Beträge aus der kurzfristigen variablen Vergütung (Bonus) entsprechen den Bonuszahlungen für das Geschäftsjahr, da die zugrunde liegende Leistung bis zum Geschäftsjahresende am 30. September 2022 gänzlich erbracht und der Bonus damit vollständig erdient wurde (Performance-Zeitraum: Oktober 2021 bis September 2022, Zufluss: Februar 2023). Der Bonus für das Geschäftsjahr 2022 wird demnach als geschuldete Vergütung betrachtet. Dies ermöglicht eine transparente und verständliche Berichterstattung und stellt die Verbindung zwischen Vergütung und Unternehmensperformance während des Geschäftsjahres (gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG; Pay-for-Performance) sicher.

Die ausgewiesenen Beträge aus der langfristigen variablen Vergütung (Siemens Healthineers Stock Awards) spiegeln die Zuflüsse im Geschäftsjahr wider. Der erstmalige Übertrag von Siemens Healthineers Stock Awards aus der Tranche 2018 erfolgte am 11. November 2021.

Im Zuge des Börsengangs im Jahr 2018 erhielten die damaligen Vorstandsmitglieder einmalig ein IPO Incentive mit einer Sperrfrist von drei Jahren, aufgeteilt in zwei Tranchen. Die erste Hälfte des IPO Incentives wurde hierbei direkt nach Abschluss des Börsengangs in 2018 und die zweite Hälfte ein Jahr später zugeteilt. Die erste Tranche (Tranche 2018) floss während des Geschäftsjahres 2021 und die zweite Tranche (Tranche 2019) während des Geschäftsjahres 2022 zu und sind unter „Sonstige Vergütung“ ausgewiesen.

Im Zuge seines Ausscheidens aus dem Vorstand erhält Dr. Christoph Zindel zur Abgeltung seiner vertraglichen Ansprüche eine Ausgleichszahlung in Höhe von 1,28 Mio. € sowie einen Sonderbeitrag zur Siemens Healthineers BSAV in Höhe von 160.000 €. Diese Beträge sind ebenfalls unter „Sonstige Vergütung“ ausgewiesen.

Gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG ist neben der Vergütungshöhe auch der relative Anteil aller festen und variablen Vergütungsbestandteile an der Gesamtvergütung anzugeben. Die hier ausgewiesenen relativen Anteile beziehen sich auf die im jeweiligen Geschäftsjahr gewährten und geschuldeten Vergütungsbestandteile gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG unter Berücksichtigung der tatsächlichen Zielerreichung. Die im Kapitel „Zielvergütung und Vergütungsstruktur“ gemäß § 87a Abs. 1 Nr. 3 AktG angegebenen relativen Anteile der einzelnen Vergütungsbestandteile beziehen sich hingegen auf die Ziel-Gesamtvergütung bei 100 % Zielerreichung und ohne jegliche Sondervergütung (wie beispielsweise dem IPO Incentive) für die Geschäftsjahre 2021 beziehungsweise 2022. Daher können die hier ausgewiesenen relativen Anteile der gewährten und geschuldeten Vergütung gegenüber denen der Zielvergütung abweichen. Das IPO Incentive ist zudem in der Zielvergütung nicht enthalten, da es eine einmalige Vergütung aus dem Geschäftsjahr 2018 darstellt. Im Geschäftsjahr 2022 erfolgte der erstmalige Übertrag von Siemens Healthineers Stock Awards. Für das Vorjahr sind somit noch keine Werte vorhanden. Hierdurch verschieben sich entsprechend die relativen Anteile der übrigen Vergütungsbestandteile.

Bezüge ehemaliger Vorstandsmitglieder im Geschäftsjahr 2022 und 2021

Im Geschäftsjahr 2022 wurde an ehemalige Vorstandsmitglieder eine Zahlung in Höhe von insgesamt 815 Tsd. € gewährt. Diese entstammt aus der Übertragung der Siemens Healthineers Stock Awards Tranche 2018.

Die nachfolgende Tabelle zeigt die den ehemaligen Vorstandsmitgliedern gewährte Vergütung gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG.

 

 

Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder der Siemens Healthineers AG

Vergütungssystem des Aufsichtsrats

Die derzeit geltende Vergütungsregelung für den Aufsichtsrat ist in § 12 der Satzung der Siemens Healthineers AG niedergelegt. Sie geht zurück auf einen Beschluss der außerordentlichen Hauptversammlung vom 19. Februar 2018 und wurde lediglich hinsichtlich der Vergütung des damals neu eingerichteten Ausschusses für Geschäfte mit nahestehenden Personen von der ordentlichen Hauptversammlung am 12. Februar 2020 angepasst. Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder, einschließlich des Systems, auf dem diese Vergütung basiert, wurde gemäß § 113 Abs. 3 Aktiengesetz durch Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 12. Februar 2021 mit einer Mehrheit von 99,37 % der gültigen abgegebenen Stimmen bestätigt. Das beschlossene Vergütungssystem ist unter

www.siemens-healthineers.com/​deu/​investor-relations/​corporate-governance/​supervisory-board-compensation

öffentlich zugänglich. Die Satzungsregelung steht unter

www.siemens-healthineers.com/​deu/​investor-relations/​corporate-governance/​bylaws

zur Verfügung.

Nach den für das Geschäftsjahr 2022 geltenden Regeln erhalten Mitglieder des Aufsichtsrats jährlich eine Grundvergütung und die Mitglieder der Ausschüsse des Aufsichtsrats für ihre Tätigkeit in den jeweiligen Ausschüssen eine zusätzliche Vergütung:

 

 

Aufsichtsratsmitglieder, die dem Aufsichtsrat oder einem Ausschuss nicht während eines vollen (zwölfmonatigen) Geschäftsjahres angehören oder jeweils den Vorsitz innehatten, erhalten die Vergütung zeitanteilig unter Aufrundung auf volle Monate.

Nimmt ein Aufsichtsratsmitglied an einer Sitzung des Aufsichtsrats nicht teil, so reduziert sich ein Drittel der ihm zustehenden Gesamtvergütung prozentual im Verhältnis der im Geschäftsjahr stattgefundenen Aufsichtsratssitzungen gegenüber den Aufsichtsratssitzungen, an denen das Aufsichtsratsmitglied nicht teilgenommen hat. Die Vergütung des Ausschusses für Geschäfte mit nahestehenden Personen ist nur für Geschäftsjahre zahlbar, in denen er zu mindestens einer Sitzung zusammengekommen ist oder mindestens einen Beschluss gefasst hat.

Zusätzlich erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats für jede Sitzung des Aufsichtsrats oder seiner Ausschüsse, an der sie teilnehmen, ein Sitzungsgeld in Höhe von 1.500 €. Den Mitgliedern des Aufsichtsrats werden Auslagen und die auf ihre Bezüge entfallende Umsatzsteuer durch Siemens Healthineers ersetzt.

Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten vom Unternehmen keine Kredite oder Vorschüsse.

Die Struktur der Aufsichtsratsvergütung, die ausschließlich eine feste Vergütung vorsieht, stärkt die Unabhängigkeit des Aufsichtsrats und stellt ein Gegengewicht zur Struktur der Vorstandsvergütung dar, die im Wesentlichen variabel und auf die Wachstumsstrategie von Siemens Healthineers ausgerichtet ist.

Vergütung des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2022 und 2021

Für die einzelnen Mitglieder des Aufsichtsrats ergab sich die nachfolgend dargestellte Vergütung gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG für das Geschäftsjahr 2022 und 2021. Die Aufsichtsratsvergütung für das Geschäftsjahr 2022 wird demnach als geschuldete Vergütung betrachtet, die Vergütung für das Geschäftsjahr 2021 als gewährte Vergütung.

 

 

 

Mehrjahresübersicht: Angaben zur Entwicklung der Vorstands- und Aufsichtsratsvergütung im Verhältnis zur Vergütung der übrigen Belegschaft und zur Ertragsentwicklung des Unternehmens

Die nachfolgende Übersicht stellt gemäß § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG die relative Entwicklung der im jeweiligen Geschäftsjahr gewährten und geschuldeten Vergütung der Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder im Vergleich zur durchschnittlichen Vergütung der Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter in Deutschland auf Vollzeitäquivalenzbasis sowie ausgewählter Ertragskennziffern der Siemens Healthineers Gruppe dar. Die verwendeten Kennzahlen entsprechen den für die Unternehmenssteuerung maßgeblichen Kennzahlen, die ebenfalls die Basis der für die Vorstands- und Managementvergütung maßgeblichen Kennzahlen bildet („Pay-for-Performance“).

Die enthaltenen Vergütungen der Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder bilden entsprechend den Darstellungen in den Tabellen „Gewährte und geschuldete Vergütung der Vorstandsmitglieder gemäß § 162 AktG“ (Vorstand) und „Gewährte und geschuldete Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder von Siemens Healthineers gemäß § 162 AktG“ (Aufsichtsrat) die im Geschäftsjahr gewährte und geschuldete Gesamtvergütung im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG ab.

Die Ertragsentwicklung wird anhand der Entwicklung des vergleichbaren Umsatzes und des bereinigten unverwässerten Ergebnisses je Aktie dargestellt. Diese Kennzahlen sind als wesentliche Steuerungsgrößen des Unternehmens auch Grundlage der finanziellen Ziele in der kurzfristigen variablen Vergütung des Vorstands und bestimmen damit maßgeblich die Höhe der Vorstandsvergütung.

Für die Darstellung der durchschnittlichen Vergütung der Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter auf Vollzeitäquivalenzbasis wird auf die Gesamtbelegschaft der Siemens Healthineers Gruppe in Deutschland abgestellt.

Die tatsächlich gewährte und geschuldete Vergütung des Vorstands sowie der Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter kann von Jahr zu Jahr schwanken, abhängig von der tatsächlichen Bonus-Auszahlung in einem Jahr sowie von der Zielerreichung der Siemens Healthineers Stock Awards in einem Jahr und dem aktuellen Aktienkurs.

Die positive Ertragsentwicklung im Geschäftsjahr 2021 spiegelte sich im Anstieg der durchschnittlichen Vergütung der Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter sowie des Vorstands wider. Der überproportionale Anstieg der Vorstandsvergütung in 2021 lag hauptsächlich an dem größeren Anteil der variablen Vergütung an der Gesamtvergütung. Zudem führte der Übertrag der ersten Tranche des IPO Incentives im Geschäftsjahr 2021 zu einer erhöhten Gesamtvergütung des Vorstands. Im Geschäftsjahr 2022 haben die geopolitischen und makroökonomischen Gegenwinde sowie die COVID-19-Lockdown-Effekte die Geschäftsentwicklungen in allen Segmenten, mit Ausnahme des Antigen-Schnelltest-Geschäfts bei Diagnostics, negativ beeinflusst, sodass die Ziele der kurzfristigen variablen Vergütung (Bonus) nicht vollumfänglich erfüllt werden konnten. Dies zeigte sich auch im Rückgang der durchschnittlichen Vergütung der Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter im Geschäftsjahr 2022. Der Anstieg der Vorstandsvergütung im Geschäftsjahr 2022 ist im Wesentlichen auf den erstmaligen Übertrag von Siemens Healthineers Stock Awards (Tranche 2018), die Übertragung der zweiten Tranche des IPO Incentives im Geschäftsjahr 2022, sowie die Erhöhung des Bonus-Zielbetrags von Dr. Bernhard Montag zurückzuführen. Die Übertragung der Siemens Healthineers Stock Awards war bereits in den Vorjahren in der durchschnittlichen Vergütung der Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter enthalten und spielte daher hier keinen entscheidenden Einfluss.

 

 

 

Sonstiges

Die Siemens AG unterhält eine Vermögensschaden-Haftpflicht-Gruppenversicherung für Aufsichtsrats- und Vorstandsmitglieder der Siemens AG und für Organmitglieder und Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter des Siemens-Konzerns, einschließlich Siemens Healthineers und ihrer Tochtergesellschaften. Sie wird jährlich abgeschlossen beziehungsweise verlängert. Die Kosten werden von Siemens anteilig an Siemens Healthineers verrechnet. Die Versicherung deckt das persönliche Haftungsrisiko für den Fall ab, dass der Personenkreis bei Ausübung seiner Tätigkeit für Vermögensschäden in Anspruch genommen wird. In der Police für das Geschäftsjahr 2022 ist für die Mitglieder des Vorstands ein Selbstbehalt enthalten, der den Vorgaben des Aktiengesetzes entspricht. Für die Mitglieder des Aufsichtsrats ist seit dem Geschäftsjahr 2021 kein Selbstbehalt mehr vorgesehen.

Prüfungsvermerk des Wirtschaftsprüfers

An die Siemens Healthineers AG

Wir haben den beigefügten, zur Erfüllung des § 162 AktG aufgestellten Vergütungsbericht der Siemens Healthineers AG, München, für das Geschäftsjahr vom 1. Oktober 2021 bis zum 30. September 2022 einschließlich der dazugehörigen Angaben geprüft. Die Angaben zur Angemessenheit und Marktüblichkeit der Vorstandsvergütung in Kapitel „Angemessenheit der Vorstandsvergütung“ und im dritten Absatz des Kapitels „Vorstandsvergütung im Geschäftsjahr 2022 im Überblick“, die über § 162 AktG hinausgehende Angaben des Vergütungsberichts darstellen, haben wir nicht inhaltlich geprüft.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats

Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat der Siemens Healthineers AG sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat sind auch verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten – falschen Angaben ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage unserer Prüfung ein Urteil zu diesem Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben, abzugeben. Wir haben unsere Prüfung unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Danach haben wir die Berufspflichten einzuhalten und die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass hinreichende Sicherheit darüber erlangt wird, ob der Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben, frei von wesentlichen falschen Angaben ist.

Eine Prüfung umfasst die Durchführung von Prüfungshandlungen, um Prüfungsnachweise für die im Vergütungsbericht enthaltenen Wertansätze einschließlich der dazugehörigen Angaben zu erlangen. Die Auswahl der Prüfungshandlungen liegt im pflichtgemäßen Ermessen des Wirtschaftsprüfers.

Dies schließt die Beurteilung der Risiken wesentlicher – beabsichtigter oder unbeabsichtigter – falscher Angaben im Vergütungsbericht einschließlich der dazugehörigen Angaben ein. Bei der Beurteilung dieser Risiken berücksichtigt der Wirtschaftsprüfer das interne Kontrollsystem, das relevant ist für die Aufstellung des Vergütungsberichts einschließlich der dazugehörigen Angaben. Ziel hierbei ist es, Prüfungshandlungen zu planen und durchzuführen, die unter den gegebenen Umständen angemessen sind, jedoch nicht, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit des internen Kontrollsystems des Unternehmens abzugeben. Eine Prüfung umfasst auch die Beurteilung der angewandten Rechnungslegungsmethoden, der Vertretbarkeit der von den gesetzlichen Vertretern und dem Aufsichtsrat ermittelten geschätzten Werte in der Rechnungslegung sowie die Beurteilung der Gesamtdarstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben.

Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und angemessen sind, um als Grundlage für unser Prüfungsurteil zu dienen.

Prüfungsurteil

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr vom 1. Oktober 2021 bis zum 30. September 2022 einschließlich der dazugehörigen Angaben in allen wesentlichen Belangen den Rechnungslegungsbestimmungen des § 162 AktG. Unser Prüfungsurteil zum Vergütungsbericht erstreckt sich nicht auf den Inhalt der oben genannten, über § 162 AktG hinausgehenden Angaben des Vergütungsberichts.

Sonstiger Sachverhalt – Formelle Prüfung des Vergütungsberichts

Die in diesem Prüfungsvermerk beschriebene inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts umfasst die von § 162 Abs. 3 AktG geforderte formelle Prüfung des Vergütungsberichts, einschließlich der Erteilung eines Vermerks über diese Prüfung. Da wir ein uneingeschränktes Prüfungsurteil über die inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts abgeben, schließt dieses Prüfungsurteil ein, dass die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG in allen wesentlichen Belangen im Vergütungsbericht gemacht worden sind.

Haftungsbeschränkung

Für die Durchführung des Auftrags und unsere Verantwortlichkeit und Haftung gelten, auch im Verhältnis zu Dritten, die „Allgemeinen Auftragsbedingungen für Wirtschaftsprüfer und Wirtschaftsprüfungsgesellschaften“ in der vom Institut der Wirtschaftsprüfer herausgegebenen Fassung vom 1. Januar 2017

www.de.ey.com/​IDW-Auftragsbedingungen.

 

München, den 25. November 2022

Ernst & Young GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Keller
Wirtschaftsprüfer
Dr. Eisele
Wirtschaftsprüfer

III.      Weitere Angaben zu den zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidatinnen und Aufsichtsratskandidaten (Tagesordnungspunkt 7)

Prof. Dr. Ralf P. Thomas

Mitglied des Vorstands der Siemens AG (Chief Financial Officer)
•        Nationalität: Deutsch
•        Geboren am 7. März 1961 in Nürnberg
Beruflicher Werdegang
2020 – heute Mitglied des Aufsichtsrats der Siemens Energy AG sowie der Siemens Energy Management GmbH
2020 – 2021 Vorsitzender des Prüfungsausschusses der Siemens Energy AG
2019 – heute Vorsitzender des Aufsichtsrats der Siemens Healthineers AG sowie der Siemens Healthcare GmbH
2019 – heute Vorsitzender der Deutschen Börsensachverständigenkommission, BSK
2018 – heute Mitglied des Aufsichtsrats der Siemens Healthineers AG sowie der Siemens Healthcare GmbH
2018 – heute Honorarprofessor für Betriebswirtschaftslehre, Friedrich-Alexander-Universität Erlangen-Nürnberg
2018 – 2020 Vorsitzender des Prüfungsausschusses der Siemens Healthineers AG
2018 – 2019 Vorsitzender des Prüfungsausschusses der Siemens Healthcare GmbH
2014 – heute Mitglied des Verwaltungsrats und Schatzmeister der Max-Planck-Gesellschaft e.V., MPG
2013 – heute Siemens AG – CFO
2011 – 2020 Vorsitzender des Verwaltungsrats des Deutschen Rechnungslegungs Standards Committee e.V., DRSC
2008 – 2013 Siemens AG – CFO Sektor Industry
2004 – 2008 Siemens AG – Head of Corporate Finance Accounting Controlling, Reporting & Taxes
2002 – 2004 Siemens Medical Solutions, Inc., USA – CFO Angiography, Fluoroscopic & Radiographic Systems Division
2001 – 2002 Siemens Medical Solutions, Inc., USA – Performance Controller
1999 – 2001 Siemens Ltd., Südafrika – Leitung Accounting & Treasury
1995 – 1999 Siemens AG – verschiedene Positionen

Ausbildung

Promotion auf dem Gebiet des Bilanzsteuerrechts (Dr. rer. pol.), Friedrich-Alexander-Universität Erlangen-Nürnberg
Studium der Betriebswirtschaftslehre (Dipl.-Kfm.), Friedrich-Alexander-Universität Erlangen-Nürnberg
Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten sowie in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
Deutsche Mandate:
Siemens Energy AG (börsennotiert)
Siemens Energy Management GmbH
Siemens Healthcare GmbH (Vorsitz)
Siemens Healthineers AG (börsennotiert, Vorsitz)

Auslandsmandate:

Siemens Proprietary Ltd., Südafrika

Relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und fachliche Erfahrungen (Schwerpunkte)

Transformationsprozesse:

Umsetzung Private-Equity-Konzept „POC“ bei der Siemens AG (seit 2020)
Börsenrechtliche Verselbstständigung Siemens Healthineers (2018) und Siemens Energy (2020)
Bündelung der Zentralfunktionen der Siemens AG „1by16“ („One Billion Synergies by 2016“) (2014 – 2016)
Aufbau des Siemens-Sektors Industry (2008 – 2010)
Shared Services (1998)
Umsetzung mehrerer Unternehmensprogramme: Kapitalmarktorientierte Unternehmensführung „EVA“ (1997)

Unternehmerische Initiative:

Geschäftsführender Partner in eigener Unternehmensberatung (bis 1995)

Einkauf:

Verantwortlichkeit für Einkauf und Logistik im Siemens-Sektor Industry mit 60 % des Einkaufsvolumens des Siemens-Gesamtkonzerns (2008 – 2013)

(Diagnostische) Bildgebung /​ Klinische Therapie:

Siemens Medical Solutions, Inc., USA – CFO Angiography, Fluoroscopic & Radiographic Systems Division (2002 – 2004)
Siemens Medical Solutions, Inc., USA – Performance Controller (2001 – 2002)
Finanzen & Recht (einschließlich Compliance) /​ Rechnungslegung /​ Abschlussprüfung /​ Nachhaltigkeit – Berichterstattung & Prüfung:
Ehrenmitglied des Instituts der Wirtschaftsprüfer e.V., IdW (seit April 2022)
Vorsitzender der Deutschen Börsensachverständigenkommission, BSK (2019 – heute)
Honorarprofessor für Betriebswirtschaftslehre, Friedrich-Alexander-Universität Erlangen-Nürnberg (2018 – heute)
Mitglied des Verwaltungsrats und Schatzmeister der Max-Planck-Gesellschaft e.V., MPG (2014 – heute)
Vorstand der Schmalenbach-Gesellschaft (2014 – heute)
Präsidiumsmitglied im Deutschen Aktieninstitut e.V., DAI (2014 – heute)
Mitglied des Vorstands der Siemens AG – CFO (2013 – heute)
Mitglied des Verwaltungsrats im Deutschen Institut für Interne Revision e.V., DIIR (bis September 2014)
Siemens AG – CFO Sektor Industry (2008 – 2013)
Vorsitzender des Verwaltungsrats des Deutschen Rechnungslegungs Standards Committee e.V., DRSC (2011 – 2020)
Siemens AG – Head of Corporate Finance Accounting, Controlling, Reporting & Taxes (2004 – 2008)
Siemens Medical Solutions, Inc., USA – CFO Angiography, Fluoroscopic & Radiographic Systems Division (2002 – 2004)
Siemens Medical Solutions, Inc., USA – Performance Controller (2001 – 2002)
Siemens Ltd., Südafrika – Leitung Accounting & Treasury (1999 – 2001)

Veronika Bienert

Geschäftsführerin (Chief Executive Officer) der Siemens Financial Services GmbH

•       Nationalität: Deutsch
•       Geboren am 19. März 1973 in Nürnberg

Beruflicher Werdegang

2021 – heute Siemens Financial Services GmbH – CEO
2016 – 2021 Siemens Financial Services GmbH – CFO
2014 – 2016 Siemens AG – CFO Business Unit Mainline Transport, Mobility Division
2013 – 2014 Siemens AG – CFO Industry Automation Division, Sektor Industry
2012 – 2013 Siemens AG – CFO Cluster Germany und Sektor Industry Germany
2008 – 2012 OOO Siemens Moskau, Russische Föderation – CFO Cluster Russland /​ Zentralasien und Country CFO Russland
2005 – 2008 Siemens AG – Vice President Corporate Region CIS, Corporate Strategy
1995 – 2005 Siemens AG und Siemens Financial Services GmbH – verschiedene Positionen im In- und Ausland

Ausbildung

Stammhauslehre bei der Siemens AG (Industriekauffrau)
Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten sowie in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
Deutsche Mandate:
Siemens Pensionsfonds AG (Vorsitz)
Siemens Bank GmbH (Vorsitz)

Relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und fachliche Erfahrungen (Schwerpunkte)

Transformationsprozesse:

Siemens Financial Services GmbH – CFO (2016 – 2021) und CEO (2021 – heute) – Portfoliotransformation mit Schwerpunkten wie Nachhaltigkeit, Digitalisierung und Innovation im industriellen Sektor
Siemens AG – CFO Business Unit Mainline Transport, Mobility Division – Turn Around des Rolling Stock-Geschäfts (2014 – 2016)
OOO Siemens Moskau, Russische Föderation – CFO Cluster Russland /​ Zentralasien und Country CFO Russland – Compliance Remediation (2008 – 2012)
Unternehmerische Initiative /​ Nachhaltigkeit – Operativ /​ Strategisch:
Siemens Financial Services GmbH – CFO (2016 – 2021) und CEO (2021 – heute) – zum Portfolio zählen auch Equity Investments in unterschiedlichen Industrien einschließlich Healthcare, ein besonderer Fokus bei den Investitionsentscheidungen liegt hier auf innovativen Technologien, neuen Geschäftsmodellen und Nachhaltigkeit
Finanzen & Recht (einschließlich Compliance) /​ Rechnungslegung /​ Konzernabschlussprüfung /​ Nachhaltigkeit – Berichterstattung und Prüfung:
Siemens Financial Services GmbH – CFO (2016 – 2021) und CEO (2021 – heute)
Siemens AG – CFO Business Unit Mainline Transport, Mobility Division (2014 – 2016)
Siemens AG – CFO Industry Automation Division, Sektor Industry (2013 – 2014)
Siemens AG – CFO Cluster Germany und Sektor Industry Germany (2012 – 2013)
OOO Siemens Moskau, Russische Föderation – CFO Cluster Russland /​ Zentralasien und Country CFO Russland (2008 – 2012)

Dr. Marion Helmes

Aufsichtsratsmitglied in verschiedenen Gesellschaften

•       Nationalität: Deutsch
•       Geboren am 20. Dezember 1965 in Emmerich

Beruflicher Werdegang

2022 – heute Mitglied des Aufsichtsrats der Lonza Group AG, Schweiz
2018 – heute Mitglied des Aufsichtsrats der Siemens Healthineers AG und der Heineken N.V., Niederlande
2017 – 2020 Mitglied des Aufsichtsrats der Uniper SE
2016 – 2022 Mitglied des Aufsichtsrats der British American Tobacco plc., Großbritannien
2016 – 2018 Mitglied des Aufsichtsrats der Bilfinger SE
2014 – heute Stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrats der ProSiebenSat.1 Media SE
2013 – 2018 Mitglied des Aufsichtsrats der NXP Semiconductors N.V., Niederlande
2012 – 2014 Celesio AG – CFO, ab 2013 Sprecherin des Vorstands
2010 – 2011 Q-Cells SE – CFO
2009 – 2014 Mitglied des Aufsichtsrats der Fugro N.V., Niederlande
2006 – 2010 ThyssenKrupp Elevator AG – CFO
2005 – 2006 ThyssenKrupp Stainless AG – CFO
2003 – 2005 ThyssenKrupp AG – Direktor Mergers & Acquisitions
2000 – 2002 The Budd Company, Inc., USA – Vice President Corporate Development
1997 – 1999 ThyssenKrupp AG (vormals Fried. Krupp AG) – Hauptreferentin Controlling /​ Mergers & Acquisitions
1996 – 1997 St. Gallen Consulting Group, Schweiz – Projektleiterin
1991 – 1994 Treuhandanstalt Berlin – Referentin für Sanierung /​ Privatisierung

Ausbildung

Promotion auf dem Gebiet der Wirtschaftswissenschaften, Universität Sankt Gallen, Schweiz
Studium der Betriebswirtschaftslehre (Dipl.-Kfm.), Freie Universität Berlin
Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten sowie in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
Deutsche Mandate:
ProSiebenSat.1 Media SE (börsennotiert, stellvertretender Vorsitz)
Siemens Healthineers AG (börsennotiert)

Auslandsmandate:

Heineken N.V., Niederlande (börsennotiert)
Lonza Group AG, Schweiz (börsennotiert)

Relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und fachliche Erfahrungen (Schwerpunkte)

Finanzen & Recht (einschließlich Compliance) /​ Rechnungslegung /​ Konzernabschlussprüfung /​
Nachhaltigkeit – Berichterstattung & Prüfung:

Mitglied des Prüfungsausschusses der Lonza Group AG, Schweiz (2022 – heute)
Vorsitzende des Prüfungsausschusses der Heineken N.V., Niederlande (2018 – heute)
Mitglied des Prüfungsausschusses der Uniper SE (2017 – 2020)
Mitglied des Prüfungsausschusses der British American Tobacco plc., Großbritannien (2016 – 2022)
Vorsitzende des Prüfungsausschusses der Bilfinger SE (2016 – 2018)
Mitglied des Prüfungsausschusses der ProSiebenSat1. Media SE (2014 – heute)
Mitglied des Prüfungsausschusses der NXP Semiconductors N.V., Niederlande (2013 – 2018)
Mitglied des Vorstands der Celesio AG – CFO, ab 2013 Sprecherin des Vorstands (2012 – 2014)
Mitglied des Vorstands der Q-Cells SE – CFO (2010 – 2011)
Mitglied des Prüfungsausschusses der Fugro N.V., Niederlande (2009 – 2014)
Mitglied des Vorstands der ThyssenKrupp Elevator AG – CFO (2006 – 2010)
Mitglied des Vorstands der ThyssenKrupp Stainless AG – CFO (2005 – 2006)

Transformationsprozesse:

ThyssenKrupp AG – Direktor Mergers & Acquisitions (2003 – 2005)
The Budd Company, Inc., USA – Vice President Corporate Development (2000 – 2002)
Treuhandanstalt Berlin – Referentin für Sanierung/​Privatisierung (1991 – 1994)

Dr. Peter Körte

Chief Technology und Chief Strategy Officer der Siemens AG

•       Nationalität: Deutsch
•       Geboren am 27. Dezember 1975 in Bad Nauheim

Beruflicher Werdegang

2020 – heute Siemens AG – Chief Technology und Chief Strategy Officer
2019 – 2020 Siemens Healthineers AG – Executive Vice President Digital Health
2018 – 2019 Siemens Healthineers AG – Senior Vice President Diagnostic Imaging
2011 – 2018 Siemens Medical Solutions, Inc., USA – President Point of Care
2007 – 2011 Siemens AG – Director Corporate Strategy
2001 – 2007 Boston Consulting Group – Consultant

Ausbildung

General Management Program, Harvard Business School, Cambridge, Massachusetts, USA
Promotion in Strategie und Internationalem Management, WHU Otto Beisheim School of Management, Vallendar
Diplomstudiengang Wirtschaftsingenieurwesen, Karlsruher Institut für Technologie (KIT)

Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten sowie in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung

Keine

Relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und fachliche Erfahrungen (Schwerpunkte)

Medizintechnologie (einschließlich Informationstechnologie und Digitalisierung) /​
(Diagnostische) Bildgebung /​ Labordiagnostik:

Siemens Healthineers AG – Executive Vice President Digital Health (2019 – 2020)
Siemens Healthineers AG – Senior Vice President Diagnostic Imaging (2018 – 2019)
Siemens Medical Solutions, Inc., USA – President Point of Care (2011 – 2018)

Cybersecurity /​ Transformationsprozesse:
mit Fokus auf strategische Planung:

Siemens AG – Chief Technology und Chief Strategy Officer (2020 – heute)
Siemens AG – Director Corporate Strategy (2007 – 2011)

Sarena Lin

Vorstandsmitglied der Bayer AG

•       Nationalität: USA, Taiwan
•       Geboren am 9. Januar 1971 in Taipeh, Taiwan

Beruflicher Werdegang

2021 – heute Mitglied des Vorstands der Bayer AG – Chief Transformation & Talent Officer und Arbeitsdirektorin mit Verantwortung für Personal, Strategie und Business Consulting
2020 – 2021 Elanco Animal Health, Inc., USA – Executive Vice President für die Bereiche Transformation & Technologie
2018 – 2020 Elanco Animal Health, Inc., USA – President Elanco USA und Executive Vice President Corporate Strategy & Global Marketing
2018 – 2018 Elanco Animal Health, Inc., USA – Senior Vice President & President, Nordamerika & Globale Strategie
2014 – 2018 Mitglied des Aufsichtsrats der Patterson Companies, Inc., USA
2014 – 2017 Cargill, Inc., USA – President Global Feed & Nutrition
2011 – 2014 Cargill, Inc., USA – Corporate Vice President, Strategy & Business Development
2008 – 2011 McKinsey & Co., USA – Partner, New York
1998 – 2008 McKinsey & Co., USA und Taiwan – verschiedene Managementpositionen, unter anderem als Managing Partner in Taipeh, Taiwan
1993 – 1995 Procter & Gamble, USA – verschiedene Positionen im Bereich Vertrieb & Technologie

Ausbildung

Masterstudium in Internationale Beziehungen (MA) und Strategie (MBA), Yale University, New Haven, Connecticut, USA
Bachelorstudium der Informatik, Harvard University, Cambridge, Massachusetts, USA

Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten sowie in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung

Keine

Relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und fachliche Erfahrungen (Schwerpunkte)

Transformationsprozesse /​ Managementerfahrung in großen internationalen Wirtschaftsbetrieben:

Mitglied des Vorstands der Bayer AG – Chief Transformation & Talent Officer und Arbeitsdirektorin mit Verantwortung für Personal, Strategie und Business Consulting (2021 – heute)
Elanco Animal Health, Inc., USA – Executive Vice President für die Bereiche Transformation & Technologie (2020 – 2021)

Personal /​ Finanzen & Recht (einschließlich Compliance):

Mitglied des Vorstands der Bayer AG – Chief Transformation & Talent Officer und Arbeitsdirektorin mit Verantwortung für Personal, Strategie und Business Consulting (2021 – heute)

Produktion & Vertrieb:

Elanco Animal Health, Inc., USA – President Elanco USA and Executive Vice President Corporate Strategy & Global Marketing (2018 – 2020)
Cargill, Inc., USA – Corporate Vice President, Strategy & Business Development (2011 – 2014)
Procter & Gamble, USA – verschiedene Positionen im Bereich Vertrieb & Technologie (1993 – 1995)

Dr. Nathalie von Siemens

Aufsichtsratsmitglied in verschiedenen Gesellschaften

•       Nationalität: Deutsch
•       Geboren am 14. Juli 1971 in München

Beruflicher Werdegang

2021 – heute Mitglied des Aufsichtsrats der EssilorLuxottica S.A., Frankreich
2020 – heute Mitglied des Aufsichtsrats der TÜV SÜD AG
2019 – heute Gebrüder WCF GmbH – Geschäftsführerin
2018 – heute Mitglied des Aufsichtsrats der Siemens Healthineers AG
2015 – heute Mitglied des Aufsichtsrats der Siemens AG und der Siemens Healthcare GmbH
2015 – heute von Siemens-Vermögensverwaltung GmbH – Geschäftsführerin
2014 – heute Dr. Henning von Siemens Verwaltungsgesellschaft mbH – Geschäftsführerin
2013 – heute Mitglied des Aufsichtsrats der Messer SE & Co. KGaA
2013 – 2020 Siemens Stiftung – Geschäftsführendes Vorstandsmitglied und Sprecherin des Vorstands
2011 – 2016 Mitglied des Aufsichtsrats der Unify Software & Solutions GmbH & Co. KG
2011 – 2013 Siemens AG – Corporate Development Executives – Leitung Talententwicklung
2009 – 2012 Mitglied des Aufsichtsrats der Nokia Siemens Management GmbH
2007 – 2011 Siemens AG – Corporate Portfolio Development, Corporate Strategy
2005 – 2007 Siemens AG – Siemens Graduate Program

Ausbildung

Promotion im Fach Philosophie (Dr. phil.), Hochschule für Philosophie München
Studium an der Hochschule für Philosophie in München, Berlin und Paris

Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten sowie in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung

Deutsche Mandate:

Messer SE & Co. KGaA
Siemens AG (börsennotiert)
Siemens Healthcare GmbH
Siemens Healthineers AG (börsennotiert)
TÜV SÜD AG

Auslandsmandate:

EssilorLuxottica S.A., Frankreich (börsennotiert)

Relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und fachliche Erfahrungen (Schwerpunkte)

Medizintechnologie (einschließlich Informationstechnologie und Digitalisierung):

Mitglied des Aufsichtsrats der Siemens Healthineers AG (2018 – heute) und der Siemens Healthcare GmbH (2015 – heute)

Nachhaltigkeit – Operativ /​ Nachhaltigkeit – Strategisch:

Geschäftsführendes Vorstandsmitglied und Sprecherin des Vorstands der Siemens Stiftung (CO₂-neutrale Organisation, Initiative zur Klimabildung in Zusammenarbeit mit der UN (2013 – 2020))

Unternehmerische Initiative:

Mitgründerin verschiedener Unternehmen zu Real Estate, Urbanisierung und nachhaltiger Energieversorgung mit Unternehmenswert > EUR 100 Mio. (z.B.: Caputh Mitte Blütenviertel; Flowerpower Energy)

Personal:

Mitglied im Nominierungsausschuss des Aufsichtsrats der Siemens AG
Siemens AG – Corporate Development Executives – Leitung Talententwicklung (2011 – 2013)

Karl-Heinz Streibich

Aufsichtsratsmitglied in verschiedenen Gesellschaften,

Ehrenvorsitzender des acatech Senats – Deutsche Akademie der Technikwissenschaften
•       Nationalität: Deutsch
•       Geboren am 5. November 1952 in Schwarzach

Beruflicher Werdegang

2022 – heute Ehrenvorsitzender des acatech Senats – Deutsche Akademie der Technikwissenschaften
2019 – heute Mitglied des Aufsichtsrats der Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft AG
2018 – heute Mitglied des Aufsichtsrats der Siemens Healthineers AG
2018 – 2022 Co-Präsident der acatech – Deutsche Akademie der Technikwissenschaften
2017 – heute Vorsitzender des Digitalisierungsbeirats der DAK Gesundheit
2013 – heute Mitglied des Aufsichtsrats der Deutschen Telekom AG
2003 – 2018 Vorstandsvorsitzender der Software AG
2001 – 2003 Stellvertretender Vorsitzender der Geschäftsführung der T-Systems International und Vorsitzender der Geschäftsführung der debis Systemhaus GmbH
1996 – 2000 Mitglied der Geschäftsführung der debis Systemhaus GmbH
1989 – 1996 Verschiedene Führungspositionen bei der Daimler-Benz AG bzw. deren Tochtergesellschaften: Mitglied der erweiterten Geschäftsführung der AEG Olympia Office GmbH, Vorsitzender der Geschäftsführung der debis Systemhaus DCS GmbH, Leiter Vertrieb und Service bei der debis Systemhaus CCS GmbH
1987 – 1989 ITT-SEL AG – Head of PC Systems Division
1984 – 1987 ITT Industries, Großbritannien – Head of Marketing Operations
1981 – 1984 Dow Chemical Company – Leiter Computerization Team, Software Development

Ausbildung

Studium der Nachrichtentechnik (Dipl.-Ing. (FH)), Hochschule für Technik Offenburg

Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten sowie in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung

Deutsche Mandate:

Deutsche Telekom AG (börsennotiert)
Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft AG (börsennotiert)
Siemens Healthineers AG (börsennotiert)

Relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und fachliche Erfahrungen (Schwerpunkte)

Medizintechnologie (einschließlich Informationstechnologie und Digitalisierung):

Co-Präsident der acatech – Deutsche Akademie der Technikwissenschaften (2018 – 2022)
Vorsitzender des Digitalisierungsbeirats der DAK Gesundheit (2017 – heute)
Mitglied des Aufsichtsrats der Deutschen Telekom AG (2013 – heute)

Cybersecurity:

Technologie- und Innovationsausschuss der Deutschen Telekom AG (2019 – heute)
Vorstandsvorsitzender der Software AG (2003 – 2018)
Mitglied im Beirat der Agentur für Innovation in der Cybersicherheit GmbH („Cyberagentur“) des Bundes

Produktion & Vertrieb:

Leiter Vertrieb und Service bei der debis Systemhaus CCS GmbH

Dow Wilson

Mitglied des Aufsichtsrats der Agilent Technologies, Inc., USA

•       Nationalität: USA
•       Geboren am 19. Januar 1959 in Pocatello, Idaho, USA

Beruflicher Werdegang

2018 – heute Mitglied des Aufsichtsrats der Agilent Technologies, Inc., USA, Vorsitzender des Prüfungs- und Finanzausschusses
2018 – 2021 US-India Strategic Partnership Forums, USA – Direktor
2017 – 2018 Mitglied des Aufsichtsrats der Varex Imaging Corporation, USA
2015 – 2022 Advanced Medical Technology Association (AdvaMed), USA – Direktor
2014 – 2021 Mitglied des Vorstands des President’s Advisory Council on Doing Business in Africa, Vorsitzender des USA-Brasilien CEO Forum
2012 – 2021 Varian Medical Systems, Inc., USA – Director und CEO
2011 – 2012 Varian Medical Systems, Inc., USA – COO
2006 – 2015 Mitglied des Aufsichtsrats der Saba Software, Inc., USA, Lead Independent Director (2011 – 2013)
2005 – 2011 Varian Medical Systems, Inc., USA – President Oncology Business
2003 – 2005 GE Healthcare-Information Technologies, USA – CEO
1985 – 2003 Verschiedene Managementpositionen innerhalb von General Electric, USA

Ausbildung

Master of Business Administration, The Tuck School of Business at Dartmouth, Hanover, New Hampshire, USA
Bachelorstudium im Fach Englisch, Brigham Young University, Provo, Utah, USA

Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten sowie in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung

Auslandsmandate:

Agilent Technologies, Inc., USA (börsennotiert)

Relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und fachliche Erfahrungen (Schwerpunkte)

Medizintechnologie (einschließlich Informationstechnologie und Digitalisierung):

Mitglied des Vorstands der Advanced Medical Technology Association (AdvaMed, 2015 – 2022)
Verschiedene Managementpositionen, darunter COO (2011 – 2012) und CEO (2012 – 2021) bei Varian Medical Systems, Inc., USA
Verschiedene Managementpositionen bei General Electric, darunter CEO von GE Healthcare-Information Technologies (1985 – 2005)

Nachhaltigkeit – Operativ /​ Nachhaltigkeit – Strategisch:

Mitglied des Vorstands des US-India Strategic Partnership Forums, USA (2018 – 2022)
Mitglied des Vorstands des President’s Advisory Council on Doing Business in Africa, Vorsitzender des USA-Brasilien CEO Forum (2014 – 2021)

(Diagnostische) Bildgebung /​ Klinische Therapie /​ Cancer Care:

Verschiedene Managementpositionen, darunter COO (2011 – 2012) und CEO (2012 – 2021) bei Varian Medical Systems, Inc., USA
Mitglied des Aufsichtsrats der Varex Imaging Corporation, USA (2017 – 2018)
Verschiedene Managementpositionen bei General Electric, darunter CEO von GE Healthcare-Information Technologies (1985 – 2005)

IV.     Beschreibung des Vergütungssystems für die Aufsichtsratsmitglieder (Tagesordnungspunkt 8)

Die Aufsichtsratsmitglieder erhalten eine feste Jahresvergütung in Höhe von EUR 130.000 für jedes volle Geschäftsjahr. In Übereinstimmung mit der Empfehlung G.17 DCGK erhöht sich die Vergütung für den Aufsichtsratsvorsitz und den stellvertretenden Vorsitz sowie für den Vorsitz und die Mitgliedschaft in Ausschüssen aufgrund des erhöhten Zeitaufwands. Die Grundvergütung für den Vorsitz im Aufsichtsrat beträgt EUR 250.000, für den stellvertretenden Vorsitz im Aufsichtsrat EUR 145.000 für jedes volle Geschäftsjahr.

Mitglieder von Aufsichtsratsausschüssen erhalten zusätzlich eine feste Jahresvergütung für jede Ausschussposition, die sie innehaben. Die entsprechende Vergütung beträgt für jedes volle Geschäftsjahr

EUR 60.000 für die Mitglieder des Prüfungsausschusses und EUR 120.000 für den Vorsitz in diesem Ausschuss;

EUR 35.000 jeweils für die Mitglieder des Präsidiums, die Mitglieder des Strategie-, Innovations- und Nachhaltigkeitsausschusses und die Mitglieder des Vergütungsausschusses (soweit ein solcher gebildet wird) sowie EUR 70.000 jeweils für den Vorsitz in diesen Ausschüssen;

EUR 15.000 für die Mitglieder des Nominierungsausschusses (soweit ein solcher gebildet wird) und EUR 30.000 für den Vorsitz in diesem Ausschuss;

EUR 10.000 für die Mitglieder des Ausschusses für Geschäfte mit nahestehenden Personen (soweit ein solcher gebildet wird) und EUR 20.000 für den Vorsitz in diesem Ausschuss.

Da der Nominierungsausschuss und der Ausschuss für Geschäfte mit nahestehenden Personen nur anlassbezogen tätig werden – der Nominierungsausschuss, wenn eine Neuwahl in den Aufsichtsrat oder einen Ausschuss des Aufsichtsrats ansteht, und der Ausschuss für Geschäfte mit nahestehenden Personen, wenn Geschäfte mit nahestehenden Personen stattfinden, die einer Genehmigung bedürfen –, ist die Vergütung für die Mitgliedschaft in diesen Ausschüssen in Geschäftsjahren, in denen der jeweilige Ausschuss nicht jeweils zu mindestens einer Sitzung zusammengekommen ist oder mindestens einen Beschluss gefasst hat, jeweils nur zur Hälfte zahlbar.

Darüber hinaus erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats oder eines Aufsichtsratsausschusses für jede Aufsichtsrats- oder Ausschusssitzung, an der sie teilnehmen, ein Sitzungsgeld in Höhe von EUR 1.500, bei mehreren Sitzungen, die an einem Tag stattfinden, jedoch maximal EUR 3.000 pro Tag. Nimmt ein Aufsichtsratsmitglied an einer Sitzung des Aufsichtsrats nicht teil, so reduziert sich ein Drittel der ihm zustehenden Gesamtvergütung prozentual im Verhältnis der im Geschäftsjahr stattgefundenen Aufsichtsratssitzungen gegenüber den Aufsichtsratssitzungen, an denen das Aufsichtsratsmitglied nicht teilgenommen hat.

Die Aufsichtsratsmitglieder sind in eine Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung für Organmitglieder einbezogen. Die Prämien werden von der Gesellschaft bezahlt. Das Unternehmen erstattet allen Aufsichtsratsmitgliedern ihre Auslagen sowie die auf ihre Bezüge entfallende Umsatzsteuer. Es bestehen keine vergütungsbezogenen Vereinbarungen zwischen der Gesellschaft und den Aufsichtsratsmitgliedern, die über die Bestimmungen in der Satzung hinausgehen. Die Vergütung ist nach Ablauf der Hauptversammlung, die den Jahresabschluss für das abgelaufene Geschäftsjahr entgegennimmt oder über seine Billigung entscheidet, zur Zahlung fällig.

Die Aufsichtsratsmitglieder werden nach § 7 Abs. 2 der Satzung vorbehaltlich einer anderweitigen Festlegung der Amtszeit bei der Wahl für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung bestellt, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet. Aufsichtsratsmitglieder können vorbehaltlich der einschlägigen gesetzlichen Bestimmungen abberufen werden, und sie können unter Einhaltung einer Frist von vier Wochen schriftlich ihr Amt ohne wichtigen Grund vorzeitig niederlegen. Die /​ Der Aufsichtsratsvorsitzende kann die Frist abkürzen oder auf die Einhaltung der Frist verzichten. Es gibt keine weitere Vergütung im Falle des Ausscheidens oder eine Bestimmung hinsichtlich der Vergütung nach der Amtszeit. Aufsichtsratsmitglieder, die nicht während des gesamten Geschäftsjahrs als Mitglied oder Vorsitzender des Aufsichtsrats oder eines Ausschusses tätig waren, erhalten eine zeitanteilige Vergütung unter Aufrundung auf volle Monate.

Die Struktur der Aufsichtsratsvergütung, die ausschließlich eine feste Vergütung vorsieht, stärkt die Unabhängigkeit des Aufsichtsrats und stellt ein Gegengewicht zur Struktur der Vorstandsvergütung dar, die zu einem wesentlichen Teil variabel und auf die Wachstumsstrategie von Siemens Healthineers ausgerichtet ist. Damit fördert die Aufsichtsratsvergütung die langfristige Entwicklung von Siemens Healthineers.

Das Präsidium bzw. künftig der Vergütungsausschuss (soweit ein solcher gebildet wird) bereitet die Beratungen und Beschlüsse des Aufsichtsrats über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder einschließlich des zugrunde liegenden Vergütungssystems vor. Auf der Grundlage der Vorbereitungen des Präsidiums prüft der Aufsichtsrat regelmäßig, ob die Vergütung seiner Mitglieder unter Berücksichtigung ihrer Aufgaben und der Lage des Unternehmens angemessen ist. Zu diesem Zweck hat der Aufsichtsrat die Möglichkeit, einen horizontalen Marktvergleich und /​ oder einen vertikalen Vergleich mit der Vergütung der Mitarbeitenden des Unternehmens vorzunehmen und kann sich von unabhängigen externen Experten beraten lassen. Aufgrund der Besonderheit der Arbeit des Aufsichtsrats wird bei der Überprüfung der Aufsichtsratsvergütung in der Regel kein vertikaler Vergleich mit der Vergütung von Mitarbeitenden des Unternehmens herangezogen. Abhängig vom Ergebnis der Vergleichsanalyse und der Bewertung dieses Ergebnisses durch den Aufsichtsrat kann der Aufsichtsrat gemeinsam mit dem Vorstand der Hauptversammlung einen Vorschlag zur Anpassung der Aufsichtsratsvergütung unterbreiten. Die Hauptversammlung fasst nach § 113 Abs. 3 Aktiengesetz mindestens alle vier Jahre einen Beschluss über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder (einschließlich des zugrunde liegenden Vergütungssystems). Der entsprechende Beschluss kann auch die aktuelle Vergütung bestätigen. Wenn die Hauptversammlung das vorgeschlagene Vergütungssystem nicht billigt, ist spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem vorzulegen.

Die in den Geschäftsordnungen für den Vorstand und den Aufsichtsrat festgelegten Regeln für den Umgang mit Interessenkonflikten werden bei den Verfahren zur Einrichtung, Umsetzung und Überprüfung des Vergütungssystems eingehalten. Es wird darauf geachtet, dass externe Vergütungsexperten unabhängig sind; insbesondere wird eine Bestätigung ihrer Unabhängigkeit verlangt.

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist in § 12 der Satzung der Gesellschaft geregelt. Unter Berücksichtigung der in der Hauptversammlung vom 15. Februar 2023 anstehenden Beschlussfassung zur Vergütung des Aufsichtsrats lautet dieser wie folgt:

§ 12
Vergütung

(1)

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten für jedes volle Geschäftsjahr eine feste Grundvergütung von EUR 130.000. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält für jedes volle Geschäftsjahr eine feste Grundvergütung von EUR 250.000 und der stellvertretende Vorsitzende von EUR 145.000. Für die Tätigkeit in den Ausschüssen des Aufsichtsrats erhalten jeweils zusätzlich für jedes volle Geschäftsjahr

(a)

der Vorsitzende des Prüfungsausschusses EUR 120.000, jedes andere Mitglied des Prüfungsausschusses EUR 60.000;

(b)

die Vorsitzenden des Präsidiums, des Strategie-, Innovations- und Nachhaltigkeitsausschusses und für den Fall, dass der Aufsichtsrat einen Vergütungsausschuss bildet, des Vergütungsausschusses jeweils EUR 70.000, jedes andere Mitglied dieser Ausschüsse jeweils EUR 35.000 pro Ausschuss, dem es angehört;

(c)

für den Fall, dass der Aufsichtsrat einen Ausschuss für Geschäfte mit nahestehenden Personen bildet, der Vorsitzende des Ausschusses für Geschäfte mit nahestehenden Personen EUR 20.000, jedes andere Mitglied EUR 10.000, und für den Fall, dass der Aufsichtsrat einen Nominierungsausschuss bildet, der Vorsitzende des Nominierungsausschusses EUR 30.000, jedes andere Mitglied EUR 15.000. Die Vergütung ist für Geschäftsjahre, in denen diese Ausschüsse nicht jeweils zu mindestens einer Sitzung zusammengekommen sind oder mindestens einen Beschluss gefasst haben, einschließlich Sitzungen und Beschlussfassungen in den in § 11 Abs. 3 und Abs. 4 dieser Satzung genannten Formen, jeweils nur zur Hälfte zahlbar.

(2)

Aufsichtsratsmitglieder, die dem Aufsichtsrat oder einem Ausschuss nicht während eines vollen (12-monatigen) Geschäftsjahres angehören oder jeweils den Vorsitz innegehabt haben, erhalten die Vergütung zeitanteilig unter Aufrundung auf volle Monate. Nimmt ein Aufsichtsratsmitglied an einer Sitzung des Aufsichtsrats nicht teil, so reduziert sich ein Drittel der ihm nach Absatz 1 zustehenden Gesamtvergütung prozentual im Verhältnis der im Geschäftsjahr stattgefundenen Aufsichtsratssitzungen gegenüber den Aufsichtsratssitzungen, an denen das Aufsichtsratsmitglied nicht teilgenommen hat.

(3)

Die Vergütung ist zahlbar nach Ablauf der Hauptversammlung, die den Jahresabschluss für das abgelaufene Geschäftsjahr entgegennimmt oder über seine Billigung entscheidet.

(4)

Zusätzlich erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats für jede Sitzung des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse, an der sie teilnehmen, ein Sitzungsgeld in Höhe von EUR 1.500, bei mehreren Sitzungen, die an einem Tag stattfinden, jedoch maximal EUR 3.000.

(5)

Die Mitglieder des Aufsichtsrats werden in eine im Interesse der Gesellschaft von dieser in angemessener Höhe unterhaltene Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung für Organmitglieder und bestimmte Mitarbeiter der Healthineers Gruppe einbezogen, soweit eine solche besteht. Die Prämien hierfür entrichtet die Gesellschaft. Außerdem erstattet die Gesellschaft jedem Aufsichtsratsmitglied seine Auslagen sowie die auf seine Bezüge entfallende Umsatzsteuer.

(6)

Die vorstehenden Regelungen zur Vergütung gelten nicht für den ersten Aufsichtsrat.

V.      Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der Siemens Healthineers AG und der Siemens Healthineers Holding I GmbH (Tagesordnungspunkt 11)

Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag

zwischen der

Siemens Healthineers AG

mit dem Sitz in München,
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München
unter HRB 237558,

und der

Siemens Healthineers Holding I GmbH

mit dem Sitz in München,
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München
unter HRB 268411

Präambel

Die Siemens Healthineers AG ist die alleinig stimmberechtigte Gesellschafterin der Siemens Healthineers Holding I GmbH.

Artikel 1 – Beherrschung

1.1

Die Siemens Healthineers Holding I GmbH unterstellt die Leitung ihrer Gesellschaft der Siemens Healthineers AG.

1.2

Die Siemens Healthineers AG hat danach das Recht, der Geschäftsführung der Siemens Healthineers Holding I GmbH hinsichtlich der Leitung der Siemens Healthineers Holding I GmbH Weisungen zu erteilen. Die Geschäftsführung der Siemens Healthineers Holding I GmbH ist verpflichtet, den Weisungen Folge zu leisten.

Artikel 2 – Gewinnabführung

2.1

Die Siemens Healthineers Holding I GmbH verpflichtet sich, ihren ganzen Gewinn entsprechend den Vorschriften des § 301 AktG in seiner jeweils geltenden Fassung an die Siemens Healthineers AG abzuführen.

2.2

Die Siemens Healthineers Holding I GmbH kann mit Zustimmung der Siemens Healthineers AG Beträge aus dem Jahresüberschuss insoweit in andere Gewinnrücklagen gemäß § 272 Abs. 3 HGB einstellen, als dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist.

2.3

Während der Dauer dieses Vertrages gebildete andere Gewinnrücklagen nach § 272 Abs. 3 HGB sind auf Verlangen der Siemens Healthineers AG aufzulösen und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrages zu verwenden oder als Gewinn abzuführen.

2.4

Sofern der Vertrag nicht während des Geschäftsjahres endet, entsteht der Anspruch auf Gewinnabführung zum Ende des Geschäftsjahres der Siemens Healthineers Holding I GmbH. Er ist mit Wertstellung zu diesem Zeitpunkt fällig.

2.5

Die Pflicht zur Gewinnabführung gilt erstmals für den Gewinn des Geschäftsjahres, in dem dieser Vertrag nach Artikel 4.1 wirksam wird.

Artikel 3 – Verlustübernahme

3.1

Die Siemens Healthineers AG ist zur Übernahme der Verluste der Siemens Healthineers Holding I GmbH entsprechend den Vorschriften des § 302 AktG in seiner jeweils geltenden Fassung verpflichtet.

3.2

Sofern der Vertrag nicht während eines Geschäftsjahres beendigt wird, gilt Artikel 2.4 entsprechend.

3.3

Die Verlustausgleichspflicht gilt erstmals für den Verlust des Geschäftsjahres, in dem dieser Vertrag nach Artikel 4.1 wirksam wird.

Artikel 4 – Wirksamwerden und Dauer

4.1

Dieser Vertrag wird mit der Eintragung in das Handelsregister des Sitzes der Siemens Healthineers Holding I GmbH wirksam.

4.2

Der Vertrag ist auf unbestimmte Zeit geschlossen. Er kann ordentlich mit einer Frist von drei (3) Monaten zum Ende eines Geschäftsjahres der Siemens Healthineers Holding I GmbH gekündigt werden, erstmals jedoch zum Ende desjenigen Geschäftsjahres der Siemens Healthineers Holding I GmbH, das mindestens fünf (5) Zeitjahre nach dem Beginn des Geschäftsjahres der Siemens Healthineers Holding I GmbH endet, in dem der Vertrag wirksam geworden ist. Zudem kann die Siemens Healthineers AG den Vertrag nach Ablauf der im vorstehenden Satz geregelten Mindestlaufzeit mit einer Frist von zwei (2) Wochen ordentlich kündigen.

4.3

Das Recht zur außerordentlichen fristlosen Kündigung bei Vorliegen eines wichtigen Grundes bleibt unberührt. Ein wichtiger Grund liegt insbesondere vor, wenn die Siemens Healthineers AG nicht mehr mit der Mehrheit der Stimmrechte oder des ausgegebenen Kapitals an der Siemens Healthineers Holding I GmbH beteiligt ist, die Siemens Healthineers AG die Anteile an der Siemens Healthineers Holding I GmbH veräußert oder einbringt, die Siemens Healthineers AG oder die Siemens Healthineers Holding I GmbH verschmolzen, gespalten oder liquidiert wird oder an der Siemens Healthineers Holding I GmbH im Sinne des § 307 AktG erstmals ein außen stehender Gesellschafter beteiligt wird. Im Fall der Veräußerung von Anteilen kann die Siemens Healthineers AG die Kündigung auch mit Wirkung zum wirksamen Abschluss des schuldrechtlichen Vertrages über die Veräußerung der Anteile an der Siemens Healthineers Holding I GmbH erklären.

4.4

Die Kündigung dieses Vertrages ist schriftlich gegenüber dem anderen Vertragspartner zu erklären.

Artikel 5 – Schlussbestimmungen

5.1

Bei der Auslegung einzelner Bestimmungen dieses Vertrages sind die §§ 14 und 17 des Körperschaftsteuergesetzes in ihrer jeweils geltenden Fassung zu berücksichtigen.

5.2

Sollte eine Bestimmung dieses Vertrages ganz oder teilweise unwirksam oder undurchführbar sein oder werden, oder sollte der Vertrag eine Lücke enthalten, so soll dies die Gültigkeit des Vertrages im Übrigen nicht berühren. Anstelle der unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung werden die Vertragspartner diejenige wirksame oder durchführbare Bestimmung vereinbaren, die dem wirtschaftlichen Ergebnis der unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung am nächsten kommt. Im Falle einer Lücke des Vertrages ist diejenige Bestimmung zu vereinbaren, die bei Kenntnis der Lücke entsprechend dem Sinn und Zweck des Vertrages vereinbart worden wäre.

5.3

Soweit nach diesem Vertrag eine Erklärung in Schriftform abzugeben ist, muss diese Erklärung vom erklärenden Vertragspartner eigenhändig durch Namensunterschrift unterzeichnet und dem anderen Vertragspartner im Original übermittelt werden. Die vorstehende Schriftform kann nicht durch die elektronische Form ersetzt werden.

5.4

Erfüllungsort und Gerichtsstand ist für beide Vertragspartner München.

 

München, den 25. November 2022

Siemens Healthineers AG

 

Dr. Bernhard Montag
Vorstand
Dr. Jochen Schmitz
Vorstand

 

München, den 25. November 2022

Siemens Healthineers Holding I GmbH

 

Roland Hummel
Geschäftsführer
Gernot Sanders
Geschäftsführer

VI.      Weitere Angaben und Hinweise

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung ist das Grundkapital der Gesellschaft in 1.128.000.000 auf den Namen lautende Stückaktien ohne Nennbetrag eingeteilt, von denen jede eine Stimme gewährt. Die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte beläuft sich somit auf 1.128.000.000. Von den 1.128.000.000 Stückaktien entfallen zum Zeitpunkt der Aufstellung des Jahresabschlusses durch den Vorstand 6.511.258 Stück auf eigene Aktien, aus denen der Gesellschaft keine Rechte zustehen.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Die Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung nach der gesetzlichen Neuregelung in § 118a Aktiengesetz führt zu einigen Modifikationen beim Ablauf der Versammlung sowie bei der Ausübung der Aktionärsrechte sowohl gegenüber einer physischen Hauptversammlung als auch gegenüber der zuletzt abgehaltenen virtuellen Hauptversammlung nach der Sondergesetzgebung aufgrund der COVID-19-Pandemie. Daher wird um besondere Beachtung der nachfolgenden Hinweise, insbesondere zur Möglichkeit der Verfolgung der Hauptversammlung in Bild und Ton, zur Ausübung des Stimmrechts, zur Einreichung von Stellungnahmen, zur Ausübung des Auskunfts- und Rederechts sowie zur Wahrnehmung des Widerspruchsrechts gebeten.

Auf Grundlage von § 118a Aktiengesetz, § 26n Abs. 1 Einführungsgesetz zum Aktiengesetz hat der Vorstand der Siemens Healthineers AG mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionärinnen und Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung abzuhalten. Eine physische Präsenz der Aktionärinnen und Aktionäre sowie ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreterinnen und -vertreter) ist daher ausgeschlossen.

Für alle Aktionärinnen und Aktionäre sowie ihre Bevollmächtigten besteht jedoch die Möglichkeit, die gesamte Hauptversammlung durch Bild- und Tonübertragung live über das Aktionärsportal unter der Internetadresse

siemens-healthineers.de/​hv

zu verfolgen. Wie Aktionärinnen und Aktionäre sowie deren Bevollmächtigte Zugang zum Aktionärsportal erhalten, ist nachfolgend im Abschnitt „Zugang zum Aktionärsportal und elektronische Zuschaltung zur Versammlung“ beschrieben.

Zugang zum Aktionärsportal und elektronische Zuschaltung zur Versammlung

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionärinnen und Aktionäre (vgl. hierzu nachfolgend den Abschnitt „Anmeldung“) können sich über das Aktionärsportal elektronisch zur Hauptversammlung zuschalten und auf diese Weise an der Versammlung teilnehmen, auf elektronischem Wege die gesamte Versammlung live in Bild und Ton verfolgen sowie die in dieser Einberufung beschriebenen versammlungsbezogenen Rechte ausüben. Das Aktionärsportal ist unter der Internetadresse

siemens-healthineers.de/​hv

zugänglich. Den Online-Zugang zum Aktionärsportal erhalten die Aktionärinnen und Aktionäre durch die Eingabe ihrer Aktionärsnummer und des zugehörigen individuellen Zugangspassworts, welches den von der Gesellschaft übersandten Anmeldeunterlagen entnommen werden kann. Aktionärinnen und Aktionäre, die sich bereits mit einem selbst vergebenen Zugangspasswort für den elektronischen Versand der Einberufung zur Hauptversammlung registriert haben, verwenden das selbst vergebene Zugangspasswort.

Sollten Aktionärinnen und Aktionäre die Anmeldeunterlagen – etwa weil sie an dem für den Versand maßgeblichen Tag noch nicht im Aktienregister eingetragen sind – nicht automatisch erhalten, werden die Anmeldeunterlagen den betreffenden Aktionärinnen und Aktionären auf Verlangen übermittelt. Ein entsprechendes Verlangen ist an die nachfolgend im Abschnitt „Anmeldung“ genannte Anschrift zu richten.

Zugang zum Aktionärsportal haben auch diejenigen Aktionärinnen und Aktionäre, die nicht ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet sind. Ohne ordnungsgemäße Anmeldung zur Versammlung sind Aktionärinnen und Aktionäre jedoch nicht elektronisch als Teilnehmende zur Versammlung zugeschaltet. Nicht ordnungsgemäß angemeldete Aktionärinnen und Aktionäre können daher die Versammlung nur als Zuschauerin/​Zuschauer in Bild und Ton live verfolgen (wie unten im Abschnitt „Live-Übertragung der Hauptversammlung, Reden des Aufsichtsrats- und des Vorstandsvorsitzenden“ beschrieben), jedoch teilnahmegebundene Aktionärsrechte wie z. B. das Stimmrecht nicht ausüben und ordnungsgemäß eingereichte schriftliche, im Aktionärsportal verfügbare Stellungnahmen nicht einsehen.

Anmeldung

Zur Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts, sind die Aktionärinnen und Aktionäre berechtigt, die sich bis spätestens

8. Februar 2023, 24:00 Uhr (MEZ),

zur Hauptversammlung angemeldet haben und die zum Zeitpunkt der Hauptversammlung für die angemeldeten Aktien im Aktienregister eingetragen sind.

Die Anmeldung muss der Gesellschaft in deutscher oder englischer Sprache entweder auf elektronischem Weg über das unter der Internetadresse

siemens-healthineers.de/​hv

erreichbare Aktionärsportal oder in Textform (§ 126b Bürgerliches Gesetzbuch) über einen der folgenden Kontaktwege zugehen:

Siemens Healthineers AG
c/​o Computershare Operations Center
80249 München

oder per E-Mail an: anmeldestelle@computershare.de

Für die Wahrung der Anmeldefrist ist der Zugang der Anmeldung bei der Gesellschaft entscheidend.

Wie Aktionärinnen und Aktionäre Zugang zum Aktionärsportal erhalten, ist oben im Abschnitt „Zugang zum Aktionärsportal und elektronische Zuschaltung zur Versammlung“ beschrieben. Weitere Hinweise zum Anmeldeverfahren finden sich auf dem von der Gesellschaft übersandten Anmeldeformular.

Bevollmächtigte

Aktionärinnen und Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen sind, können ihr Stimmrecht nicht nur selbst, sondern auch durch Bevollmächtigte, wie z. B. Intermediäre, Aktionärsvereinigungen oder Stimmrechtsberater, ausüben. Auch in diesen Fällen ist eine ordnungsgemäße Anmeldung gemäß den oben im Abschnitt „Anmeldung“ dargestellten Maßgaben erforderlich.

Einzelheiten zur Stimmabgabe durch Bevollmächtigte können dem unten stehenden Abschnitt „Ausübung der Aktionärsrechte durch Bevollmächtigte, Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte“ entnommen werden.

Umschreibestopp (Technical Record Date); Verfügungen über Aktien

Für die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts ist der am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragene Aktienbestand maßgebend. Es wird jedoch darauf hingewiesen, dass aus abwicklungstechnischen Gründen vom Zeitpunkt des Anmeldeschlusses, 9. Februar 2023, 00:00 Uhr (MEZ), bis zum Ende des Tages der Hauptversammlung, 15. Februar 2023, 24:00 Uhr (MEZ), ein sog. Umschreibestopp gilt, d.h. keine Ein- und Austragungen im Aktienregister vorgenommen werden. Technisch maßgeblicher Bestandsstichtag für die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts in der Hauptversammlung ist daher der 8. Februar 2023, 24:00 Uhr (MEZ), (sog. Technical Record Date).

Aktien werden durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung nicht gesperrt oder blockiert. Aktionärinnen und Aktionäre können daher auch nach erfolgter Anmeldung und ungeachtet des Umschreibestopps (Technical Record Date) weiter frei über ihre Aktien verfügen. Erwerberinnen und Erwerber von Aktien, deren Umschreibungsanträge nicht rechtzeitig bei der Gesellschaft eingehen, können allerdings Teilnahmerechte und Stimmrechte aus diesen Aktien in der Hauptversammlung nicht ausüben, es sei denn, sie lassen sich insoweit bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen.

Ausübung des Stimmrechts

Die Stimmrechtsausübung durch die Aktionärinnen und Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten erfolgt ausschließlich im Wege der Briefwahl (auch im Wege elektronischer Kommunikation) oder durch Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreterinnen und -vertreter.

Briefwahl

Aktionärinnen und Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten können die Stimmabgabe mittels Briefwahl (auch im Wege elektronischer Kommunikation) vornehmen. Zur Ausübung des Stimmrechts im Wege der Briefwahl für den betreffenden Aktienbestand ist eine ordnungsgemäße Anmeldung gemäß den oben im Abschnitt „Anmeldung“ dargestellten Maßgaben erforderlich.

Briefwahlstimmen können wahlweise in Textform per Post oder E-Mail oder elektronisch im Aktionärsportal abgegeben, geändert oder widerrufen werden.

Die Stimmabgabe per Briefwahl bzw. deren Änderung oder Widerruf in Textform muss der Gesellschaft über einen der folgenden Kontaktwege bis spätestens 14. Februar 2023, 24:00 Uhr (MEZ), zugehen (Zugang maßgeblich):

Siemens Healthineers AG
c/​o Computershare Operations Center
80249 München

oder per E-Mail an: anmeldestelle@computershare.de

Für die Stimmabgabe per Briefwahl in Textform wird den Aktionärinnen und Aktionären mit den Anmeldeunterlagen ein Anmeldeformular zugesandt. Das Anmeldeformular ist auch über die Internetadresse

siemens-healthineers.de/​hv

zugänglich.

Briefwahlstimmen können außerdem elektronisch im Aktionärsportal unter der Internetadresse

siemens-healthineers.de/​hv

abgegeben, geändert oder widerrufen werden. Wie Aktionärinnen und Aktionäre oder deren Bevollmächtigte Zugang zum Aktionärsportal erhalten, ist oben im Abschnitt „Zugang zum Aktionärsportal und elektronische Zuschaltung zur Versammlung“ beschrieben.

Die elektronische Stimmabgabe per Briefwahl im Aktionärsportal bzw. deren Änderung oder Widerruf ist über den 14. Februar 2023, 24:00 Uhr (MEZ), hinaus auch noch bis zum Tag der Hauptversammlung möglich, muss jedoch spätestens bis zu dem vom Versammlungsleiter im Rahmen der Abstimmungen festgelegten Zeitpunkt erfolgt sein.

Stimmabgabe durch die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreterinnen und -vertreter

Aktionärinnen und Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten können ihr Stimmrecht durch von der Gesellschaft benannte Mitarbeiterinnen /​ Mitarbeiter der Siemens Healthineers-Gruppe (nachfolgend „Stimmrechtsvertreterinnen und -vertreter der Gesellschaft“) ausüben lassen. Auch in diesem Fall ist eine ordnungsgemäße Anmeldung gemäß den oben im Abschnitt „Anmeldung“ dargestellten Maßgaben erforderlich.

Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreterinnen und -vertreter der Gesellschaft in Textform können über einen der folgenden Kontaktwege bis spätestens 14. Februar 2023, 24:00 Uhr (MEZ) (Zugang maßgeblich), erteilt, geändert oder widerrufen werden:

Siemens Healthineers AG
c/​o Computershare Operations Center
80249 München

oder per E-Mail an: anmeldestelle@computershare.de

Das Formular für die Erteilung von Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreterinnen und -vertreter der Gesellschaft in Textform erhalten die Aktionärinnen und Aktionäre zusammen mit den Anmeldeunterlagen. Darüber hinaus ist das Anmeldeformular über die Internetadresse

siemens-healthineers.de/​hv

zugänglich.

Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreterinnen und -vertreter der Gesellschaft können außerdem elektronisch im Aktionärsportal unter der Internetadresse

siemens-healthineers.de/​hv

abgegeben, geändert oder widerrufen werden. Wie Aktionärinnen und Aktionäre oder deren Bevollmächtigte Zugang zum Aktionärsportal erhalten, ist oben im Abschnitt „Zugang zum Aktionärsportal und elektronische Zuschaltung zur Versammlung“ beschrieben.

Die Erteilung, Änderung und der Widerruf der Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreterinnen und -vertreter der Gesellschaft im Aktionärsportal ist über den 14. Februar 2023, 24:00 Uhr (MEZ), hinaus auch noch bis zum Tag der Hauptversammlung möglich, muss jedoch spätestens bis zu dem vom Versammlungsleiter im Rahmen der Abstimmungen festgelegten Zeitpunkt erfolgt sein.

Die Stimmrechtsvertreterinnen und -vertreter der Gesellschaft können nur zu den Punkten der Tagesordnung abstimmen, zu denen ihnen ausdrückliche Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt worden sind. Die Stimmrechtsvertreterinnen und -vertreter der Gesellschaft sind verpflichtet, gemäß diesen Weisungen abzustimmen. Soweit ihnen keine Weisung erteilt wird, üben sie das Stimmrecht nicht aus. Soweit eine Weisung erteilt wird, die nicht eindeutig oder die widersprüchlich ist, werden sich die Stimmrechtsvertreterinnen und -vertreter der Gesellschaft der Stimme enthalten.

Die Stimmrechtsvertreterinnen und -vertreter der Gesellschaft nehmen keine Aufträge zu Redebeiträgen, Auskunftsverlangen, schriftlichen Stellungnahmen bzw. zum Stellen von Anträgen oder Wahlvorschlägen und zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse entgegen.

Ausübung der Aktionärsrechte durch Bevollmächtigte, Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte

Aktionärinnen und Aktionäre können ihr Stimmrecht sowie ihre anderen versammlungsbezogenen Rechte auch durch eine Bevollmächtigte /​ einen Bevollmächtigten ihrer Wahl, insbesondere auch durch einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung oder einen Stimmrechtsberater, ausüben lassen. Auch in diesem Fall ist eine ordnungsgemäße Anmeldung gemäß den oben im Abschnitt „Anmeldung“ dargestellten Maßgaben erforderlich.

Bevollmächtigte können ebenfalls nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie können das Stimmrecht für von ihnen vertretene Aktionärinnen und Aktionäre nur im Wege der Briefwahl (auch im Wege elektronischer Kommunikation) oder durch Erteilung von (Unter-)Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreterinnen und -vertreter der Gesellschaft ausüben.

Aktionärinnen und Aktionäre, die ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung nicht selbst, sondern durch Bevollmächtigte ausüben wollen, müssen diesen vor den Abstimmungen ordnungsgemäß Vollmacht erteilen. Dabei ist Folgendes zu beachten:

Wenn weder ein Stimmrechtsberater noch eine Aktionärsvereinigung noch ein sonstiger von § 135 Aktiengesetz erfasster Intermediär bzw. nach § 135 Aktiengesetz Gleichgestellter bevollmächtigt wird, ist die Vollmacht entweder

in Textform oder elektronisch im Aktionärsportal, jeweils gegenüber der Gesellschaft, oder

in Textform unmittelbar gegenüber der /​ dem Bevollmächtigten (in diesem Fall bedarf es des Nachweises der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft in Textform)

zu erteilen. Entsprechendes gilt für die Änderung und den Widerruf der Vollmacht.

Für die Bevollmächtigung von Stimmrechtsberatern, Aktionärsvereinigungen oder sonstigen von § 135 Aktiengesetz erfassten Intermediären bzw. nach § 135 Aktiengesetz Gleichgestellten sowie den Widerruf und den Nachweis der Bevollmächtigung gelten die gesetzlichen Bestimmungen, insbesondere § 135 Aktiengesetz. Nach dieser Vorschrift muss die Vollmacht in diesen Fällen einer /​ einem bestimmten Bevollmächtigten erteilt und von dieser /​ diesem nachprüfbar festgehalten werden; die Vollmachtserklärung muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten.

Die betreffenden Bevollmächtigten setzen jedoch unter Umständen besondere Regelungen für ihre eigene Bevollmächtigung fest. Die Aktionärinnen und Aktionäre werden daher gebeten, sich gegebenenfalls mit den betreffenden Bevollmächtigten rechtzeitig über die jeweilige Form und das Verfahren der Bevollmächtigung abzustimmen.

Ist ein Intermediär im Sinne des § 67a Abs. 4 Aktiengesetz im Aktienregister eingetragen, so kann dieser das Stimmrecht für Aktien, die ihm nicht gehören, nur aufgrund einer Ermächtigung der wirtschaftlichen Eigentümerin /​ des wirtschaftlichen Eigentümers der Aktien ausüben. Entsprechendes gilt für Stimmrechtsberater, Aktionärsvereinigungen oder sonstige von § 135 Aktiengesetz erfasste Intermediäre bzw. nach § 135 Aktiengesetz Gleichgestellte.

Bevollmächtigen Aktionärinnen oder Aktionäre mehr als eine Person, ist die Gesellschaft gemäß § 134 Abs. 3 Satz 2 Aktiengesetz berechtigt, eine oder mehrere von ihnen nach freiem Ermessen unter Beachtung des Gleichbehandlungsgrundsatzes gemäß § 53a Aktiengesetz zurückzuweisen.

Die Vollmacht kann gegenüber der Gesellschaft in Textform bis spätestens 14. Februar 2023, 24:00 Uhr (MEZ) (Zugang maßgeblich), über einen der folgenden Kontaktwege erteilt, geändert oder widerrufen werden:

Siemens Healthineers AG
c/​o Computershare Operations Center
80249 München

oder per E-Mail an: anmeldestelle@computershare.de

Entsprechendes gilt für den Nachweis einer gegenüber der /​ dem Bevollmächtigten erteilten Vollmacht.

Die Erteilung, Änderung und der Widerruf der Vollmacht gegenüber der Gesellschaft ist elektronisch über den 14. Februar 2023, 24:00 Uhr (MEZ), hinaus auch noch bis zum Tag der Hauptversammlung bis zu dem vom Versammlungsleiter im Rahmen der Abstimmungen festgelegten Zeitpunkt über das Aktionärsportal unter der Internetadresse

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möglich. Wie Aktionärinnen und Aktionäre Zugang zum Aktionärsportal erhalten, ist oben im Abschnitt „Zugang zum Aktionärsportal und elektronische Zuschaltung zur Versammlung“ beschrieben.

Die /​ Der Bevollmächtigte benötigt für die Nutzung des Aktionärsportals individuelle Zugangsdaten. Nach Erteilung der Vollmacht gegenüber der Gesellschaft bzw. dem Nachweis einer gegenüber der /​ dem Bevollmächtigten erteilten Vollmacht stellt die Gesellschaft der Aktionärin /​ dem Aktionär die Zugangsdaten der /​ des Bevollmächtigten zur Weiterleitung an die Bevollmächtigte /​ den Bevollmächtigten zur Verfügung. Aktionärinnen und Aktionäre, welche die Erteilung der Vollmacht gegenüber der Gesellschaft über das Aktionärsportal vornehmen, erhalten die Zugangsdaten der /​ des Bevollmächtigten direkt über das Aktionärsportal.

Aktionärinnen und Aktionäre, welche von der Möglichkeit der Bevollmächtigung Gebrauch machen wollen, werden gebeten, dies frühzeitig zu tun und die individuellen Zugangsdaten nach Erhalt an die Bevollmächtigte /​ den Bevollmächtigten weiterzuleiten.

Live-Übertragung der Hauptversammlung, Reden des Aufsichtsrats- und des Vorstandsvorsitzenden

Alle Aktionärinnen und Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können die gesamte Hauptversammlung am 15. Februar 2023, ab 10:00 Uhr (MEZ), mit Bild und Ton live über das Internet durch Nutzung des Aktionärsportals unter der Internetadresse

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verfolgen. Wie Aktionärinnen und Aktionäre oder deren Bevollmächtigte Zugang zum Aktionärsportal erhalten, ist oben im Abschnitt „Zugang zum Aktionärsportal und elektronische Zuschaltung zur Versammlung“ beschrieben.

Die Reden des Aufsichtsratsvorsitzenden und des Vorstandsvorsitzenden können auch von sonstigen Interessierten auf der Internetseite der Gesellschaft unter

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live über das Internet verfolgt werden. Unter derselben Internetadresse steht nach der Hauptversammlung eine Aufzeichnung dieser Reden, nicht aber der gesamten Hauptversammlung, zur Verfügung.

Zur besseren Vorbereitung der Aktionärinnen und Aktionäre sowie deren Bevollmächtigten auf die Hauptversammlung wird auf freiwilliger Basis einige Tage vor der Hauptversammlung eine Übersicht mit den wesentlichen Schwerpunkten der Reden des Aufsichtsratsvorsitzenden und des Vorstandsvorsitzenden unter der Internetadresse

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zugänglich sein. Modifikationen für den Tag der Hauptversammlung bleiben vorbehalten.

Weder die Live-Übertragung der Hauptversammlung im Internet noch das Verfolgen der Hauptversammlung über das Aktionärsportal ermöglichen eine Teilnahme an der Hauptversammlung im Sinne des § 118 Abs. 1 Satz 2 Aktiengesetz oder eine Stimmrechtsausübung im Sinne des § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 Aktiengesetz. Bei diesen Regelungen handelt es sich trotz ähnlicher Bezeichnung im Aktiengesetz um andere Rechte als die in dieser Einberufung festgelegten Teilnahmerechte.

Weitere Informationen zur Ausübung der Stimmrechte, insbesondere zum Verhältnis von Briefwahlstimmen, Vollmachten und Weisungen

Nach ordnungsgemäßer Anmeldung sind Änderungen einer Briefwahlstimme oder Vollmachts- und Weisungserteilung einschließlich eines Wechsels zwischen diesen Möglichkeiten zur Ausübung der Stimmrechte oder eines Widerrufs noch bis zu den jeweils in dieser Einberufung beschriebenen Zeitpunkten und auf den zuvor dargestellten Wegen möglich.

Werden unter derselben Aktionärsnummer mehrere Stimmen per Briefwahl abgegeben bzw. Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreterinnen und -vertreter der Gesellschaft erteilt, werden diese unabhängig vom Zeitpunkt ihres Zugangs in folgender Reihenfolge stets als vorrangig betrachtet: 1. per Aktionärsportal elektronisch abgegebene Briefwahlstimmen bzw. Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreterinnen und -vertreter der Gesellschaft, 2. Briefwahlstimmen in Textform, 3. Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreterinnen- und Vertreter in Textform.

Im Übrigen werden Stimmabgaben per Briefwahl oder Vollmachts- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreterinnen und -vertreter der Gesellschaft nach dem Zeitpunkt ihres Zugangs bei der Gesellschaft berücksichtigt.

Haben Aktionärinnen und Aktionäre eine(n) Dritte(n) (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreterinnen und -vertreter) bevollmächtigt, können sie ihre Aktionärsrechte – einschließlich des Stimm- und Rederechts – nur dann selbst ausüben, wenn zuvor die entsprechende Bevollmächtigung gemäß den in dieser Einberufung beschriebenen Maßgaben widerrufen wurde. Insbesondere gilt der ordnungsgemäße Zugang einer Stimmabgabe per Briefwahl oder einer Vollmachts- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreterinnen und -vertreter der Gesellschaft in Textform durch Aktionärinnen und Aktionäre als Widerruf einer zuvor erfolgten Bevollmächtigung sonstiger Dritter. Soweit Aktionärinnen und Aktionäre die Hauptversammlung ausschließlich live über das Aktionärsportal verfolgen, gilt dies nicht als Widerruf einer zuvor erteilten Bevollmächtigung. Weitere Informationen über die Erteilung, Änderung und den Widerruf von Vollmachten, insbesondere über die Nutzung des Aktionärsportals, finden Sie im Aktionärsportal unter der Internetadresse

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Die Stimmabgabe per Briefwahl und Weisungen an die Stimmrechtsvertreterinnen und -vertreter der Gesellschaft zu Tagesordnungspunkt 2 (Verwendung des Bilanzgewinns) behalten ihre Gültigkeit auch im Falle der Anpassung des Gewinnverwendungsvorschlags infolge einer Änderung der Anzahl dividendenberechtigter Aktien.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt statt einer Sammel- eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, so gilt die zu diesem Tagesordnungspunkt abgegebene Briefwahlstimme bzw. Weisung an die Stimmrechtsvertreterinnen und -vertreter der Gesellschaft entsprechend für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

Bei der Ausübung der Aktionärsrechte sollten Aktionärinnen und Aktionäre beachten, dass es bei der Versendung von Unterlagen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung auf dem Postweg zu erheblichen Zustellverzögerungen kommen kann.

Anträge, Wahlvorschläge, Auskunftsverlangen, Redebeiträge, Stellungnahmen, Widersprüche (Angaben zu den Rechten der Aktionärinnen und Aktionäre gemäß § 118a Abs. 1, § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1 und Abs. 4, § 127, § 130a, § 131 Abs. 1, § 245 Aktiengesetz)

Tagesordnungsergänzungsverlangen gemäß § 122 Abs. 2 Aktiengesetz

Aktionärinnen und Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000 erreichen (Letzteres entspricht 500.000 Aktien), können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden.

Die Antragstellenden haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaberin /​ Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten, wobei § 70 Aktiengesetz bei der Berechnung der Aktienbesitzzeit Anwendung findet. Der Tag des Zugangs des Verlangens ist nicht mitzurechnen. Eine Verlegung von einem Sonntag, einem Sonnabend oder einem Feiertag auf einen zeitlich vorausgehenden oder nachfolgenden Werktag kommt nicht in Betracht. Die §§ 187 bis 193 des Bürgerlichen Gesetzbuchs sind nicht entsprechend anzuwenden.

Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich oder in elektronischer Form nach § 126a Bürgerliches Gesetzbuch (d.h. zwingend mit einer qualifizierten elektronischen Signatur) an den Vorstand der Siemens Healthineers AG zu richten und muss der Gesellschaft spätestens bis zum 15. Januar 2023, 24:00 Uhr (MEZ), zugehen. Entsprechende Verlangen sind an folgende Adresse zu richten:

Vorstand der Siemens Healthineers AG
z. Hdn. Dr. Jürgen Mahr, SHS LC SC&CM
Karlheinz-Kaske-Str. 5
91052 Erlangen

oder per E-Mail an: hv.team@siemens-healthineers.com

Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit dies nicht bereits mit der Einberufung geschehen ist – unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht. Sie werden außerdem unter der Internetadresse

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veröffentlicht und den Aktionärinnen und Aktionären mitgeteilt.

Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß § 126 Abs. 1 und Abs. 4, § 127 Aktiengesetz

Darüber hinaus können Aktionärinnen und Aktionäre der Gesellschaft Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und /​ oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern übersenden. Gegenanträge (nebst Begründung) und Wahlvorschläge, die vor der Hauptversammlung zugänglich gemacht werden sollen, sind ausschließlich zu richten an:

Siemens Healthineers AG
z. Hdn. Dr. Jürgen Mahr, SHS LC SC&CM
Karlheinz-Kaske-Str. 5
91052 Erlangen

oder per E-Mail an: hv.team@siemens-healthineers.com

Zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionärinnen und Aktionären, einschließlich des Namens und Wohnorts bzw. Sitzes der Aktionärin /​ des Aktionärs, sowie zugänglich zu machende Begründungen werden unverzüglich nach ihrem Zugang unter der Internetadresse

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veröffentlicht. Dabei werden Gegenanträge und Wahlvorschläge zu den Punkten der Tagesordnung berücksichtigt, die in deutscher Sprache bis zum 31. Januar 2023, 24:00 Uhr (MEZ) (Zugang maßgeblich), bei der genannten Adresse eingehen. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.

Gegenanträge und Wahlvorschläge, die nach § 126 Abs. 1, § 127 Aktiengesetz zugänglich zu machen sind, gelten gemäß § 121 Abs. 4b, § 126 Abs. 4 Aktiengesetz als im Zeitpunkt der Zugänglichmachung gestellt. Das Stimmrecht zu diesen Gegenanträgen und Wahlvorschlägen kann nach erfolgter ordnungsgemäßer Anmeldung auf den oben beschriebenen Wegen ausgeübt werden. Sofern die Aktionärin /​ der Aktionär, die /​ der den Gegenantrag und /​ oder Wahlvorschlag gestellt hat, nicht ordnungsgemäß legitimiert und nicht ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet ist, muss der Gegenantrag und /​ oder Wahlvorschlag in der Versammlung nicht behandelt werden.

Auskunfts-, Antrags- und Rederecht gemäß § 130a Abs. 5 und Abs. 6, § 131 Abs. 1 Aktiengesetz

Ordnungsgemäß angemeldete und elektronisch zur Versammlung zugeschaltete Aktionärinnen und Aktionäre oder deren Bevollmächtigte können im Wege elektronischer Kommunikation vom Vorstand Auskunft verlangen über Angelegenheiten der Gesellschaft, die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Außerdem besteht in der Hauptversammlung ein Nachfragerecht zu allen in der Hauptversammlung gegebenen Antworten des Vorstands sowie zu in der Hauptversammlung in Redebeiträgen (vgl. hierzu sogleich) gestellten Fragen.

Es ist beabsichtigt, das Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1f Aktiengesetz nur im Wege der Videokommunikation zuzulassen. Der Versammlungsleiter wird hierzu während der Hauptversammlung weitergehende Hinweise erteilen. Eine anderweitige Einreichung von Fragen im Wege der elektronischen oder sonstigen Kommunikation ist weder vor noch während der Hauptversammlung vorgesehen.

Daneben wird den ordnungsgemäß angemeldeten und elektronisch zur Versammlung zugeschalteten Aktionärinnen und Aktionären oder deren Bevollmächtigten in der Versammlung ein Rederecht im Wege der Videokommunikation eingeräumt. Redebeiträge sind während der Hauptversammlung nach Aufforderung durch den Versammlungsleiter über das Aktionärsportal unter der Internetadresse

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anzumelden. Wie Aktionärinnen und Aktionäre oder deren Bevollmächtigte Zugang zum Aktionärsportal erhalten, ist oben im Abschnitt „Zugang zum Aktionärsportal und elektronische Zuschaltung zur Versammlung“ beschrieben. Der Versammlungsleiter wird das Verfahren der Wortmeldung und Worterteilung in der Hauptversammlung erläutern.

Anträge und Wahlvorschläge nach § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 3 Aktiengesetz und das Auskunftsverlangen nach § 131 Abs. 1 Aktiengesetz dürfen Bestandteil des Redebeitrags während der Hauptversammlung sein.

Die Ausübung des Rederechts im Wege der Videokommunikation erfordert grundsätzlich eine stabile Internetverbindung mit einer ausreichenden Übertragungsgeschwindigkeit. Die Gesellschaft behält sich vor, die Funktionsfähigkeit der Videokommunikation zwischen Aktionärinnen und Aktionären sowie ihren Bevollmächtigten auf der einen Seite und der Gesellschaft auf der anderen Seite in der Versammlung und vor dem Redebeitrag zu überprüfen und diesen zurückzuweisen, sofern die Funktionsfähigkeit nicht sichergestellt ist. Empfehlungen für eine optimale Funktionsfähigkeit der Videokommunikation sowie weitere Einzelheiten zu den technischen und rechtlichen Voraussetzungen für Redebeiträge während der Hauptversammlung werden auf der Internetseite der Gesellschaft unter

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erläutert.

Einreichen von schriftlichen Stellungnahmen gemäß § 130a Abs. 1 Aktiengesetz

Aktionärinnen und Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen sind, oder ihre Bevollmächtigten können per E-Mail an

hv.stellungnahme@siemens-healthineers.com

bis 9. Februar 2023, 24:00 Uhr (MEZ) (Zugang maßgeblich), schriftliche Stellungnahmen zu den Gegenständen der Tagesordnung in deutscher oder englischer Sprache zur Veröffentlichung durch die Gesellschaft einreichen. Die eingereichten schriftlichen Stellungnahmen werden bis spätestens 10. Februar 2023, 24:00 Uhr (MEZ), für alle ordnungsgemäß angemeldeten Aktionärinnen und Aktionäre bzw. deren Bevollmächtigte im Aktionärsportal unter der Internetadresse

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veröffentlicht.

Eine schriftliche Stellungnahme kann nur in Textform eingereicht werden und deren Umfang darf insgesamt nicht mehr als 10.000 Zeichen betragen. Die Gesellschaft behält sich vor, schriftliche Stellungnahmen mit beleidigendem, diskriminierendem, strafrechtlich relevantem oder offensichtlich falschem oder irreführendem Inhalt sowie solche ohne Bezug zur Tagesordnung oder in anderer als deutscher oder englischer Sprache nicht zu veröffentlichen. Ferner behält sich die Gesellschaft vor, solche schriftlichen Stellungnahmen von Aktionärinnen und Aktionären nicht zu veröffentlichen, die zu erkennen geben, dass sie an der Hauptversammlung nicht teilnehmen und sich nicht vertreten lassen werden. Dies gilt auch für schriftliche Stellungnahmen, die die technischen Voraussetzungen nicht erfüllen.

Mit dem Einreichen der schriftlichen Stellungnahme erklärt sich die Aktionärin /​ der Aktionär oder ihr(e) /​ sein(e) Bevollmächtigte(r) mit der Veröffentlichung der schriftlichen Stellungnahme unter Offenlegung des Namens und des Wohnorts bzw. Sitzes einverstanden.

Mit den schriftlichen Stellungnahmen soll den Aktionärinnen und Aktionären oder ihren Bevollmächtigten vor der Versammlung eine Möglichkeit zur Stellungnahme gegeben werden. Für Redebeiträge während der Versammlung sowie Anträge und Wahlvorschläge gilt das in dieser Einberufung beschriebene Verfahren. Es wird darauf hingewiesen, dass Anträge, Wahlvorschläge oder Widersprüche gegen Beschlüsse der Hauptversammlung, die in einer schriftlichen Stellungnahme enthalten sind, unberücksichtigt bleiben, sofern sie nicht nach dem jeweils dafür vorgesehenen Verfahren gestellt bzw. erklärt werden. In schriftlichen Stellungnahmen enthaltene Fragen bleiben ebenfalls unberücksichtigt.

Widersprüche zur Niederschrift des Notars gemäß § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 8, § 245 Aktiengesetz

Die ordnungsgemäß angemeldeten und elektronisch zur Versammlung zugeschalteten Aktionärinnen und Aktionäre oder deren Bevollmächtigte können von Beginn der Hauptversammlung bis zu deren Schließung durch den Versammlungsleiter über das Aktionärsportal unter der Internetadresse

siemens-healthineers.de/​hv

Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zur Niederschrift der Notarin /​ des Notars erklären. Die Notarin /​ der Notar hat die Gesellschaft zur Entgegennahme von Widersprüchen über das Aktionärsportal ermächtigt und erhält die Widersprüche über das Aktionärsportal.

Weitergehende Erläuterungen

Unter der Internetadresse

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finden sich weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionärinnen und Aktionäre nach § 118a, § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1 und Abs. 4, § 127, § 130a, § 131 Abs. 1, § 245 Aktiengesetz.

Internetseite, über die die Informationen gemäß § 118a Abs. 6, § 124a Aktiengesetz zugänglich sind

Die Einberufung der Hauptversammlung mit den gesetzlich geforderten Angaben und Erläuterungen ist auch unter der Internetadresse

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zugänglich, auf der sich zudem die Informationen gemäß § 124a Aktiengesetz sowie die derzeit gültige Fassung der Satzung der Gesellschaft befinden. Die zugänglich zu machenden Unterlagen werden gemäß § 118a Abs. 6 Aktiengesetz auch während des Zeitraums der Versammlung unter oben genannter Internetadresse den elektronisch zugeschalteten Aktionärinnen und Aktionären sowie deren Bevollmächtigten zugänglich gemacht.

Nach der Hauptversammlung werden die Abstimmungsergebnisse unter der Internetadresse

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bekannt gegeben. Ferner wird nach der Hauptversammlung im Aktionärsportal eine Bestätigung über die Stimmenzählung gemäß § 129 Abs. 5 Aktiengesetz bereitgestellt, die innerhalb eines Monats nach dem Tag der Hauptversammlung heruntergeladen werden kann.

Informationen zum Datenschutz

Für die Führung des Aktienregisters und die Durchführung der Hauptversammlung verarbeitet die Siemens Healthineers AG als Verantwortliche personenbezogene Daten von Aktionärinnen und Aktionären und deren Bevollmächtigten unter Beachtung der Bestimmungen der EU-Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO) sowie aller weiteren maßgeblichen Gesetze.

In der Datenschutzerklärung für die Hauptversammlung sind alle Informationen zur Verarbeitung personenbezogener Daten sowie zu den gemäß der EU-Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO) zustehenden Rechten zusammengefasst:

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Mit freundlichen Grüßen

 

Siemens Healthineers AG

Der Vorstand

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