SPORTTOTAL AG

Köln

ISIN: DE000A1EMG56 / WKN: A1EMG5

Bezugsangebot an die Aktionäre der SPORTTOTAL AG
zum Bezug von bis zu Stück 2.570.463 neuen Aktien

Den Aktionären der SPORTTOTAL AG, Köln, (die „Gesellschaft“) wird hiermit das nachfolgende Bezugsangebot unterbreitet:

Durch Beschluss der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 16. Mai 2018 wurde der Vorstand der Gesellschaft ermächtigt, bis zum 15. Mai 2023 mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft durch Ausgabe von bis zu 10.710.264 Stück neuen, auf den Inhaber lautenden nennwertlosen Stammaktien (Stückaktien) gegen Sach- und/oder Bareinlage einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 10.710.264,00 zu erhöhen (das „Genehmigte Kapital 2018“). Den Aktionären der Gesellschaft ist grundsätzlich ein (mittelbares) Bezugsrecht einzuräumen. Der Vorstand wurde jedoch unter anderem ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlage auszuschließen, soweit es erforderlich ist, um etwaige Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen. Der Vorstand wurde zudem ermächtigt, den Inhalt der Aktienrechte, die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung sowie die Bedingungen der Aktienausgabe, insbesondere des Aktienausgabebetrags, mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen. Das Genehmigte Kapital 2018 sowie die entsprechende Satzungsänderung wurden am 15. Juni 2018 im Handelsregister der Gesellschaft eingetragen.

Unter teilweiser Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2018 wurde am 12. September 2018 eine Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft um EUR 2.142.052,00 durchgeführt. Durch Beschluss des Aufsichtsrates vom 11. September 2018 wurde § 4 Abs. 1, Abs. 2 und Abs. 3 der Satzung entsprechend geändert. Das Genehmigte Kapital 2018 beträgt somit nach Maßgabe des § 4 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft derzeit EUR 8.568.212,00.

Derzeit ist im Handelsregister ein Grundkapital der Gesellschaft von EUR 23.562.581,00 eingetragen.

Unter weiterer teilweiser Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2018 sowie nach Maßgabe von § 4 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft hat der Vorstand am 24. Januar 2019 mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom selben Tag beschlossen, das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu EUR 2.570.463,00 gegen Bareinlage durch Ausgabe von bis zu 2.570.463 Stück neuen, auf den Inhaber lautenden nennwertlosen Stammaktien (Stückaktien) mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 je Stückaktie (die „Neuen Aktien“) aus dem Genehmigten Kapital 2018 zu erhöhen (die „Kapitalerhöhung“). Die Neuen Aktien werden mit voller Gewinnberechtigung ab dem 1. Januar 2018 ausgegeben. Für Spitzenbeträge wird das Bezugsrecht ausgeschlossen.

Der Bezugspreis wurde durch Beschluss des Vorstands der Gesellschaft vom 24. Januar 2019 mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom selben Tag festgelegt und beträgt EUR 1,20 (der „Bezugspreis“).

Die Neuen Aktien werden den Aktionären der Gesellschaft im Wege des mittelbaren Bezugsrechts im Verhältnis 10:1 angeboten. Das heißt, zehn Aktien mit der ISIN DE000A1EMG56 / WKN A1EMG5 berechtigen zum Bezug von einer Neuen Aktie (das „Bezugsverhältnis“). Es ist nur der Bezug von einer ganzen Neuen Aktie oder einem auf ganzen Zahlen lautenden Vielfachen davon möglich.

Die Quirin Privatbank AG, Berlin, („Quirin Privatbank“) hat sich nach Maßgabe eines Mandatsvertrages vom 22. Januar 2019 (der „Mandatsvertrag“) verpflichtet, (i) die Neuen Aktien den Aktionären der Gesellschaft, vorbehaltlich der Bestimmungen des Mandatsvertrages und der nachstehend unter dem Abschnitt „Wichtige Hinweise“ genannten Bedingungen, im Wege des mittelbaren Bezugsrechts im Bezugsverhältnis zum Bezugspreis zum Bezug anzubieten, (ii) eine dem endgültigen Volumen der Kapitalerhöhung entsprechende Anzahl der Neuen Aktien zu zeichnen und zu übernehmen und (iii) die Abrechnung und Lieferung der Neuen Aktien gegenüber den Aktionären, die ihr Bezugsrecht rechtzeitig ausgeübt und den Bezugspreis rechtzeitig gezahlt haben sowie gegenüber institutionellen qualifizierten Investoren über die Depotbanken vorzunehmen.

Unsere Aktionäre werden aufgefordert, ihr Bezugsrecht auf die Neuen Aktien zur Vermeidung des Ausschlusses von der Ausübung ihres Bezugsrechts in der Zeit vom

29. Januar 2019 (0.00 Uhr) bis zum 12. Februar 2019 (24.00 Uhr)

über ihre jeweilige Depotbank bei der Bezugsstelle Quirin Privatbank während der üblichen Geschäftszeiten auszuüben. Nicht fristgemäß ausgeübte Bezugsrechte verfallen ersatzlos und werden nach Ablauf der Bezugsfrist wertlos ausgebucht.

Entsprechend dem Bezugsverhältnis von 10:1 kann für zehn alte Aktien eine Neue Aktie zum Bezugspreis bezogen werden.

Maßgeblich für die Berechnung der Anzahl der den Aktionären jeweils zustehenden Bezugsrechte ist deren jeweiliger Bestand an Aktien der Gesellschaft zum Ablauf des 28. Januar 2019 (24:00 Uhr). Am 29. Januar 2019 (0:00 Uhr) werden die Bezugsrechte (ISIN: DE000A2TSLR7 / WKN: A2TSLR) von den Aktienbeständen im Umfang des bestehenden Bezugsrechts abgetrennt und den Aktionären durch die Clearstream Banking AG, Frankfurt am Main, über ihre Depotbank automatisch eingebucht. Bereits vom 25. Januar 2019 (ex Tag) an werden die alten Aktien „ex-Bezugsrecht“ notiert. Als Bezugsrechtsnachweis für die Neuen Aktien gelten die Bezugsrechte.

Zur Ausübung des Bezugsrechts bitten wir unsere Aktionäre, ihrer Depotbank eine entsprechende Weisung unter Verwendung der über die Depotbanken zur Verfügung gestellten Bezugserklärung zu erteilen.

Bezugsrechtsinhaber, die ihr Bezugsrecht ausüben möchten, müssen zudem den Bezugspreis je Neuer Aktie bei Ausübung des Bezugsrechts, spätestens jedoch am letzten Tag der Bezugsfrist, d.h. dem 12. Februar 2019 (24.00 Uhr) über ihre Depotbank an die Bezugsstelle entrichten. Die Ausübung der Bezugsrechte steht unter dem Vorbehalt der Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister und unterliegt den weiteren in Abschnitt „Wichtige Hinweise“ dargestellten Beschränkungen.

Für den Bezug der Neuen Aktien wird die übliche Bankprovision berechnet. Entscheidend für die Einhaltung der Bezugsfrist ist jeweils der Eingang der Bezugsanmeldung bzw. des Bezugspreises bei der Bezugsstelle.

Kein börslicher Bezugsrechtshandel, Verfall von Bezugsrechten

Dieses Angebot richtet sich ausschließlich an die Aktionäre der SPORTTOTAL AG, die bereits vor Beginn der Bezugsfrist Aktionäre waren. Ein Handel der Bezugsrechte wird weder von der Gesellschaft noch von der Bezugsstelle organisiert und ist nicht vorgesehen. Eine Preisfeststellung an einer Börse für die Bezugsrechte ist ebenfalls nicht beantragt. Ein Kauf bzw. Verkauf der Bezugsrechte über die Börse ist daher nicht möglich. Die Bezugsrechte sind jedoch nach den geltenden gesetzlichen Bestimmungen übertragbar. Nicht ausgeübte Bezugsrechte werden nach Ablauf der Bezugsfrist wertlos ausgebucht.

Zuteilung bei Überbezug

Über die Zuteilung der im Rahmen des Überbezugs gezeichneten Neuen Aktien entscheidet die Gesellschaft nach pflichtgemäßem Ermessen, d.h. es werden die bestehenden Aktionäre unter Beachtung des Grundsatzes der Gleichbehandlung berücksichtigt.

Für den Fall, dass das zur Bedienung des Überbezugs verbleibende Aktienkontingent nicht ausreicht, um sämtliche Überbezugswünsche zu bedienen, erhalten die Aktionäre den überschüssigen Zeichnungsbetrag unverzüglich zurückerstattet.

Platzierung von nicht bezogenen Neuen Aktien

Etwaige aufgrund des Bezugsangebots (einschließlich des Überbezugs) nicht bezogene Neue Aktien werden durch die Gesellschaft im Rahmen einer Privatplatzierung institutionellen qualifizierten Anlegern im Inland und europäischen Ausland zum Erwerb angeboten, wobei der Kaufpreis dem Bezugspreis entspricht.

Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung, Lieferung und Börsenzulassung der Neuen Aktien

Die Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung im Handelsregister erfolgt voraussichtlich frühestens am 18. Februar 2019. Die Neuen Aktien werden nach der Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung im Handelsregister der Gesellschaft in einer Globalurkunde verbrieft, die bei der Clearstream Banking AG, Frankfurt am Main, hinterlegt werden wird.

Die Zulassung der im Rahmen der Kapitalerhöhung ausgegebenen Neuen Aktien zum Regulierten Markt (General Standard) an der Frankfurter Wertpapierbörse ist für den 26. Februar 2019 vorgesehen. Es ist vorgesehen, sämtliche ausgegebenen Neuen Aktien zum 27. Februar 2019 in die bestehende Notierung für die börsennotierten Aktien der Gesellschaft (ISIN DE000A1EMG56 / WKN A1EMG5) an der Frankfurter Wertpapierbörse einbeziehen zu lassen.

Die Neuen Aktien werden nach deren Verbriefung und Börsenzulassung voraussichtlich frühestens am 26. Februar 2019 in die Depots der Aktionäre eingebucht. Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass es bei der Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung im Handelsregister und damit bei der Lieferung der Neuen Aktien zu Verzögerungen kommen kann. Ebenso kann nicht ausgeschlossen werden, dass es bei der Notierungseinbeziehung zu Verzögerungen kommen kann.

Wichtige Hinweise:

Die Ausübung der Bezugsrechte sowie die Zuteilung und Lieferung der Neuen Aktien stehen unter dem Vorbehalt der Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung bis spätestens zum 28. Februar 2019.

Sollten vor Einbuchung der Neuen Aktien in die Depots der jeweiligen Erwerber bereits Leerverkäufe erfolgt sein, trägt allein der Verkäufer das Risiko, seine durch einen Leerverkauf eingegangenen Verpflichtungen nicht durch rechtzeitige Lieferung von Neuen Aktien erfüllen zu können.

Die Gesellschaft behält sich vor, das Bezugsangebot jederzeit auch nach Ablauf der Bezugsfrist und bis zur Lieferung der Neuen Aktien zu beenden.

Verkaufsbeschränkungen

Bundesrepublik Deutschland

Dieses Bezugsangebot dient ausschließlich der Information an die Aktionäre der Gesellschaft gemäß den Vorgaben des Aktiengesetzes. Dieses Dokument stellt kein Angebotsdokument und keinen Prospekt gemäß der Richtlinie 2003/71/EG („Prospektrichtlinie“) bzw. der Verordnung (EU) 2017/1129 („Prospektverordnung“) dar. Die Neuen Aktien werden in Deutschland auf der Grundlage von Ausnahmeregelungen des Wertpapierprospektgesetzes in Verbindung mit der Prospektverordnung und im Einklang mit sonstigen hinsichtlich der Emission, des Verkaufs und des Angebots der Neuen Aktien anwendbaren Gesetzen und anderweitig in Übereinstimmung mit dem Wertpapierprospektgesetz bzw. der Prospektrichtlinie bzw. der Prospektverordnung angeboten.

Europäischer Wirtschaftsraum

Außerhalb der Bundesrepublik Deutschland darf das Bezugsangebot in Mitgliedstaaten des Europäischen Wirtschaftsraums nur an qualifizierte Anleger im Sinne von Artikel 2 Absatz 1 Buchstabe (e) der Prospektrichtlinie weitergeleitet werden. Bezugserklärungen von Personen, die keine qualifizierten Anleger sind, sind von den Depotbanken zurückzuweisen. Darüber hinaus können weitere nationale Beschränkungen bestehen. Bei Aktionären mit Wohnsitz im Ausland sind daher die Depotbanken angewiesen, sich über außerhalb der Bundesrepublik Deutschland geltende Beschränkungen zu informieren. Die Gesellschaft und die Bezugsstelle übernehmen keine Verantwortung für die Übereinstimmung des Bezugsangebotes mit ausländischen Rechtsvorschriften und für die Übermittlung des Bezugsangebots, das Angebot oder die Veräußerung der Bezugsrechte und der Aktien in diesen Ländern.

Vereinigte Staaten

Dieses Dokument stellt weder ein Angebot zum Verkauf noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Kauf oder zur Zeichnung von Wertpapieren in den Vereinigten Staaten von Amerika oder an US Personen dar. Die Neuen Aktien sowie die Bezugsrechte sind und werden weder nach den Vorschriften des United States Securities Act of 1933 (in der jeweils gültigen Fassung) („Securities Act“) noch nach dem Wertpapierrecht von Einzelstaaten der Vereinigten Staaten von Amerika registriert. Die Neuen Aktien sowie die Bezugsrechte dürfen in den Vereinigten Staaten von Amerika oder an bzw. für Rechnung von US Personen weder angeboten noch verkauft oder direkt oder indirekt dorthin geliefert werden, außer in Ausnahmefällen aufgrund einer Befreiung von den Registrierungserfordernissen des Securities Act.

Kanada, Australien und Japan

Das Bezugsangebot ist nicht für Aktionäre in Kanada, Australien oder Japan bestimmt. Das Bezugsangebot sowie alle sonstigen die Bezugsrechtsausübung betreffende Unterlagen dürfen weder per Post noch auf andere Weise nach Kanada, Australien oder Japan übersandt und die Aktien und die entsprechenden Bezugsrechte auch nicht an Personen in diesen Ländern verkauft werden.

Risikohinweise:

Das Bezugsangebot erfolgt im Hinblick auf § 3 Abs. 2 Nr. 5 Wertpapierprospektgesetz sowie § 4 Abs. 2 Nr. 1 Wertpapierprospektgesetz i.V.m. Art. 1 Abs. 5 UAbs. 1 lit. a) Prospektverordnung prospektfrei. Den bezugsberechtigten Aktionären wird empfohlen, vor der Entscheidung zur Ausübung ihrer Bezugsrechte im Rahmen dieses Angebots insbesondere den Geschäftsbericht 2017 und den Zwischenbericht zum 30. Juni 2018, die Ad-hoc-Veröffentlichungen und die Pressemitteilungen, die auf der Internetseite der Gesellschaft (www.sporttotal.com) abrufbar sind, zu lesen.