April 16, 2021

Südwestdeutsche Salzwerke Aktiengesellschaft: 50. ordentliche Hauptversammlung

Südwestdeutsche Salzwerke Aktiengesellschaft

Heilbronn

Wertpapierkennnummer 734660
ISIN: DE 000 734660 3

Wir laden unsere Aktionärinnen und Aktionäre ein zu der

am 21. Mai 2021 um 10.00 Uhr

stattfindenden

50. ordentlichen Hauptversammlung

der Südwestdeutsche Salzwerke Aktiengesellschaft, Heilbronn.

Die Hauptversammlung wird in Form der virtuellen Hauptversammlung i. S. v. Art. 2 § 1 Abs. 2 des „Gesetzes zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrecht“ (BGBl. I 2020, S. 569) in der durch Art. 11 des Gesetzes zur weiteren Verkürzung des Restschuldbefreiungsverfahrens und zur Anpassung pandemiebedingter Vorschriften im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins- und Stiftungsrecht sowie im Miet- und Pachtrecht (BGBl. I 2020, S. 3328) angepassten Fassung (diese Fassung im Folgenden bezeichnet als „PandemieG“), also ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten, abgehalten. Sie wird für unsere Aktionäre live im Internet übertragen. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre erfolgt schriftlich oder im Wege der elektronischen Kommunikation (Briefwahl) oder durch Vollmachtserteilung. Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist Salzgrund 67, 74076 Heilbronn. Zu Einzelheiten vgl. die Hinweise am Ende der Einladung im Anschluss an die Tagesordnung.

Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Südwestdeutsche Salzwerke AG und des gebilligten Konzernabschlusses (IFRS) zum 31. Dezember 2020 sowie des zusammengefassten Lageberichts für die Südwestdeutsche Salzwerke AG und den Konzern für das Geschäftsjahr 2020 sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020

Die vorgenannten Unterlagen stehen im Internet unter

https:/​/​www.salzwerke.de/​de/​investor-relations/​hauptversammlung.html

zur Verfügung.

2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der Südwestdeutsche Salzwerke AG für das Geschäftsjahr 2020 von 16.871.838,56 € wie folgt zu verwenden:

Ausschüttung einer Dividende von 1,60 € je Stückaktie 16.812.000,00 €
Gewinnvortrag 59.838,56 €
Bilanzgewinn 16.871.838,56 €
3.

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2020

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2020 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2020 Entlastung zu erteilen.

4.

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2020 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020 Entlastung zu erteilen.

5.

Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers

Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses vor, die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, zum Jahres- und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2021 zu bestellen.

Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt wurde.

6.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder

Gemäß § 120a Abs. 1 AktG beschließt die Hauptversammlung über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems, mindestens jedoch alle vier Jahre.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, das nachfolgend wiedergegebene, vom Aufsichtsrat mit Wirkung ab dem 1. Januar 2021 beschlossene Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder zu billigen.

Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder der Südwestdeutsche Salzwerke AG

A.

Grundzüge des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder der Südwestdeutsche Salzwerke AG

Das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder leistet einen wesentlichen Beitrag zur Förderung und Umsetzung der Unternehmensstrategie der Südwestdeutsche Salzwerke AG. Höhe und Struktur der Vergütung orientieren sich an der Größe und Komplexität des Unternehmens sowie seiner wirtschaftlichen Lage. Die Vergütung berücksichtigt die Aufgaben eines Vorstandsmitglieds, die Erreichung individueller Ziele sowie im Rahmen der erfolgsbezogenen Vergütung die kurz- und langfristige wirtschaftliche Entwicklung des Konzerns.

Der Short Term Incentive („STI“) ist an dem wirtschaftlichen Erfolgsziel Konzern-EBIT (Earnings before Interest and Taxes) sowie an der Erreichung von individuellen Zielen und Nachhaltigkeitszielen (Environmental, Social und Governance, „ESG-Ziele“) ausgerichtet. Die direkte Anbindung an das Konzern-EBIT als finanzielles Leistungskriterium sichert die strategische Ausrichtung der variablen Vergütung. Diese Bausteine tragen zu den strategischen Zielen einer nachhaltigen Unternehmensentwicklung mit hoher Ertragskraft zur Steigerung des Unternehmenswerts und Sicherung der Wettbewerbsfähigkeit unter Berücksichtigung von nichtfinanziellen Aspekten bei.

Wirtschaftliches Erfolgsziel der langfristigen variablen Vergütung („LTI“) ist die Entwicklung des Konzern-EBIT während des maßgeblichen Geschäftsjahres und der beiden darauffolgenden Geschäftsjahre im Vergleich zur Entwicklung des Konzern-EBIT in den drei Jahren vor Beginn des Geschäftsjahres. Durch die direkte Anknüpfung des LTI an die Entwicklung des Konzern-EBIT als finanzielles Leistungskriterium im Geschäftsjahr und den zwei darauffolgenden Geschäftsjahren wird die variable Vergütung am langfristigen Unternehmenserfolg ausgerichtet.

Das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder ist klar und verständlich gestaltet. Es entspricht den Vorgaben des Aktiengesetzes in der Fassung des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie vom 12. Dezember 2019 (BGBl. Teil I 2019, Nr. 50 vom 19. Dezember 2019) und berücksichtigt die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) in der am 20. März 2020 in Kraft getretenen Fassung.

B.

Das Vergütungssystem im Einzelnen

I.

Vergütungsbestandteile

1.

Überblick über die Vergütungsbestandteile und deren relativer Anteil an der Vergütung

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder setzt sich aus festen und variablen Bestandteilen zusammen. Feste Bestandteile der Vergütung der Vorstandsmitglieder sind die Jahresgrundvergütung und Nebenleistungen. Variable Vergütungsbestandteile sind die kurzfristige variable Vergütung mit individuell vereinbarten Zielen („individueller STI“), die kurzfristige variable Vergütung mit am Unternehmenserfolg orientierten Zielen („unternehmensbezogener STI“) und die langfristige variable Vergütung („LTI“).
 

 

Der Aufsichtsrat legt auf Basis des Vergütungssystems für jedes Vorstandsmitglied eine konkrete Ziel-Gesamtvergütung fest, die in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des Vorstandsmitglieds sowie zur Lage des Unternehmens steht und die übliche Vergütung nicht ohne Weiteres übersteigt. Die Ziel-Gesamtvergütung setzt sich aus der Summe aller für die Gesamtvergütung maßgeblichen Vergütungsbestandteile zusammen. Zur Gesamtvergütung gehören die Jahresgrundvergütung, der individuelle STI, der unternehmensbezogene STI und der LTI sowie die Nebenleistungen. Bei individuellem STI, unternehmensbezogenem STI und LTI wird jeweils der Zielwert bei 100 % Zielerreichung zugrunde gelegt.

Der Anteil der langfristigen variablen Vergütung an der Ziel-Gesamtvergütung übersteigt den Anteil der einjährigen variablen Vergütung an der Ziel-Gesamtvergütung. Die relativen Anteile der festen und variablen Vergütungsbestandteile werden nachfolgend bezogen auf die Ziel-Gesamtvergütung dargestellt.
 

 

Bei den am bzw. zum 1. Januar 2021 bestellten Vorstandsmitgliedern liegt der Anteil der festen Vergütung bei ca. 72 % der Ziel-Gesamtvergütung und der Anteil der variablen Vergütung bei ca. 28 % der Ziel-Gesamtvergütung. Dabei liegt der Anteil des individuellen STI derzeit bei ca. 4 % (Sprecher des Vorstands) bzw. ca. 5 % (ordentliches Vorstandsmitglied) der Ziel-Gesamtvergütung, der Anteil des unternehmensbezogenen STI bei ca. 9 % (Sprecher des Vorstands) bzw. ca. 8 % (ordentliches Vorstandsmitglied) der Ziel-Gesamtvergütung und der Anteil des LTI bei ca. 14 % (Sprecher des Vorstands) bzw. ca. 15 % (ordentliches Vorstandsmitglied) der Ziel-Gesamtvergütung.

2.

Feste Vergütungsbestandteile

Die Vorstandsmitglieder erhalten ein festes Jahresgehalt in zwölf monatlichen Raten. Der Sprecher des Vorstands erhält eine zusätzliche Sprecherpauschale, die ebenfalls in zwölf monatlichen Raten ausgezahlt wird. Zusätzlich werden Nebenleistungen gewährt: Die Südwestdeutsche Salzwerke AG stellt jedem Vorstandsmitglied insbesondere einen Dienstwagen auch zur privaten Nutzung zur Verfügung. Nebenleistungen sind auf maximal 20.000 € brutto begrenzt. Eine betriebliche Altersversorgung wird nicht gewährt.

3.

Variable Vergütungsbestandteile

Nachfolgend werden die variablen Vergütungsbestandteile beschrieben. Dabei wird verdeutlicht, welcher Zusammenhang zwischen der Erreichung der Leistungskriterien und den Auszahlungsbeträgen aus der variablen Vergütung besteht. Ferner wird erläutert, in welcher Form und wann die Vorstandsmitglieder über die gewährten variablen Vergütungsbeträge verfügen können. Für alle variablen Vergütungsbestandteile werden im Dienstvertrag konkrete Zielwerte vereinbart.

3.1

Kurzfristige variable Vergütung (STI)

Der STI ist ein leistungsabhängiger Bonus mit einem einjährigen Bemessungszeitraum. Der STI setzt sich aus einem individuellen STI und einem unternehmensbezogenen STI zusammen, die jeweils unabhängig voneinander sind.

3.1.1 Individueller STI
Der individuelle STI ist an das Erreichen von individuell zu vereinbarenden Zielen und Environmental-, Social- und Governance-Zielen („ESG-Ziele“) im maßgeblichen Geschäftsjahr („Gewährungsgeschäftsjahr“) geknüpft. Der Aufsichtsrat vereinbart für jedes bevorstehende Geschäftsjahr vor Beginn des jeweiligen Geschäftsjahres mit jedem Vorstandsmitglied individuelle Ziele, die sich an den Aufgaben der Geschäftsordnung orientieren, sowie ESG-Ziele und bestimmt deren Gewichtung.
Eine nachträgliche Änderung der vereinbarten und festgelegten Ziele ist ausgeschlossen.
Nach Ablauf des Gewährungsgeschäftsjahres legt der Aufsichtsrat nach seinem Ermessen – in Abhängigkeit von der individuellen Zielerreichung und der Erreichung der ESG-Ziele – die Höhe des für das Gewährungsgeschäftsjahr zu gewährenden individuellen STI fest. Dabei definiert der Aufsichtsrat jeweils für die individuellen Ziele und die ESG-Ziele eine Zielerreichung von 0 % bis 140 % und ermittelt anhand der festgelegten Gewichtung einen Gesamtzielerreichungsgrad.
Der Auszahlungsbetrag wird durch Multiplikation des Gesamtzielerreichungsgrads mit dem Zielwert des individuellen STI ermittelt. Der Auszahlungsbetrag aus dem individuellen STI ist auf maximal 140 % des Zielwerts begrenzt.
Der Auszahlungsbetrag aus dem individuellen STI ist zur Zahlung fällig mit der auf die Hauptversammlung, welche über die Gewinnverteilung für das Gewährungsgeschäftsjahr Beschluss gefasst hat, folgenden Gehaltsabrechnung. Die Auszahlung steht unter dem Vorbehalt, dass der Aufsichtsrat für das Gewährungsgeschäftsjahr keinen Verstoß im Sinne der Malus- und Clawback-Regelung (siehe dazu Ziff. 3.5) feststellt und eine entsprechende Rückforderungsentscheidung trifft.
3.1.2 Unternehmensbezogener STI
Der unternehmensbezogene STI knüpft an das Konzern-EBIT des Gewährungsgeschäftsjahres an und vergleicht das Konzern-EBIT im Gewährungsgeschäftsjahr mit dem Konzern-EBIT der drei vorangegangenen Geschäftsjahre. Dadurch wird ein Vergleich der Geschäftsentwicklung im laufenden Geschäftsjahr mit dem Geschäftserfolg in der Vergangenheit erreicht.
Das Konzern-EBIT ist das nach IFRS bestimmte Konzern-EBIT gemäß dem geprüften Jahresabschluss jeweils zum 31. Dezember des jeweiligen Geschäftsjahres, ggf. bereinigt um Sondereffekte.
Der Zielwert gilt als erreicht, wenn das Konzern-EBIT des Gewährungsgeschäftsjahres (t=0) dem Durchschnitt des Konzern-EBIT der letzten drei vorangegangenen Geschäftsjahre (t=-1, t=-2, t=-3) entspricht. In diesem Fall ist der Auszahlungsbetrag gleich dem Zielwert. Der Auszahlungsbetrag aus dem unternehmensbezogenen STI erhöht oder verringert sich um den Prozentsatz, um den das Konzern-EBIT des jeweiligen Geschäftsjahres den Durchschnitt des Konzern-EBIT der letzten drei vorangegangenen Geschäftsjahre über- oder unterschreitet.
Der Auszahlungsbetrag aus dem unternehmensbezogenen STI ist auf 140 % des Zielwerts begrenzt.
Der Auszahlungsbetrag aus dem unternehmensbezogenen STI ist zur Zahlung fällig mit der auf die Hauptversammlung, welche über die Gewinnverteilung für das Gewährungsgeschäftsjahr Beschluss gefasst hat, folgenden Gehaltsabrechnung. Die Auszahlung steht unter dem Vorbehalt, dass der Aufsichtsrat für das Gewährungsgeschäftsjahr keinen Verstoß im Sinne der Malus- und Clawback-Regelung (siehe dazu Ziff. 3.5) feststellt und eine entsprechende Rückforderungsentscheidung trifft.
3.2

Langfristige variable Vergütung (LTI)

Der LTI ist als zukunftsgerichteter leistungsabhängiger Bonus ausgestaltet. Er knüpft an die langfristige Entwicklung des Konzern-EBIT im Gewährungsgeschäftsjahr und den zwei darauffolgenden Geschäftsjahren an. Das Konzern-EBIT ist das nach IFRS bestimmte Konzern-EBIT gemäß dem geprüften Jahresabschluss jeweils zum 31. Dezember des jeweiligen Geschäftsjahres, ggf. bereinigt um Sondereffekte.

Der Zielwert gilt als erreicht, wenn der dreijährige Durchschnitt des Konzern-EBIT aus dem Gewährungsgeschäftsjahr (t=0) sowie den zwei darauffolgenden Geschäftsjahren (t=+1 und t=+2) dem Durchschnitt des Konzern-EBIT der letzten drei vorangegangenen Geschäftsjahre (t=-1, t=-2 und t=-3) entspricht. In diesem Fall ist der Auszahlungsbetrag gleich dem Zielwert. Der Auszahlungsbetrag aus dem LTI erhöht oder verringert sich um den Prozentsatz, um den der Durchschnitt des Konzern-EBIT der Geschäftsjahre t=0, t=+1 und t=+2 den Durchschnitt des Konzern-EBIT der letzten drei vorangegangenen Geschäftsjahre über- oder unterschreitet.

Der Auszahlungsbetrag aus dem LTI ist auf 140 % des Zielbetrags begrenzt.
 

 

Der Auszahlungsbetrag aus dem LTI ist zur Zahlung fällig mit der auf die Hauptversammlung, welche über die Gewinnverteilung für das dritte auf das Gewährungsgeschäftsjahr folgende Geschäftsjahr (t=+3) Beschluss gefasst hat, folgenden Gehaltsabrechnung. Hierdurch wird sichergestellt, dass die Vorstandsmitglieder über den LTI erst nach vier Jahren verfügen können. Die Auszahlung steht unter dem Vorbehalt, dass der Aufsichtsrat weder für das Gewährungsgeschäftsjahr (t=0) noch die drei darauffolgenden Jahre (t=+1, t=+2, t=+3) einen Verstoß im Sinne der Malus- und Clawback-Regelung (siehe dazu Ziff. 3.5) feststellt und eine entsprechende Rückforderungsentscheidung trifft.

3.3

Anpassungen bei außergewöhnlichen Ereignissen oder Entwicklungen

Der Aufsichtsrat ist berechtigt, im Fall von außergewöhnlichen Ereignissen oder Entwicklungen, z. B. Akquisition oder Veräußerung eines Unternehmensteils, die Bedingungen des individuellen STI, des unternehmensbezogenen STI und des LTI nach billigem Ermessen sachgerecht anzupassen.

3.4

Unterjähriger Ein- oder Austritt

Beginnt oder endet das Dienstverhältnis im laufenden Gewährungsgeschäftsjahr, wird der Zielwert pro rata temporis auf den Zeitpunkt des Beginns bzw. des Endes des Dienstverhältnisses gekürzt.

3.5

Malus- und Clawback-Regelung für die variablen Vergütungsbestandteile

Bei einem schwerwiegenden Pflichtenverstoß der Vorstandsmitglieder während des jeweils relevanten Beurteilungszeitraums eines variablen Vergütungsbestandteils kann der Aufsichtsrat den jeweils berechneten Auszahlungsbetrag aus dem individuellen STI, dem unternehmensbezogenen STI und/​oder den LTI nach pflichtgemäßem Ermessen kürzen oder vollständig streichen bzw. ganz oder teilweise zurückfordern. Relevanter Beurteilungsspielraum ist beim individuellen STI und dem unternehmensbezogenen STI das Gewährungsgeschäftsjahr und beim LTI das Gewährungsgeschäftsjahr und die drei darauffolgenden Geschäftsjahre.

Der Aufsichtsrat kann die Höhe einzelner oder sämtlicher variabler Vergütungselemente, in dessen relevanten Beurteilungszeitraum der Verstoß fällt und die zu dem Zeitpunkt der Entscheidung des Aufsichtsrats noch nicht ausgezahlt sind, bis auf null reduzieren (Malus). Weitergehend können im Falle eines nachträglichen Bekanntwerdens bzw. der nachträglichen Aufdeckung eines Verstoßes bereits ausgezahlte variable Vergütungselemente, in deren relevanten Beurteilungszeitraum der Verstoß fällt, ganz oder teilweise zurückgefordert werden, wenn seit der Auszahlung des jeweiligen Auszahlungsbetrags nicht mehr als fünf Jahre vergangen sind (Clawback). Die Reduzierung oder Rückforderung ist auch dann möglich, wenn das Dienstverhältnis zum Zeitpunkt der Rückforderungsentscheidung bereits beendet ist.

Maßgeblich für die Höhe der Reduzierung oder Rückforderung ist jeweils der Brutto-Betrag der variablen Vergütungselemente.

II.

Maximalvergütung

Die für ein Geschäftsjahr insgesamt zu gewährende Gesamtvergütung (Summe aller für das betreffende Geschäftsjahr aufgewendeten Vergütungsbeträge, einschließlich festem Jahresgehalt, variablen Vergütungsbestandteilen und Nebenleistungen) der Vorstandsmitglieder – unabhängig davon, ob sie in diesem Geschäftsjahr oder zu einem späteren Zeitpunkt ausbezahlt wird – ist nach oben absolut begrenzt („Maximalvergütung“). Die Maximalvergütung beträgt für den Sprecher des Vorstands 408.000 € brutto und für das ordentliche Vorstandsmitglied 349.000 € brutto. Überschreitet die Vergütung die Maximalvergütung, wird der Auszahlungsbetrag des LTI für das jeweilige Gewährungsjahr gekürzt. Erforderlichenfalls kann der Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen andere Vergütungskomponenten kürzen oder die Rückerstattung bereits gewährter Vergütung verlangen.

Unabhängig von der festgesetzten Maximalvergütung sind zudem die Auszahlungsbeträge der einzelnen variablen Vergütungsbestandteile relativ zum jeweiligen Zielwert auf jeweils 140 % begrenzt.

III.

Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte

1.

Laufzeiten und Voraussetzungen der Beendigung vergütungsbezogener Rechtsgeschäfte

Die Dienstverträge der Vorstandsmitglieder gelten für die Dauer der laufenden Bestellungen. Der Aufsichtsrat bestellt in der Regel bei Erstbestellungen Mitglieder des Vorstands für die Dauer von drei Jahren, andernfalls von maximal fünf Jahren. Im Zeitpunkt der Beschlussfassung über das Vergütungssystem haben die Dienstverträge der Vorstandsmitglieder folgende Laufzeiten:

Dienstvertrag Herr Fluck: 31. August 2022

Dienstvertrag Frau Groll: 31. Dezember 2023

Die Dienstverträge verlängern sich für die Dauer einer erneuten Bestellung, soweit nichts anderes vereinbart wird.

Die Dienstverträge enden spätestens mit Ablauf des Monats, in denen die Vorstandsmitglieder das 67. Lebensjahr vollenden.

Dienstverträge mit Vorstandsmitgliedern können im Einzelfall Kopplungsklauseln enthalten, die dazu führen, dass mit der Beendigung des Vorstandsamts auch der Dienstvertrag, in der Regel nach Ablauf einer Auslauffrist, endet. Derzeit sind mit Vorstandsmitgliedern keine solchen Kopplungsklauseln vereinbart.

Im Falle einer Beendigung der Bestellung ohne gleichzeitige Beendigung des Dienstverhältnisses ist die Südwestdeutsche Salzwerke AG zur Freistellung des Vorstandsmitglieds berechtigt. Auf die fortzuzahlende Vergütung muss sich das Vorstandsmitglied anderweitige Einkünfte oder böswillig unterlassene Einkünfte anrechnen lassen.

2.

Entlassungsentschädigungen

Im Falle einer vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit eines Vorstandsmitglieds darf eine mögliche Abfindungszahlung den Wert von höchstens eineinhalb Jahresvergütungen nicht überschreiten. Bei einer Restlaufzeit des Anstellungsvertrags von weniger als eineinhalb Jahren darf sie die vertragliche Vergütung für die Restlaufzeit nicht überschreiten (Abfindungs-Cap). Für die Berechnung des Abfindungs-Caps wird grundsätzlich auf die Gesamtvergütung des abgelaufenen Geschäftsjahres und gegebenenfalls auch auf die voraussichtliche Gesamtvergütung für das laufende Geschäftsjahr abgestellt. Wird der Dienstvertrag durch das Vorstandsmitglied selbst oder aus einem von ihm zu vertretenden wichtigen Grund beendet, ist die Abfindungszahlung ausgeschlossen.

Die Vorstandsmitglieder unterliegen nach Beendigung des Dienstverhältnisses jeweils für den Zeitraum von zwei Jahren einem nachvertraglichen Wettbewerbsverbot. Während dieses Zeitraums haben die Vorstandsmitglieder Anspruch auf eine jährliche Karenzentschädigung in Höhe von 80 % ihrer jeweiligen Jahresgrundvergütung. Eine etwaige Abfindungszahlung wird auf die Karenzentschädigung angerechnet. Etwaige erzielte Einkünfte aus einer nicht unter das nachvertragliche Wettbewerbsverbot fallenden Tätigkeit werden auf die Karenzentschädigung nach Maßgabe des § 74c HGB angerechnet.

IV.

Berücksichtigung der Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer bei der Festsetzung des Vergütungssystems

Der Aufsichtsrat überprüft regelmäßig die Vergütung des Vorstands. Bei der Beurteilung der Angemessenheit der Vergütung finden das Vergleichsumfeld der Südwestdeutsche Salzwerke AG (horizontaler Vergleich bezogen auf die Vergütung für Vorstandsmitglieder) ebenso wie die unternehmensinterne Vergütungsstruktur (vertikaler Vergleich) Berücksichtigung. Der horizontale Vergleich führt nicht zu einer automatischen Aufwärtsentwicklung der Vergütung der Vorstandsmitglieder.

Der vertikale Vergleich nimmt Bezug auf das Verhältnis der Vorstandsvergütung zur Vergütung der ersten Führungskräfteebene sowie der Gesamtbelegschaft der Südwestdeutsche Salzwerke AG. Der Aufsichtsrat berücksichtigt die Entwicklung der Vergütungen der beschriebenen Gruppen und wie sich das Verhältnis im Zeitablauf entwickelt hat.

V.

Verfahren zur Fest- und zur Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems

Der Aufsichtsrat beschließt ein klares und verständliches Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder. Der Personalausschuss ist zuständig, den Beschluss des Aufsichtsrats über das Vergütungssystem und die regelmäßige Überprüfung des Vergütungssystems vorzubereiten. Eine Überprüfung des Vergütungssystems führt der Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen, spätestens aber alle vier Jahre durch. Dabei führt der Aufsichtsrat einen Marktvergleich durch und berücksichtigt ferner insbesondere Veränderungen des Unternehmensumfelds, die wirtschaftliche Gesamtlage und Strategie des Unternehmens, Veränderungen und Trends der nationalen Corporate Governance Standards und die Entwicklung der Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer gemäß Ziffer IV. Bei Bedarf zieht der Aufsichtsrat externe Vergütungsexperten und andere Berater hinzu. Dabei achtet der Aufsichtsrat auf die Unabhängigkeit der externen Vergütungsexperten und Berater vom Vorstand und trifft Vorkehrungen, um Interessenkonflikte zu vermeiden.

Der Aufsichtsrat legt das beschlossene Vergütungssystem der Hauptversammlung bei jeder wesentlichen Änderung, mindestens aber alle vier Jahre, zur Billigung vor. Billigt die Hauptversammlung das vorgelegte System nicht, legt der Aufsichtsrat der Hauptversammlung spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zur Billigung vor.

Das Vergütungssystem gilt für alle Vorstandsmitglieder mit Wirkung ab 1. Januar 2021.

Der Aufsichtsrat und der Personalausschuss stellen durch geeignete Maßnahmen sicher, dass mögliche Interessenkonflikte der an den Beratungen und Entscheidungen über das Vergütungssystem beteiligten Aufsichtsratsmitglieder vermieden und gegebenenfalls aufgelöst werden. Dabei ist jedes Aufsichtsratsmitglied verpflichtet, Interessenkonflikte gegenüber dem Aufsichtsrat offenzulegen.

Der Aufsichtsrat kann vorübergehend von dem Vergütungssystem (Verfahren und Regelungen zur Vergütungsstruktur) und dessen einzelnen Bestandteilen sowie in Bezug auf einzelne Vergütungsbestandteile des Vergütungssystems abweichen oder neue Vergütungsbestandteile einführen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Südwestdeutsche Salzwerke AG notwendig ist. Der Aufsichtsrat behält sich solche Abweichungen insbesondere für außergewöhnliche Umstände, wie zum Beispiel eine Wirtschafts- oder Unternehmenskrise vor. Bei einer Wirtschaftskrise kann der Aufsichtsrat insbesondere von den Bedingungen der kurzfristigen und langfristigen variablen Vergütung abweichen. Abweichungen können vorübergehend zu einer Verringerung der Maximalvergütung führen.

7.

Beschlussfassung über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder (zugleich Billigung des Vergütungssystems für die Aufsichtsratsmitglieder)

Gemäß § 113 Abs. 3 AktG hat die Hauptversammlung mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder Beschluss zu fassen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Vergütung – und damit auch das zugrundeliegende Vergütungssystem – für die Aufsichtsratsmitglieder zu bestätigen, wie es in § 15 der Satzung vorgesehen ist.

 § 15
1)

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten neben dem Ersatz ihrer Auslagen eine feste, nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbare jährliche Vergütung, die für das einzelne Mitglied je 15.000,00 €, für den stellvertretenden Vorsitzenden 20.000,00 € und für den Vorsitzenden 25.000,00 € beträgt. Die Mitgliedschaft in Ausschüssen wird mit zusätzlich 100,00 € jährlich honoriert, der stellvertretende Vorsitz in einem Ausschuss mit weiteren 50,00 € und der Vorsitz in einem Ausschuss mit weiteren 100,00 € jährlich. Ausschusstätigkeiten werden für höchstens drei Ausschüsse berücksichtigt.

2)

Aufsichtsratsmitglieder, die während des laufenden Geschäftsjahres in den Aufsichtsrat oder einen Ausschuss oder in eine bestimmte Funktion eintreten oder aus dem Aufsichtsrat oder einem Ausschuss oder einer bestimmten Funktion ausscheiden, erhalten für jeden angefangenen Monat ihrer Mitgliedschaft bzw. der Wahrnehmung ihrer Funktion ein Zwölftel des betreffenden jährlichen Vergütungsteils.

3)

Die Mitglieder des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse erhalten für jede Aufsichtsrats- und Ausschusssitzung, an der sie als Mitglieder persönlich oder im Wege der Zuschaltung durch Telefon- oder Videoübertragung teilnehmen, ein Sitzungsgeld von je 55,00 €. Finden an einem Tag mehrere Sitzungen statt, fällt das Sitzungsgeld nur einmal an.

4)

Unterliegen die Vergütung und der Auslagenersatz der Umsatzsteuer, wird der Steuerbetrag von der Gesellschaft ersetzt, wenn er vom Aufsichtsratsmitglied gesondert in Rechnung gestellt werden kann.“

Die Vergütung und das zugrundeliegende Vergütungssystem für den Aufsichtsrat im Einzelnen:

a.

Beitrag der Vergütung zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft (§§ 113 Abs. 3 Satz 3, 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG)

Die feste und damit stabile Aufsichtsratsvergütung ist geeignet, die Geschäftsstrategie und die langfristige Entwicklung der Gesellschaft zu fördern, zumal sie keinen durch die Geschäftsentwicklung verursachten Schwankungen unterliegt.

b.

Vergütungsbestandteile (§§ 113 Abs. 3 Satz 3, 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 3 AktG)

Die Aufsichtsratsvergütung besteht ausschließlich aus festen Vergütungsbestandteilen. Die Satzung sieht als feste Jahresvergütung für jedes Mitglied 15.000,00 € vor, für den stellvertretenden Vorsitzenden 20.000,00 € und für den Vorsitzenden 25.000,00 €. Die Mitgliedschaft in Ausschüssen wird mit zusätzlich 100,00 € jährlich honoriert, der stellvertretende Vorsitz in einem Ausschuss mit weiteren 50,00 € und der Vorsitz in einem Ausschuss mit weiteren 100,00 € jährlich, wobei Ausschusstätigkeiten höchstens für drei Ausschüsse berücksichtigt werden. Die Mitglieder des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse erhalten für jede Aufsichtsrats- und Ausschusssitzung, an der sie als Mitglieder persönlich oder im Wege der Zuschaltung durch Telefon- oder Videoübertragung teilnehmen, ein Sitzungsgeld von je 55,00 €, wobei das Sitzungsgeld nur einmal anfällt, wenn an einem Tag mehrere Sitzungen stattfinden. Die Aufsichtsratsmitglieder erhalten außerdem ihre Auslagen ersetzt. Unterliegen die Vergütung und der Auslagenersatz der Umsatzsteuer, wird der Steuerbetrag von der Gesellschaft ersetzt, wenn er vom Aufsichtsratsmitglied gesondert in Rechnung gestellt werden kann.

c.

Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems (§§ 113 Abs. 3 Satz 3, 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 10 AktG)

Die Aufsichtsratsvergütung wird auf Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat durch die Hauptversammlung in der Satzung oder durch Beschluss festgesetzt. Sie wird regelmäßig überprüft. Derzeit ist die Aufsichtsratsvergütung in der Satzung geregelt.

Weitere Angaben zur Einberufung

1. Virtuelle Hauptversammlung

Der Vorstand hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, die Hauptversammlung in Form einer virtuellen Hauptversammlung i.S.v. Art. 2 § 1 Abs. 2 PandemieG, also ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten, abzuhalten.

Für Aktionäre, die sich ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet haben, bzw. ihre Bevollmächtigten wird die gesamte Hauptversammlung, einschließlich einer etwaigen Fragenbeantwortung und der Abstimmungen, in Bild und Ton auf der Website der Südwestdeutsche Salzwerke AG im Bereich Investor Relations > Hauptversammlung live im Online-Portal unter

https:/​/​www.salzwerke.de/​de/​investor-relations/​hauptversammlung.html

übertragen. Die hierfür erforderlichen persönlichen Zugangsdaten erhalten die Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten nach der Anmeldung zur Hauptversammlung mit dem „HV-Ticket“ zugeschickt.

2. Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung

Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 17 der Satzung diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich zur Hauptversammlung in Textform angemeldet und der Gesellschaft ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss durch eine von dem depotführenden Institut in Textform erstellte und in deutscher oder englischer Sprache abgefasste Bescheinigung erfolgen. Er hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, das ist der 30. April 2021, 0.00 Uhr, (Nachweisstichtag) zu beziehen. Ein Nachweis gemäß § 67c Abs. 3 AktG reicht aus. Hinsichtlich solcher Aktien, die zum Nachweisstichtag nicht bei einem depotführenden Institut verwahrt werden, kann die vorgenannte Bescheinigung auch von der Gesellschaft, von einem deutschen Notar sowie von einer Wertpapiersammelbank oder einem Kreditinstitut innerhalb der Europäischen Union ausgestellt werden.

Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft spätestens sechs Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens am 14. Mai 2021, 24.00 Uhr, unter nachfolgender Adresse zugegangen sein:

Südwestdeutsche Salzwerke AG
c/​o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: +49 89 30903 74675
oder per E-Mail unter: anmeldestelle@computershare.de

Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes unter der vorstehend genannten Adresse wird den Aktionären ein HV-Ticket übersandt, welches integriert ein Formular für die Briefwahl, ein Vollmachtsformular sowie ein Vollmachts- und Weisungsformular für die Hauptversammlung nebst weiteren Erläuterungen zu diesen Formularen enthält. Die Formulare nebst weiteren Erläuterungen dazu sind auch über die Internetseite zugänglich:

https:/​/​www.salzwerke.de/​de/​investor-relations/​hauptversammlung.html

Um den rechtzeitigen Erhalt des HV-Tickets sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für den Zugang der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen. Der Erhalt des HV-Tickets ist keine Voraussetzung für die Ausübung des Stimmrechts per Formular, sämtliche Möglichkeiten des Online-Portals können jedoch nur mit Hilfe der auf dem HV-Ticket aufgedruckten Zugangsdaten verwandt werden.

Die Aktien werden durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung nicht blockiert. Aktionäre können deshalb über ihre Aktien auch nach der Anmeldung weiterhin frei verfügen. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Aktienbesitzes zum Nachweisstichtag erbracht hat; Veränderungen im Aktienbestand nach dem Nachweisstichtag haben für den Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts keine Bedeutung.

3. Stimmabgabe durch Briefwahl

Aktionäre und deren Bevollmächtigte können ihre Stimmen schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben (Briefwahl). Zur Ausübung des Stimmrechts im Wege der Briefwahl sind nur diejenigen Aktionäre – persönlich oder durch Bevollmächtigte – berechtigt, die sich ordnungsgemäß angemeldet und ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben.

Die Stimmabgabe erfolgt entweder elektronisch über das Online-Portal mit Ihren persönlichen Zugangsdaten (dazu oben unter 1.) unter

https:/​/​www.salzwerke.de/​de/​investor-relations/​hauptversammlung.html

oder auf dem Formular für die Briefwahl, das Ihnen nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises Ihres Anteilsbesitzes mit dem HV-Ticket zugeschickt wird; das Formular für die Briefwahl ist im Übrigen auch auf der Internetseite

https:/​/​www.salzwerke.de/​de/​investor-relations/​hauptversammlung.html

abrufbar.

Die Stimmabgabe durch Briefwahl mittels des Formulars für die Briefwahl, deren Änderung und deren Widerruf muss der Gesellschaft unter nachfolgender Adresse, Fax-Nummer bzw. E-Mail-Adresse bis spätestens am 20. Mai 2021, 24.00 Uhr, zugegangen sein:

Südwestdeutsche Salzwerke AG
c/​o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: +49 89 30903 74675
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Bis unmittelbar vor Beginn der Stimmenauszählung in der virtuellen Hauptversammlung können Briefwahlstimmen auch noch über das Online-Portal mit den entsprechenden Zugangsdaten (dazu oben unter 1.) unter

https:/​/​www.salzwerke.de/​de/​investor-relations/​hauptversammlung.html

abgegeben werden. Bis zu diesem Zeitpunkt können Briefwahlstimmen dort auch noch geändert und widerrufen werden. Dies gilt auch für mit dem Formular für die Briefwahl abgegebene Briefwahlstimmen.

Auch bevollmächtigte Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater und sonstige durch § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen können sich unter Einhaltung der genannten Fristen der Briefwahl bedienen. Die Gesellschaft stellt ihnen auf Wunsch einen elektronischen Abgabeweg oder die entsprechenden Formulare zur Verfügung:

4. Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

Aktionäre und deren Bevollmächtigte können ihr Stimmrecht auch durch einen Bevollmächtigten, zum Beispiel durch die depotführende Bank, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl, ausüben lassen.

Bevollmächtigte (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) können allerdings nicht physisch an der virtuellen Hauptversammlung teilnehmen. Sie können das Stimmrecht für von ihnen vertretene Aktionäre lediglich im Wege der Briefwahl oder durch Erteilung von (Unter-)Vollmacht an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausüben.

Als Service bietet die Gesellschaft ihren Aktionären und deren Bevollmächtigten an, dass sie sich nach Maßgabe erteilter Weisungen durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung vertreten lassen können. Die Stimmrechtsvertreter werden die Stimmrechte der Aktionäre entsprechend den ihnen erteilten Weisungen ausüben. Sie sind auch bei erteilter Vollmacht nur dann zur Stimmrechtsausübung befugt, soweit eine ausdrückliche Weisung zu den einzelnen Tagesordnungspunkten vorliegt; zu Anträgen, zu denen es keine mit dieser Einladung bekannt gemachten Vorschläge von Vorstand und/​oder Aufsichtsrat gibt, nehmen sie keine Weisungen entgegen, ebenso nicht zum Stellen von Fragen oder Anträgen oder zum Einlegen von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse.

Auch in allen Fällen der Bevollmächtigung bedarf es der ordnungsgemäßen Anmeldung durch den Aktionär oder den Bevollmächtigten; ferner ist auch in diesen Fällen der Nachweis des Anteilsbesitzes des Vollmachtgebers erforderlich.

Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Die Erteilung der Vollmacht, ihre Änderung, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Ausnahmen können für die Erteilung von Vollmachten an Intermediäre (also z. B. Kreditinstitute) und – soweit sie diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellt sind – Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater und Personen, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbieten, und deren Widerruf sowie die entsprechenden Nachweise gegenüber der Gesellschaft bestehen; hinsichtlich der insoweit einzuhaltenden Form bitten wir unsere Aktionäre, sich mit den Genannten abzustimmen.

Die Erteilung von Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sowie der Widerruf oder die Änderung dieser Weisungen bedürfen der Textform.

Für die Vollmachtserteilung gegenüber der Gesellschaft, die Übermittlung des Nachweises einer gegenüber den Bevollmächtigten erklärten Bevollmächtigung und für die Änderung und den Widerruf von Vollmachten stehen bis am 20. Mai 2021, 24.00 Uhr, folgende Adresse, Fax-Nummer bzw. E-Mail-Adresse zur Verfügung:

Südwestdeutsche Salzwerke AG
c/​o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: +49 89 30903 74675
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Außerdem steht dafür (mit den entsprechenden Zugangsdaten, dazu oben unter 1.) das Online-Portal auf der Website der Südwestdeutsche Salzwerke AG im Bereich Investor Relations > Hauptversammlung unter

https:/​/​www.salzwerke.de/​de/​investor-relations/​hauptversammlung.html

zur Verfügung.

Die Erteilung, der Widerruf sowie die Änderung von Weisungen gegenüber den Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft sind unter der vorgenannten Adresse, Fax-Nummer bzw. E-Mail-Adresse bis zum 20. Mai 2021, 24.00 Uhr, möglich.

Außerdem steht dafür mit den entsprechenden Zugangsdaten (dazu oben unter 1.) bis unmittelbar vor Beginn der Stimmenauszählung in der virtuellen Hauptversammlung das Online-Portal auf der Website der Südwestdeutsche Salzwerke AG im Bereich Investor Relations > Hauptversammlung unter

https:/​/​www.salzwerke.de/​de/​investor-relations/​hauptversammlung.html

zur Verfügung.

Rechte der Aktionäre: Ergänzung der Tagesordnung

Aktionäre, deren Anteile zusammen den anteiligen Betrag von 500.000 € des Grundkapitals erreichen, können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten. Es muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens am 20. April 2021, 24.00 Uhr, zugehen. Die Aktionäre haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten. Auf die Fristberechnung ist § 121 Abs. 7 AktG entsprechend anzuwenden.

Rechte der Aktionäre: Gegenanträge /​ Wahlvorschläge von Aktionären

Aktionäre der Gesellschaft können der Gesellschaft gemäß § 126 Abs. 1 AktG Gegenanträge gegen einen Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung übersenden. Solche Anträge sind unter Angabe des Namens des Aktionärs an folgende Adresse, Fax-Nummer bzw. E-Mail-Adresse zu richten:

Südwestdeutsche Salzwerke AG
Investor Relations
Salzgrund 67
74076 Heilbronn
Telefax: +49 7131 179071
E-Mail: info@salzwerke.de

Anderweitig adressierte Anträge werden nicht berücksichtigt.

Die mindestens 14 Tage vor der Versammlung, also bis spätestens am 6. Mai 2021, 24.00 Uhr, unter dieser Adresse, Fax-Nummer bzw. E-Mail-Adresse eingegangenen ordnungsgemäßen Gegenanträge werden einschließlich des Namens des Aktionärs, einer etwaigen Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung im Internet unter nachfolgendem Link zugänglich gemacht:

https:/​/​www.salzwerke.de/​de/​investor-relations/​hauptversammlung.html

Die Gesellschaft ist unter bestimmten Voraussetzungen nicht verpflichtet, einen Gegenantrag und dessen Begründung zugänglich zu machen. Dies ist der Fall,

soweit sich der Vorstand durch das Zugänglichmachen strafbar machen würde,

wenn der Gegenantrag zu einem gesetz- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde,

wenn die Begründung in wesentlichen Punkten offensichtlich falsche oder irreführende Angaben oder wenn sie Beleidigungen enthält,

wenn ein auf denselben Sachverhalt gestützter Gegenantrag des Aktionärs bereits zu einer Hauptversammlung der Gesellschaft nach § 125 AktG zugänglich gemacht worden ist,

wenn derselbe Gegenantrag des Aktionärs mit wesentlich gleicher Begründung in den letzten fünf Jahren bereits zu mindestens zwei Hauptversammlungen der Gesellschaft nach § 125 AktG zugänglich gemacht worden ist und in der Hauptversammlung weniger als der zwanzigste Teil des vertretenen Grundkapitals für ihn gestimmt hat,

wenn der Aktionär zu erkennen gibt, dass er an der Hauptversammlung nicht teilnehmen und sich nicht vertreten lassen wird, oder

wenn der Aktionär in den letzten zwei Jahren in zwei Hauptversammlungen einen von ihm mitgeteilten Gegenantrag nicht gestellt hat oder nicht hat stellen lassen.

Die Begründung eines zulässigen Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.

Der Vorstand der Gesellschaft behält sich vor, Gegenanträge und ihre Begründungen zusammenzufassen, wenn mehrere Aktionäre zu demselben Gegenstand der Beschlussfassung Gegenanträge stellen.

Für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Abschlussprüfern oder von Aufsichtsratsmitgliedern gelten die vorstehenden Ausführungen sinngemäß (§ 127 AktG).

Die Gesellschaft ist über die vorgenannten, bei den Gegenanträgen aufgeführten Gründe hinaus nicht verpflichtet, Wahlvorschläge zugänglich zu machen, wenn diese nicht den Namen, den ausgeübten Beruf und Wohnort des vorgeschlagenen Kandidaten enthalten. Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern müssen auch dann nicht zugänglich gemacht werden, wenn sie keine Angaben zu der Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten im Sinne von § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG enthalten.

Anträge oder Wahlvorschläge von Aktionären, die gemäß § 126 oder § 127 AktG zugänglich zu machen sind, gelten als in der Versammlung gestellt, wenn der den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist.

Rechte der Aktionäre: Fragerecht gemäß Art. 2 § 1 Abs. 2 PandemieG

In einer Hauptversammlung, die gemäß Art. 2 § 1 Abs. 2 PandemieG ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten stattfindet, ist den ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären bzw. ihren Bevollmächtigten (ausgenommen die Stimmrechtsvertreter) ein Fragerecht im Wege elektronischer Kommunikation einzuräumen. Um eine Beantwortung der Fragen unter den erschwerten Bedingungen der COVID-19-Pandemie sicherzustellen, hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, dass die Fragen in Übereinstimmung mit Art. 2 § 1 Abs. 2 S. 2 PandemieG bis spätestens Mittwoch, den 19. Mai 2021, 24.00 Uhr, in deutscher Sprache über das Online-Portal mit den entsprechenden Zugangsdaten (dazu oben unter „Weitere Angaben zur Einberufung“ unter 1.) unter

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bei der Gesellschaft einzureichen sind.

Der Vorstand entscheidet gemäß Art. 2 § 1 Abs. 2 PandemieG nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, wie er Fragen beantwortet.

Einlegung von Widersprüchen

Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten, die das Stimmrecht ausüben, haben das Recht, gegen einen Beschluss der Hauptversammlung über das Online-Portal mit den entsprechenden Zugangsdaten (dazu oben unter „Weitere Angaben zur Einberufung“ unter 1.) unter

https:/​/​www.salzwerke.de/​de/​investor-relations/​hauptversammlung.html

während der Hauptversammlung, d.h. von der Eröffnung der Hauptversammlung an bis zu ihrer Schließung, Widerspruch zu Protokoll des Notars einzulegen.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt 27.000.000,00 € und ist in 10.507.500 Stückaktien mit ebenso vielen Stimmrechten eingeteilt. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung keine eigenen Aktien.

Informationen und Unterlagen zur Hauptversammlung

Die Informationen und Unterlagen zur Hauptversammlung, einschließlich der im Abschnitt Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung erwähnten Formulare, können im Internet unter

https:/​/​www.salzwerke.de/​de/​investor-relations/​hauptversammlung.html

eingesehen und auf Wunsch heruntergeladen werden. Dort befindet sich auch das Online-Portal.

Im Internet unter

https:/​/​www.salzwerke.de/​de/​investor-relations/​hauptversammlung.html

werden nach Abschluss der Hauptversammlung auch die Abstimmungsergebnisse veröffentlicht.

Datenschutzinformationen für Aktionäre und Aktionärsvertreter gemäß Art. 13 DSGVO

Gemäß der neuen EU-Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO) gelten seit dem 25. Mai 2018 neue datenschutzrechtliche Vorschriften. Detaillierte Informationen, wie die Gesellschaft die persönlichen Daten ihrer Aktionäre und der Aktionärsvertreter verarbeitet und was nach den anwendbaren Datenschutzgesetzen die Rechte der Aktionäre und Aktionärsvertreter sind, können im Internet unter

https:/​/​www.salzwerke.de/​de/​investor-relations/​hauptversammlung.html

eingesehen und auf Wunsch heruntergeladen werden. Ergänzend weisen wir im Hinblick auf die Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung darauf hin, dass wir personenbezogene Daten über Aktionäre und Aktionärsvertreter auch dann erheben und verarbeiten, wenn von der Möglichkeit der Briefwahl Gebrauch gemacht und/​oder das Online-Portal genutzt wird. Zweck der Datenerhebung ist die Ermöglichung der Ausübung der Aktionärsrechte in der virtuellen Hauptversammlung und die Organisation und geordnete Durchführung der Hauptversammlung.

 

Heilbronn, im April 2021

Südwestdeutsche Salzwerke AG

Der Vorstand

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