Sonntag, 27.11.2022

Symrise Aktiengesellschaft – Hauptversammlung

Symrise Aktiengesellschaft
Holzminden
Wertpapier-Kennnummer: SYM999
ISIN: DE000SYM9999
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Wir laden unsere Aktionäre ein zur ordentlichen Hauptversammlung

am Dienstag, den 12. Mai 2015, um 10 Uhr MESZ, in der Stadthalle Holzminden, Sollingstraße 101, 37603 Holzminden. Einlass ist um 9 Uhr.

Tagesordnung
1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Symrise AG für das Geschäftsjahr 2014 nebst Lagebericht, des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2014 nebst Konzernlagebericht und des Berichts des Aufsichtsrats sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289 Abs. 4, § 315 Abs. 4 HGB im Lagebericht

Eine Beschlussfassung zu diesem Tagesordnungspunkt 1 wird nicht erfolgen. § 175 Abs. 1 Satz 1 AktG sieht lediglich vor, dass der Vorstand die Hauptversammlung zur Entgegennahme u.a. des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts sowie zur Beschlussfassung über die Verwendung eines Bilanzgewinns und bei einem Mutterunternehmen auch zur Entgegennahme des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts einzuberufen hat. Gemäß §§ 175 Abs. 2, 176 Abs. 1 Satz 1 AktG hat der Vorstand der Hauptversammlung u.a. den Jahresabschluss, den Lagebericht, den Bericht des Aufsichtsrats, den Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns und – bei börsennotierten Gesellschaften – einen erläuternden Bericht zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB, sowie bei einem Mutterunternehmen auch den Konzernabschluss, den Konzernlagebericht und den Bericht des Aufsichtsrats hierüber zugänglich zu machen.

Die vorstehenden Unterlagen werden in der Hauptversammlung näher erläutert. Sie liegen von der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Symrise AG, Mühlenfeldstraße 1, 37603 Holzminden, sowie in der Hauptversammlung selbst zur Einsicht der Aktionäre aus und sind über die Internetseite der Gesellschaft unter www.symrise.com > de > investoren > hv > 2015 zugänglich gemacht.

Auf Verlangen werden jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos Abschriften der ausliegenden Unterlagen erteilt.
2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2014

Aus dem Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2014 sollen EUR 0,75 je dividendenberechtigter Stückaktie ausgeschüttet werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2014 in Höhe von EUR 191.769.347,42 wie folgt zu verwenden:

Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,75 je dividendenberechtigter Stückaktie: EUR 97.359.430,50

Vortrag auf neue Rechnung: EUR 94.409.916,92

Sofern die Symrise AG im Zeitpunkt der Beschlussfassung durch die Hauptversammlung eigene Aktien hält, sind diese nach dem Aktiengesetz nicht dividendenberechtigt. Der auf nicht dividendenberechtigte Stückaktien entfallende Teilbetrag wird ebenfalls auf neue Rechnung vorgetragen.
3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2014

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2014 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.
4.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2014 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.
5.

Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers für den Jahres- und Konzernabschluss des Geschäftsjahres 2015

Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung des Prüfungsausschusses vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hannover, zum Abschlussprüfer für den Jahresabschluss und den Konzernabschluss des Geschäftsjahres 2015 zu wählen.
6.

Beschlussfassung über die Billigung des Systems zur Vergütung der Mitglieder des Vorstands gemäß § 120 Abs. 4 AktG

Durch das am 5. August 2009 in Kraft getretene Gesetz zur Angemessenheit der Vorstandsvergütung (VorstAG) wurde die Möglichkeit geschaffen, dass die Hauptversammlung einen beratenden Beschluss über die Billigung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder fasst. Von dieser Möglichkeit soll auch in diesem Jahr Gebrauch gemacht werden.

Die Beschlussfassung unter diesem Tagesordnungspunkt bezieht sich auf das derzeit bei der Gesellschaft geltende Vergütungssystem, das Grundlage für die Festsetzung der Vorstandsvergütung im Geschäftsjahr 2014 war. Dieses Vergütungssystem ist ausführlich im Vergütungsbericht dargestellt, der im Finanzbericht 2014 auf den Seiten 37 bis 42 als Teil des Lageberichts enthalten ist. Das derzeit bei der Gesellschaft geltende Vergütungssystem ist gegenüber dem, das für die Festsetzung der Vorstandsvergütung im Geschäftsjahr 2013 zur Anwendung kam, unverändert. Der Finanzbericht ist auch unter der Internetadresse www.symrise.com > de > investoren > berichte > 2014 veröffentlicht.
7.

Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden genehmigten Kapitals sowie die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss, und Änderung von § 4 der Satzung

Das von der Hauptversammlung am 18. Mai 2011 beschlossene und bisher nicht ausgenutzte genehmigte Kapital läuft am 17. Mai 2016 aus. Die Gesellschaft hat im Jahr 2014 die Diana Gruppe erworben. Den Erwerb hat die Gesellschaft unter anderem mit den im Rahmen einer Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital erhaltenen Mitteln finanziert. Hierfür ist das genehmigte Kapital teilweise ausgenutzt worden. Die Gesellschaft beabsichtigt daher, dass nunmehr noch bestehende genehmigte Kapital aufzuheben und ein neues genehmigtes Kapital in Höhe von knapp 20 Prozent des derzeitigen Grundkapitals zu schaffen. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
(1)

Aufhebung des bestehenden genehmigten Kapitals

Die von der Hauptversammlung am 18. Mai 2011 beschlossene Ermächtigung für ein genehmigtes Kapital gemäß § 4 Abs. 5 der Satzung wird mit Wirksamwerden dieses Beschlusses durch Eintragung in das Handelsregister aufgehoben.
(2)

Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals

Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital in der Zeit bis zum 11. Mai 2020 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt EUR 25.000.000 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital gemäß § 202 ff. AktG).

Wird das Grundkapital gegen Bareinlagen erhöht, ist den Aktionären ein Bezugsrecht einzuräumen. Die neuen Aktien können von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:
a)

bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlage zur Gewährung von Aktien zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen;
b)

zum Zweck der Ausgabe von maximal 1.000.000 neuer Aktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft und mit der Gesellschaft verbundener Unternehmen im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften;
c)

soweit dies erforderlich ist, um Inhabern der von der Gesellschaft oder ihren Tochtergesellschaften ausgegebenen Optionsscheine und Wandelschuldverschreibungen ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten zustehen würde;
d)

um etwaige Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht auszunehmen;
e)

bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlage, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien zum Zeitpunkt der endgültigen Festsetzung des Ausgabebetrags durch den Vorstand nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet und der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende Betrag 10 % des Grundkapitals nicht übersteigt, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung aufgrund anderer Ermächtigungen in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert oder ausgegeben wurden bzw. auszugeben sind.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung einschließlich des Inhalts der Aktienrechte und der Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.
(3)

Satzungsänderung

§ 4 Abs. 5 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

„Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital in der Zeit bis zum 11. Mai 2020 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt EUR 25.000.000 zu erhöhen.

Die neuen Aktien können von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:
a)

bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlage zur Gewährung von Aktien zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen;
b)

zum Zweck der Ausgabe von maximal 1.000.000 neuer Aktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft und mit der Gesellschaft verbundener Unternehmen im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften;
c)

soweit dies erforderlich ist, um Inhabern der von der Gesellschaft oder ihren Tochtergesellschaften ausgegebenen Optionsscheine und Wandelschuldverschreibungen ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten zustehen würde;
d)

um etwaige Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht auszunehmen;
e)

bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlage, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien zum Zeitpunkt der endgültigen Festsetzung des Ausgabebetrags durch den Vorstand nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet und der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende Betrag 10 % des Grundkapitals nicht übersteigt, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung aufgrund anderer Ermächtigungen in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert oder ausgegeben wurden bzw. auszugeben sind.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung einschließlich des Inhalts der Aktienrechte und der Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.“

Bericht des Vorstands zu der unter Tagesordnungspunkt 7 der Hauptversammlung vom 12. Mai 2015 vorgesehenen Ermächtigung mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts (§ 186 Abs. 4 Satz 2 i.V.m. § 203 Abs. 1, 2 AktG)

Das bisherige genehmigte Kapital wurde im Jahr 2011 beschlossen und läuft im Mai 2016 aus. Im Jahr 2014 hat die Gesellschaft die Diana Gruppe erworben. Den Erwerb hat die Gesellschaft unter anderem mit den im Rahmen einer Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital erhaltenen Mitteln finanziert. Hierfür ist rund die Hälfte des genehmigten Kapitals verwendet worden. Um zukünftig wieder finanziell flexibel zu sein und um diese Ermächtigung im Rahmen der gesetzlich zulässigen Möglichkeiten den aktuellen Gegebenheiten anzupassen, wird der Hauptversammlung daher ein neues genehmigtes Kapital von insgesamt bis zu EUR 25.000.000 vorgeschlagen. Das entspricht knapp 20 % des derzeitigen Grundkapitals. Das neue genehmigte Kapital soll für Bar- und Sachkapitalerhöhungen zur Verfügung stehen und einmalig oder mehrmalig in Teilbeträgen ausgenutzt werden können.

Mit dem neuen genehmigten Kapital wird die Gesellschaft in die Lage versetzt, sich bei Bedarf schnell und flexibel zusätzliches Eigenkapital zu verschaffen, ohne eine zeitlich unter Umständen nicht mögliche Kapitalerhöhung durch Beschlussfassung der Hauptversammlung durchzuführen.

Bei der Ausnutzung des genehmigten Kapitals steht den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Um die Abwicklung zu erleichtern, soll der Vorstand jedoch ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht für Spitzenbeträge auszuschließen. Dies ermöglicht es, die Ermächtigung einerseits durch runde Beträge auszunutzen und andererseits ein praktikables Bezugsverhältnis zu wählen. Die Gesellschaft wird sich bemühen, freie Spitzen im Interesse der Aktionäre bestmöglich zu verwerten.

Der Vorstand soll zudem ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, sofern die Aktien gegen Sacheinlage zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen ausgegeben werden. Die Gesellschaft soll damit in die Lage versetzt werden, eigene Aktien unmittelbar oder mittelbar als Gegenleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen anbieten zu können. Der internationale Wettbewerb und die Globalisierung der Wirtschaft verlangen nicht selten in derartigen Transaktionen eine Gegenleistung in Form von Aktien. Die Möglichkeit, Aktien der Gesellschaft als Gegenleistung anbieten zu können, verschafft der Gesellschaft damit einen potentiellen Vorteil im Wettbewerb um interessante Akquisitionsobjekte. Die hier vorgeschlagene Ermächtigung gibt der Gesellschaft den notwendigen Handlungsspielraum. Sie kann dadurch sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen schnell und flexibel sowohl national als auch auf internationalen Märkten ausnutzen. Bei der Festlegung der Bewertungsrelationen wird der Vorstand darauf achten, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt werden. Der Vorstand wird sich bei der Bemessung des Wertes der als Gegenleistung gewährten neuen Aktien am Börsenpreis der Symrise-Aktien orientieren. Eine schematische Anknüpfung an einen Börsenpreis ist hierbei nicht vorgesehen, insbesondere um einmal erzielte Verhandlungsergebnisse nicht durch Schwankungen des Börsenpreises in Frage zu stellen.

Konkrete Erwerbsvorhaben, für die von dieser Möglichkeit Gebrauch gemacht werden soll, bestehen zur Zeit nicht. Wenn sich eine Erwerbsmöglichkeit konkretisiert, wird der Vorstand sorgfältig prüfen, ob er von der Möglichkeit des Erwerbs und/oder der Verwendung neuer Aktien der Gesellschaft unter Ausschluss des Bezugsrechts zur Finanzierung der Transaktion Gebrauch macht. Dabei wird der Vorstand sich allein von den Interessen der Aktionäre und der Gesellschaft leiten lassen.

Die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss ermöglicht dem Vorstand weiterhin, mit Zustimmung des Aufsichtsrats neue Aktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft und mit der Gesellschaft verbundener Unternehmen (Belegschaftsaktien) auszugeben. Die Ausgabe von Aktien an Mitarbeiter liegt im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre, da hierdurch die Identifikation der Mitarbeiter mit dem Unternehmen und die Übernahme von Mitverantwortung gefördert wird. Bei der Festlegung des Ausgabebetrags kann eine bei Belegschaftsaktien übliche Vergünstigung gewährt werden. Für die Aktionäre ergibt sich dadurch jedoch keine relevante Verwässerung, da von der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses maximal ca. 0,77 % des derzeitigen Grundkapitals betroffen sind.

Der Vorstand soll ferner ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht auszuschließen, soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von der Gesellschaft oder ihren Tochtergesellschaften ausgegebener Optionsscheine und Wandelschuldverschreibungen ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, in dem es ihnen gegebenenfalls nach den Bedingungen dieser Finanzierungsinstrumente zustehen würde. Wandel- und Optionsschuldverschreibungen enthalten zur erleichterten Platzierung am Kapitalmarkt typischerweise Bestimmungen über einen Verwässerungsschutz, wonach den Inhabern solcher Schuldverschreibungen bei nachfolgenden Aktienemissionen ein Bezugsrecht auf neue Aktien eingeräumt werden kann, wie es ihnen zustehen würde, wenn sie bereits Aktionäre wären. Um Schuldverschreibungen mit einem entsprechenden Verwässerungsschutz ausstatten zu können, muss das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese Aktien ausgeschlossen werden. Dies dient der leichteren Platzierung der Schuldverschreibungen und damit auch den Interessen der Aktionäre.

Das Bezugsrecht soll mit Zustimmung des Aufsichtsrats schließlich auch dann ausgeschlossen werden können, wenn die Aktien gemäß § 203 Abs. 1 i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu einem Betrag ausgegeben werden, der den Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung versetzt die Gesellschaft in die Lage, gegebenenfalls schnell und flexibel Marktchancen zu nutzen und neue Aktien der Gesellschaft auszugeben. Insbesondere brauchen die formal wie auch zeitlich aufwendigen Voraussetzungen für die Einräumung eines Bezugsrechts (z.B. Mindestfrist für die Ausübung des Bezugsrechts von zwei Wochen) nicht eingehalten zu werden. Auch ermöglicht es die Ermächtigung, Aktien gezielt im Rahmen von Kooperationen als Gegenleistung einzusetzen.

Dem Gedanken des Verwässerungsschutzes der Aktionäre wird dadurch Rechnung getragen, dass die Aktien nur zu einem Preis ausgegeben werden dürfen, der den maßgeblichen Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung nicht wesentlich unterschreitet. Der Abschlag vom Börsenpreis zum Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung wird keinesfalls mehr als 5 % des aktuellen Börsenpreises betragen. Die endgültige Festlegung des Ausgabepreises für die neuen Aktien geschieht zeitnah vor deren Ausgabe. Der Vorstand wird einen eventuellen Abschlag vom Börsenpreis nach den zum Zeitpunkt der Platzierung vorherrschenden Marktbedingungen möglichst niedrig bemessen. Aktionäre haben grundsätzlich die Möglichkeit, ihre Beteiligungsquote durch Kauf von Symrise Aktien über die Börse aufrechtzuerhalten.

Die Ermächtigung gilt mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußerten Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten dürfen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals sind diejenigen neuen Aktien anzurechnen, die seit Erteilung dieser Ermächtigung aufgrund einer anderen Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss gemäß oder analog § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden.
8.

Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG und zum Ausschluss des Bezugsrechts

Da die von der Hauptversammlung am 11. Mai 2010 beschlossene Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien am 10. Mai 2015 und damit im laufenden Geschäftsjahr und unmittelbar vor dieser Hauptversammlung ausläuft, soll der Hauptversammlung vorgeschlagen werden, der Gesellschaft erneut eine Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien zu erteilen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:
(1)

Die Gesellschaft wird ermächtigt, eigene Aktien bis zu insgesamt 10 % des derzeitigen Grundkapitals zu erwerben. Auf die erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen Aktien, die sich im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach den §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des bei der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals entfallen. Die Ermächtigung darf nicht zum Zwecke des Handels in eigenen Aktien ausgenutzt werden.
(2)

Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, in Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke durch die Gesellschaft oder durch Dritte für Rechnung der Gesellschaft ausgeübt werden. Die Ermächtigung gilt bis zum 11. Mai 2020. Die von der Hauptversammlung der Gesellschaft am 11. Mai 2010 beschlossene Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien wird mit Wirksamwerden der neuen Ermächtigung aufgehoben.
(3)

Der Erwerb erfolgt nach Wahl des Vorstands über die Börse oder mittels eines öffentlichen Kaufangebots bzw. mittels einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots.
a)

Erfolgt der Erwerb der Aktien über die Börse, darf der von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den am Börsenhandelstag durch die Eröffnungsauktion ermittelten Kurs im Xetra-Handelssystem (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) um nicht mehr als 5 % über- oder unterschreiten.
b)

Erfolgt der Erwerb über ein öffentliches Kaufangebot bzw. eine öffentliche Aufforderung zur Abgabe eines Kaufangebots, dürfen der gebotene Kaufpreis oder die Grenzwerte der Kaufpreisspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den Durchschnitt der Schlusskurse im Xetra-Handelssystem (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den drei Börsenhandelstagen vor dem Tag der Veröffentlichung des Angebots bzw. der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Kaufangebots um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten. Ergeben sich nach der Veröffentlichung eines Kaufangebots bzw. der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Kaufangebots erhebliche Abweichungen des maßgeblichen Kurses, so kann das Angebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots angepasst werden. In diesem Fall wird auf den Durchschnittskurs der drei Börsenhandelstage vor der Veröffentlichung einer etwaigen Anpassung abgestellt. Das Kaufangebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots kann weitere Bedingungen vorsehen. Sofern das Kaufangebot überzeichnet ist, bzw. sofern im Fall einer Aufforderung zur Abgabe eines Angebots von mehreren gleichwertigen Angeboten wegen einer Volumenbegrenzung nicht sämtliche angenommen werden können, erfolgt die Annahme nach dem Verhältnis der angedienten Aktien. Eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück zum Erwerb angebotener Aktien je Aktionär kann vorgesehen werden. Ebenfalls vorgesehen werden kann eine Rundung nach kaufmännischen Gesichtspunkten zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien.
(4)

Der Vorstand wird ermächtigt, Aktien der Gesellschaft, die auf Grund dieser Ermächtigung erworben werden, zu allen gesetzlich zugelassenen Zwecken, insbesondere auch zu den folgenden Zwecken zu verwenden:
a)

Die Aktien können eingezogen werden, ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Sie können auch im vereinfachten Verfahren ohne Kapitalherabsetzung durch Anpassung des anteiligen rechnerischen Betrages der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft eingezogen werden. Die Einziehung kann auf einen Teil der erworbenen Aktien beschränkt werden. Von der Ermächtigung zur Einziehung kann mehrfach Gebrauch gemacht werden. Erfolgt die Einziehung im vereinfachten Verfahren, ist der Vorstand zur Anpassung der Zahl der Stückaktien in der Satzung ermächtigt.
b)

Die Aktien können auch in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an die Aktionäre veräußert werden, wenn die Aktien gegen Barzahlung zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis von Aktien gleicher Ausstattung der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. In diesem Fall darf die Anzahl der zu veräußernden Aktien zusammen mit neuen Aktien, die seit Erteilung dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben worden sind, insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung vorhandenen Grundkapitals der Gesellschaft nicht überschreiten.
c)

Die Aktien können gegen Sachleistung veräußert werden, insbesondere auch im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen sowie Zusammenschlüssen von Unternehmen.
(5)

Die Ermächtigungen unter Ziffer 8. Absatz (4), Buchstaben a) bis c) erfassen auch die Verwendung von Aktien der Gesellschaft, die auf Grund von § 71d Satz 5 AktG erworben wurden.
(6)

Die Ermächtigungen unter Ziffer 8. Absatz (4) können einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilen, einzeln oder gemeinsam, die Ermächtigungen gemäß Ziffer 8. Absatz (4), Buchstaben b) und c) können auch durch abhängige oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen oder auf deren Rechnung oder auf Rechnung der Gesellschaft handelnde Dritte ausgenutzt werden.
(7)

Das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese eigenen Aktien wird insoweit ausgeschlossen, wie diese Aktien gemäß der vorstehenden Ermächtigung unter Ziffer 8. Absatz (4), Buchstaben b) und c) verwendet werden.
(8)

Der Aufsichtsrat kann bestimmen, dass Maßnahmen des Vorstands auf Grund dieses Hauptversammlungsbeschlusses nur mit seiner Zustimmung vorgenommen werden dürfen.

Bericht des Vorstands zu der unter Tagesordnungspunkt 8 der Hauptversammlung vom 12. Mai 2015 vorgesehenen Ermächtigung mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts (§ 186 Abs. 4 Satz 2 i.V.m. § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG)

Die Symrise AG hat in der Hauptversammlung vom 11. Mai 2010 einen Ermächtigungsbeschluss zum Erwerb eigener Aktien gefasst, der bis zum 10. Mai 2015 befristet ist. Da die Ermächtigung vom 11. Mai 2010 noch vor der ordentlichen Hauptversammlung 2015 ausläuft, soll sie durch die vorgeschlagene neue Ermächtigung mit der nunmehr gesetzlich zulässigen Laufzeit von fünf Jahren bis zum 11. Mai 2020 ersetzt werden.

Die vorgeschlagene Ermächtigung ermöglicht es, im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre eigene Aktien in Höhe von bis zu 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft auf verschiedenen Wegen zu einem am jeweils aktuellen Börsenkurs orientierten Preis zu erwerben. Neben dem Erwerb über die Börse soll die Gesellschaft auch die Möglichkeit erhalten, eigene Aktien durch ein öffentliches, an die Aktionäre der Gesellschaft zu richtendes Kaufangebot oder durch die öffentliche Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots zu erwerben. Dabei ist der aktienrechtliche Gleichbehandlungsgrundsatz zu beachten. Bei der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Angebots können die Adressaten der Aufforderung entscheiden, wie viele Aktien und – bei Festlegung einer Preisspanne – zu welchem Preis sie diese der Gesellschaft anbieten möchten. Sofern ein öffentliches Kaufangebot überzeichnet ist bzw. sofern im Falle einer Aufforderung zur Abgabe eines Angebots von mehreren gleichwertigen Angeboten wegen einer Volumenbegrenzung nicht sämtliche angenommen werden können, muss die Annahme nach Quoten erfolgen. Jedoch soll es möglich sein, eine bevorrechtigte Annahme kleiner Offerten oder kleiner Teile von Offerten bis zu maximal 100 Stück Aktien vorzusehen. Ebenfalls vorgesehen werden kann eine Rundung nach kaufmännischen Gesichtspunkten zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien. Diese Möglichkeiten dienen dazu, gebrochene Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten und kleine Restbestände zu vermeiden und damit die technische Abwicklung zu erleichtern. Der gebotene Kaufpreis oder die Grenzwerte der gebotenen Kaufpreisspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) dürfen den Durchschnitt der Schlusskurse im Xetra-Handelssystem (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den drei Börsenhandelstagen vor dem Tag der Veröffentlichung des Angebots bzw. der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Kaufangebots um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten.

Ergeben sich nach der Veröffentlichung eines Kaufangebots bzw. einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots erhebliche Abweichungen des maßgeblichen Börsenkurses, so kann stattdessen auch auf den Durchschnittskurs der drei Börsenhandelstage vor der Veröffentlichung einer etwaigen Anpassung abgestellt werden. Das Kaufangebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots kann weitere Bedingungen vorsehen.

Die erworbenen eigenen Aktien dürfen lediglich zu den gesetzlich zulässigen Zwecken verwendet werden, insbesondere zu den folgenden:

Der Beschlussvorschlag enthält die Ermächtigung, die erworbenen eigenen Aktien außerhalb der Börse gegen Barleistung unter Ausschluss des Bezugsrechts zu veräußern. Voraussetzung dafür ist, dass die Aktien zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Mit dieser Ermächtigung wird von der in § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zugelassenen Möglichkeit zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss Gebrauch gemacht. Dem Gedanken des Verwässerungsschutzes der Aktionäre wird dadurch Rechnung getragen, dass die Aktien nur zu einem Preis veräußert werden dürfen, der den maßgeblichen Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet. Der Abschlag vom Börsenpreis zum Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung wird keinesfalls mehr als 5 % des aktuellen Börsenpreises betragen. Die endgültige Festlegung des Veräußerungspreises für die eigenen Aktien geschieht zeitnah vor der Veräußerung. Der Vorstand wird einen eventuellen Abschlag vom Börsenpreis nach den zum Zeitpunkt der Platzierung vorherrschenden Marktbedingungen möglichst niedrig bemessen. Aktionäre haben grundsätzlich die Möglichkeit, ihre Beteiligungsquote durch Kauf von Symrise-Aktien über die Börse aufrechtzuerhalten.

Die Ermächtigung gilt mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußerten Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten dürfen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals sind diejenigen neuen Aktien anzurechnen, die seit Erteilung dieser Ermächtigung aufgrund einer anderen Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss gemäß oder analog § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Die Ermächtigung liegt im Interesse der Gesellschaft, weil sie ihr zu größerer Flexibilität verhilft. So brauchen insbesondere die formal wie auch zeitlich aufwendigen Voraussetzungen für die Einräumung eines Bezugsrechts (z.B. Mindestfrist für die Ausübung des Bezugsrechts von zwei Wochen) nicht eingehalten zu werden. Auch ermöglicht es die Ermächtigung, Aktien gezielt im Rahmen von Kooperationen als Gegenleistung einzusetzen.

Die Veräußerung der eigenen Aktien kann auch gegen Sachleistung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre erfolgen. Die Gesellschaft wird dadurch in die Lage versetzt, eigene Aktien unmittelbar oder mittelbar als Gegenleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen anbieten zu können. Der internationale Wettbewerb und die Globalisierung der Wirtschaft verlangen nicht selten in derartigen Transaktionen die Gegenleistung in Form von Aktien. Die hier vorgeschlagene Ermächtigung gibt der Gesellschaft den notwendigen Handlungsspielraum, sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen schnell und flexibel sowohl national als auch auf internationalen Märkten ausnutzen zu können. Dem trägt der vorgeschlagene Ausschluss des Bezugsrechts Rechnung. Bei der Festlegung der Bewertungsrelationen wird der Vorstand darauf achten, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt werden. Der Vorstand wird sich bei der Bemessung des Wertes der als Gegenleistung gewährten Aktien am Börsenpreis der Symrise-Aktien orientieren. Eine schematische Anknüpfung an einen Börsenpreis ist hierbei nicht vorgesehen, insbesondere um einmal erzielte Verhandlungsergebnisse nicht durch Schwankungen des Börsenpreises in Frage zu stellen.

Konkrete Erwerbsvorhaben, für die von dieser Möglichkeit Gebrauch gemacht werden soll, bestehen zur Zeit nicht. Wenn sich eine Erwerbsmöglichkeit konkretisiert, wird der Vorstand sorgfältig prüfen, ob er von der Möglichkeit des Erwerbs und/oder der Verwendung eigener Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts zur Finanzierung der Transaktion Gebrauch macht. Dabei wird der Vorstand sich allein von den Interessen der Aktionäre und der Gesellschaft leiten lassen.

Von den vorgenannten Verwendungsmöglichkeiten kann nicht nur hinsichtlich solcher Aktien Gebrauch gemacht werden, die auf Grund dieses Ermächtigungsbeschlusses erworben wurden. Die Ermächtigung umfasst vielmehr auch solche Aktien, die nach § 71d Satz 5 AktG erworben wurden. Es ist vorteilhaft und schafft weitere Flexibilität, diese eigenen Aktien in gleicher Weise wie die auf Grund dieses Ermächtigungsbeschlusses erworbenen Aktien verwenden zu können.

Die auf Grund dieses Ermächtigungsbeschlusses erworbenen eigenen Aktien können von der Gesellschaft ohne erneuten Beschluss der Hauptversammlung eingezogen werden. Entsprechend § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG kann die Hauptversammlung der Gesellschaft die Einziehung ihrer voll eingezahlten Stückaktien beschließen, auch ohne dass damit eine Herabsetzung des Grundkapitals der Gesellschaft erforderlich wird. Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht neben der Einziehung mit Kapitalherabsetzung diese Alternative ausdrücklich vor. Durch eine Einziehung der eigenen Aktien ohne Kapitalherabsetzung erhöht sich automatisch der rechnerische Anteil der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft. Der Vorstand soll daher auch ermächtigt werden, die erforderlich werdende Änderung der Satzung hinsichtlich der sich durch eine Einziehung verändernden Anzahl der Stückaktien vorzunehmen.

Der Aufsichtsrat kann im Rahmen seines pflichtgemäßen Ermessens bestimmen, dass Maßnahmen des Vorstands auf Grund der Hauptversammlungsermächtigung nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG nur mit seiner Zustimmung vorgenommen werden dürfen. Der Vorstand wird der Hauptversammlung jeweils Bericht über eine Ausnutzung der Ermächtigung erstatten.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts (mit Nachweisstichtag nach § 123 Abs. 3 Satz 3 AktG und dessen Bedeutung)

Aktionäre, die an der Hauptversammlung teilnehmen oder ihr Stimmrecht ausüben wollen, müssen sich vor der Versammlung anmelden. Die Aktionäre müssen außerdem ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachweisen. Dazu ist ein Nachweis ihres Anteilsbesitzes durch das depotführende Kreditinstitut oder Finanzdienstleistungsinstitut, der sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, also Dienstag, den 21. April 2015, 00:00 Uhr MESZ (sog. Nachweisstichtag) bezieht, ausreichend. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen in Textform in deutscher oder englischer Sprache erfolgen und der Gesellschaft unter der nachstehend bestimmten Adresse bis spätestens Dienstag, den 05. Mai 2015, 24:00 Uhr MESZ, zugehen:

Symrise AG
c/o PR IM TURM HV-Service AG
Römerstraße 72–74
D-68259 Mannheim
Fax: +49 (0) 621/ 71 77 213
E-Mail: eintrittskarte@pr-im-turm.de

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher.

Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d.h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts.

Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.

Stimmabgabe durch Bevollmächtigte

Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch Bevollmächtigte ausüben lassen. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Auch im Fall einer Stimmrechtsvertretung sind eine fristgerechte Anmeldung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.

Gemäß § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform. Aktionäre können für die Vollmachtserteilung den Vollmachtsvordruck auf der Rückseite des Eintrittskartenformulars, das sie nach der Anmeldung erhalten, benutzen; möglich ist aber auch, dass Aktionäre eine gesonderte Vollmacht in Textform ausstellen. Ferner können Vollmachtsformulare unter der Internetadresse www.symrise.com > de > investoren > hv > 2015 heruntergeladen werden.

Wird ein Kreditinstitut, ein nach §§ 135 Abs. 10, 125 Abs. 5 AktG den Kreditinstituten gleichgestelltes Institut oder Unternehmen, eine Aktionärsvereinigung oder eine der Personen, für die nach § 135 Abs. 8 AktG die Regelungen des § 135 Abs. 1 bis 7 AktG sinngemäß gelten, bevollmächtigt, besteht das Textformerfordernis weder nach dem Gesetz noch nach der Satzung der Gesellschaft. Nach dem Gesetz genügt es in diesen Fällen, wenn die Vollmachtserklärung von dem Bevollmächtigten nachprüfbar festgehalten wird. Die Vollmachtserklärung muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten.

Bitte stimmen Sie sich daher, wenn Sie ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder ein anderes der in § 135 AktG gleichgestellten Institute, Unternehmen oder Personen bevollmächtigen wollen, mit diesen über die Form der Vollmacht ab. Ein Verstoß gegen die in § 135 AktG genannten Erfordernisse für die Bevollmächtigung der in diesem Absatz Genannten beeinträchtigt allerdings gemäß § 135 Abs. 7 AktG die Wirksamkeit der Stimmabgabe nicht.

Der Nachweis der Bevollmächtigung muss entweder am Tag der Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten vorgewiesen werden oder der Gesellschaft bis spätestens Montag, den 11. Mai 2015 um 18:00 Uhr MESZ unter der folgenden Adresse zugehen:

Symrise AG
c/o PR IM TURM HV-Service AG
Römerstraße 72–74
D-68259 Mannheim
Fax: +49 (0) 621/ 71 77 213

Der Nachweis der Erteilung einer Vollmacht, ihres Widerrufs oder ihrer Änderung kann auch im Wege der elektronischen Kommunikation unter der Internetadresse www.symrise-hv.com vorgenommen werden.

Als Service bieten wir unseren Aktionären an, den von der Gesellschaft benannten, jedoch an die Weisungen der Aktionäre gebundenen Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung zur Ausübung ihres Stimmrechts zu bevollmächtigen. Als Stimmrechtsvertreter hat die Gesellschaft folgende Person benannt:

Herrn Dr. Achim Biedermann, geschäftsansässig PR IM TURM HV-Service AG, Römerstraße 72–74, D-68259 Mannheim

Der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter kann in Textform – auch unter der Internetadresse www.symrise-hv.com – bevollmächtigt werden. Per Internet können Vollmacht und Weisungen an den Stimmrechtsvertreter bis zum Montag, den 11. Mai 2015 um 18:00 Uhr MESZ erteilt werden. Der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter hat das Recht, Untervollmacht zu erteilen. Er ist verpflichtet, das Stimmrecht ausschließlich gemäß den vom Aktionär erteilten Weisungen auszuüben. Wird zu einzelnen oder allen Tagesordnungspunkten keine ausdrückliche oder eine widersprüchliche oder unklare Weisung erteilt, wird der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bei dem jeweiligen Tagesordnungspunkt an der Abstimmung nicht teilnehmen. Der Stimmrechtsvertreter wird ausschließlich das Stimmrecht ausüben und keine weitergehenden Rechte wie Frage- oder Antragsrechte wahrnehmen.

Eine vor der Hauptversammlung erteilte Vollmacht für den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter zur Ausübung des Stimmrechts nebst Weisungen muss der

Symrise AG
c/o PR IM TURM HV-Service AG
Römerstraße 72–74
D-68259 Mannheim
Fax: +49 (0) 621/ 71 77 213

ebenfalls bis spätestens Montag, den 11. Mai 2015 um 18:00 Uhr MESZ zugehen. Zudem ist von anwesenden Aktionären eine Bevollmächtigung und Weisungserteilung am Tag der Hauptversammlung vor Ort möglich.

Aktionäre können unter der vorstehenden Adresse weitere Vollmachtsformulare anfordern.

Rechte der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, §§ 127, 131 Abs. 1 AktG

Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen 5 % des Grundkapitals oder einen anteiligen Betrag am Grundkapital von 500.000 Euro erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Ein solches Verlangen ist schriftlich unter der folgenden Adresse an die Gesellschaft zu richten:

Symrise AG
Vorstand
z. Hd. Group Legal Affairs
Mühlenfeldstraße 1
37603 Holzminden.

Es muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung zugehen; der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind nicht mitzurechnen. Letztmöglicher Zugangstermin ist somit Samstag, der 11. April 2015, 24:00 Uhr MESZ. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens drei Monaten vor dem Tag der Hauptversammlung hinsichtlich des Mindestaktienbesitzes Inhaber der Aktien sind (vgl. § 142 Abs. 2 Satz 2 AktG i.V.m. § 122 Abs. 1 Satz 3, Abs. 2 Satz 1 AktG). Dem Eigentum steht ein Anspruch auf Übereignung gegen ein Kreditinstitut, Finanzdienstleistungsinstitut oder ein nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätiges Unternehmen gleich. Die Eigentumszeit eines Rechtsvorgängers wird dem Aktionär zugerechnet, wenn er die Aktie unentgeltlich, von seinem Treuhänder, als Gesamtrechtsnachfolger, bei Auseinandersetzung einer Gemeinschaft oder bei einer Bestandsübertragung nach § 14 des Versicherungsaufsichtsgesetzes oder § 14 des Gesetzes über Bausparkassen erworben hat (vgl. § 70 AktG).

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG

Aktionäre können Anträge zu einzelnen Tagesordnungspunkten stellen (vgl. § 126 AktG); dies gilt auch für Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern (vgl. § 127 AktG). Gemäß § 126 Abs. 1 AktG sind Anträge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung den in § 125 Abs. 1 bis 3 AktG genannten Berechtigten (dies sind u. a. Aktionäre, die es verlangen) unter den dortigen Voraussetzungen zugänglich zu machen, wenn der Aktionär mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung der Gesellschaft einen Gegenantrag gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung mit Begründung an die unten stehende Adresse übersandt hat. Der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind nicht mitzurechnen.

Letztmöglicher Zugangstermin ist somit Montag, der 27. April 2015, 24:00 Uhr MESZ. Ein Gegenantrag und dessen Begründung brauchen nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn einer der Ausschlusstatbestände des § 126 Abs. 2 AktG vorliegt. Die Begründung braucht auch dann nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.

Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten auch ohne vorherige Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt. Wir weisen darauf hin, dass Gegenanträge, die der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt worden sind, in der Hauptversammlung nur Beachtung finden, wenn sie dort mündlich gestellt werden.

Wahlvorschläge von Aktionären nach § 127 AktG brauchen nicht begründet zu werden. Wahlvorschläge werden nur zugänglich gemacht, wenn sie den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person und im Fall einer Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthalten (vgl. § 127 Satz 3 i.V.m. § 124 Abs. 3 und § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG). Nach § 127 Satz 1 AktG i.V.m. § 126 Abs. 2 AktG gibt es weitere Gründe, bei deren Vorliegen Wahlvorschläge nicht über die Internetseite zugänglich gemacht werden müssen. Im Übrigen gelten die Voraussetzungen und Regelungen für das Zugänglichmachen von Anträgen entsprechend.

Etwaige Anträge (nebst Begründung) oder Wahlvorschläge von Aktionären gemäß § 126 Abs. 1 und § 127 AktG sind ausschließlich zu richten an:

Symrise AG
Vorstand
z. Hd. Group Legal Affairs
Mühlenfeldstraße 1
D-37603 Holzminden
Fax: +49 (0)5531 /90 – 48456
E-Mail: LegalAdvice@symrise.com

Anderweitig adressierte Anträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt. Zugänglich zu machende Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären (einschließlich des Namens des Aktionärs und – im Falle von Anträgen – der Begründung) werden nach ihrem Eingang auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.symrise.com > de > investoren > hv > 2015 zugänglich gemacht. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse zugänglich gemacht.

Auskunftsrechte der Aktionäre gemäß § 131 Abs. 1 AktG

In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär und Aktionärsvertreter vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist (vgl. § 131 Abs. 1 AktG). Das Auskunftsrecht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der Aussprache zu stellen.

Die Auskunft hat den Grundsätzen einer gewissenhaften und getreuen Rechenschaft zu entsprechen. Unter den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Voraussetzungen darf der Vorstand die Auskunft verweigern. Gemäß § 18 Abs. 3 der Satzung kann der Versammlungsleiter das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen beschränken; er ist insbesondere berechtigt, zu Beginn oder während der Hauptversammlung einen zeitlich angemessenen Rahmen für den Verlauf der Hauptversammlung, für einzelne Tagesordnungspunkte oder für einzelne Redner zu setzen.

Weitergehende Unterlagen und Erläuterungen, einschließlich der Informationen nach § 124a AktG, finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.symrise.com > de > investoren > hv > 2015

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Das Grundkapital der Gesellschaft ist am Tag der Einberufung dieser Hauptversammlung eingeteilt in 129.812.574 auf den Inhaber lautende Stückaktien mit insgesamt 129.812.574 Stimmrechten. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung keine eigenen Aktien.

Holzminden, im März 2015

Symrise AG

– Der Vorstand –

Hinweis für Anforderungen nach § 125 AktG:
Bitte richten Sie Ihre Bestellung direkt an die von uns beauftragte PR IM TURM HV-Service AG, Römerstraße 72–74, 68259 Mannheim, Fax 0621 / 70 99 07.

Bericht an die Hauptversammlung zur teilweisen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals mit Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre durch eine Barkapitalerhöhung zur Finanzierung der Akquisition und eine nachgelagerte Sachkapitalerhöhung zum Erwerb der Diana Gruppe

Mit Beschluss der Hauptversammlung vom 18. Mai 2011 wurde der Vorstand unter Neufassung von § 4 Abs. 5 der Satzung ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrates bis zum 17. Mai 2016 einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt EUR 23.000.000 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von bis zu 23.000.000 neuen, auf den Inhaber lautenden nennwertlosen Stückaktien zu erhöhen („Genehmigtes Kapital 2011“). Das Genehmigte Kapital 2011 ist am 15. Juni 2011 in das Handelsregister der Gesellschaft eingetragen worden. Bestandteil des Genehmigten Kapitals 2011 ist unter anderem eine Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, und zwar

gemäß § 186 Abs. 3 S. 4 AktG bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien nicht wesentlich unterschreitet und die in Ausnutzung dieser Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung, sowie

bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlage zur Gewährung von Aktien zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen.

Die im nachfolgenden Bericht dargestellte Barkapitalerhöhung und die zeitlich nachgelagerte Sachkapitalerhöhung unter jeweils teilweiser Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2011 mit Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre erfolgten beide im Zusammenhang mit dem Erwerb der Diana Gruppe im Sommer 2014. Hinsichtlich der sie tragenden Überlegungen von Vorstand und Aufsichtsrat stehen sie daher in einem unmittelbaren inneren Zusammenhang.

Durch den Erwerb der Diana Gruppe mit Sitz im französischen Vannes hat Symrise das Segment Flavour & Nutrition deutlich ausgebaut und die Rückwärtsintegration bei Rohstoffen erheblich intensiviert. Gleichzeitig konnte in das hochattraktive Marktsegment für Heimtiernahrung expandiert werden.

A: Barkapitalerhöhung vom 14. Mai 2014

Am Abend des 13. Mai 2014 hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, das Genehmigte Kapital 2011 teilweise auszunutzen und das Grundkapital der Gesellschaft unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß §§ 203 Abs. 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG von EUR 118.173.300,00 um EUR 11.150.000,00 auf EUR 129.323.300,00 durch Ausgabe von 11.150.000 neuen, auf den Inhaber lautenden nennwertlosen Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie und mit Gewinnbezugsrecht ab dem 1. Januar 2014 gegen Bareinlage zu erhöhen. Dies entspricht einer Erhöhung des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens und zugleich im Zeitpunkt der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2011 bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft von etwa 9,44 % und liegt damit unter 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft.

Die im Genehmigten Kapital 2011 vorgesehene Volumenbegrenzung für Aktien, die unter Ausschluss des Bezugsrechts gegen Bareinlagen ausgegeben werden, wurde somit eingehalten. Sonstige Maßnahmen, die auf diese Volumenbegrenzung anzurechnen wären, wurden von der Gesellschaft zuvor nicht vorgenommen.

Die Kapitalerhöhung ist am 15. Mai 2014 mit Eintragung ihrer Durchführung im Handelsregister der Gesellschaft wirksam geworden.

Die Kapitalerhöhung wurde von einem Konsortium von Banken bestehend aus der J.P. Morgan als Bookrunner, der Commerzbank als Co-Bookrunner sowie der Rabobank und der SEB als Co-Manager begleitet. Alle neuen Aktien konnten im Wege eines beschleunigten Platzierungsverfahrens (Accelerated Bookbuilding) erfolgreich bei institutionellen Investoren platziert werden. Der von Vorstand und Aufsichtsrat am 14. Mai 2014 festgelegte Platzierungspreis betrug für sämtliche Aktien einheitlich EUR 36,00 je Aktie. Der Bruttoemissionserlös aus der Kapitalerhöhung belief sich damit auf insgesamt EUR 401.400.000,00 und wurde zur Finanzierung des am 12. April 2014 angekündigten Erwerbs der Diana Gruppe eingesetzt.

Bei der Preisfestsetzung wurden die Preisvorgaben der §§ 203 Abs. 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG für den vereinfachten Bezugsrechtsausschluss beachtet. Danach darf der Preis für die neuen Aktien den Börsenpreis der Aktie der Gesellschaft nicht wesentlich unterschreiten. Vorstand und Aufsichtsrat haben hierzu den durchschnittlichen, nach Umsätzen gewichteten Schlusskurs der Symrise Aktie im XETRA-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten fünf Börsentagen vor der Beschlussfassung ermittelt. Im XETRA-Handel finden grundsätzlich die höchsten Handelsumsätze der Symrise Aktie statt; bei der vorliegenden Preisfestsetzung stellen die gewichteten Schlussauktionskurse im XETRA-Handel 5 Tage vor der Preisfestsetzung somit einen besonders zeitnahen repräsentativen Kurs dar und bilden daher eine geeignete Referenz bei der Preisfestsetzung.

Gegenüber diesem Kurs enthält der festgesetzte Platzierungspreis von EUR 36,00 je Aktie lediglich einen geringfügigen Paketabschlag in Höhe von rund 3,3%. Dabei ist berücksichtigt, dass die neuen Aktien für das vorangegangene Geschäftsjahr 2013 nicht dividendenberechtigt waren.

Die Gesellschaft hat dabei von der in §§ 203 Abs. 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gesetzlich vorgesehenen Möglichkeit des vereinfachten Bezugsrechtsausschlusses bei Barkapitalerhöhungen Gebrauch gemacht. Ein solcher Bezugsrechtsausschluss war vorliegend erforderlich, um die zum Zeitpunkt der teilweisen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2011 aus Sicht der Verwaltung günstige Marktsituation für eine solche Kapitalmaßnahme kurzfristig auszunutzen und durch eine marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst hohen Emissionserlös erzielen zu können. Die bei Einräumung eines Bezugsrechts erforderliche mindestens zweiwöchige Bezugsfrist (§ 186 Abs. 1 Satz 2 AktG) hätte eine kurzfristige Reaktion auf die aktuellen Marktverhältnisse demgegenüber nicht zugelassen. Aufgrund der Tatsache, dass der Emissionserlös der Refinanzierung des Erwerbs der Diana Gruppe diente (und damit der Ablösung einer Überbrückungsfinanzierung), war nicht nur eine schnelle Reaktion auf günstige Marktverhältnisse erforderlich, sondern auch eine sichere Platzierung der gesamten Barkapitalerhöhung von entscheidender Bedeutung für die Gesellschaft.

Hinzu kommt, dass bei Einräumung eines Bezugsrechts der endgültige Bezugspreis spätestens 3 Tage vor Ablauf der Bezugsfrist bekannt zu geben ist (§ 186 Abs. 2 Satz 2 AktG). Wegen des längeren Zeitraums zwischen Preisfestsetzung und Abwicklung der Kapitalerhöhung und der Volatilität der Aktienmärkte besteht somit ein höheres Markt- und insbesondere Kursänderungsrisiko als bei einer bezugsrechtsfreien Zuteilung. Eine erfolgreiche Platzierung im Rahmen einer Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht hätte daher bei der Preisfestsetzung einen entsprechenden Sicherheitsabschlag auf den aktuellen Börsenkurs bedeuten können. Aus den vorstehenden Gründen lag ein Ausschluss des Bezugsrechts im Interesse der Gesellschaft.

Durch die Preisfestsetzung und den auf weniger als 10 % des bisherigen Grundkapitals beschränkten Umfang der unter Bezugsrechtsausschluss ausgegebenen Aktien wurden die Interessen der bestehenden Aktionäre angemessen gewahrt. Denn mit Blick auf den liquiden Börsenhandel haben die Aktionäre grundsätzlich die Möglichkeit, ihre relative Beteiligung an der Gesellschaft über einen Zukauf über die Börse zu vergleichbaren Bedingungen aufrechtzuerhalten. Durch die Ausgabe der neuen Aktien nahe am aktuellen Börsenkurs wurde sichergestellt, dass mit der Kapitalerhöhung keine nennenswerte wirtschaftliche Verwässerung des Anteilsbesitzes der Aktionäre verbunden war. Dies wird zusätzlich dadurch unterstützt, dass die neuen Aktien nicht mehr für 2013 dividendenberechtigt waren.

Durch Ausgabe der neuen Aktien mit Gewinnbezugsrecht ab 1. Januar 2014 waren die neuen Aktien bereits bei Ausgabe mit denselben Gewinnbezugsrechten ausgestattet wie die bestehenden Aktien. Dies machte es entbehrlich, den neuen Aktien für den Zeitraum bis zur diesjährigen ordentlichen Hauptversammlung eine gesonderte Wertpapierkennnummer zuzuweisen. Dadurch konnte eine geringere Handelsliquidität der neuen Aktien vermieden werden, die bei einem Börsenhandel unter gesonderter Wertpapierkennnummer zu erwarten gewesen wäre – eine solche geringere Handelsliquidität hätte andernfalls die Vermarktung der neuen Aktien erschwert und gegebenenfalls zu hohen Preisabschlägen geführt. Aus diesem Grund lag auch der vorgenommene Rückbezug des Gewinnbezugsrechts auf den Beginn des Geschäftsjahres 2014 im Interesse der Gesellschaft.

Aufgrund der vorstehenden Erwägungen war der vorgenommene Bezugsrechtsausschluss unter Beachtung der Vorgaben des (bisherigen) Genehmigten Kapitals 2011 bei dessen Ausnutzung aus Sicht der Verwaltung insgesamt sachlich gerechtfertigt.

B: Sachkapitalerhöhung vom 28. Juli 2014

Die Gesellschaft hatte zum Erwerb der Diana Gruppe am 23. Mai 2014 einen Kaufvertrag abgeschlossen, der am 29. Juli 2014 vollzogen wurde („Closing“). In diesem Kaufvertrag war leitenden Mitarbeitern der Diana Gruppe, die aufgrund eines Mitarbeiterbeteiligungsprogrammes der Diana Gruppe unmittelbare Gesellschafter der Kerisper S.A.S., der Muttergesellschaft der Diana Gruppe, waren, eine Option gewährt. Nach dieser Option waren die Mitarbeiter berechtigt, die von ihnen gehaltenen Anteile an der Kerisper S.A.S. im Wege einer Sacheinlage in die Symrise AG gegen die Gewährung von Aktien der Symrise AG einzubringen.

Als maßgeblicher Kurs der Symrise AG wurde dabei der XETRA-Schlusskurs am Handelstag vor dem Closing festgelegt. Von dieser Option haben insgesamt 28 leitende Mitarbeiter Gebrauch gemacht. Diese sind am 18. Juli 2014 dem Kaufvertrag als Vertragspartei beigetreten und haben die ihnen insgesamt gehörenden 2.847.558 Aktien der Kerisper S.A.S. als Sacheinlage gegen die Gewährung von neuen Aktien in die Symrise AG eingebracht. Die Gesamtzahl der eingebrachten Aktien entspricht rund 2,55 % der Aktien der Kerisper S.A.S.

Das Einräumen dieser Option an leitende Mitarbeiter der Diana Gruppe war für die Symrise AG deshalb von hoher Bedeutung, weil hierdurch Schlüsselpersonen langfristig an die Symrise AG gebunden werden konnten. Hierdurch konnte insbesondere dem Verlust wertvollen Know-hows entgegengewirkt werden.

Am Abend des 28. Juli 2014, also dem Tag vor dem Closing, hat der Vorstand daher mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, dass nach Durchführung der oben unter A dargestellten Barkapitalerhöhung vom 14. Mai 2014 verbleibende Genehmigte Kapital 2011 („Verbleibendes Genehmigtes Kapital 2011“) erneut teilweise auszunutzen und das Grundkapital der Gesellschaft unter erneutem Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß §§ 203 Abs. 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG von EUR 129.323.300,00 um EUR 489.274,00 auf EUR 129.812.574,00 durch Ausgabe von 489.274 neuen, auf den Inhaber lautenden nennwertlosen Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie und mit Gewinnbezugsrecht ab dem 1. Januar 2014 gegen Sacheinlage in Form von 2.847.558 Aktien der Kerisper S.A.S. zu erhöhen. Die Sachkapitalerhöhung ist am 21. August 2014 mit Eintragung ihrer Durchführung im Handelsregister der Gesellschaft wirksam geworden.

Die neu ausgegebenen Aktien entsprechen dabei einem Anteil von 0,38 % des Grundkapitals im Zeitpunkt der Kapitalerhöhung bzw. 0,41 % des im Zeitpunkt der Beschlussfassung über die Schaffung des Genehmigten Kapitals 2011 bestehenden Grundkapitals.

Dabei hat der Vorstand im Rahmen der Durchführung der Sachkapitalerhöhung vom 28. Juli 2014 jede Aktie der Kerisper S.A.S mit ihrem anteiligen Wert am verhandelten Kaufpreis in Höhe von EUR 6,8868 bewertet und jede neue Aktie der Symrise AG mit dem XETRA-Schlusskurs vom 28. Juli 2014 in Höhe von EUR 40,08.

Den Kaufpreis für die Diana Gruppe hatte der Vorstand aufgrund einer internen Berechnungsgrundlage ermittelt. In diese Berechnungsgrundlage sind die Ergebnisse externer Berater zur Plausibilisierung eingeflossen, insbesondere die Ergebnisse der Stamford Partners LLP sowie der Boston Consulting Group. Aus dem insgesamt zu zahlenden Kaufpreis für unterschiedliche Wertpapiere der Diana Gruppe ergibt sich ein anteiliger Kaufpreis von EUR 6,8868 je Aktie der Kerisper S.A.S.

Das Amtsgericht Hildesheim hat mit Beschluss vom 30. Juli 2014 gemäß §§ 205, 203 Abs. 1, 183 Abs. 3 i.V.m. §§ 33 Abs. 3–5, 34 Abs. 2 und 3, 35 AktG, die Ernst & Young GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hannover („Ernst & Young GmbH“), zum Prüfer der Sachkapitalerhöhung für die Symrise AG bestellt.

Die Ernst & Young GmbH hat nach pflichtgemäßer Prüfung der Werthaltigkeit der Sacheinlage am 19. August 2014 gemäß §§ 205, 203 Abs. 1, 183 Abs. 3 i.V.m. §§ 33 Abs. 3–5, 34 Abs. 2 und 3, 35 AktG bestätigt, dass der Wert der vorstehend genannten Sacheinlage in Form von 2.847.558 Aktien der Kerisper S.A.S. den geringsten Ausgabebetrag der hierfür zu gewährenden Aktien der Symrise AG erreicht.

Die Durchführung der Sachkapitalerhöhung und insbesondere der dafür erforderliche Bezugsrechtsausschluss war aus Sicht der Verwaltung sachlich gerechtfertigt und lag im besten Unternehmensinteresse.

Zunächst war bereits die Sachkapitalerhöhung als solche wirtschaftlich vorteilhaft für die Gesellschaft, weil in Höhe der eingebrachten Beteiligung kein Liquiditätsabfluss durch die Kaufpreiszahlung erfolgen musste. Zudem konnte durch die Einbringung eine Incentivierung der leitenden Mitarbeiter erreicht werden, die im Gleichlauf mit dem Erfolg der Gesellschaft steht.

Sodann war ein Bezugsrechtsausschluss der bestehenden Aktionäre unumgänglich. Zum einen war es nur den Inferenten möglich, Kerisper-Aktien in die Gesellschaft einzubringen. Eine ggf. mögliche parallele Barkapitalerhöhung zur Vermeidung der Verwässerung der übrigen Aktionäre wäre mit einem unverhältnismäßig hohen Kosten- und Verwaltungsaufwand versehen gewesen. Eine solche Barkapitalerhöhung wäre auch nicht erforderlich gewesen, da aufgrund des vergleichsweise geringen Erhöhungsbetrags (die Summe aus Bar- und Sachkapitalerhöhung liegt unter 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft) eine unverhältnismäßige Verwässerung nicht zu befürchten war und die Aktionäre vielmehr durch entsprechende Zukäufe ihre Quotenverwässerung hätten verhindern können.

Durch den Rückgriff auf den XETRA-Schlusskurs hat die Gesellschaft zudem einen Marktpreis als Grundlage für die Bestimmung des Umtauschverhältnisses gewählt. Mit anderen Worten standen die neuen Aktionäre wirtschaftlich nicht besser, als wenn sie ihre Kerisper-Aktien gegen Geldzahlung verkauft hätten und gegen diesen Geldbetrag Aktien über die Börse erworben hätten.

Aufgrund der vorstehenden Ausführungen und Erwägungen war der vorgenommene Bezugsrechtsausschluss unter Beachtung der Vorgaben des Verbleibenden Genehmigten Kapitals 2011 bei dessen Ausnutzung aus Sicht der Verwaltung insgesamt sachlich gerechtfertigt.

Ähnliche Beiträge