TRIPLAN Aktiengesellschaft

Bad Soden am Taunus

ISIN DE 0007499303
Wertpapierkennnummer 749930

Außerordentliche Hauptversammlung

Wir laden unsere Aktionäre zu der außerordentlichen Hauptversammlung unserer Gesellschaft am

3. April 2019
um 10.00 Uhr

im
H+ Hotel Bad Soden
Königsteiner Straße 88
65812 Bad Soden am Taunus
Deutschland

ein.

TAGESORDNUNG

Einziger Tagesordnungspunkt

Beschlussfassung über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der TRIPLAN Aktiengesellschaft auf die TTP AG mit Sitz in Frankfurt am Main (Hauptaktionärin) gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß § 62 Abs. 5 Umwandlungsgesetz in Verbindung mit §§ 327a ff. Aktiengesetz (verschmelzungsrechtlicher Squeeze-Out)

Die Hauptversammlung einer Aktiengesellschaft kann im Zusammenhang mit ihrer Verschmelzung zur Aufnahme (§§ 2 Nr. 1, 60 ff. Umwandlungsgesetz/UmwG) auf eine zu mindestens 90% an ihrem Grundkapital beteiligte Aktiengesellschaft (Hauptaktionär) die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) auf den Hauptaktionär gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen (sog. verschmelzungsrechtlicher Squeeze-Out, § 62 Abs. 5 UmwG in Verbindung mit §§ 327a ff. Aktiengesetz/AktG). Die ordentliche Hauptversammlung der TRIPLAN Aktiengesellschaft hat den Vorstand mit Beschluss vom 29. August 2018 (Tagesordnungspunkt 7) angewiesen, eine Verschmelzung der TRIPLAN AG auf eine deutsche Aktiengesellschaft, welche mindestens 90% der Aktien der TRIPLAN AG hält, unter Ausschluss der Minderheitsaktionäre, im rechtlich zulässigen Rahmen vorzubereiten.

Die TTP AG mit Sitz in Frankfurt am Main ist eine Aktiengesellschaft deutschen Rechts, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter HRB 112362. Sie hat dem Vorstand der TRIPLAN Aktiengesellschaft am 18. Februar 2019 die Depotbescheinigung der Südwestbank AG, Stuttgart, vorgelegt. Danach ist sie Inhaberin von 8.526.133 auf den Inhaber lautenden Stückaktien der TRIPLAN Aktiengesellschaft. Das entspricht 91,63 % des Grundkapitals der TRIPLAN Aktiengesellschaft von insgesamt EUR 9.304.700,00, eingeteilt in 9.304.700 auf den Inhaber lautende Stückaktien (Stammaktien) mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von je EUR 1,00. Sie ist damit Hauptaktionärin der Gesellschaft (§ 62 Abs. 1 Satz 1 und Abs. 5 Satz UmwG).

Die TTP AG hat den Vorstand der TRIPLAN Aktiengesellschaft mit Schreiben vom 18. Februar 2019 darüber unterrichtet, dass sie eine Verschmelzung der TRIPLAN Aktiengesellschaft auf die TTP AG durchzuführen beabsichtige, in deren Zusammenhang ein Ausschluss der Minderheitsaktionäre der TRIPLAN Aktiengesellschaft nach §§ 62 Abs. 1 und Abs. 5 UmwG, 327a ff. AktG erfolgen soll. Sie hat zugleich das Verlangen im Sinne des §§ 62 Abs. 1 und Abs. 5 UmwG i.V.m. § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG an den Vorstand der Gesellschaft gerichtet, eine außerordentliche Hauptversammlung einzuberufen und vor Ablauf von drei Monaten seit Abschluss des Verschmelzungsvertrages die Beschlussfassung der Hauptversammlung über die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) auf den Hauptaktionär gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung von 1,57 EUR je Stückaktie der TRIPLAN Aktiengesellschaft herbeizuführen (§ 62 Abs. 5 AktG). Das Schreiben vom 18. Februar 2019 ist dem Vorstand der TRIPLAN Aktiengesellschaft am selben Tage zugegangen.

Zur Festsetzung der Barabfindung weisen wir auf Folgendes hin:

Die TRIPLAN Aktiengesellschaft als übertragender Rechtsträger und die TTP AG als übernehmender Rechtsträger haben am 18. Februar 2019 einen Verschmelzungsvertrag abgeschlossen, mit dem die TRIPLAN Aktiengesellschaft ihr Vermögen als Ganzes mit allen Rechten und Pflichten unter Auflösung ohne Abwicklung nach §§ 2 Nr. 1, 60 ff. UmwG auf die TTP AG überträgt. Der Verschmelzungsvertrag enthält die Angabe nach § 62 Abs. 5 Satz 2 UmwG, dass im Zusammenhang mit der Verschmelzung ein Ausschluss der Minderheitsaktionäre der TRIPLAN Aktiengesellschaft als übertragender Gesellschaft erfolgen soll. Der Verschmelzungsvertrag steht unter der aufschiebenden Bedingung, dass der Beschluss der Hauptversammlung der TRIPLAN Aktiengesellschaft über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der TRIPLAN Aktiengesellschaft auf die TTP AG in das Handelsregister des Sitzes der TRIPLAN Aktiengesellschaft mit dem Vermerk, dass dieser Übertragungsbeschluss erst gleichzeitig mit der Eintragung der Verschmelzung im Register des Sitzes der TTP AG wirksam wird, eingetragen wird (§ 62 Abs. 5 Satz 7 UmwG). Die Verschmelzung ist als Konzernverschmelzung (§ 62 UmwG) ohne Gegenleistung vorgesehen.

Die TTP AG hat dem Vorstand der TRIPLAN Aktiengesellschaft mit Schreiben vom 19. Februar 2019 die Erklärung der Deutsche Bank Luxembourg S.A. mit Sitz in Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg, gemäß § 327b Abs. 3 AktG in Verbindung mit § 62 Abs. 5 UmwG übermittelt, mit der die Deutsche Bank Luxembourg S.A. im Wege eines selbstständigen Garantieversprechens die Gewährleistung für die Erfüllung der Verpflichtung der TTP AG übernimmt, den Minderheitsaktionären der TRIPLAN Aktiengesellschaft nach Wirksamwerden des Übertragungsbeschlusses unverzüglich die festgelegte Barabfindung zuzüglich etwaiger gesetzlicher Zinsen für die auf die TTP AG übergegangenen Aktien der TRIPLAN Aktiengesellschaft zu zahlen (§ 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG i.V.m. § 327b Abs. 2 AktG).

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Unterlagen zur Tagesordnung

Den Aktionären unserer Gesellschaft sind zu ihrer Unterrichtung ab Einberufung der Hauptversammlung die folgenden Unterlagen zugänglich:

Ohne dass dies gesetzlich erforderlich wäre, machen wir unseren Aktionären darüber hinaus die Konzernabschlüsse und Konzernlageberichte der TRIPLAN Aktiengesellschaft für die Geschäftsjahre 2016 und 2017 und für das Geschäftsjahr 2018 die vorläufigen Ist-Zahlen (vorläufige Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung ohne Anhangangaben) zugänglich. Der Vorstand der TRIPLAN Aktiengesellschaft hat den Konzernabschluss und den Konzernlagebericht für das Geschäftsjahr 2018 im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung noch nicht aufgestellt. Auch die Prüfung des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts für das Geschäftsjahr 2018 durch den von der Hauptversammlung bestellten Abschlussprüfer und den Aufsichtsrat ist im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung noch nicht abgeschlossen.

Die vorgenannten Unterlagen sind über die Internetseite der Gesellschaft unter:

https://www.triplan.com/unternehmen/investor-relations/hauptversammlung/

(zu erreichen auch über www.triplan.com > Unternehmen > Investor Relations > Hauptversammlung) abrufbar und liegen ferner in dem Geschäftsraum der TRIPLAN Aktiengesellschaft, Auf der Krautweide 32, 65812 Bad Soden am Taunus, während der üblichen Geschäftszeiten zur Einsicht durch die Aktionäre aus. Wir senden jedem Aktionär auf Verlangen unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der vorgenannten Unterlagen. Entsprechende Anfragen bitten wir zu richten an:

Die vorgenannten Unterlagen werden überdies in der Hauptversammlung zugänglich sein.

Allgemeine Hinweise

Im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung ist das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von EUR 9.304.700,00 in 9.304.700 auf den Inhaber lautende Stückaktien eingeteilt. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme. Die Gesamtzahl beträgt somit 9.304.700 Stimmrechte.

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens bis zum 27. März 2019, 24.00 Uhr, bei der Gesellschaft angemeldet haben. Die Anmeldung muss der Gesellschaft bis zu dem genannten Datum unter der Adresse

TRIPLAN Aktiengesellschaft
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: +49 89 30903-74675
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

in Textform oder auf dem angegebenen elektronischen Weg in deutscher oder englischer Sprache zugehen. Die Aktionäre müssen darüber hinaus ihre Berechtigung zur Teilnahme und Ausübung des Stimmrechts nachweisen. Dazu bedarf es eines in Textform in deutscher oder englischer Sprache erstellten Nachweises ihres Anteilsbesitzes durch das depotführende Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstitut, der sich auf den einundzwanzigsten Tag vor der Hauptversammlung, also den 13. März 2019, 0.00 Uhr, bezieht (Nachweisstichtag). Das Teilnahme- und Stimmrecht knüpft an die Aktionärseigenschaft zu diesem Nachweisstichtag an. Spätere Veräußerungen von Aktien lassen dieses Recht (grundsätzlich) unberührt. Auch der Nachweis muss der Gesellschaft in Textform oder auf dem angegebenen elektronischen Weg in deutscher oder englischer Sprache mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens bis zum 27. März 2019, 24.00 Uhr, unter der oben angegebenen Adresse zugehen.

Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes unter vorstehend genannter Adresse werden den Aktionären die Eintrittskarten übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für den Zugang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft Sorge zu tragen. Der Erhalt einer Eintrittskarte ist keine Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts, sondern dient lediglich der leichteren organisatorischen Abwicklung.

Das Stimmrecht kann auch durch einen Bevollmächtigten, zum Beispiel ein Kreditinstitut, eine Vereinigung von Aktionären oder einen sonstigen Dritten, ausgeübt werden. Auch in diesem Fall ist für eine rechtzeitige Anmeldung des Aktienbestands durch den Aktionär oder den Bevollmächtigten Sorge zu tragen.

Sie können eine Stimmrechtsvollmacht vor und während der Hauptversammlung erteilen. Dasselbe gilt für den Widerruf. Die Erteilung der Vollmacht und ihr Widerruf bedürfen der Textform (§ 126b BGB). Dasselbe gilt für den Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft oder ihres Widerrufs. Ein Formular für eine Stimmrechtsvollmacht oder ihren Widerruf bzw. den Vollmachtsnachweis finden Sie auf der Rückseite der Eintrittskarte, die wir Ihnen nach ihrer Anmeldung zur Hauptversammlung zusenden. Sie können das Formular auch über die Internetadresse

https://www.triplan.com/unternehmen/investor-relations/hauptversammlung/

(zu erreichen auch über www.triplan.com > Unternehmen > Investor Relations > Hauptversammlung) abrufen. Wir bitten Sie, bei einer Bevollmächtigung vor der Hauptversammlung das Vollmachtsformular auf der Rückseite der Eintrittskarte oder das unter der angegebenen Internetadresse abrufbare Formular zu verwenden. Die Stimmrechtsvollmacht oder ihren Widerruf bzw. den Vollmachtsnachweis und/oder den Widerrufsnachweis können Sie uns vor der Hauptversammlung (hier eingehend spätestens am 1. April 2019, 24.00 Uhr) unter der nachfolgenden Adresse zusenden:

Die Vollmacht können Sie oder Ihr Stimmrechtsvertreter uns auch bei Zugang zur Hauptversammlung überreichen. Es ist Ihnen auch möglich, in der Hauptversammlung Stimmrechtsvollmacht zu erteilen oder zu widerrufen. Ein Formular für die Erteilung der Stimmrechtsvollmacht finden Sie im Stimmkartenblock. Es ist auch an der Eingangs- und Ausgangskontrolle verfügbar. Dort erhalten Sie auch ein Formular zum Widerruf der Vollmacht. Wir bitten Sie, die in der Hauptversammlung erteilte Vollmacht bzw. den Widerruf an der Eingangs- und Ausgangskontrolle abzugeben.

Für die Bevollmächtigung eines Kreditinstituts, einer Aktionärsvereinigung oder einer anderen diesen gemäß § 135 AktG gleichgestellten Person oder Institution gelten die gesetzlichen Bestimmungen, insbesondere § 135 AktG. Wir bitten die Aktionäre, in diesen Fällen die Bereitschaft des zu Bevollmächtigenden zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sowie die Einzelheiten der Bevollmächtigung einschließlich ihrer Form zu klären.

Als besonderen Service bieten wir unseren Aktionären an, für die Abstimmung zum einzigen Tagesordnungspunkt der Hauptversammlung Stimmrechtsvollmacht und -weisung an einen weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft zu erteilen. In diesem Fall müssen Sie den Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft Weisung erteilen, wie er das Stimmrecht zum einzigen Tagesordnungspunkt ausüben soll. Ohne Erteilung entsprechender Weisungen kann das Stimmrecht durch den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nicht ausgeübt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, nach Maßgabe der ihnen erteilten Weisungen abzustimmen. Ein Formular für die Erteilung der Stimmrechtsvollmacht und -weisung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft und/oder ihren Widerruf erhalten Sie mit den Hauptversammlungsunterlagen, die wir Ihnen übermitteln. Sie können das Formular auch über die Internetadresse

https://www.triplan.com/unternehmen/investor-relations/hauptversammlung/

(zu erreichen auch über www.triplan.com > Unternehmen > Investor Relations > Hauptversammlung) abrufen. Wir bitten Sie, bei einer Bevollmächtigung des Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft vor der Hauptversammlung das Ihnen übermittelte oder unter der angegebenen Internetadresse abrufbare Vollmachts- und Weisungsformular zu verwenden. Die Stimmrechtsvollmacht und -weisung an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können Sie uns vor der Hauptversammlung (hier eingehend spätestens am 1. April 2019, 24.00 Uhr) unter der nachfolgenden Adresse zusenden:

Eine Stimmrechtsvollmacht können Sie dem Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft bis zum Abschluss der Aktionärsdebatte auch in der Hauptversammlung erteilen. Ein Formular ist im Stimmkartenblock enthalten. Sie können es darüber hinaus an der Eingangs- und Ausgangskontrolle erhalten. Wir bitten Sie, die in der Hauptversammlung erteilte Vollmacht und Weisung an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft an der Eingangs- und Ausgangskontrolle abzugeben.

Anträge von Aktionären, die vor der Hauptversammlung zugänglich gemacht werden sollen, sind an die nachfolgend genannte Adresse der TRIPLAN Aktiengesellschaft zu richten:

Wir werden Anträge, die bis zum Ablauf des 19. März 2019 eingehen und zugänglich zu machen sind, unverzüglich unter der Internetadresse

https://www.triplan.com/unternehmen/investor-relations/hauptversammlung/

(zu erreichen auch über www.triplan.com > Unternehmen > Investor Relations > Hauptversammlung) veröffentlichen. Auch bei vorheriger Übersendung sind Anträge in der Hauptversammlung zu stellen bzw. vorzutragen.

Ein Verlangen von Aktionären, Gegenstände auf die Tagesordnung zu setzen und bekannt zu machen (§ 122 Abs. 2 AktG), muss der Gesellschaft bis spätestens zum Ablauf des 9. März 2019 zugehen. Bitte richten Sie ein solches Verlangen an den Vorstand der Gesellschaft:

In der Hauptversammlung steht jedem Aktionär, der an der Hauptversammlung teilnimmt, ein Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG zu. Danach ist jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist.

Weitergehende Erläuterungen zu den genannten Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1 und § 131 Abs. 1 AktG sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.triplan.com/unternehmen/investor-relations/hauptversammlung/

(zu erreichen auch über www.triplan.com > Unternehmen > Investor Relations > Hauptversammlung) abrufbar.

Ohne Rechtspflicht machen wir unseren Aktionären die in § 124a AktG bestimmten Informationen alsbald nach der Einberufung der Hauptversammlung bzw. unverzüglich nach Eingang des Verlangens auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.triplan.com/unternehmen/investor-relations/hauptversammlung/

(zu erreichen auch über www.triplan.com > Unternehmen > Investor Relations > Hauptversammlung) zugänglich.

Für die Verarbeitung personenbezogener Daten im Zusammenhang mit der Hauptversammlung ist die Gesellschaft Verantwortlicher gemäß Art. 4 Nr. 7 EU Datenschutz-Grundverordnung (nachfolgend DSGVO). Den Datenschutzbeauftragten der Gesellschaft erreichen Sie unter der E-Mail-Adresse

datenschutz@triplan.com

Die Gesellschaft verarbeitet Ihre personenbezogenen Daten und die Ihrer etwaigen Vertreter, die Sie für die Anmeldung zur Hauptversammlung mitteilen, um die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen. Diese Daten umfassen insbesondere den Namen, den Wohnort bzw. die Anschrift, eine etwaige E-Mail-Adresse, den jeweiligen Aktienbestand, die Eintrittskartennummer und die Erteilung etwaiger Stimmrechtsvollmachten. Je nach Lage des Falls kommen auch weitere personenbezogene Daten in Betracht. Die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten ist für Ihre Teilnahme an der Hauptversammlung zwingend erforderlich und erfolgt zur Sicherstellung der gesetzlichen Vorgaben gemäß §§ 118 ff. AktG. Die Gesellschaft dokumentiert darüber hinaus aus aktienrechtlichen Gründen Ihre Teilnahme an der Hauptversammlung. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten ist Art. 6 Abs. 1 S. 1 lit. c DSGVO.

Die Gesellschaft beauftragt anlässlich ihrer Hauptversammlung verschiedene Dienstleister und Berater. Die Dienstleister und Berater der Gesellschaft, die die Gesellschaft bei der Vorbereitung und Durchführung der Hauptversammlung unterstützen, erhalten von der Gesellschaft nur solche personenbezogenen Daten, welche für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind und verarbeiten die Daten ausschließlich nach Weisung der Gesellschaft. Im Übrigen werden personenbezogene Daten im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften den Aktionären und Aktionärsvertretern zur Verfügung gestellt, namentlich über das Teilnehmerverzeichnis.

Die personenbezogenen Daten werden gespeichert, solange dies gesetzlich geboten ist oder die Gesellschaft ein berechtigtes Interesse an der Speicherung hat, etwa im Falle gerichtlicher oder außergerichtlicher Streitigkeiten aus Anlass der Hauptversammlung. Anschließend werden die personenbezogenen Daten gelöscht.

Sie haben gemäß Kapitel III DSGVO unter bestimmten gesetzlichen Voraussetzungen gegenüber der Gesellschaft ein Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschränkungs-, Widerspruchs- und Löschungsrecht bezüglich der Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten sowie das Recht auf Datenübertragbarkeit. Diese Rechte können Sie gegenüber der Gesellschaft unentgeltlich über die E-Mail-Adresse datenschutz@triplan.com oder über die folgenden Kontaktdaten geltend machen: TRIPLAN AG, Datenschutzbeauftragter Herr Bernhard Schott, Auf der Krautweide 32, 65812 Bad Soden am Taunus. Zudem steht Ihnen ein Beschwerderecht bei den Datenschutz-Aufsichtsbehörden nach Art. 77 DSGVO zu.