VERBIO Vereinigte BioEnergie AG

Zörbig

Gemeinsame Erklärung des Vorstands und des Aufsichtsrats
der VERBIO Vereinigte BioEnergie AG zu den Empfehlungen der
„Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex“
gemäß § 161 AktG

Corporate Governance steht für eine verantwortungsvolle und auf langfristige Wertschöpfung ausgerichtete Führung und Kontrolle von Unternehmen. Die Unternehmensführung der VERBIO Vereinigte BioEnergie AG entspricht den gesetzlichen Vorschriften und – bis auf wenige Ausnahmen – den zusätzlichen Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (nachfolgend „DCGK“).

Vorstand und Aufsichtsrat der VERBIO Vereinigte BioEnergie AG, Zörbig, haben am 18. September 2020 den Beschluss gefasst, folgende Entsprechenserklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex gemäß § 161 AktG abzugeben:

Wortlaut der Entsprechenserklärung

„Der Vorstand und der Aufsichtsrat erklären, dass die VERBIO Vereinigte BioEnergie AG seit Abgabe ihrer letzten Entsprechenserklärung am 20. September 2019 den Empfehlungen der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 7. Februar 2017 (veröffentlicht im Bundesanzeiger am 24. April 2017 und in der berichtigten Fassung veröffentlicht am 19. Mai 2017, „DCGK 2017“) bis zu der Bekanntmachung der Empfehlungen der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 16. Dezember 2019 am 20. März 2020 vorbehaltlich der unter Ziff. 1 aufgeführten Ausnahmen entsprochen hat.

Zugleich erklären Vorstand und Aufsichtsrat, dass die VERBIO Vereinigte BioEnergie AG seit der Bekanntmachung der Empfehlungen der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 16. Dezember 2019 (veröffentlicht im Bundesanzeiger am 20. März 2020, „DCGK 2020“) vorbehaltlich der unter Ziff. 2 aufgeführten Ausnahmen entsprochen hat und entsprechen wird.

1.) Abweichungen von den Empfehlungen der Regierungskommission DCGK 2017

Ziffer 4.1.3 DCGK empfiehlt im Rahmen des Compliance Management Systems ein Hinweisgebersystem einzurichten. Nach Ansicht der Gesellschaft überwiegen die Nachteile eines solchen Systems dessen Vorteile. Die Einrichtung eines Hinweisgebersystems ist darüber hinaus aufgrund der überschaubaren Unternehmensgröße und der flachen Hierarchiestruktur der Gesellschaft nicht sachgerecht. Bei Hinweisen auf Rechtsverstöße im Unternehmen haben die Mitarbeiter der VERBIO die Möglichkeit, sich vertraulich an den Compliance-Officer bzw. die Compliance-Beauftragten sowie direkt an den Vorstand oder den Aufsichtsrat zu wenden.

Gemäß den Ziffern 4.2.4 und 4.2.5 des DCGK soll die Gesamtvergütung eines jeden Vorstandsmitgliedes, aufgeteilt nach fixen und variablen Vergütungsanteilen, unter Namensnennung offengelegt werden. Die Gesellschaft sieht die aus einer solchen Veröffentlichung folgenden Vorteile für die Allgemeinheit und die Anleger als nicht so gewichtig an, als dass die damit verbundenen Nachteile – auch für das Persönlichkeitsrecht des einzelnen Organmitglieds – außer Acht gelassen werden müssten. Unter Berücksichtigung des sogenannten „Opt-Out“-Beschlusses der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 29. Januar 2016 erfolgt die Offenlegung der Vorstandsvergütung nach den gesetzlichen Vorschriften. Danach unterbleibt in Übereinstimmung mit den gesetzlichen Bestimmungen der §§ 286 Abs. 5 Satz 1, 314 Abs. 3 Satz 1 HGB die Angabe der individualisierten Vorstandsvergütung in den Jahres- und Konzernabschlüssen der Gesellschaft, die für die Geschäftsjahre 2015/2016 bis 2019/2020 (einschließlich) aufzustellen sind, folglich auch die Verwendung der dem DCGK beigefügten Mustertabellen. Solange ein entsprechender „Opt-Out“-Beschluss der Hauptversammlung vorliegt, wird die Gesellschaft in den Vergütungsbericht die gemäß Ziff. 4.2.5 Sätze 5 und 6 DCGK empfohlenen Darstellungen nicht aufnehmen. Aus diesem Grunde wird im Vergütungsbericht von den Angaben zur Vergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder abgesehen.

Die Ziffer 5.1.2 des DCGK sieht vor, dass der Aufsichtsrat bei der Zusammensetzung des Vorstands auch auf Vielfalt (Diversity) achten soll. Darüber hinaus hat der Aufsichtsrat gemäß Ziffer 5.4.1 des DCGK für seine Zusammensetzung konkrete Ziele zu benennen, die unter Beachtung der unternehmensspezifischen Situation die internationale Tätigkeit des Unternehmens, potentielle Interessenskonflikte, die Anzahl der unabhängigen Aufsichtsratsmitglieder, eine festzulegende Altersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder und eine festzulegende Regelgrenze für die Zugehörigkeitsdauer zum Aufsichtsrat sowie Vielfalt (Diversity) berücksichtigen. Nach Auffassung der Gesellschaft sind diese Kriterien nicht geeignet, für die Bestellung von Vorständen bzw. die Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern den Ausschlag zu geben. Bei der Besetzung der Positionen von Vorstandsmitgliedern legt der Aufsichtsrat primär Wert auf die besondere Kompetenz und Qualifikation. Die Erhöhung der Diversität im Vorstand spielt hierbei eine untergeordnete Rolle. Die Zusammensetzung des Aufsichtsrats der Gesellschaft hat sich am Unternehmensinteresse auszurichten und muss die effektive Überwachung und Beratung des Vorstands gewährleisten. Die Kandidaten für Wahlvorschläge an die Hauptversammlung wählt der Aufsichtsrat daher nach fachlicher Kompetenz und Erfahrung aus. Die Erhöhung der Diversität spielt auch hier nur eine untergeordnete Rolle.

Ferner sieht Ziffer 5.1.2 des DCGK vor, dass der Aufsichtsrat für den Anteil von Frauen im Vorstand entsprechende Zielgrößen festlegt. Bei der Besetzung des Vorstands ist keine angemessene Berücksichtigung bzw. Beteiligung von Frauen vorgesehen. Der Aufsichtsrat erachtet es grundsätzlich für sachgerecht, die Auswahl der Vorstandsmitglieder von ihrer Persönlichkeit und ihrem Sachverstand abhängig zu machen. Die Einführung einer Frauenquote allein aus Gründen der Chancengleichheit wird deshalb nicht befürwortet. Die Besetzung dieser Funktionen soll unabhängig vom Geschlecht erfolgen, so dass weder das Geschlecht der Frau noch das Geschlecht des Mannes bevorzugt oder benachteiligt werden soll.

Mit Ziffer 5.3 des DCGK wird empfohlen, im Aufsichtsrat Ausschüsse zu bilden. Der Aufsichtsrat der Gesellschaft hat keine Ausschüsse gebildet und wird auch künftig keine Ausschüsse bilden. Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich aus nur drei Personen zusammen, die die erforderlichen Kenntnisse und fachlichen Erfahrungen haben, um eine effektive Aufsichtsratsarbeit auch ohne Bildung von Ausschüssen zu gewährleisten. Da es keine Ausschüsse gibt, wird auch keine gesonderte Vergütung für Mitglieder in den Aufsichtsratsausschüssen, wie in Ziffer 5.4.6 Abs. 1 Satz 2 DCGK empfohlen, ausgewiesen.

Gemäß Ziffer 5.4.1 Abs. 2 DCGK wird empfohlen, dass der Aufsichtsrat für das Gesamtgremium ein Kompetenzprofil erarbeitet. Die Mitglieder des Aufsichtsrats werden anhand der für ihr Amt erforderlichen Kompetenz ausgewählt. Der Aufsichtsrat ist zwar der Auffassung, dass das Vorhandensein von Kenntnissen und Fähigkeiten in gewissen Fachgebieten erforderlich ist. Andererseits hält er die starre Festlegung von Kompetenzkriterien aufgrund der Größe der Gesellschaft und ihres Aufsichtsrats für nicht geboten. Durch das starre Festhalten an formellen Kompetenzkriterien könnte eine im Einzelfall sinnvolle Aufsichtsratsbesetzung verhindert werden.

Hinsichtlich der Empfehlungen in Ziffer 5.4.1 Abs. 5 bis 7 DCGK zur Offenlegung bestimmter Umstände bei Wahlvorschlägen des Aufsichtsrates an die Hauptversammlung sind die Anforderungen des Kodex unbestimmt und in ihrer Abgrenzung und Reichweite unklar. Die Gesellschaft ist der Auffassung, dass bereits die gesetzlichen Angabepflichten in § 124 Abs. 3 Satz 4 und § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG dem Informationsbedürfnis der Aktionäre Rechnung tragen. Der Aufsichtsrat wird bei seinen Wahlvorschlägen an die Hauptversammlung sämtliche gesetzlich vorgesehenen Angaben zu den Aufsichtsratsmitgliedern machen und die Kandidaten in der Hauptversammlung auch vorstellen. Ferner besteht für Aktionäre in der Hauptversammlung Gelegenheit, Fragen zu den Kandidaten zu stellen. Dies ist nach Auffassung des Aufsichtsrats für Aktionäre eine solide und ausreichende Informationsbasis zur Beurteilung der Kandidatenvorschläge. Im Interesse der Rechtssicherheit künftiger Wahlen zum Aufsichtsrat haben Vorstand und Aufsichtsrat sich entschieden, eine Abweichung von dieser Empfehlung zu erklären.

2.) Abweichungen von den Empfehlungen der Regierungskommission DCGK 2020

Nach Empfehlung A.1 des DCGK soll der Vorstand bei der Besetzung von Führungsfunktionen im Unternehmen auf Diversität achten. Im Interesse des Unternehmens werden die Kandidaten für Führungsfunktionen durch den Vorstand hauptsächlich anhand ihrer persönlichen und fachlichen Fertigkeiten und Fähigkeiten ausgewählt; erst danach werden weitere objektive Hintergründe der Kandidaten berücksichtigt, um die Unternehmensinteressen nicht pauschal einzuschränken.

Empfehlung A.2 DCGK empfiehlt im Rahmen des Compliance Management Systems ein Hinweisgebersystem einzurichten. Nach Ansicht der Gesellschaft überwiegen die Nachteile eines solchen Systems dessen Vorteile. Die Einrichtung eines Hinweisgebersystems ist darüber hinaus aufgrund der überschaubaren Unternehmensgröße und der flachen Hierarchiestruktur der Gesellschaft nicht sachgerecht. Bei Hinweisen auf Rechtsverstöße im Unternehmen haben die Mitarbeiter der VERBIO die Möglichkeit, sich vertraulich an den Compliance-Officer bzw. die Compliance-Beauftragten sowie direkt an den Vorstand oder den Aufsichtsrat zu wenden.

Empfehlung B.1 des DCGK sieht vor, dass der Aufsichtsrat bei der Zusammensetzung des Vorstands auch auf Vielfalt (Diversity) achten soll. Nach Auffassung der Gesellschaft ist dieses Kriterium nicht geeignet, für die Bestellung von Vorständen den Ausschlag zu geben. Bei der Besetzung der Positionen von Vorstandsmitgliedern legt der Aufsichtsrat primär Wert auf die besondere Kompetenz und Qualifikation. Die Erhöhung der Diversität im Vorstand spielt hierbei eine untergeordnete Rolle.

Empfehlung B.2 des DCGK empfiehlt, dass der Aufsichtsrat gemeinsam mit dem Vorstand für eine langfristige Nachfolgeplanung sorgen soll. Die Amtsperiode der bisherigen Vorstände wurde erst im vergangenen April für weitere fünf Jahre vorzeitig verlängert. Darüber hinaus wurde für das Ressort Nordamerika ein neuer Vorstand für drei Jahre bestellt. Nach der langfristigen Bindung der Vorstände sowie der derzeitigen Altersstruktur des Gesamtvorstands wird der Aufsichtsrat die Nachfolgeplanung im Rahmen seiner laufenden Tätigkeit ausführen.

Nach Empfehlung C.1 soll der Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung konkrete Ziele benennen und ein Kompetenzprofil für das Gesamtgremium erarbeiten. Darüber hinaus soll der Aufsichtsrat auf Diversität achten. Die Zusammensetzung des Aufsichtsrats der Gesellschaft hat sich am Unternehmensinteresse auszurichten und muss die effektive Überwachung und Beratung des Vorstands gewährleisten. Die Kandidaten für Wahlvorschläge an die Hauptversammlung wählt der Aufsichtsrat daher nach fachlicher Kompetenz und Erfahrung aus. Die Erhöhung der Diversität spielt hier nur eine untergeordnete Rolle.

Mit den Empfehlungen D.1 bis D.5 des DCGK wird empfohlen, im Aufsichtsrat Ausschüsse zu bilden. Der Aufsichtsrat der Gesellschaft hat keine Ausschüsse gebildet und wird auch künftig keine Ausschüsse bilden. Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich aus nur drei Personen zusammen, die die erforderlichen Kenntnisse und fachlichen Erfahrungen haben, um eine effektive Aufsichtsratsarbeit auch ohne Bildung von Ausschüssen zu gewährleisten. Alle Fragestellungen können im Gesamtgremium angemessen behandelt und beantwortet werden. Da es keine Ausschüsse gibt, wird auch keine gesonderte Vergütung für Mitglieder in den Aufsichtsratsausschüssen, wie in der Empfehlung G.17 des DCGK empfohlen, ausgewiesen.

Empfehlung D.7 des DCGK empfiehlt, dass der Aufsichtsrat regelmäßig auch ohne den Vorstand tagen soll. Der Aufsichtsrat tagt in der Regel gemeinsam mit den Mitgliedern des Vorstandes, da beide Gremien der Auffassung sind, dass auf diese Weise der Informationsfluss und die Diskussion der die Gesellschaft betreffenden Themen am besten gewährleistet wird. Der Vorsitzende des Aufsichtsrates kann veranlassen, dass auf Wunsch des Aufsichtsratsvorsitzenden oder auf Wunsch aus dem Aufsichtsrat regelmäßig Teile der Sitzungen ohne den Vorstand abgehalten werden.

Gemäß Empfehlung D.11 des DCGK soll der Prüfungsausschuss regelmäßig eine Beurteilung der Qualität der Abschlussprüfung vornehmen. Da im Aufsichtsrat keine Ausschüsse gebildet wurden (siehe hierzu Ausführungen zu Grundsatz 14 des DCGK), erfolgt die Beurteilung der Qualität der Abschlussprüfung durch das Gesamtplenum.

Empfehlung G.10 des DCGK sieht vor, dass die Vorstandsmitglieder über die langfristig variablen Gewährungsbeträge erst nach vier Jahren verfügen können. Nach den Regelungen der neuen Vorstandsanstellungsverträge der bisherigen Vorstände ist der Langfristbonus vorzugsweise in Aktien auszubezahlen. Der Langfristbonus kommt nach drei Jahren zur Auszahlung. Für Aktien gilt eine Haltefrist von einem Jahr. Folglich wird für die bisherigen Vorstände der Empfehlung nur bei Gewährung des Bonus in Aktien entsprochen. Der Anstellungsvertrag des neuen Vorstands, Herrn Stefan Schreiber, beinhaltet aufgrund seiner Erstbestellung für zunächst 3 Jahre keine Auszahlung des Langfristbonus in Aktien, so dass in diesem Fall keine Haltefrist besteht. Herr Schreiber kann demnach nach 3 Jahren über den Bonus verfügen. Die Mindestfrist wird daher in diesem Fall um ein Jahr unterschritten.“

Leipzig, 18. September 2020

VERBIO Vereinigte BioEnergie AG