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VIB Vermögen AG

Neuburg a.d.Donau

WKN: A2YPDD
ISIN: DE000A2YPDD0

BEZUGSANGEBOT

Der Vorstand der VIB Vermögen AG (nachfolgend die „Gesellschaft“ oder „VIB Vermögen„) hat am 30. August 2022 mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom gleichen Tag beschlossen, das am 27. Juli 2021 in das Handelsregister der Gesellschaft eingetragene Genehmigte Kapital in Höhe von EUR 2.627.747,00 (das „Genehmigte Kapital 2020„), nach § 4 Abs. 9 der Satzung zu nutzen und das Grundkapital der Gesellschaft von EUR 27.710.009,00 um bis zu EUR 685.891,00 auf bis zu EUR 28.395.900,00 durch Ausgabe von bis zu 685.891 neuen auf den Namen lautenden Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von je EUR 1,00 (die „Neuen Aktien„) gegen Sacheinlagen mit Bezugsrecht zu erhöhen (die „Bezugsrechtskapitalerhöhung„). Nach § 4 Abs. 9 der Satzung ist der Vorstand ermächtigt das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 1.Juli 2025 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt höchstens EUR 2.627.747,00 durch Ausgabe neuer auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bar- und/​oder Sacheinlagen zu erhöhen.

Die durch den Gewinnverwendungsbeschluss der Hauptversammlung vom 30. August 2022 entstandenen Dividendenansprüche in Höhe von EUR 0,85 je Stückaktie werden nach Wahl der Aktionäre (i) ausschließlich in bar oder (ii) für einen Teil der Dividende zur Begleichung der Steuerschuld in bar und für den verbleibenden Teil der Dividende in Form von Aktien der VIB Vermögen (die „Aktiendividende„) oder (iii) für einen Teil ihrer Aktien in bar und für den anderen Teil ihrer Aktien als Aktiendividende geleistet werden. Von dem Dividendenanspruch in Höhe von EUR 0,85 pro Aktie unterliegt ein Teilbetrag in Höhe von EUR 0,25 pro Aktie (der „Sockeldividendenanteil„) nicht dem Wahlrecht des Aktionärs und wird mithin an alle Aktionäre – unabhängig davon, ob sie sich für die ausschließliche Bardividende oder für die Aktiendividende entscheiden – nach Abzug der einzubehaltenden Kapitalertragsteuer einschließlich Solidaritätszuschlag und ggf. Kirchensteuer in jedem Fall in bar ausgezahlt. Der Sockeldividendenanteil dient dazu, die mögliche Steuerpflicht des Aktionärs (Kapitalertragsteuer einschließlich Solidaritätszuschlag und ggf. Kirchensteuer) hinsichtlich des gesamten Dividendenanspruchs pro Aktie zu erfüllen. Dadurch ist gewährleistet, dass auch ein Aktionär, der sich für die Aktiendividende entscheidet, keine Zuzahlung in bar erbringen muss, um seine mögliche Steuerpflicht zu erfüllen. Der verbleibende Teilbetrag in Höhe von EUR 0,60 pro Aktie (jeweils der „Anteilige Dividendenanspruch„) steht zum Bezug Neuer Aktien zur Verfügung.

Nach Ermittlung der Höhe der Gesamtzahl der auszugebenden Neuen Aktien beabsichtigt der Vorstand, mit Zustimmung des Aufsichtsrats voraussichtlich am 8. September 2022 in einem konkretisierenden Beschluss den genauen Betrag der Bezugsrechtskapitalerhöhung sowie die Anzahl der Neuen Aktien festzusetzen. Die Neuen Aktien werden mit voller Gewinnanteilsberechtigung ab dem 1. Januar 2022 ausgegeben.

Die Neuen Aktien werden den Aktionären nach Maßgabe ihres jeweiligen Anteiligen Dividendenanspruchs zu einem noch festzulegenden Bezugspreis und in einem noch festzulegenden Bezugsverhältnis zum Bezug angeboten (das „Bezugsangebot„). Auf jede bestehende Aktie entfällt ein Bezugsrecht und je ein Anteiliger Dividendenanspruch in Höhe von insgesamt EUR 0,60 je Stückaktie. Jeder Aktionär kann sein /​ ihr Bezugsrecht nur in der Weise ausüben, dass er /​ sie innerhalb der Bezugsfrist vom 31. August 2022 bis 14. September 2022 (jeweils einschließlich) (die „Bezugsfrist„) über seine /​ ihre Depotbank während der üblichen Geschäftszeiten unter Verwendung des hierfür von den Depotbanken zur Verfügung gestellten Formblatts (die „Bezugs- und Abtretungserklärung„) die Baader Bank Aktiengesellschaft, Weihenstephaner Straße 4, 85716 Unterschleißheim, („BAADER“) als fremdnützige Treuhänderin – unter Abtretung seiner /​ ihrer Anteiligen Dividendenansprüche an BAADER – beauftragt und ermächtigt, die Neuen Aktien, die er /​ sie aufgrund seines /​ ihres Bezugsrechts beziehen möchte, im eigenen Namen, aber für Rechnung des Aktionärs zu zeichnen und nach Zeichnung und Eintragung der Durchführung der Bezugsrechtskapitalerhöhung im Handelsregister die so bezogenen Neuen Aktien auf ein Clearstream Depot zugunsten des Wertpapierdepots des jeweiligen Aktionärs zu übertragen. Aktionäre, die von ihrem Bezugsrecht Gebrauch machen, haben innerhalb der Bezugsfrist die Anteiligen Dividendenansprüche, die sie zum Bezug der Neuen Aktien einsetzen wollen, durch fristgemäße Abgabe ihrer Bezugs- und Abtretungserklärung an BAADER abzutreten. Die Bezugsrechtsausübung wird mit der fristgerechten Umbuchung der entsprechenden Anteiligen Dividendenansprüche von der ISIN DE000A31C3J5 /​ WKN A31C3J in die ISIN DE000A31C3K3 /​ WKN A31C3K wirksam. Geht die Bezugs- und Abtretungserklärung des Aktionärs innerhalb der Bezugsfrist bei seiner Depotbank ein, gilt die Umbuchung noch als rechtzeitig erfolgt, wenn die Umbuchung bei Clearstream Banking AG, Mergenthalerallee 61, 65760 Eschborn („Clearstream„) spätestens um 18:00 Uhr MESZ am zweiten Bankarbeitstag nach Ablauf der Bezugsfrist bewirkt ist.

BAADER wird das Bezugsangebot als Bezugsstelle aufgrund eines am 11. Juli 2022 geschlossenen Abwicklungsvertrages (der „Abwicklungsvertrag„) vorbehaltlich der im Abschnitt „Weitere wichtige Hinweise“ genannten Bedingungen gegenüber den Aktionären, die ihr Bezugsrecht ausüben möchten, abwickeln. Insbesondere hat sich BAADER in dem Abwicklungsvertrag verpflichtet, die ihr abgetretenen Anteiligen Dividendenansprüche nach Maßgabe des noch festzulegenden Bezugspreises und in dem noch festzulegenden Bezugsverhältnisses als Sacheinlage in die Gesellschaft einzubringen, die Neuen Aktien im eigenen Namen aber für Rechnung der jeweiligen Aktionäre, die ihr Bezugsrecht ausüben, zu zeichnen sowie entsprechend dem noch zu bestimmenden Bezugsverhältnis zu dem noch zu bestimmenden Bezugspreis je Neuer Aktie die Neuen Aktien an die jeweiligen Aktionäre zu liefern. Die Neuen Aktien werden voraussichtlich am 20. September 2022 von BAADER gezeichnet werden. Mit der Eintragung der Durchführung der Bezugsrechtskapitalerhöhung in das Handelsregister wird am 26. September 2022 gerechnet.

Die Bezugsrechte, die auf die bestehenden Aktien der Gesellschaft entfallen, werden am 2. September 2022 per Stand vom 1. September 2022, 23:59 Uhr MEZ, (Record Date), zusammen mit den untrennbar mit ihnen verbundenen Anteiligen Dividendenansprüchen (ISIN DE000A31C3J5 /​ WKN A31C3J) durch Clearstream den Depotbanken automatisch eingebucht. Die Buchung des Dividendenanspruchs verkörpert zugleich das entsprechende Bezugsrecht. Es obliegt den Depotbanken, die Bezugsrechte und Dividendenansprüche (einschließlich der Anteiligen Dividendenansprüche) in die Depots der einzelnen Aktionäre einzubuchen.

Unsere Aktionäre haben die Möglichkeit, ihre Bezugsrechte auf die Neuen Aktien in der Zeit

während der üblichen Geschäftszeiten über ihre Depotbank bei der unten genannten Bezugsstelle unter Verwendung der von den Depotbanken zur Verfügung gestellten Bezugs- und Abtretungserklärung auszuüben und die Anteiligen Dividendenansprüche, die als Sacheinlage eingebracht werden sollen, an BAADER abzutreten.

Nicht fristgemäß ausgeübte Bezugsrechte verfallen. Bei Nichtausübung oder nicht rechtzeitiger Ausübung der Bezugsrechte erfolgt die Auszahlung der Dividende ohne weitere Veranlassung in bar.

Bezugsstelle und Zahlstelle

Bezugsstelle ist Baader Bank Aktiengesellschaft, Weihenstephaner Straße 4, 85716 Unterschleißheim.

Zahlstelle für die Dividende der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2021 ist ebenfalls Baader Bank Aktiengesellschaft, Weihenstephaner Straße 4, 85716 Unterschleißheim.

Wichtiger Hinweis

Die Gesellschaft bittet ihre Aktionäre zu beachten, dass der Bezugspreis je Neuer Aktie und das Bezugsverhältnis erst während der Bezugsfrist, voraussichtlich am 9. September 2022 ab ca. 15:00 Uhr MESZ veröffentlicht werden. Inhaber von Bezugsrechten, die diese nicht oder nicht vollständig ausüben, erhalten pro gehaltener Stückaktie, aus der das Bezugsrecht nicht ausgeübt wurde, die Bardividende in Höhe von insgesamt EUR 0,85 abzüglich der einzubehaltenden Kapitalertragsteuer einschließlich Solidaritätszuschlag und gegebenenfalls Kirchensteuer pro Stückaktie voraussichtlich am 27. September 2022 über die Depotbanken ausgezahlt.

Bezugspreis

Der Bezugspreis wird voraussichtlich am Dienstag, den 9. September 2022 ab ca. 15:00 Uhr MESZ, im Bundesanzeiger sowie auf der Internetseite der VIB Vermögen (https:/​/​www.vib-ag.de/​aktiendividende/​) veröffentlicht werden.

Der Bezugspreis entspricht dem Ergebnis in Euro, das sich aus der Division des Referenzpreises durch EUR 0,60, abzüglich eines Abschlags von voraussichtlich 3 % bezogen auf dieses Ergebnis, sodann abgerundet auf eine Dezimalstelle nach dem Komma und multipliziert mit EUR 0,60 ergibt (der „Bezugspreis„). Dabei ist der Referenzpreis gleich dem volumengewichteten Durchschnittskurs der Aktien der VIB Vermögen in Euro im Xetra-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse an den Handelstagen 2., 5., 6., 7. und 8. September 2022, d.h. an den fünf Handelstagen vor dem Tag der Veröffentlichung des Bezugspreises im Bundesanzeiger. (der „Referenzpreis„).

Bezugsverhältnis

Das Bezugsverhältnis wird ebenfalls voraussichtlich am Freitag den 9. September 2022 ab ca. 15:00 Uhr MESZ, zusammen mit dem Bezugspreis im Bundesanzeiger sowie auf der Internetseite der VIB Vermögen (https:/​/​www.vib-ag.de/​aktiendividende/​) veröffentlicht werden.

Das Bezugsverhältnis entspricht dem Verhältnis des Ergebnisses der Division des Referenzpreises durch EUR 0,60, abzüglich eines Abschlags von voraussichtlich 3 % bezogen auf dieses Ergebnis und sodann abgerundet auf eine Dezimalstelle nach dem Komma, zu einer Neuen Aktie (das „Bezugsverhältnis„).

Die Anzahl der für den Bezug einer Neuen Aktie abzutretenden und einzubringenden Anteiligen Dividendenansprüche entspricht dem Bezugspreis dividiert durch EUR 0,60. Restbeträge eines Aktionärs, auf die keine volle Neue Aktie entfällt, werden durch Zahlung der Dividende in bar, abgerundet auf ganze Cent, ausgeglichen. Dies bedeutet, dass Aktionäre, bei denen die Anzahl der Anteiligen Dividendenansprüche, die zum Zwecke der Sacheinlage abgetreten wurden, nicht für den Erhalt jeweils einer vollen Neuen Aktie ausreicht, ihre Dividende insoweit in bar, abgerundet auf ganze Cent (der „Restausgleich„), erhalten. Die Höhe des Restausgleichs ergibt sich je Aktionär aus der Multiplikation der Anzahl der Anteiligen Dividendenansprüche bzw. der Teile von Anteiligen Dividendenansprüchen, die nicht für den Erwerb einer vollen (weiteren) Neuen Aktie ausreichen, mit EUR 0,60; ergibt sich hierbei rechnerisch ein Euro Betrag mit mehr als zwei Dezimalstellen nach dem Komma, soll dieses Ergebnis sodann auf ganze Cent abgerundet werden. Der nicht zur Auszahlung kommende Abrundungsbetrag ist pro Aktienbestand stets kleiner als EUR 0,01. Etwaige kaufmännische Rundungen, die Clearstream und/​oder die Depotbanken aus abwicklungstechnischen Gründen vornehmen, bleiben unberührt und erfolgen weder auf Rechnung der Gesellschaft noch auf Rechnung von BAADER.

Bezugsrechtshandel

Ein Handel der Bezugsrechte ist von der Gesellschaft oder BAADER nicht vorgesehen und wird auch nicht durch die Gesellschaft oder BAADER organisiert werden. Eine Preisfeststellung an einer Börse ist für die Bezugsrechte ebenfalls nicht beantragt. Ein An- oder Verkauf von Bezugsrechten über die Börse im regulierten Markt ist daher nicht möglich. Ein solcher An- oder Verkauf wird auch nicht durch die Gesellschaft oder BAADER vermittelt werden. Die einem Aktionär zustehenden Bezugsrechte sind jedoch gemeinsam mit den Anteiligen Dividendenansprüchen, mit denen sie untrennbar verbunden sind, frei übertragbar.

Ab dem Beginn der Bezugsfrist, d. h. ab dem 31. August 2022, werden die bestehenden Aktien der Gesellschaft „ex Bezugsrecht“ und „ex Dividende“ gehandelt.

Festlegung des Betrags der Bezugsrechtskapitalerhöhung

Nach Ablauf der Bezugsfrist und Ermittlung der Gesamtzahl der Aktien, für die die Aktiendividende gewählt wurde, wird der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats voraussichtlich am 20. September 2022 in einem konkretisierenden Beschluss den genauen Betrag der Bezugsrechtskapitalerhöhung sowie die Anzahl der Neuen Aktien festsetzen.

Form und Verbriefung der Neuen Aktien

Die Neuen Aktien werden nach der derzeit gültigen Satzung der Gesellschaft als auf den Namen lautende Stückaktien ausgegeben. Die Neuen Aktien werden in einer Globalurkunde ohne Inhaberglobalgewinnanteilsschein verbrieft, die bei Clearstream zur Girosammelverwahrung hinterlegt wird.

Der Anspruch der Aktionäre auf Verbriefung ihrer Aktien ist nach § 4 Abs. 5 der Satzung ausgeschlossen.

Lieferung der auf Grund des Bezugsangebots bezogenen Neuen Aktien und Auszahlung des Restausgleichs sowie des Sockeldividendenanteils

Die im Rahmen des Bezugsangebotes bezogenen Neuen Aktien werden voraussichtlich am 29. September 2022 den Depotbanken zur Lieferung an die Aktionäre durch Girosammelgutschrift zur Verfügung gestellt.

Die Auszahlung des Restausgleichs, sowie der Ausgleich eines etwaigen Restbetrags des Sockeldividendenanteils, wird voraussichtlich gemeinsam mit der Zahlung der Dividendenansprüche, für die nicht die Aktiendividende gewählt wurde, am 27. September 2022 über die Depotbanken erfolgen.

Aktionäre müssen berücksichtigen, dass die Eintragung ins Aktienregister eine zusätzliche Voraussetzung für die Aktionärsstellung bei Aktien, die auf den Namen lauten, ist.

Provision von Depotbanken

Für den Bezug von Neuen Aktien kann von den Depotbanken unter Umständen eine Effektenprovision berechnet werden. Bitte erkundigen Sie sich wegen der Einzelheiten vorab bei Ihrer Depotbank. Für die Abwicklung des Bezugsrechts berechnet BAADER in ihrer Funktion als Bezugsstelle den ausübenden Aktionären keine zusätzliche Provision.

Notierung der Neuen Aktien

Die Neuen Aktien werden voraussichtlich am 29. September 2022 in die bestehende Notierung für die Aktien der Gesellschaft einbezogen, vorbehaltlich der Eintragung der Durchführung der Bezugsrechtskapitalerhöhung in das Handelsregister.

Weitere wichtige Hinweise

Entsprechend Artikel1 Abs. 4 lit. h), Abs. 5 Unterabs. 1 lit. g) Verordnung (EU) 2017/​1129 („Prospektverordnung“) wird für die Durchführung des Bezugsangebots und die Zulassung der Neuen Aktien kein Wertpapierprospekt, sondern lediglich ein einheitliches Dokument zur Information nach Artikel 1 Abs. 4 lit. h) und Abs. 5 Unterabs. 1 lit. g) Prospektverordnung („Prospektbefreiendes Dokument“) erstellt. Interessierte Aktionäre sollten vor ihrer Entscheidung über die Ausübung des Bezugsrechts das Prospektbefreiende Dokument (abrufbar unter https:/​/​www.vib-ag.de/​aktiendividende/​) aufmerksam lesen und sich eingehend über die Gesellschaft informieren. Es wird empfohlen, auch im Hinblick auf Risiken zusätzlich die auf der Internetseite der Gesellschaft

verfügbaren Finanzberichte einschließlich des Jahresabschlusses der Gesellschaft für das Jahr 2021, die letzte Quartalsmitteilung über das erste Halbjahr 2022 und die anderen Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft zu lesen und in die Entscheidung miteinzubeziehen.

Die sich aus dem Abwicklungsvertrag ergebenden Verpflichtungen von BAADER zum Abschluss eines Einbringungsvertrages und zur Zeichnung der Neuen Aktien und damit letztendlich zur Durchführung des hier vorliegenden Bezugsangebots stehen unter einer Reihe aufschiebender Bedingungen. Zu diesen Bedingungen gehören insbesondere, dass alle von der Gesellschaft im Abwicklungsvertrag übernommenen Garantien richtig und vollständig sind und die Gesellschaft alle gemäß dem Abwicklungsvertrag vor Abschluss des Einbringungsvertrages und Zeichnung der Neuen Aktien zu erfüllenden Pflichten erfüllt hat. Darüber hinaus steht die sich aus dem Abwicklungsvertrag ergebende Verpflichtung von BAADER zur Lieferung der Neuen Aktien an die Aktionäre unter den aufschiebenden Bedingungen der rechtzeitigen Eintragung der Durchführung der Bezugsrechtskapitalerhöhung in das Handelsregister der Gesellschaft.

Falls BAADER vor Eintragung der Durchführung der Bezugsrechtskapitalerhöhung im Handelsregister feststellt, dass eine der Bedingungen nicht rechtzeitig erfüllt ist, kann BAADER den Abwicklungsvertrag beenden. Auch die Gesellschaft ist unter gewissen Voraussetzungen berechtigt, den Abwicklungsvertrag zu beenden. Im Falle der Beendigung des Abwicklungsvertrages vor Eintragung der Durchführung der Bezugsrechtskapitalerhöhung in das Handelsregister entfällt das Bezugsrecht der Aktionäre. Stattdessen erhalten sie ihre Dividende in Höhe von insgesamt EUR 0,85 je Stückaktie ausschließlich in bar. Nach Eintragung der Durchführung der Bezugsrechtskapitalerhöhung in das Handelsregister besteht kein solches Beendigungsrecht mehr, und die Aktionäre, die ihr Bezugsrecht entsprechend der oben genannten Anforderungen ausgeübt haben, erhalten die Neuen Aktien zum Bezugspreis.

Verkaufsbeschränkungen

Die Neuen Aktien werden nur in der Bundesrepublik Deutschland öffentlich angeboten. Die Bezugsrechte und die hierin genannten Aktien wurden und werden nicht nach dem US Securities Act registriert und werden in den Vereinigten Staaten von Amerika weder zum Kauf angeboten noch verkauft.

Erhältlichkeit des Prospektbefreienden Dokuments

Das Bezugsangebot erfolgt auf Grundlage des Prospektbefreienden Dokuments, wonach eine Pflicht zur Veröffentlichung eines Prospekts für das öffentliche Angebot, Artikel 1 Abs. 4 lit. h) Prospektverordnung, und die Zulassung, Artikel 1 Abs. 5 Unterabs. 1 lit. g) Prospektverordnung, von an die Aktionäre ausgeschütteten Dividenden in Form von Aktien nicht besteht, sofern ein Dokument zur Verfügung gestellt wird, das Informationen über die Anzahl und die Art der Wertpapiere enthält und in dem die Gründe und Einzelheiten des Angebots oder der Zuteilung dargelegt werden. Das Dokument ist unter (https:/​/​www.vib-ag.de/​aktiendividende/​) veröffentlicht.